EnPro盧森堡控股公司S.A.R.L.
COLTEC工業太平洋私人有限公司。LTD.
股權購買協議
本股權購買協議(以下簡稱《協議》)日期為2022年9月5日，由北卡羅來納州EnPro控股有限公司(以下簡稱EnPro Holdings)、盧森堡私人有限責任公司EnPro盧森堡控股公司(SociétéàResponsablitéLimitée)(註冊地址為12D，Rue Guillaume Kroll，L-1882盧森堡，盧森堡大公國)簽署。德國有限責任公司Garlock GmbH在盧森堡貿易和公司註冊處註冊(註冊編號為B 143.242(“EnPro Lux”)，Coltec Industries Pacific Pte。有限公司，一家根據新加坡法律成立的公司(“Coltec新加坡”)，和德國有限責任公司EnPro德國控股有限公司(“EnPro德國Holdco；並與EnPro Holdings、EnPro Lux、Garlock德國和Coltec新加坡(“賣方”)、俄亥俄州鐵姆肯公司(“母買方”)、德國有限責任公司(“德國買方”)、根據法國法律組建的法國公司(“法國買方”)、鐵姆肯公司(鐵姆肯公司)和鐵姆肯歐洲公司(“法國買方”)共同簽署協議。根據荷蘭法律組建的公司(“歐元買家”，由德國買家和法國買家、“子公司買家”和各自的“子公司買家”、母公司買家、德國買家、法國買家和歐元買家、“買家”和各自的“買家”共同組成) 和
EnPro Holdings以賣方代表(“賣方代表”)的身份。
背景陳述
EnPro Holdings擁有特拉華州有限責任公司GGB LLC(“GGB LLC”)、特拉華州有限責任公司GGB U.S.Holdco LLC(“GGB U.S.Holdco”)和特拉華州有限責任公司Nautilus Solutions LLC(“Nautilus”)100%的未償還股權，以及巴西有限責任公司GGB Brasil Indústria de Mancais e Componentes Ltd.(“GGB
巴西”)的0.01%(一個配額)的股權。GGB U.S.Holdco擁有GGB巴西99.99%的股權和GGB奧地利有限公司、意大利有限公司GGB意大利S.r.l.、瑞士有限責任公司GGB Tristar Suisse SA、德國有限責任公司GGB房地產有限公司和GGB軸承技術(蘇州)有限公司各99.99%的股權和100%的股權。根據人民Republic of China法律組建的公司(“國標中國”)。EnPro Lux是EnPro Holdings的全資子公司，擁有法國有限責任公司GGB France E.U.R.L.(“GGB France”)100%的未償還股權，而GGB France又擁有葡萄牙公司Tribochem LDA(“Tribochem葡萄牙”)100%的股權。EnPro Lux還擁有北卡羅來納州有限責任公司GGB Newco，LLC的100%股權和斯洛伐克有限責任公司GGB斯洛伐克s.r.O.95.47%的股權。GGB Newco擁有GGB斯洛伐克剩餘4.53%的股份。EnPro德國Holdco是EnPro Lux的全資子公司，擁有GGB海爾布隆有限公司100%的股權, 德國有限責任公司(“GGB海爾布隆”)。Coltec新加坡是EnPro Holdings的全資子公司，擁有Garlock印度私人有限公司(“GGB India”)99.99%的股權，Garlock德國是EnPro Holdings的間接全資子公司，擁有GGB印度剩餘0.01%的股權。GGB Real Estate GmbH(“GGB Real Estate”)是GGB U.S.Holdco的全資子公司。本段所述賣方所擁有的股權，連同GGB Real Estate的股權，在本文中統稱為“已售股權”，本段所述公司實體(不論由賣方或其他公司實體所有)的股權在本文中統稱為“股權”。GGB LLC、GGB U.S.Holdco、Nautilus、GGB巴西、GGB奧地利、GGB意大利、GGB瑞士、GGB房地產、GGB中國、GGB Newco、GGB斯洛伐克、GGB印度、GGB海爾布倫，以及在符合第
2.1節的情況下，GGB France和Tribochem葡萄牙統稱為“公司實體”，且各自為“公司實體”。
賣方已根據附件A所列重組計劃(“重組”)採取(並打算在成交前採取)某些重組行動。在重組的適用步驟完成之前，(I)(A)EnPro Lux是GGB，LLC的全資子公司，(B)Coltec Industries France S.A.S.(“Coltec France”)是GGB斯洛伐克的全資子公司(EnPro Lux和Coltec France統稱為“前子公司”)；除業務外，GGB中國還從事製造和銷售商用車輪端部件和系統，包括圓錐滾子軸承、潤滑脂和機油輪轂蓋、車輪密封件、車軸/主軸緊固件、輪端里程計數裝置和預調輪轂系統，以滿足中型和重型商用車市場的需求(“中國Stemco業務”)。
母買方直接或間接擁有各子公司買方100%的股權。
於本協議日期，賣方代表、EnPro Lux及母公司買家及法國買家已訂立本協議附件中的
附件B(“認沽期權協議”)，提供條款及條件，EnPro Lux可根據該協議將其於GGB France的100%股權出售予適用買家。
公司實體從事設計、製造和銷售自潤滑、非滾動、金屬聚合物、工程塑料和纖維增強複合軸承產品，這些產品廣泛應用於汽車、航空航天、泵和壓縮機、建築、發電和一般工業市場(“業務”)。
根據本協議的條款，賣方希望向買方出售出售的股權，買方希望購買已出售的股權。
協議聲明
因此，現在，考慮到前述以及本協議所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並在本協議所列條款和條件的約束下，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中所述或引用的各自含義。
第二條
購買和出售股權
2.1購銷。根據並受本文所載條款和條件的約束，在交易結束時，(I)(A)EnPro Holdings應促使GGB U.S.Holdco出售、
轉讓和交付GGB Real Estate的已出售股權，且無留置權(根據證券法和適用的州證券法或外國司法管轄區的類似法律對轉讓的限制除外)和(B)
緊隨前述(A)款所述的交易後，賣方各方應出售、轉讓和交付其他已售出的股權，且無留置權(根據證券法和適用的州證券法或外國司法管轄區的類似法律對轉讓的限制除外)，在(A)和(B)款的每種情況下，轉讓和交付給附件C(指定買家證據)中指定的適用買家，以及(Ii)母買家(代表買家)應按照本協議中規定的
支付和交付成交款項，適用買家應購買、收購併接受賣方提供的指定買方證物中所列買方將購買的已售出股權。儘管本協議另有相反規定，EnPro Lux在認沽期權(定義見認沽期權協議)行使前，將不會被要求出售及不得出售已售出的GGB France股權，而在此之前，GGB France及Tribochem葡萄牙不應被視為本協議項下的公司實體，且股權不應被視為包括GGB France及Tribochem葡萄牙的股權。
2.2收盤。在滿足或放棄第(Br)條第(Br)條規定的每個條件後的第三個營業日，將通過交換文件和簽名遠程完成擬進行的交易的結束(“結束”)(但在賣方代表和母公司買方共同商定的德國境內，已出售的GGB海爾布隆和GGB房地產的股權的轉讓和轉讓應在德國公證員面前進行)。或在賣方代表和母買方雙方商定的其他日期(“截止日期”)，並自生效時間起生效。所有將由各方在結案時進行的訴訟以及將由各方籤立和交付的所有文件將被視為已同時進行和籤立，且在所有訴訟、籤立和交付均已完成之前，不會被視為已進行任何訴訟或籤立或交付任何文件。
2.3預計購買價格。
(A)至少在截止日期前五(5)個工作日
，賣方代表應向母買方提供一份證書(“成交證書“)列明(在每種情況下，均附有合理的支持細節)(I)對成交現金的誠信估計(”成交現金“)，(Ii)對截至生效時間的營運資金的誠信估計(”成交估計“)，包括估計營運資金(br}超額或成交未成年營運資金)，(Iii)成交公司債務的成交誠信估計(”成交公司債務估計“)，(Iv)對緊接成交前的銷售費用的善意估計(“估計銷售費用”)及(V)據此計算的估計買入價。
(B)賣方代表應
真誠地考慮在成交前母買方以書面形式通知賣方的成交證書中所列任何金額的任何意見或反對意見，如果在成交前賣方代表和母買方同意對成交證書進行任何修改，則修改後的成交證書應被視為成交證書，用於計算估計購買價格；但(I)賣方代表無義務接受賣方代表善意認定為不適當的任何提議的修改，以及(Ii)特此確認，接受任何此類提議的修改不應構成買方完成本協議所設想交易的義務的條件。如果賣方代表和母買方未能在成交日期前至少三(3)天就根據第2.3(A)條交付的證書中規定的金額達成一致，則賣方代表提供的成交證書應用於計算預計購買價格，但不損害買方根據第2.5條對其提出異議的權利。賣方代表和母買方未能達成一致，不應影響雙方各自完成本協議所述交易的義務，或要求推遲或以其他方式推遲預期的成交日期。
2.4結賬付款。在成交時，母買方應或應促使適用的子公司買方支付下列款項(統稱為“結清款項”)：
(A)估計結算公司(代表公司實體)所欠貸款人的債務，並在收到之前已收到根據第3.1(A)條
(B)根據收款人發出的付款指示，有權以電匯方式收到即時可用資金付款的人的估計銷售費用
(代表公司實體和在適用的範圍內，賣方當事人)該等估計銷售費用。
(C)根據賣方代表向買方交付的付款指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯給賣方代表，總額等於
賣方代表的估計購買價格(“預計成交日期付款“)。
2.5購進價格調整。
(a) 最後陳述。在成交日期後九十(90)天內，母買方應編制並向賣方代表提交或安排編制並提交一份報表(“最終報表”)，列出買方對截至成交前有效時間的營運資金、結清現金、結清公司債務和銷售費用的計算。如果母買方未能在該90天期限內交付最終聲明，則除賣方雙方在本協議項下可能享有的任何其他權利外，賣方代表有權
向母買方交付書面通知，以確定此類失敗，如果母買方未能在收到通知後五(5)個工作日內向賣方代表交付最終聲明，則賣方代表有權選擇將估計購買價格視為購買價格的金額，並作為最終價格。對雙方具有決定性和約束力，用於根據第2.5節計算調整的目的。
(b) 最後陳述有爭議。賣方代表收到最終聲明後四十五(45)天內，賣方代表應向母買方發出書面通知，合理詳細地説明其與最終聲明的準備或內容有關的任何爭議(包括其金額)。如果賣方代表在45天內未將與最終聲明有關的爭議通知母買方，則母買方有權向賣方代表發送書面通知，以確定此類失誤；如果賣方代表在收到通知後五(5)個工作日內未將與最終聲明有關的爭議通知母買方，則該最終聲明將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。如果收到此類爭議通知，母買方和賣方代表應本着誠意協商解決此類爭議項目。如果母買方和賣方代表在賣方
代表將其異議通知母買方後十五(15)天內未能解決此類爭議項目，則雙方應聯合聘請仲裁公司僅解決此類爭議項目和/或仍有爭議的項目。如果母買方和賣方代表此後在可行的情況下儘快聘請仲裁公司，母買方和賣方代表應各自準備並向仲裁公司提交一份演示文稿，該演示文稿應遵守本協議中規定的準則和程序。之後在切實可行的範圍內儘快, 母買方和賣方代表應促使仲裁公司僅根據母買方和賣方代表的陳述作出裁決。在解決任何有爭議的項目時，仲裁公司應限於從母買方和賣方代表為每個項目分配的價值中挑選或在兩者之間進行選擇，並且不得為任何一方為該項目要求的價值範圍以外的任何
項目分配價值。母買方和賣方代表應指示仲裁公司，仲裁公司應根據本協議規定的指導方針和程序，在
中對此類爭議項目作出最終裁決。母買方和賣方代表應指示仲裁公司儘快(但在任何情況下，不得遲於仲裁公司約定後三十(30)天或買方和賣方代表書面商定的其他時間)將最終裁決提交給母買方和賣方代表。代表買方的母買方和代表賣方各方的賣方代表將按仲裁公司在任何此類仲裁中的損失(如有)按比例承擔仲裁公司的費用和開支(例如，如果母買方通過仲裁程序獲得其索賠與賣方代表的索賠之間差額的60%的賠償，它必須支付仲裁員費用的40%，賣方代表必須代表賣方支付剩餘60%的仲裁員費用)。仲裁公司的所有裁決都是最終的、決定性的，對本協議的各方都有約束力。, 仲裁公司沒有明顯的錯誤或明顯不遵守本協議的要求。儘管本合同有任何相反規定，但第2.5(B)款中包含的爭議解決機制應是解決與採購價格調整有關的爭議的排他性機制，買方和賣方均無權根據第X條獲得損失賠償，賠償範圍為確定採購價格或仲裁公司裁決的事項時考慮的範圍。
(c) 進入。為了遵守第2.5節中規定的條款，買方和公司實體以及賣方雙方應相互合作，並向對方及其各自的代表提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許與編制和分析最終聲明及解決任何爭議有關的合理要求訪問其設施和人員。如果買方和公司實體或賣方一方違反了第2.5(C)條規定的各自義務，則第2.5(B)條規定的爭議期限應自動延長，直至違約方糾正該違約行為。
(d) 付款。在營運資金、結清現金、結清公司債務和銷售費用後五(5)個工作日內，根據第2.5(A)節和第2.5(B)節最終確定：
(I)如果金額等於(X)(I)
週轉金加上(Ii)結算現金減去(Iii)結算公司債務，減去(Iv)銷售費用減去(Y)(I)估計營運資金加上(Ii)估計結算現金，減去(Iii)估計結算公司債務，減去(Iv)估計銷售費用(該差額，“調整額”)(A)為正數，則母買方應代表買方向賣方代表支付，如果賣方代表或(B)以銀行電匯方式將即期可用資金匯入賣方指定的書面賬户的調整額為負數，則賣方代表應代表賣方雙方向母買方支付相當於銀行電匯至母公司買方書面指定賬户的調整額的絕對值的金額(以便進一步分配給適用的買方)。根據本第2.5(D)條支付的任何款項在本文中稱為最終成交日期付款。
(Ii)如果調整金額為
零，則買方或賣方不需要額外付款，預計採購價格(以及其中包括的預計營運資金)應被視為採購價格的金額，是最終的、決定性的
，並對雙方具有約束力。
2.6採購價格分配。雙方同意按照附表2.6(“最終股權分配説明書”)的規定在股權中分配購買價格。雙方進一步同意，購買價格(連同被視為美國聯邦(和其他適用)所得税目的的對價的任何其他金額)應在本協議擬為美國聯邦所得税目的而轉讓的交易中被視為
的任何公司實體的資產中分配給美國聯邦(和其他適用)所得税目的，包括根據守則第338(G)節的選擇，該分配應符合附表2.6和適用法律。包括第338(G)條(視情況適用)、《守則》第1060條和根據其頒佈的《財政部條例》，以及州、地方或非美國税法的任何類似規定(“資產分配聲明”)。在根據第2.5條最終確定購買價格後四十五(45)天內，母買方應編制資產分配説明書，並將其(包括賣方代表合理要求的任何證明文件)提交給賣方代表進行審查。賣方代表在收到母買方的資產分配説明書後三十(30)天內，應以書面形式向母買方提交對資產分配説明書的任何意見，雙方應
真誠合作，以解決與該意見有關的任何爭議。通過善意協商不能及時解決的爭議，提交仲裁公司解決, 仲裁公司應僅就此類爭議事項作出裁決。仲裁公司的費用應由雙方當事人以符合第2.5(B)款的方式承擔。仲裁公司的裁決是終局的，對雙方都有約束力。如果隨後根據本協議調整了採購價格，雙方應真誠合作，根據本第2.6條對資產分配報表的調整達成一致。除非《決定》(在守則第1313(A)節的含義內)另有要求，且僅在此範圍內，雙方應並應促使其各自的關聯方準備和提交所有納税申報單(包括根據第338(G)節(視情況適用)和根據守則和根據其頒佈的《財政部條例》第1060節要求提交的任何表格或報告)，或任何適用的國家規定。當地和非美國税法)，以符合資產分配聲明的方式(根據本第2.6節最終確定)。
2.7扣繳。買方應有權從本協議要求支付的任何款項中扣除和扣繳税法任何適用條款要求買方扣除和扣繳的所有税款，並應將該等金額匯給適當的政府當局，但條件是，除為税收目的而被視為對收款人的補償的任何付款外，母買方應並應促使其他買方真誠地與賣方代表合作，試圖減少或取消任何此類扣繳。在扣除、扣留和支付此類款項的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已交付給本協議項下的適當賣方。如果賣方代表提出合理要求，母買方應提供任何此類扣繳的報告和付款文件。
第三條
結賬和交付
3.1賣方交貨。成交時，賣方雙方應向母買方交付或安排交付下列物品：
(A)已售出股權的轉讓
基本上採用本合同所附格式附件D(“股權轉讓文件”)，由各適用賣方正式簽署，僅就已售出的GGB房地產股權而言，GGB U.S.Holdco，附隨附的常規股權書或其他文件，其形式合理地
令母買方和賣方代表滿意，可將已售股權的所有權轉讓和轉讓給指定買方展品中規定的適用買方，而不受任何留置權的限制；
(B)關於結清公司債務的還款通知書，以及任何必要的UCC授權、清償聲明或合理需要的其他豁免，以證明公司債務得到清償或解除；
(C)在適用司法管轄區法律適用的範圍內，每個公司實體(或當地實體，如有的話)在其公司註冊/組建管轄區(視情況而定)的良好信譽證書，日期為最近可行日期；
(D)由EnPro Holdings的授權人員代表EnPro Holdings而非以其個人身份出具的EnPro Holdings授權人員的證書，證明賣方各方(或其直接或間接股東，根據適用法律或該人的組織文件的要求)授權本協議和本協議擬進行的交易的董事會或經理的決議；
(E)由EnPro Holdings的授權人員以賣方代表所有賣方代表的身份出具的證書，由該授權人員代表EnPro Holdings出具，而不是以其個人身份出具，表明第8.2(A)節和第8.2(B)節已得到滿足；
(F)任何公司實體的董事、經理或高級管理人員(或當地法律上的等價者，如有)或法定審計師(如果適用)的母公司買方和賣方代表在截止日期前至少五個工作日以書面形式提出的書面辭呈，可合理接受；
(G)由公司實體或代表公司實體保存的公司實體的任何權益賬簿、權益分類賬、會議記錄賬簿和組織文件；
(H)為EnPro Holdings正式簽署的税務局表格W-9
(納税人識別號碼和證書申請書)；
(I)中國房地產租賃，主要形式為附件E，由Stemco車輛技術(蘇州)有限公司和加洛克密封技術(上海)有限公司簽署(《中國租賃》)；以及
(J)基本上採用本協議所附形式的《過渡服務協議》的副本附件F(《過渡服務協議》)，由賣方代表正式簽署。
(K)基本上採用本協議所附形式的《環境准入協議》的副本附件H(《環境准入協議》)，由EnPro Holdings正式簽署。
3.2母公司買方交貨。成交時，母買方應向賣方交付或安排交付下列物品：
(A)在適用管轄區法律所適用的範圍內，每名買方(或當地同等機構，如有的話)在其公司成立/組建管轄區(視情況而定)的良好信譽證明，日期為最近的實際可行日期；
(B)母公司買方的授權人員代表母公司買方而不是以其個人身份出具的母公司買方授權人員的證書，證明買方董事會或經理授權本協議和本協議擬進行的交易的決議；
(C)父母買方的一名高級職員以買方代表全體買方的身份出具的證書，該高級職員代表父母買方而不是以其個人身份出具的證書，表明下列條件已符合第8.1(A)條和第8.1(B)條；
(D)由GGB China簽署的每一份中國租約的對應合同；以及
(E)由母公司買方正式簽署的過渡服務協議的副本。
(F)由母公司買方和GGB有限責任公司各自正式簽署的《環境准入協議》的副本。
第四條
關於公司實體的陳述和保證
除適用的披露明細表中規定的事項外(有一項理解，任何披露明細表中披露的任何事項將被視為在任何其他明細表上披露，只要該披露從表面上看是合理地適用於該等其他披露明細表)，每一賣方均向買方陳述並保證如下所述
。
4.1 權威組織和地位；權威。
(A)GGB LLC是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。GGB U.S.Holdco是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。GGB Newco是一家有限責任公司，根據北卡羅來納州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。GGB巴西公司是一家有限責任公司，根據巴西法律正式成立、有效存在和信譽良好。每個其他
公司實體是根據其適用法律成立或組織(視情況而定)、有效存在且信譽良好(或與之相當)的公司或其他法人實體，且未根據該法律終止或解散。
(B)每個公司實體在其擁有或租賃的物業的性質或其業務運作需要其具備上述資格的每個司法管轄區內，均具備正式
經營業務的資格，且信譽良好(或同等資質)，但如
未能個別或整體未能符合上述資格或信譽良好(或同等資質)，並沒有亦不會合理地預期會對業務造成重大不利影響，則除外。
(C)各公司實體均擁有所需的權力及權力，以簽署及交付本協議及文件，履行其在協議項下的責任及完成擬進行的交易。在簽署和交付該等協議和文件、履行該等義務以及完成擬進行的交易之前，該等協議和文件的簽署和交付、該等義務的履行以及交易的完成，已經或將會得到各公司實體採取一切必要行動的正式和有效授權。
(D)賣方已向買方提供每個公司實體的公司章程和章程或類似的組織或管理文件的準確和完整的副本(在每種情況下均已修訂至本協議日期)，並且提供的每個組織或管理文件均完全有效和有效，除非未能單獨或整體全面生效，沒有也不會合理地預期對業務產生實質性的不利影響。本公司各實體均遵守其組織或管治文件的規定(視情況而定)，但如未能個別或整體遵守，則不會對整體業務構成重大影響。
4.2資本化；子公司。股權是公司實體中唯一已發行和未償還的股權。每一賣方或適用的公司實體均擁有附表4.2所列的公司實體的股權，而附表4.2
列出了每個公司實體的法定股本。所有股權均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先認購權。賣方或另一個公司實體
擁有每個公司實體的未償還股權，不受所有留置權的限制，但將在交易結束時或之前解除的任何允許留置權除外，也不包括根據證券法和適用的州證券法或外國司法管轄區的類似法律對轉讓的限制。本公司並無：(A)可轉換或可兑換為本公司實體股權證券的未償還證券；(B)有義務
公司實體發行、轉讓或出售任何股權證券的權利、協議或承諾；(C)除各公司實體的管理文件外，本公司實體作為締約方或本公司實體受其約束的有關投票、轉讓或以其他方式處置其股權證券的協議或諒解，或(D)向任何公司實體作出額外出資的義務。本協議計劃進行的交易不受任何優先購買權的約束。除附表4.2所述外，任何公司實體直接或間接擁有或有權利或義務收購任何股權證券或類似的
權益，或任何可轉換或交換或可行使的權益, 任何人的任何股權、證券或類似權益。
4.3 沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)本協議的簽署、交付和履行，以及賣方和公司實體預計將簽署、交付和執行的其他協議和文件的簽署、交付和履行，賣方各方和公司實體完成本協議和本協議中預期的交易，以及賣方各方和公司實體遵守本協議和本協議預期的其他協議和文件的任何規定，將不包括：直接或
間接：(I)與本公司實體的章程細則或公司註冊證書、組建或組織或類似管理文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)構成或導致違反
任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致終止、撤銷、取消或加速任何權利，或任何同意或通知權利，或觸發
優先拒絕或修改付款條款或對價的任何選擇權或權利，或導致根據任何重大合同、不動產租賃或重大許可對本公司實體的任何財產或資產設定或施加留置權，且在任何該等情況下，合理預期將個別或整體對業務產生重大不利影響，或(Iii)違反適用於本公司實體或其任何財產或資產的任何重大秩序或法律。
(B)除上所列者外根據附表4.3(B)，本公司實體無須就本協議的簽署、交付或
履行、完成本協議所擬進行的交易或賣方及本公司實體遵守本協議的任何規定而取得任何政府當局的同意或通知，而在每種情況下，如未能取得本協議的任何規定，則可合理地預期
將對業務產生個別或整體的重大不利影響。
4.4 財務報表。
(A)以下財務報表的副本已供買方查閲：(I)本公司實體截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合未經審計收益表，以及僅關於截至2021年12月31日的財政年度的現金流量表及其附註(“年度財務報表“)及(Ii)本公司實體於2022年6月30日(”資產負債表日“)的未經審核綜合資產負債表及截至該日止六(6)個月期間的相關未經審核綜合未經審核損益表(”中期財務報表“及與年度財務報表一併列載的”財務
報表“)。
(B)財務報表已從本公司實體的業務記錄中正確摘錄，並與本公司實體的賬簿及記錄保持一致(受制於按獨立基準列報業務所需的估計及假設的應用)。財務報表乃根據本公司實體之會計原則及程序編制，而財務報表乃由本公司實體管理層根據公認會計原則或各當地法律在所有重大方面的等價物
編制(除中期財務報表內並無腳註披露及任何年終調整(該等調整不論個別或整體並不重大))。財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司實體截至其各自日期及截至該日止期間的財務狀況及經營結果。
(C)任何公司實體均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括與任何未合併聯屬公司的任何交易或關係有關的任何合約，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的訂約方，而該等合約的結果、目的或效果是避免在其
財務報表中披露涉及本公司實體的任何交易或其負債。
(D)任何公司實體對於GAAP要求在財務報表中反映的任何併購交易，對於盈利、控制權變更、遞延收購價格安排、留存或類似激勵措施，沒有任何義務或負債(無論或有)，但在中期財務報表中反映並於Schedule
4.4(d).
(E)除財務報表中的任何準備金外，(I)截至本財務報表日期存在的重大應收賬款(統稱為“應收賬款“)代表在正常業務過程中產生的有效債務，據賣方所知，不受任何有效的反索賠、抵銷、抗辯、索賠或留置權的約束；及(Ii)據賣方所知，應收賬款在與企業過去的收款慣例相一致的時間段內可收回，因為它與此類應收賬款有關。
(F)自資產負債表之日起，
(I)公司實體沒有加速產生或收取本應是正常業務過程以外的應收賬款；(Ii)在應收賬款的收取、壞賬或壞賬準備、應收賬款的應計、庫存控制、預付費用、應付貿易賬款、應計其他費用、遞延收入和接受客户存款方面，公司實體的現金管理做法及其政策、做法和程序沒有發生任何重大變化。及(Iii)本公司實體繼續在
所有重大方面按照以往慣例在正常業務過程中進行所有定價、銷售、應收賬款及應付賬款業務，且並未從事(A)會加速至前一會計季度(包括本會計季度)的應收賬款收款的任何實務改變，否則預期會在隨後的會計季度進行，或(B)本應在之前的會計季度(包括本會計季度)支付的任何公司
實體將推遲到後續會計季度付款的任何實踐變化。
4.5 Taxes.
(A)各公司實體已及時
提交其需要提交的所有重大納税申報表，並已及時向適用的税務機關支付或扣繳所有需要支付或扣繳的重大金額的税款。
(B)沒有任何公司實體
同意延長或豁免適用於任何税項的訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的期限，而該期限(在實施該等延長或豁免後)尚未屆滿。
(C)除(I)與客户、賣方、貸款人、出租人等在正常業務過程中訂立的任何習慣協議、(Ii)與租賃物業有關的應付物業税及(Iii)税務事項並非主要事項的任何其他協議外，任何公司實體均不是任何税務分配或分攤協議的訂約方。
(D)除許可留置權外，公司實體資產上未繳納的
税不存在留置權。
(E)就任何税項而言，並無任何針對任何公司實體的訴訟待決或(據賣方所知)受到威脅。
(F)根據適用税法，任何公司實體均不是(或不是)關聯、合併、合併、統一或類似税務集團的成員，或根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似或類似的國家、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(税務事項不是主要標的的商業合同或其他協議除外)或其他方式承擔任何其他人的納税責任。
(G)每個公司實體
在所有實質性方面都遵守與轉讓定價有關的所有適用法律。
(H)除在出售公司實體的過程中採取的行動(包括準備和實施本協議預期的交易)外，與本公司實體有關的未繳税款(I)於資產負債表日
並未超過相關資產負債表(而非其任何附註)所載的税項儲備，及(Ii)根據本公司實體及其聯屬公司過去提交報税表的習慣及慣例，按截至結算日的時間調整後不會超過該儲備。除與出售本公司實體有關的行動(包括準備及實施本協議擬進行的交易)外，自資產負債表日起，任何公司實體及其任何聯屬公司均未在正常業務過程以外產生任何重大税務責任。
(I)自2018年12月31日以來，税務機關並無就某司法管轄區內的公司實體未提交納税申報單的該司法管轄區提出有關該公司實體須或可能須受該司法管轄區課税的任何申索通知。
(J)沒有任何公司實體收到、
訂立或成為任何結束或類似協議、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或與税務有關的類似文件或裁決的標的，在每種情況下，該等協議、裁決、備忘錄或其他
文件將在截止日期後具有任何效力。
(K)自2019年12月31日以來的任何時間，並無任何公司實體
在守則第355(A)(1)(A)節所指的分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)節所指的)在分銷中根據守則第355條(1)(A)有資格享有免税待遇的股票，或在本協議預期的交易中構成“計劃”或“一系列關連交易”(守則第355(E)節所指的相關交易)的一部分。
(L)不要求任何公司實體在截止日期後開始的任何應納税所得期(或部分期間)內將任何收入項目計入或排除任何扣除項目，其結果是：(1)在截止日期前改變會計方法；(2)在截止日期前使用任何不允許的會計方法；(3)在截止日期前簽署的“結束協議”或其他類似合同；(4)在截止日期前達成的公司間交易；(V)《財務條例》第1502條規定的超額虧損賬户(或任何類似或類似的國家、地方或外國法律規定)，在每一種情況下，均在結算前訂立或存在；(Vi)結算前收到或應計的預付金額或遞延收入；(Vii)結算前發生的交易的分期付款會計方法、已完成合同會計方法或現金會計方法；(Br)(Viii)在成交前進行的未平倉交易處置；或(Ix)《守則》第965條。
(M)沒有任何公司實體從事《財務管理條例》第1.6011-4(B)(1)條所指的任何“須報告的交易”。
(n) 附表4.5(N)列出了每個公司實體當前的美國聯邦所得税分類。
(O)目前不存在或需要就任何公司實體或與業務有關的其他方面為不確定的税收
頭寸建立準備金。
(P)任何公司實體均未(I)
收到任何債務或贈款，(Ii)遞延任何工資税，或(Iii)根據CARE法案和COVID救濟計劃享受任何遞延、抵免或福利。
4.6物業所有權；充分性。
(A)本公司實體對中期財務報表所載資產負債表上反映為本公司實體擁有的所有個人、有形財產及資產擁有良好
及有效所有權，除準許留置權外無任何留置權，不包括本公司實體自資產負債表日起在正常業務過程中出售或處置的財產及資產。交易結束後，本公司實體將立即對本公司實體目前擁有或租賃的所有個人、有形財產和資產擁有良好和有效的所有權，且不受所有留置權的影響，允許留置權除外。
(B)除與
知識產權有關的項目外，連同根據過渡服務協議可供本公司實體使用的資產及服務，本公司實體目前擁有或租賃的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及
其他有形個人財產，連同本公司實體的所有其他財產及資產，足以於本公司於
結業後以與結業前大致相同的方式繼續經營業務。本公司實體的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產作為一個整體，
對於它們的用途來説是足夠的，據賣方所知，這些建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產作為一個整體，目前不需要維護或維修，但普通、日常維護和維修，如向買方提供的與業務相關的資本支出預算所示，或以其他方式合理地預計不會對整體業務產生重大不利影響。
4.7不動產。
(a) 附表4.7(A)載有對公司實體擁有的所有不動產(“擁有的不動產”)的完整和準確的描述。適用的公司實體對這類擁有的不動產擁有良好的、可銷售的、不可轉讓的費用簡單的所有權，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權。關於自有不動產：
(I)在徵用權或其他類似習俗中沒有懸而未決或據賣方所知受到威脅的會對自有不動產的使用或經營產生不利影響的訴訟；(Ii)目前自有不動產的使用和經營在任何重大方面都沒有違反任何影響自有不動產的記錄文書或協議；(Iii)賣方或任何公司實體均未收到任何違反或聲稱違反與所擁有的不動產的使用或運營有關的任何適用的建築、分區、分割和其他土地使用或類似法律的通知，但對整體業務不具實質性的任何違反或聲稱違反的通知除外；(Iv)根據任何選擇權、優先購買權或其他合同，公司實體沒有義務出售或處置所擁有的不動產或其任何部分或其中的權益；(V)沒有
任何賣方或公司實體為當事一方的合同授予適用公司實體以外的任何人使用或佔有所擁有的不動產的任何部分的權利；及(Vi)除適用的公司實體外，沒有其他任何人擁有所擁有的不動產。
(b) 附表4.7(B)載有本公司實體出租、轉租、特許或以其他方式使用或佔用(但不擁有)的所有不動產(“租賃不動產”)的完整而準確的清單。適用的公司實體對租賃的不動產擁有有效的租賃權益，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。有關租賃不動產(統稱為不動產租賃)的每份此類租賃、轉租、許可證或佔用協議及其任何修訂的真實、正確和完整的副本已提供給買家。所有租賃的不動產是根據不動產租賃使用或佔用的。本公司並無任何實體或據賣方所知出租人
根據任何不動產租賃並無任何現有違約，但個別或整體而言並無亦不會合理地預期會對業務造成重大不利影響的任何現有違約除外。本公司實體或據賣方所知的任何其他各方在及時履行根據任何該等不動產租賃或其任何其他條款應履行或支付的任何義務時，並無重大違約或重大違約，且據賣方所知，未發生任何事件(在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)會被合理預期構成任何人士因或根據任何不動產租賃而造成的重大違約或重大違約，或給予任何人士權利
終止、加速或修改任何不動產租賃。賣方或任何公司實體均未作為出租人或轉租人出租或轉租，也無人(除適用的公司實體外)擁有, 任何
租賃的不動產。租賃不動產由適用的公司實體根據適用的不動產租賃在所有重大方面進行維護。
(C)租賃不動產和
自有不動產包括目前用於開展業務和經營業務的所有不動產。據賣方所知，整體而言，不動產的改善情況良好，並在所有重要方面進行維修，足以應付目前進行的業務運作(須受正常損耗影響)。
4.8遵守法律。
(A)自2018年12月31日以來，公司實體一直遵守適用於其業務的所有在本協議日期生效的法律和命令，但任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對業務造成實質性的不利影響；以及
(B)自2018年12月31日以來，沒有任何公司實體或賣方收到任何政府當局的書面通信，聲稱任何公司實體在任何實質性方面沒有遵守任何法律或秩序。
(C)自2018年12月31日以來：(I)公司實體在所有重要方面都遵守了每份政府合同的條款和條件，包括通過引用或實施任何適用法律納入其中的條款和條件，
(Ii)適用公司實體就任何政府合同作出的陳述和證明在其生效日期的所有重要方面都是準確和完整的，以及(Iii)沒有公司實體作出或，據賣方所知，賣方已被要求向任何政府當局披露任何重大違規、違規、錯誤陳述或遺漏。
4.9反腐敗。
(A)自2018年12月31日以來，每個公司實體及其高級管理人員、董事，據賣方所知，代表公司實體行事的任何其他人在任何時候都遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的反腐敗和反賄賂法律，除非未能單獨或整體遵守，不會對業務造成重大影響，將
作為一個整體。
(B)自2018年12月31日以來，沒有任何公司實體自願、直接或非自願地向任何政府當局披露，也沒有收到政府當局或舉報人的任何書面通信或其他書面投訴，指控
嚴重違反了適用的反腐敗或反賄賂法律。
4.10貿易合規性。
(A)自2018年12月31日以來，每個公司實體及其高級管理人員、董事，據賣方所知，代表公司實體行事的任何其他人在所有重大方面均遵守所有適用的制裁、出口管制和進口法律。
(B)根據美國、加拿大、聯合王國、歐洲聯盟或歐洲聯盟任何成員國或聯合國安全理事會的制裁或出口管制法律，任何公司實體、董事或據賣方所知代表上述任何人行事的任何其他人，都不是與之進行交易的禁止或限制的人。被制裁的人“)。自2018年12月31日以來，始終沒有任何公司實體從事任何合理預期會導致公司實體成為受制裁個人的行為。
(C)自2018年12月31日以來，沒有任何公司實體自願、直接或非自願地向任何政府當局披露，也沒有收到政府當局或舉報人的任何書面通信或其他書面投訴，指控
嚴重違反適用的制裁、出口管制或進口法。
(D)據賣方所知，目前並無
待決或威脅的法律、法規或司法規定或其他行動或命令會合理地預期會對任何公司實體向任何國家或地區進出口或銷售任何
物品的能力或成本產生不利影響，除非個別或整體而言並非亦不會合理地預期會對整體業務產生重大影響。
(E)自2018年12月31日以來，任何公司實體、任何高管、董事，或據賣方所知，代表上述任何人行事的任何其他人，均未就(I)產品進口、(Ii)與原產地有關的其他聲明或證書、(Iii)配額或簽證權、(Iv)出口許可證或其他出口授權、(V)美國含量要求，向任何政府當局或產品的任何購買者作出或提供任何重大虛假陳述或遺漏。(6)許可證或政府主管部門要求的其他批准，但在每一種情況下，無論是單獨或總體而言，都不是也不會被合理地預期為對整個企業具有重要意義的情況。
(F)自2018年12月31日以來，任何由任何公司實體、為任何公司實體或代表任何公司實體進口的產品或材料：(I)尚未發生最終清算的產品或材料不受仍然有效的反傾銷税令或反補貼税令的約束或以其他方式涵蓋，或受美國政府機構或任何其他政府當局懸而未決的反傾銷或反補貼税調查的約束或以其他方式涵蓋；(Ii)受美國政府機構或任何其他政府當局正在進行的任何反傾銷或反補貼税調查的約束或以其他方式涵蓋；(Ii)受約束或符合標準，由美國海關和邊境保護局執行的任何扣留釋放令，或(Iii)使用強迫勞動作出的，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項都沒有也不會合理地預期
作為單個或整體對整個企業具有重要意義。
4.11許可證。本公司實體持有，自2018年12月31日以來一直持有本公司各實體擁有、租賃和運營其
財產和資產，以及按照目前開展的方式經營其業務所需的所有重要許可。附表4.11包含截至本協議之日向本公司實體發放的、目前由本公司實體與業務相關使用的所有材料許可證(“材料許可證”)的完整清單。
自2018年12月31日以來，公司各實體一直嚴格遵守所有此類材料許可證。所有物質許可在所有物質方面都是完全有效的。自資產負債表日起，除在正常業務過程中續期或延期外，未發生任何重大許可的修改、暫停、撤銷或終止。
4.12員工福利計劃。
(a) 附表4.12列出了一個完整的清單，其中包括(I)ERISA第3(3)節所定義的所有“員工福利計劃”，(Ii)所有其他實質性僱用、遣散費、續聘工資、獎金、獎勵、退休、股票期權、股權、退休、退休金、利潤分享或任何類型的遞延補償計劃、合同、方案、基金或安排，以及(Iii)所有其他實質性員工福利計劃、合同、方案、基金或安排以及與之相關的任何信託、託管或類似協議，無論是否獲得資金，在每種情況下，(A)由本公司實體或受控集團任何成員發起或維持的本公司實體的任何現任或前任僱員、董事或高級管理人員
或(B)本公司實體已支付或被要求支付、轉移或貢獻或承擔任何重大責任的
(以上均稱為“員工計劃”)。附表4.12
單獨列出了由公司實體(“公司實體計劃”)發起或維護的每個員工計劃。
(B)已向買家提供以下材料的副本：(I)每個員工計劃的當前計劃文件，或在不成文的員工計劃的情況下，對重要條款的書面描述，(Ii)來自美國國税局的最新決定、諮詢或
意見信(“IRS“)對於根據守則第401(A)節規定符合條件的任何員工計劃，(Iii)每個員工計劃的當前概要計劃説明及其重大修改摘要，(Iv)每個員工計劃的最新年度報告表格5500，(V)與任何員工計劃下的資金或福利支付有關的所有當前信託協議、保險合同和其他
文件，以及(Vi)自2019年12月31日以來任何政府當局與公司實體之間關於員工計劃的任何重大溝通。
(C)每個員工計劃的維護、運行和管理都符合其條款和所有適用法律。並無任何被禁止的交易或違反ERISA施加於“受託人”(按ERISA第3(21)節的
涵義)有關僱員計劃的任何責任，而該等交易或違反可合理地預期會導致根據ERISA或公司實體守則所施加的任何重大責任或消費税。
(D)擬根據守則第401(A)節符合條件的每個員工計劃均已收到美國國税局的當前有效的有利決定、諮詢或意見書，並且根據該決定設立的每個信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節的
條款免税，且自作出任何此類決定之日起，未發生任何可合理預期使美國國税局有理由撤銷該決定的情況。在
美國境外維護的每個員工計劃，如果需要註冊或滿足其他要求才能獲得特殊税收待遇，則已註冊或滿足這些要求。
(E)任何公司實體均無
義務向符合《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的籌資標準的退休金計劃或《僱員退休保障條例》第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定的“多僱主計劃”供款，亦無任何公司
實體因受控集團的任何成員而對該等計劃承擔任何責任或義務。
(F)在任何法院或政府機構中，沒有關於任何員工計劃的待決或據賣方所知的威脅評估、投訴、訴訟或任何類型的調查(常規福利索賠除外)。
(G)就受惠於守則第4980B節的本公司實體任何現任或前任僱員或受控集團任何成員公司的每個集團
健康計劃而言，本公司實體及受控集團各成員公司在所有重大方面均已遵守守則第4980B節及ERISA第I章副標題B第6部的持續承保規定。
(H)所有(I)必須支付的保險費
，(Ii)根據任何僱員計劃到期和應付的福利、費用和其他金額，以及(Iii)在截止日期之前必須向任何僱員計劃支付的供款、轉賬或付款將在截止日期當日或之前支付、支付或累算。
(I)對於為任何員工計劃下的福利提供資金的任何保險
，本公司實體不存在追溯費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債性質的重大責任，如果該保險單於本保險日期終止，也不會
存在任何此類責任。
(J)除(I)適用法律規定的承保範圍或(Ii)符合《守則》第401(A)節規定資格的任何僱員計劃下的死亡或退休福利外，僱員計劃並無提供服務終止或退休以外的福利，包括死亡或醫療福利。
(K)本協議的簽署和履行不會(I)構成任何員工計劃項下聲明的觸發事件，從而導致公司實體向任何現任或前任高級職員、僱員、
董事或顧問(或此等人士的家屬)支付任何款項(無論是否為遣散費)，或(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加應付給任何現任或前任高級職員、僱員的補償金額，董事或公司實體的顧問(或該等
人員的家屬)。
(L)除僱員計劃外，本公司實體並未同意或承諾為本公司實體的僱員或前僱員制定任何計劃、計劃、安排或協議，或對任何僱員計劃作出任何修訂。
(M)在適用法律允許的範圍內，公司實體保留在未經任何其他人同意的情況下修改或終止每個員工計劃的所有必要權利。
(N)任何“被取消資格的個人”(如國庫條例第1.280G-1節所定義)根據任何現行僱用、遣散費或終止協議、其他補償安排或僱員計劃，因本協議所規定的任何交易而收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，均不得被定義為“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。
(O)任何受守則第409a節約束的公司實體負有責任的每項員工計劃和任何其他
付款或安排均符合守則第409a節的重要文件規定，並且一直在實質上符合守則第409a節的規定，且任何個人均無權在守則第409a節的規限下從公司實體獲得有關任何該等員工計劃、付款或安排的任何毛利或賠償。
4.13份材料合同。附表4.13列出的是任何公司實體作為當事方的下列合同的清單(與租賃不動產和僱員計劃有關的合同除外，但以下第(E)和(F)款所述的合同除外)，這些合同在本合同生效之日生效(要求在附表4.13中列出的合同為“重大合同”)：
(A)涉及任何公司實體的每一合夥企業、合資企業、戰略聯盟或類似合同，或涉及與任何人(與另一公司實體除外)分享利潤或虧損的任何合同；
(B)每一份合同實質上限制(或意在限制)公司實體在任何業務、任何地理區域或任何時間內從事任何業務或與任何人競爭的權利；
(C)規定資本支出或購置或建造未清償債務和承付款超過500 000美元的固定資產的每份合同；
(D)關於借款債務的每份合同，包括未償還本金超過250,000美元的信用證、擔保、契據、互換和類似協議，或此類債務的任何財務擔保；
(E)僱用任何人員、個人僱員或其他受聘為顧問或其他獨立承包人的人的每份合同，這些合同(I)不能隨意終止，或(B)規定基本工資超過200,000美元每年；
(F)與代表任何公司實體所屬或以其他方式受約束的僱員的任何工會或工會或類似組織簽訂的每份合同；
(G)與知識產權所有權或使用有關的每份合同，不包括任何附帶的知識產權協議；
(H)要求公司實體付款超過250,000美元的每個供應商、銷售代表、分銷商或代理合同在不少於該公司實體提前九十(90)天書面通知即可終止的任何日曆年度內；
(I)包含有利於第三方的最惠國待遇、優先購買權或優先談判權條款的任何合同，或限制公司實體在任何地理區域購買、銷售、供應或分銷任何產品或服務的自由的任何合同(包括要求從供應商購買公司實體對特定產品的全部或幾乎所有要求的任何合同，但與在正常業務過程中購買庫存有關的任何合同除外)；
(J)除與重組有關外，自2018年12月31日起，任何與收購、處置、轉讓或質押任何業務或重大資產(不論以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的合約，或與任何人的任何股權或債務投資或任何貸款有關的合約(“併購交易“)；
(K)與頂級客户或頂級供應商簽訂的任何合同(在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外)；
(L)任何合同，根據該合同，在本協議日期前十二(12)個月內，任何公司實體對任何人
(公司實體和與關聯公司之間的債務除外，將在交易結束前全額清償)進行了任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或其他投資，金額均超過250,000美元；
(M)每年代價超過250,000美元的任何政府合同；
(N)任何有關人士的合約；
(O)規定任何公司實體在正常業務過程之外釋放或補償任何人的任何合同(與併購交易有關的合同除外)；或
(P)任何和解、調解或類似協議，其履行將涉及在執行本協議後支付超過250,000美元的對價，或涉及在正常業務過程之外的政府監測、同意法令或報告責任。
截至本協議日期生效的每份材料合同及其任何修正案的準確、完整的副本已提供給
買方。每份重大合同均具有完全效力，是本公司實體當事一方的合法、有效和有約束力的協議，據賣方所知，在每一種情況下，只有在一般可執行性例外的情況下，(X)公司實體或據賣方所知的任何其他當事一方在及時履行根據本合同應履行或支付的任何義務或其任何其他重大規定方面沒有違約或違約，在對業務造成重大不利影響的任何該等情況下，(Y)據賣方所知，並不存在任何事件、條件或遺漏合理地可能構成本公司實體或任何其他訂約方在任何重大合同項下的重大違約或
重大違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)。沒有任何重大合同被取消或以其他方式終止(除根據合同條款的到期和適用公司實體要求的終止外)，也沒有公司實體或賣方在過去十二(12)個月內收到任何人關於任何此類取消或終止的書面通知。
4.14法律訴訟。截至本協議日期，目前並無任何訴訟待決，自2019年12月31日以來期間亦無任何訴訟待決，或據賣方所知，對本公司實體構成威脅的訴訟，如作出不利決定，將合理地預期會對整體業務造成重大不利影響。本公司任何實體及其財產或資產，或現任或前任股權持有人、僱員、高級管理人員或董事，在2018年12月31日或自2018年12月31日以來的期間內，均未被列為任何未決命令下的任何重大失責行為的當事人。
4.15知識產權。
(a) 附表4.15(A)列出了截至本協議日期存在的以下所有公司知識產權：(I)註冊專利及其未決申請；(Ii)註冊商標及其未決申請；(Iii)註冊版權及其未決申請；以及(Iv)域名。所有需要列入附表4.15(A)的知識產權(上一句第(Iv)款描述的知識產權除外)已在美國專利和商標局、美國版權局或其他適用的國內或國外備案機構正式註冊、提交或發佈，且此類註冊、提交、發佈和其他行動仍然完全有效。所有頒發的專利、商標和版權均有效且可強制執行。
(B)公司知識產權，與根據《過渡服務協議》可供公司實體使用的知識產權和下列任何知識產權許可證一併使用附表4.13(G)、任何附帶許可，以及根據合理使用和用盡原則使用知識產權的任何權利，構成企業在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展業務所需的所有重大知識產權。
(C)本公司實體對本公司實體所使用的任何其他知識產權擁有良好且有效的所有權，且完全擁有本公司知識產權，且不受所有留置權(許可留置權除外)的限制，或根據許可證或許可，或根據合理使用或用盡原則，擁有有效且可強制執行的權利，該等其他知識產權對本公司目前所進行的業務的開展是必要的。但下列任何知識產權許可證項下產生的任何付款義務除外根據附表4.13(G)或任何附帶許可，公司實體不需要為使用任何知識產權支付任何使用費、許可費、手續費或其他費用(且沒有任何所需付款逾期)。公司實體擁有強制執行公司每一項知識產權的唯一權利。
(D)公司知識產權不是任何訴訟的標的，據賣方所知，不會對涉及公司知識產權的公司實體採取任何行動，除非在每一種情況下，適用的政府當局在正常起訴過程中為登記下列公司知識產權而採取的辦公室行動附表4.15(A)。
(E)除個別或合乎合理地預期不會對業務有重大影響外，作為整體，目前進行的業務或其任何部分的運作，包括製造、使用、銷售及進口任何本公司實體的產品，以及擁有、使用、披露、複製或分發由本公司任何實體擁有的任何資料、數據、產品或其他有形或無形財產，且公司知識產權的擁有或使用
在過去六(6)年內未發生，不侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式與任何其他人的知識產權衝突，也不會或不會構成不正當競爭或欺騙性或不公平的貿易行為。
(F)據賣方所知，(I)
在本協議日期前三(3)年內，沒有任何公司實體收到任何索賠的書面通知，該通知聲稱公司知識產權侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何其他人的知識產權相沖突，以及(Ii)沒有任何人侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何公司知識產權發生衝突。公司實體採取合理措施對公司實體的所有商業祕密保密。
(G)在過去三(3)年內，除非不合理地
預期對整個業務具有重大意義：本公司實體(I)在所有重大方面始終遵守適用於本公司實體的任何數據保護法律或法令的所有相關要求，(Ii)本公司實體自己公佈的數據保護政策，以及(Iii)在適用於本公司實體的任何法律或命令所要求的範圍內，迴應數據主體要求訪問任何公司實體持有的數據的請求
。本公司實體於過去三(3)年內在所有重大方面均已遵守，且目前在所有重大方面均遵守適用於本公司實體的有關個人資料私隱、安全或保密的所有法律，但作為整體而言，本公司實體並不會亦不會合理地預期對本業務有重大影響。除尚未及
預期不會對整體業務構成重大影響外，並無任何公司實體收到政府當局或任何其他人士就
不遵守或違反任何資料保護原則或法律發出的任何命令或其他通知。
(H)
公司實體使用的所有信息系統足以開展當前開展的業務。公司實體使用合理手段，保護公司實體擁有或控制的所有信息系統的安全和完整性。
本公司實體已取得並擁有有效的許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工以供其與本業務相關的所有軟件程序
，除非該等軟件程序不是也不會被合理地預期為單獨或整體對本業務具有重大意義的軟件。
(I)公司實體已採取商業上合理的措施，以防止在任何公司實體擁有的任何軟件中包含計算機代碼：(I)旨在以任何方式故意損害該軟件或任何其他相關軟件、固件、硬件、計算機系統或網絡(有時稱為“病毒”或“蠕蟲”)的運行；
(Ii)根據一段時間的流逝或特定日期的推進而故意禁用此類軟件或以任何方式損害其運行的(有時稱為“定時炸彈”、“定時鎖”或“死機”裝置)，
除非此類禁用的可能性已告知用户；(Iii)允許任何公司實體或任何第三方訪問此類軟件(將訪問的可能性告知用户的軟件除外)，以故意導致軟件停止運行；或(Iv)允許任何公司實體或任何第三方訪問此類軟件，故意導致任何有害和惡意的程序、例程或機制，導致
導致軟件損壞或損壞數據、存儲介質、程序、設備或通信。在過去三(3)年內，本公司所有實體均未遭受任何重大網絡攻擊(包括任何數據泄露、拒絕服務、勒索軟件、郵箱泄露、配置問題和/或惡意軟件)。
(J)本公司實體已
採取商業上合理的步驟，對其重要業務數據進行存檔、備份、恢復和恢復。
4.16保險。附表4.16規定，自本協議之日起，由本公司實體維持並涵蓋本公司實體和業務的所有保單(該等保單需要統稱為“保單”)。
自本協議生效之日起生效的每份保險單及其任何修正案的準確、完整副本已提供給買方。除個別或總體上尚未或不會對業務產生重大不利影響的情況外：(A)沒有任何公司實體違反或違約任何保險單，(B)每份保險單都是完全有效的，保險單下的所有到期保費都已支付，且此類保險單的金額足以滿足法律的所有要求，以及任何公司實體是當事一方或受其約束的所有合同，(C)本公司實體已遵守保單的條款和條款，(D)自2018年12月31日以來，本公司沒有任何實體被任何保險公司拒絕承保當時的任何保單，其承保範圍也沒有受到任何保險公司的限制，以及(E)自2018年12月31日至本協議日期，沒有任何本公司實體，賣方、當事人或維護此類保單的任何其他人員已收到關於任何保單的終止、取消或拒絕承保的書面通知。
4.17 勞工很重要。
(A)任何公司實體都不是與工會、工會、工會或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方，也不受其約束。截至本合同日期，據賣方所知，自2018年12月31日以來，(I)沒有工會、工會或其他員工代表代表或聲稱代表本公司實體的任何員工，(Ii)沒有開展任何工會組織活動，包括向員工徵集卡片以授權工會要求承認或選舉本公司實體的任何員工，以及(Iii)沒有發生罷工或其他協調一致的停工，受到威脅或影響公司
實體。
(b) 附表4.17(B)列出了截至本協議簽訂之日公司實體的每名員工以及在交易結束前將被轉移到公司實體的另一賣方附屬公司的每名員工的以下適用信息(每個人為“業務員工”)，(I)職稱；(Ii)工作地點(包括美國員工的城市和州)；(Iii)
聘用日期；(Iv)年薪或時薪；(V)目標年度獎金或其他激勵性薪酬；(6)豁免/非豁免身份；(7)在職/非在職身份；(8)兼職/全職身份；(9)簽證身份；(X)僱用實體；以及(11)獨家或共享服務僱員身份。賣方應根據母公司買方的合理要求更新此類信息，並應在預期成交日期後五(5)個工作日內進行更新。
(C)自2018年12月31日以來，本公司實體一直嚴格遵守所有與僱傭勞工有關的適用法律，包括有關歧視、騷擾、移民、工作場所健康和安全、勞工關係、平等就業機會、分類為豁免/非豁免、分類為獨立承包商或員工、員工休假、工廠關閉和裁員、平權行動、移民和工人補償的適用法律。
(D)自2018年12月31日以來，並無任何現任或前任僱員、承辦商或求職申請人或其代表針對任何公司實體提出任何待決或據賣方所知的威脅行動，但該等待決或受威脅的行動，不論個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對整體業務造成重大不利影響。
(E)自2018年12月31日以來，(I)據賣方所知，並無任何針對本公司實體的高級管理人員、董事或管理僱員的性騷擾、性虐待或其他性行為不當的指控或行動，及(Ii)本公司
實體並未就任何該等指控訂立任何和解協議。
(F)自2018年12月31日以來，本公司實體一直嚴格遵守《警告法案》，並無重大責任或根據該法案承擔任何其他義務。本公司並無任何實體於本公告日期前90天內採取任何可合理預期會導致任何公司實體根據《警告法案》承擔任何重大責任或其他義務的行動。
4.18環境問題。
(A)自2017年9月1日以來，公司實體一直實質上遵守所有適用的環境法律。
(B)不存在根據任何適用的環境法或與危險材料有關的任何適用環境法或與危險材料有關的待決或據賣方所知對公司實體構成威脅的行動或命令，而這些行動或命令合理地預期會導致業務作為一個整體承擔重大責任。
(C)(I)本公司的任何實體或其任何前身均未在任何地點或從任何地點產生、處理、儲存、釋放、運輸或安排運輸或處置任何有害物質，除非符合材料規定，且其方式不會導致企業整體上根據環境法承擔未解決的重大責任，以及(Ii)在不動產或賣方所知的不動產上、不動產之下或不動產之下或從不動產或賣方所知的不動產上、不動產之下或不動產以外的地方未發生任何釋放，以前由本公司任何實體或其任何前身擁有、租賃或經營的任何其他財產，就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，根據任何環境法或任何合同，已產生或將合理地預期會產生未解決的業務重大責任。
(D)除已解決或
自2017年9月1日以來尚未或不會合理預期會導致整體業務的重大責任外，本公司概無(I)根據任何環境法的民事訴訟條款收到書面通知或(Ii)收到任何違反或責任的書面通知、根據任何環境法或與危險材料有關的資料要求、要求、投訴或索賠。
(E)根據任何適用的環境法所需的、本公司各實體的活動及營運所需的所有材料許可證目前均屬有效，而自2017年9月1日起，本公司各實體一直在實質上遵守該等材料許可證的條款及條件。
(F)本公司任何實體或其前身製造、分銷、銷售、營銷、服務或維修的產品
均未含有石棉，且本公司實體或其前身並未因與本業務有關的任何產品製造、分銷、銷售、營銷、服務或維修而
暴露於石棉或其他危險材料而受到任何訴訟或索償。
(G)本公司沒有任何實體以合同形式承擔、保留或提供任何根據任何環境法產生的或與任何危險材料有關的重大責任。
(H)賣方已向買方提供其擁有或控制的與環境、健康或安全事項有關的任何現場評估、研究、審查、調查、審計和其他評估的所有材料報告的所有正確和完整的副本
，其中包含與本公司任何實體或其財產或運營有關的材料信息。
(I)本公司沒有任何實體
從其任何關聯公司承擔與任何危險材料或環境法有關或相關的任何重大責任或義務(無論是通過合同或法律實施)。
4.19業務的處理。
(A)除在出售公司實體的過程中採取的行動(包括準備和實施本協議擬進行的交易)外，從資產負債表日至本協議之日的重組除外，(I)每個公司實體均遵守第7.1(A)節-(S)在相同程度上，如同本協議已在資產負債表日期
簽署並自資產負債表日期起生效，(Ii)沒有發生本公司實體2022年預算中未考慮的重大資本支出，其準確和完整的副本已提供給
買家(但本公司實體在結算前應支付(和將支付)的資本支出除外)；(Iii)沒有任何公司實體宣佈或支付任何非現金分配或非現金股息，或從賣方或任何公司實體的前股權持有人那裏贖回任何證券；(Iv)截至本協議之日，沒有任何公司實體因火災或其他
傷亡對其有形財產造成任何重大損害、破壞或損失(該損失不在保險範圍內)；(V)概無本公司實體(或代表本公司實體的賣方)收到本業務任何客户或供應商破產的書面通知，而本公司實體應付或由本公司實體應付的金額超過250,000美元，及(Vi)本公司實體的供應鏈並無因新冠肺炎事件而受到重大中斷或重大不利影響，而在任何情況下，新冠肺炎事件均對本公司
實體在正常業務過程中整體經營業務的能力造成重大及不利影響。
(B)自資產負債表日起，業務並無受到重大不利影響。
4.20沒有未披露的負債。截至本協議日期，公司實體並無任何性質的負債或義務，不論是應計的、絕對的、或有的、直接的、間接的、已知的、未知的或其他性質的，不論是到期或將到期的，亦不論何時或由何人主張，但下列負債及義務除外：(A)在財務報表中預留、撥備或披露的負債及義務，(B)
在正常業務過程中產生的、與資產負債表日之後的過往慣例一致的負債(這些負債均不是由資產負債表日後產生、產生或與之有關的負債)。任何合同、許可證或適用法律或命令的實質性違約或重大違約(侵權或重大侵權)，(C)任何公司實體為當事一方的任何合同的執行部分(這些合同均不是由於此類合同的實質性違約或重大違約而產生的可執行義務)，(D)在出售本公司實體的過程中採取的行動或根據本協議發生的與本協議預期或以其他方式載於本協議披露附表的交易有關的行動，或(E)個別或整體而言對業務並無重大影響的行動。
4.21頂級客户；頂級供應商。
(a) 附表4.21(A)列出本公司實體的十(10)個最大客户(在綜合基礎上)(“最大客户”)的名單，以截至2022年7月30日的十二(12)個月期間購買的美元金額衡量，顯示本公司實體在該期間向每個該等客户的大約總銷售額。
(b) 附表4.21(B)列出了在截至2022年7月30日的十二(12)個月中，本公司實體的十(10)家最大供應商(在綜合基礎上)(“前
供應商”)的採購金額，顯示了本公司實體在此期間向每個此類供應商採購的大約總金額。
(C)除上所述者外根據附表4.21(C)，除正常業務過程中出現的採購訂單量波動外，沒有任何大客户或大供應商取消、終止或以其他方式實質性改變其與任何公司實體的關係，或以書面形式通知任何公司實體任何意向，或據賣方所知，以其他方式威脅要取消、終止或改變其與任何公司實體的關係。
4.22產品保修；庫存。除附表4.22所披露外：
(A)自2018年12月31日以來，沒有
任何公司實體，據賣方所知，任何公司實體的任何供應商或供應商都沒有、沒有計劃或已經被要求召回或撤回由任何公司實體設計、製造、分銷、營銷、銷售、安裝、維護或交付的產品。
(B)任何公司實體均不受
因任何由公司實體或代表公司實體設計、製造、分銷、營銷、銷售、安裝、維護或交付的產品對個人或財產造成損害而引起的任何未決或賣方所知的威脅索賠的影響。
(C)公司實體的所有存貨均不存在移動緩慢、陳舊、損壞或有缺陷的情況，但須遵守中期財務報表所載的存貨減記準備金，並根據正常業務過程中的時間流逝而作出調整。
4.23關聯交易。附表4.23列出了一份正確而完整的清單，列出了以下兩類合同：(Br)公司實體與(A)任何賣方或其任何關聯公司(公司實體除外)，或(B)任何該等賣方或關聯公司的任何高級職員或董事(條款(A)和(B)統稱為“關聯人”)作為當事方的所有合同(“關聯人合同”)。除在正常業務過程中獲得補償及其他利益的權利外，任何有關人士對本公司實體使用或持有以供其使用的任何有形或無形的重大財產或有形或無形權利或其下的任何權利、所有權或權益，並無任何權利、所有權或權益。
4.24履約保證金。附表4.24列出(A)賣方或其關聯方(公司實體除外)代表任何公司實體(或為其賬户或為其利益)提供的所有履約保證金、保證金、銀行保函、信用證和/或公司擔保的正確和完整清單，(B)每種履約保證金的金額、該等履約保證金的簽發人和任何相關的識別號碼，以及(C)上述交易的受益人和其他方。
4.25銀行設施。附表4.25列出了一份正確和完整的清單：(A)任何公司實體在其賬户或保險箱設有賬户或保險箱的每一家銀行、儲蓄和貸款機構或類似的金融機構，以及(B)由該公司實體或代表該公司實體簽署的與該等賬户或保險箱有關的任何未完成的授權書。
4.26重組文件。任何公司實體在本協議日期或之前簽署的與重組有關的每份文件(“重組文件”)的真實、正確和完整的副本已提供給母買方。
4.27沒有經紀人。除美國銀行證券公司的費用、佣金和開支將構成銷售費用並按本協議規定支付外，賣方或本公司實體並未僱用或代表賣方或本公司實體僱用任何經紀、發現人或類似的代理人，而賣方或本公司實體與之有任何交易或溝通的任何人士均無權獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金或發現人費用。
4.28沒有其他陳述和保證。除本第四條和第五條或根據本協議要求交付的任何證書中明確規定的情況外，賣方各方不對賣方各方或公司實體或其各自的資產、負債或運營做出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於適銷性或對任何特定目的的適用性的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確拒絕，如果作出，買方或其任何關聯公司和代表不得依賴任何其他陳述或保證。買方在此確認並同意，除第IV條和第V條明確規定的範圍或根據本協議交付所需的任何證明中規定的範圍外，買方是在“按原樣”的基礎上收購已出售的股權和業務。披露本合同任何明細表中的任何事項或項目，不視為確認需要披露任何此類事項。
第五條
關於賣方的陳述和保證
除適用的披露明細表中規定的事項外(應理解，任何披露明細表中披露的任何事項將被視為在任何其他明細表中披露，只要表面上該披露明顯適用於該等其他披露明細表)，賣方各方向買方聲明並保證本合同的日期和截止日期(或者，如果陳述和保證僅涉及截至特定日期的事項，則為截止日期)如下：
5.1組織和地位。EnPro Holdings是一家有限責任公司，根據北卡羅來納州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。每一方賣方均為公司或其他法人實體(視適用情況而定)，根據其管轄法律有效存在且信譽良好(或與之相當)，且未根據該法律停業或解散。
5.2權威性、有效性和效力。每一賣方均有必要的權力和授權簽署和交付本協議以及本協議擬簽署和交付的所有協議和文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議和本協議預期的交易。本協議及此類其他協議和文件的簽署和交付、此類義務的履行以及本協議和協議中所設想的交易的完成，均已得到賣方各方所有必要的其他行動的適當和有效授權。本協議已由賣方正式有效地簽署並交付，假設買方適當授權、簽署和交付，則本協議代表賣方各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方各方強制執行，但受一般可執行性例外情況限制的除外。
5.3無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)賣方各方簽署、交付和履行本協議或任何賣方擬在此簽署、交付和執行的其他協議和文件，賣方各方完成此處或其中設想的交易，或賣方各方遵守本協議的任何規定，都不會直接或間接：(I)與公司章程、組織、組織、章程的任何規定發生衝突或導致違反；賣方的經營協議或類似的管理文件，(Ii)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或產生任何終止、撤銷、取消或加速的權利，或任何同意或通知的權利，或任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或觸發任何優先選擇權或權利，或
修改付款條款或對價，或以其他方式修改或導致根據賣方為當事一方或賣方可能受其約束的任何合同對賣方的任何財產或資產設定或施加留置權，且在任何此類情況下，合理地預計將個別或總體對業務產生重大不利影響，或(Iii)違反適用於賣方或
其任何財產或資產的任何命令或法律。
(B)除上所列者外根據附表5.3，賣方無需(I)同意或(Ii)就本協議的簽署、交付或履行、完成本協議所擬進行的交易或賣方及本公司實體遵守本協議的任何規定而向任何政府當局發出通知，而在每種情況下，如未能取得本協議的任何規定，則可合理地
預期將對整體業務產生重大不利影響。
5.4法律訴訟。不存在任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的待決訴訟，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司提出質疑本協議的有效性或可執行性的威脅或影響，或尋求完成或禁止完成本協議所擬進行的交易，或尋求與本協議所擬進行的交易有關的其他實質公平救濟，或合理地預期會削弱或延遲賣方完成本協議所擬進行的交易的行為。
5.5反腐敗。
(A)在適用於其對公司實體的所有權或業務的運營或行為的範圍內，自2018年12月31日以來，每一賣方一直在遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的反腐敗和反賄賂法律來運營業務，除非沒有單獨或整體遵守，沒有也不會合理地預期對業務有重大影響，作為一個整體來考慮。
(B)在適用於其對公司實體的所有權或業務的運營或行為的範圍內，自2018年12月31日以來，賣方沒有向任何政府當局進行任何自願、直接或非自願的披露，也沒有收到政府當局或書面舉報人的任何書面通信或其他書面投訴，在每一種情況下，均指控存在重大違反適用的反腐敗或反賄賂法律的行為。
5.6貿易合規性。
(A)自2018年12月31日以來，在適用於其對公司實體的所有權或業務的運營或行為的範圍內，每一賣方一直在所有重要方面遵守所有適用的制裁、出口管制和進口
法律。
(B)賣方、董事的任何高級職員或據賣方所知代表上述任何人行事的任何其他人都不是受制裁人員。自2018年12月31日以來，賣方始終未從事任何可合理預期的行為，
將導致任何公司實體成為受制裁人員。
(C)在適用於其對公司實體的所有權或業務的運營或行為的範圍內，自2018年12月31日以來，賣方未向任何政府當局進行任何自願、直接或非自願的披露，或收到政府當局或舉報人的任何書面通信或其他書面投訴，在每一種情況下，均指控其實質性違反了適用的制裁、出口管制或進口法。
5.7沒有其他陳述和保證。除第四條和第五條或根據本協議要求交付的任何證書中明確規定的情況外，賣方各方不對賣方各方、公司實體、企業或其各自的資產、負債或運營做出任何明示或默示的陳述或保證，包括適銷性或對任何特定目的的適用性，且任何此類其他陳述或保證均在此明確否認，如果作出此類陳述或保證，買方或其任何關聯公司和代表不得依賴任何其他陳述或保證。買方在此確認並同意，除第四條和第五條中明確規定的範圍或根據本協議交付的任何證書中明確規定的範圍外，買方正在收購已出售的股權，並以“原樣”為基礎收購業務。披露本合同任何明細表中的任何事項或項目，不視為確認需要披露任何此類事項。
第六條
買家的申述及保證
買方向賣方陳述並保證如下：
6.1組織和地位。
(A)母買家是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且沒有根據該法律被終止或解散。
(B)每名其他買方均為根據其適用法律成立或組織(視情況而定)、有效存在及信譽良好(或同等地位)的公司或其他法律實體，且並未根據該法律停業或解散。
(C)每名買方在其所擁有或租賃的物業的性質所在的每一司法管轄區內，或因其業務的進行而須具備上述資格的每一司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格及信譽良好。
6.2權威性、有效性和效力。每一買方都有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及在此預計將由其簽署和交付的所有協議和文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及此類其他協議和文件的簽署和交付、該等義務的履行以及本協議和協議中所設想的交易的完成，均已由每一買方採取一切必要的其他行動予以適當和有效的授權。本協議由每個買方正式有效地簽署和交付，構成每個買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個買方強制執行，但受一般可執行性例外情況的限制除外。
6.3 沒有衝突；必須有異議。
(A)任何買方對本協議的簽署、交付和履行，或任何買方擬由其簽署、交付和執行的其他協議和文件，或任何買方完成本協議或其中所設想的交易，或任何買方遵守本協議的任何規定，都不會直接或間接地(I)與公司章程、組織、組建、章程的任何規定相沖突或導致違反，任何買方的經營協議或類似的組織或管理文件，(Ii)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成任何違約，或引起任何終止、撤銷、取消或加速的權利，或任何同意或通知的權利，或任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或觸發任何優先選項或權利或修改付款條款或
項下的考慮事項，或以其他方式修改或導致根據買方為當事一方的任何合同或買方或買方的任何財產或資產可能
受制的任何合同對買方的任何財產或資產設立或施加任何留置權，且在任何該等情況下，合理地預計將個別或總體對買方產生重大不利影響或(Iii)違反適用於任何買方或任何買方的財產或資產的任何命令或法律。
(B)除第(Br)項第三(3)項所載的同意外，附表4.3(B)(I)，買方完成本協議所設想的交易不需要徵得同意。
6.4獨立調查；不信任。在作出投資決定時，買方和/或其代表已按買方的要求對業務進行了合理的獨立審查、調查和分析(財務和其他)。賣方、公司實體或其各自的關聯公司、員工或代表的任何陳述或擔保或遺漏，或賣方提供的任何信息，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保，買方完成本協議預期的交易並不依賴於賣方的任何陳述或擔保或遺漏，除非第四條和第五條明確和明確規定的陳述和擔保(在每種情況下，均經披露時間表修改)和根據本協議要求交付的證書除外。並且每個買方都承認賣方當事人明確拒絕任何其他陳述和保證。各買方進一步確認，賣方或任何其他任何人均未就本協議中未具體明確規定的公司實體、業務或本協議所擬進行的交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保(在每種情況下，均經披露時間表修改)以及根據本協議要求交付的證書。賣方或任何其他任何人都不對買方或其他任何人因向買方或其代表或買方使用任何此類信息而產生的任何責任承擔責任, 包括代表賣方或公司商業實體分發的任何管理演示文稿或
其他出版物或數據室(包括任何電子或“虛擬”數據室)向買方或其代表提供或提供的信息，或以任何形式向買方或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，包括與本協議預期交易相關的管理演示文稿。
6.5投資目的。買方收購已售出股權僅為其本身賬户的投資目的，而不是為了或與其任何
分銷相關的要約或出售。母買方代表其本人和其他買方承認，出售的股權未根據1933年修訂的《證券法》或任何州或外國證券法進行登記，除非依照修訂的1933年《證券法》的登記條款或根據適用的豁免，否則不得轉讓或出售出售的股權，並受州和外國證券法和
法規的約束(視情況而定)。母買方及其附屬公司(包括其他買方)在合併基礎上能夠承擔無限期持有已出售股權的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並(單獨或與其顧問一起)在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其投資的優點和風險。
6.6無融資。母買方有權並且在成交時能夠立即獲得足夠數量的可用資金，以支付預計採購價格、買方根據第2.5節應支付的任何款項、對本協議項下的預計採購價格的任何調整以及買方根據本協議應支付的所有其他費用、成本和開支。
6.7償付能力。假設(A)第四條和第五條規定的陳述和保證的準確性，以及(B)在緊接本協議預期的交易生效後，滿足第8.2條規定的條件，母買方及其附屬公司(包括其他買方及本公司實體)將在綜合基礎上：(I)將具有償付能力(其資產的公允價值將不少於其負債的總和，且其資產的當前可出售價值將不少於在其成為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額)，(Ii)將有足夠的資本從事其業務(假設本公司實體在緊接關閉之前的償付能力)，以及(Iii)將不會也不會計劃產生超出其支付能力的負債，因為它們已成為絕對債務且
到期。
6.8法律訴訟。不存在與本協議或本協議擬進行的交易有關的待決行動，也不存在與本協議或本協議擬進行的交易相關的訴訟，據買方所知，對本協議的有效性或可執行性提出質疑，或試圖禁止或禁止本協議擬進行的交易，或尋求與本協議擬進行的交易有關的其他實質公平救濟，或合理地預期
將削弱或推遲買方完成本協議擬進行的交易的能力。
6.9沒有經紀人。買方或其代表未僱用任何經紀人、發現人或類似代理人，任何與買方有任何交易或交流的人無權獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人費用或任何類似補償。
6.10沒有其他陳述和保證。除第VI條或根據本協議要求交付的任何證書中明確規定外，買方不得作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陳述或保證，任何此類其他陳述或保證均在此明確拒絕，如果作出此類陳述或保證，賣方各方或其任何關聯公司和代表不得依賴此類陳述或保證。披露本協議任何附表中的任何事項或項目，不視為確認需要披露任何此類事項。
第七條
契諾和協議
7.1臨時作業。自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非(I)附表7.1所述，(Ii)本協議預期的，(Iii)適用法律或任何現有重大合同所要求的，或(Iv)經母買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件，如果買方在七(7)個工作日內未對同意請求作出迴應，則視為給予同意)，賣方應促使本公司實體僅在正常業務過程中開展本公司實體各自的業務，賣方各方應促使本公司實體作出商業上合理的努力，以(X)保持其業務組織在所有重要方面完好無損，
和(Y)保持現有高級管理人員和員工的服務，並保持所有實質性業務關係(包括其商譽)。在不限制前述條款的一般性的情況下，從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除(I)附表7.1所述、(Ii)本協議所預期的、(Iii)適用法律所要求的或(Iv)經母買方事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)外，賣方各方應促使公司實體不得：
(A)在現有業務之外開闢新的業務範圍；
(B)產生任何公司債務，但因資產負債表日存在的信用額度或資本化租賃債務而在正常業務過程中發生的債務除外；
(C)除在符合過去慣例的正常業務過程中外，(I)獲取或處置任何重大財產或資產，(Ii)抵押或扣押任何未獲準許留置權的財產或資產，或(Iii)取消、免除、免除或妥協公司實體欠下的任何重大債務或持有的重大債權(公司間債務除外)；
(D)在本公司實體與本公司實體的任何關聯公司之間簽訂任何合同
；
(E)除法律或本協議簽訂之日已存在的任何員工計劃所要求的範圍外，(I)與公司實體的任何員工有關的任何員工計劃的訂立、通過、修訂或終止，除非在正常業務過程中符合過去的做法，(Ii)根據過去的慣例，在正常業務過程中，給予本公司實體的任何僱員任何薪酬或福利的任何增加(但根據本協議簽訂之日已存在的任何合同的要求除外)或年薪低於200,000美元的僱員的薪酬或福利的任何增加(但該等增加總額按年率計算不超過200,000美元)；。(Iii)給予任何貸款、遣散費、控制權變更、保留、(Br)向本公司實體的任何員工或獨立承包商支付解僱或類似的補償或福利(根據本公司實體在正常業務過程中的標準做法允許解僱的員工的遣散費除外)，或(Iv)除在正常業務過程中與以往做法一致的任何員工的年基本工資低於200,000美元、僱用、聘用或終止
公司實體的任何員工的服務，或將任何員工或個人調入或調出公司實體；
(F)對其會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，但公認會計原則(或美國以外的同等會計準則)或適用法律可能要求的除外；
(G)(A)作出、撤銷或更改任何與税務有關的重要選擇；。(B)採用或更改任何税務會計方法；。(C)解決或調和任何與税務有關的審計、評税或其他爭議；。(D)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限；。(E)修訂任何報税表；。(F)提交任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税款的權利；。(G)沒有在到期時及時提交任何報税表(考慮到任何適用的延期)或在到期時沒有支付任何納税義務，或(H)以與過去程序和做法不一致的方式準備或提交任何報税表；
(H)對其組織證書或經營協議(或同等的組織文件)作出任何修改；
(I)轉讓、發行、出售或處置本公司實體的任何股權，授予購買本公司實體的任何股權的任何其他權利，或設立任何新的股權或本公司實體的股權類別，或以其他方式收購任何公司實體的股權；
(J)拆分、合併、重新分類、細分或修訂本公司實體的任何未償還股本證券的條款，或宣佈、預留或支付任何非現金股息或非現金分配；
(K)通過或制定任何公司實體的清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；
(L)收購、處置或投資(以合併、交換、合併、購買或其他方式)任何公司或合夥企業或任何商業組織或實體的權益，訂立或同意與任何人士訂立任何合併或合併協議，或以其他方式訂立任何併購交易；
(M)按照過去的慣例，提供任何實質性貸款、墊款、出資或投資，但在正常業務過程中除外；
(N)除在正常業務過程中外，按照以往慣例，出售、質押、轉讓、按揭、處置或扣押任何公司實體超過250,000美元或總計500,000美元以上的任何資產(有形或無形)；
(O)放棄、註銷、失效、
放棄或以其他方式導致本公司實體的任何重大註冊知識產權到期(不包括在任何保險期限結束時到期，但無法續期的除外)；
(P)訂立購買或租賃(作為出租人或承租人)不動產任何重大權益的任何合同；
(Q)開始、放棄、免除、
轉讓、和解或妥協以外的任何行動，但不包括(I)以個人名義(扣除保險賠償)超過250,000美元或(Ii)對公司實體的業務施加限制；
(R)對任何重要合約或不動產租賃作出任何重大修訂或
修改，而這些修訂可合理地預期會對業務造成重大不利影響，或(Ii)訂立任何將會是重要合約的合約(正常業務過程中的採購訂單除外)；或
(S)書面同意採取上述(A)至(R)款所述的任何行動。
7.2 保密，保密合理的訪問；保密
(A)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非賣方當事人善意地認為這樣做有可能(I)違反任何適用法律，或(Ii)違反律師-客户特權或其他法律特權或合同保密義務，賣方各方應促使公司實體在合理提前書面通知賣方代表後，在正常營業時間內給予買方及其代表合理的訪問權限，包括員工、資產、財產、公司實體和賣方的賬簿、記錄和協議(包括與之相關的電子數據)、許可證和其他信息應促使公司實體允許買方進行買方可能合理要求的檢查(但不包括對環境的抽樣或測試)，並在買方可能不時合理要求的期間內向買方提供與公司實體有關的所有信息；但如果合同雙方在訴訟或仲裁中處於對抗關係，則本第7.2(A)節所規定的訪問權限應符合與證據開示有關的適用規則；此外，如果賣方和/或任何公司實體出於上述第(I)或(Ii)款中所述的任何原因而試圖隱瞞信息或獲取買方及其代表的信息，賣方各方和公司實體應真誠合作，實施適當且雙方同意的措施，允許披露此類信息或提供此類訪問，以糾正異議的依據，包括安排適當的廉潔團隊程序。對如此提供的任何信息或訪問權限進行編輯或簽訂慣常聯合協議。
(B)根據下列規定提供給買方或其代表或由買方或其代表獲得的任何信息以上(A)條將以母公司買方與EnPro Industries，Inc.之間於2022年5月3日
簽訂的特定保密協議(“保密協議”)為準，
必須由買方及其代表按照保密協議的條款持有，並受保密協議條款的約束。
(C)母買方同意受保密協議規定的約束和遵守，並促使其他買方受保密協議規定的約束並遵守保密協議規定的規定，就好像該等規定是在本協議中規定的一樣，
此等規定在此引用作為參考。
7.3宣傳。除非可能需要遵守任何適用法律或任何適用證券交易所的要求(在這種情況下，披露信息的一方應在披露之前與另一方進行磋商，並將在商業上合理的努力允許另一方在發佈或公佈之前發表評論和建議令人滿意的文本)，沒有事先的書面批准(批准不會被無理扣留或推遲)，任何一方都不會發布與本協議或本協議預期的交易主題有關的任何新聞稿或其他公開公告。如果是買方發佈的新聞稿或其他公告，則賣方代表；如果是賣方雙方發佈的新聞稿或其他公告，則為母買方。
7.4記錄。關於本公司實體與截止日期當日或之前存在的事項有關的重大財務和其他賬簿及記錄和會議記錄：(A)在截止日期後七(7)年內，母買方不得也不得促使其適用的子公司(包括其他買方和本公司實體)在沒有事先提出書面要約的情況下導致或允許其銷燬或處置
將其(或其任何部分)移交給賣方(費用和費用由賣方承擔)；和(B)除非母買方真誠地確定這樣做合理地可能(I)
違反任何適用的法律，或(Ii)違反律師-客户特權或其他法律特權，如果有合法的目的，包括由美國國税局或任何其他税務機關對賣方當事人或其股權持有人進行審計，
涉及賣方當事人或其股權持有人的訴訟(賣方當事人或其附屬公司與母買方或其附屬公司之間的訴訟除外，在這種情況下，本合同項下的披露應遵守(br}披露規則)，準備保險索賠或遵守財務報告義務，母買方應並應促使其適用的子公司(包括其他買方和公司實體)在合理的提前書面通知母買方後，允許賣方
各方及其代表在正常營業時間內合理訪問此類賬簿和記錄；如果母買方出於第(I)或(Ii)款所述任何理由而試圖隱瞞賣方當事人及其代表的信息或訪問權限，母買方應, 並應促使其適用的子公司(包括其他買方和本公司實體)真誠地與賣方合作，實施適當和雙方都同意的措施，以補救異議的基礎，包括安排適當的廉潔團隊程序、編校或就如此提供的任何信息或訪問訂立慣例聯合協議。
7.5結案後保密。賣方各方承認，成交後公司實體的成功取決於賣方所擁有的某些信息的繼續保密，賣方對此類信息的保密是賣方和買方之間交易的基本前提，如果沒有第7.5條的規定，買方將不願
簽訂本協議。因此，每一賣方與買方在此同意，每一賣方及其代表不會，且每一賣方將不會在成交日期當日或之後的任何時間，在沒有母買方事先書面同意的情況下，直接或間接地促使其關聯公司披露或使用涉及或關於公司實體的任何機密或專有信息，包括：(A)客户和供應商信息；包括截至截止日期的任何公司實體或其附屬公司的客户和供應商的名稱和地址列表
；(B)書面業務計劃和戰略、銷售計劃和戰略、定價和適用於現有和潛在客户、供應商或業務夥伴之間交易的其他條款；(C)任何公司實體採用的專有市場研究和
數據庫、線索來源和獲得新業務的方法；(D)任何公司實體的內部文件中確定為機密和/或專有的信息；以及(E)商業祕密。受上述規定約束的信息
將不包括以下任何信息：(W)通常可獲得或已知的任何信息, 公開(違反本協議的披露除外)；(X)賣方在截止日期後可以非保密方式從公司實體以外的來源獲得；(Y)由賣方獨立開發或為賣方開發，不使用公司實體的機密或專有信息；或(Z)根據適用法律、證券交易所法規或命令(根據法律顧問的建議)要求披露；並進一步規定，第7.5節的規定不禁止保留僅為遵守適用法律而合理要求和使用的任何記錄副本。
7.6 合理努力；合作；監管備案。
(A)在符合
本條款的情況下第7.6條，雙方同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助並配合其他各方做一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，並獲得完成本協議所設想的交易之前的條件的滿足或豁免。包括(I)從政府當局和其他第三方獲得所有必要的同意，並提交所有文件和採取合理必要的所有步驟，以獲得任何政府當局的同意或避免採取行動，(Ii)對挑戰本協議或完成本協議或完成本協議預期的交易的任何司法或行政行動進行辯護，包括尋求讓任何法院或其他政府當局空置或推翻任何暫緩或臨時限制令，以及(Iii)簽署和交付為完成本協議預期的交易和充分實現本協議的目的所需的任何額外文書。
(B)母買方將在合理可行的情況下，儘快根據適用於完成本協議所述交易的任何其他反壟斷或合併控制法律或法規，提交或促使提交所有要求的文件或文件，並在每一文件或文件中，在適用法律或法規允許的範圍內，在每份文件或文件中包括提前終止或加快任何適用的等待或審查期限的請求。根據與信息交換有關的適用法律，雙方有權事先審查買方要求提交的文件，並在可行的情況下相互協商。在行使上述權利時，雙方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。母公司買方(代表買方)將支付與本文件中提及的所有申請和提交相關的所有費用。第7.6(B)條。
(C)買方將遵守任何額外的信息要求，包括要求出示文件和出示證人以供任何政府當局面談或作證的要求。買方同意採取一切必要步驟，避免或消除任何政府當局可能主張的任何反壟斷或合併控制法下的每一項障礙，以使雙方能夠迅速完成本協議中的交易，包括同意任何資產剝離或其他結構性或行為救濟，以獲得任何政府當局的批准，並且應賣方代表的要求，母買方及其附屬公司有義務以行政方式或在法院對任何裁決、命令、或任何政府當局或任何其他人就本協議所考慮的交易採取的其他行動。儘管本協議中有任何相反的規定，母買方應代表各方控制和領導根據任何外國合併控制法律與任何其他政府當局打交道的所有戰略，但須遵守本協議中概述的義務第
7.6節，與賣方真誠合作。
(D)自本協議之日起及之後，直至所有適用的等待期或審查期屆滿並獲得所需的政府批准為止，除非本協議特別要求，否則買方不得、也不得致使其每一關聯公司以這種方式經營其業務或採取任何合理預期會對獲得、或大幅增加得不到任何此類政府批准或批准的風險，或任何適用的等待或審查期到期或終止的風險。
(E)與本文件中提及的行動有關
第7.6節為使本協議所設想的交易儘快生效，雙方同意：(I)相互合理地通報第7.6(B)節所指的所有文件和提交的狀態，包括迅速向對方提供與此相關的通知或其他通信的副本；(2)在與交易有關的任何通信、備案或提交以及與政府當局進行的任何調查或其他調查有關的情況下，與其他當事方進行各方面的合作；(3)及時將從任何政府當局收到的或向任何政府當局提供的與交易有關的任何通信及時告知其他當事方和/或其律師；以及(Iv)允許其他當事各方和/或其律師在符合適用的反壟斷法的範圍內，提前審查擬提交給任何政府當局的任何提交、備案或通信(以及與之一起提交的文件)。任何買方或賣方均不得允許其任何高級職員、僱員或其他代表或代理人蔘加與任何政府當局舉行的與交易有關的任何實質性會議，除非買方事先與另一方協商，並在政府當局允許的範圍內給予另一方或其律師出席和參與會議的機會。
7.7與客户、發起人和推薦人聯繫以及其他業務關係。在交易結束前，母買方及其關聯公司(包括其他買方)和代表僅在事先與賣方代表協商並獲得賣方代表的書面批准後，才會就擬進行的交易與業務的員工、客户、發起和推薦來源以及其他業務關係進行
聯繫和溝通，而賣方代表的批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
7.8工廠關閉和大規模裁員。母買方不得、也不得促使其適用的子公司(包括其他買方和公司實體)在交易結束後採取任何可能導致賣方根據任何其他聯邦、州、當地或外國法律承擔《警告法案》責任或類似責任的行動。在交易結束後五(5)個工作日內，賣方應向母買方提供一份在交易結束前九十(90)天內在與任何業務員工共用的工作地點發生的所有非自願員工解僱(原因除外)的清單，包括受影響員工的工作地點、終止原因和終止日期。
7.9 僱員；福利計劃。
(A)在自結束之日起至結束之日(或員工終止受僱於本公司實體之日起十二(12)個月)的期間內，母買方應並應促使其適用子公司
(包括其他買方和本公司實體)向緊接結束後仍受僱於本公司實體的每位員工提供(“業務持續
僱員“)基本薪金或時薪、目標獎金機會(不包括股權薪酬)(如有)，以及退休及福利福利合計與緊接收市前本公司實體提供的基本薪金或時薪、目標獎金機會(不包括股權薪酬)及退休及福利福利。此外，母買方將或將促使其子公司
(包括其他買方和本公司實體)提供不低於附表7.9(A)所列本公司實體提供的遣散費福利。在任何情況下，新上海僱主、新英國僱主或新新加坡僱主均不對上海僱主、英國僱主或新加坡僱主就截止日期之前且在截止日期或之前產生的未成為業務持續僱員的僱員所欠的任何解僱賠償金、遣散費或類似款項承擔任何責任。進一步：
(I)在截止日期前雙方商定的時間，母買方應或應促使新上海僱主以書面形式向EnPro Industries International Trading(Shanghai)Co.(上海)有限公司的每一名員工提供就業機會。上海僱主“)載於附表7.9(A)(I)(”上海企業僱員“)(該等要約，即”上海就業要約“)。所提供的上海就業機會應
所提供的就業條款和條件符合第7.9(A)節的要求，並應在工作結束時生效，且
有條件。如果上海商務僱員希望接受上海就業要約(接受上海就業要約的上海商務僱員，“過渡的上海商務僱員”)，賣方各方應促使上海僱主免除要求該上海商務僱員發出終止其僱傭關係的任何通知期(無論是合同期、法定通知期或其他通知期)的要求，以便該上海商務僱員能夠在截止日期開始受僱於新上海僱主。賣方應促使上海僱主履行並履行截止日期前對該等上海商務僱員的所有義務(包括解除與終止僱傭有關的任何報酬、福利、獎金和獎勵付款、假日工資和任何額外賠償的義務、扣繳税款和社保繳費，以及任何其他責任，如有, 在截止日期之後就在截止日期之前的期間內在任何程度上應計的權利支付)，幷包括與該等上海商務僱員終止受僱於上海僱主有關的所有義務和責任。母買方應促使新上海僱主在截止日期及之後的所有期間內履行並履行其對過渡的上海商務員工的所有義務(包括工資、薪酬、節假日待遇、福利和税收方面的義務)。這類轉移的上海商務員工，自結業之日起視為業務繼續員工。
(Ii)在截止日期前雙方商定的時間內，母買方應或應促使新英國僱主以書面形式向Garlock(British)Limited(The英國僱主“)列於附表7.9(A)(Ii)(”英國企業僱員“)(該等要約為”英國僱傭要約“)。所提供的英國僱傭條款和條件應符合第7.9(A)節的要求，並應在完成後生效，並以此為條件。如果英國企業僱員希望
接受英國僱傭要約(接受英國僱傭要約的英國企業僱員，“過渡的英國企業僱員”)，賣方應
促使英國僱主放棄要求該英國企業僱員發出終止其僱傭關係的任何通知期(無論是合同期、法定通知期或其他通知期)，以允許該英國企業僱員在截止日期
開始受僱於新的英國僱主。賣方應促使英國僱主履行並履行截止日期前與該等英國商務僱員有關的所有義務(包括任何解除薪酬、福利、獎金和獎勵付款、假日工資和與終止僱傭、扣繳税款和社保繳費有關的任何額外賠償的義務，以及任何其他
責任，如有，在截止日期之後就在截止日期之前的一段時間內在任何程度上累積的權利而支付的費用)，幷包括與終止該英國業務
僱員受僱於英國僱主有關的所有義務和責任。母買方應促使新的英國僱主履行並履行其對過渡的英國商業僱員的所有義務(包括其關於工資、薪酬的義務, 在截止日期當日及之後的所有期間支付假期津貼、福利和税款)。從截止日期起，此類過渡的英國業務員工應被視為業務持續員工。
(Iii)在截止日期前雙方
商定的時間，母買方應或應促使新新加坡僱主以書面形式向Garlock新加坡私人有限公司的每一名員工提供僱用要約。有限公司(The“新加坡僱主”)列於附表7.9(A)(Iii)(“新加坡企業僱員”)(該等要約為“新加坡僱傭要約”)。所提供的新加坡就業機會的條款和條件應符合第7.9(A)節的要求，並應在工作結束後生效，並以此為條件。如果新加坡
商務僱員希望接受僱傭要約(接受新加坡僱傭要約的新加坡商務僱員，“過渡的新加坡商務僱員”)，賣方各方應促使新加坡僱主放棄要求該新加坡商務僱員發出終止其僱傭關係的任何通知期(無論是合同期、法定通知期或其他通知期)，以便新加坡商務僱員在截止日期開始受僱於新加坡新僱主。賣方應促使新加坡僱主履行並履行截止日期前對該等新加坡商務僱員的所有義務(包括任何解除薪酬、福利、獎金和獎勵付款、年假工資以及與終止僱傭、扣繳税款和中央公積金繳費有關的任何額外賠償的義務，以及任何其他責任(如有), 在截止日期之後就截止日期前一段時間在任何程度上累積的權利而支付的費用)，幷包括與終止新加坡僱主僱用該新加坡商務僱員有關的所有義務和責任。母買方應促使新新加坡僱主在截止日期及之後的所有期間內履行並履行其與過渡的新加坡業務員工有關的所有義務(包括工資、薪酬、年假待遇、福利和税收方面的義務)。從結束之日起，這類過渡的新加坡業務員工應被視為業務持續員工。
(B)就母買方或其附屬公司(包括任何其他買方)維持的任何僱員
福利計劃(統稱為“買方福利計劃“)任何業務持續僱員
將於交易結束時參與，母買方應或應促使其適用的子公司(包括其他買方和公司實體)承認業務持續僱員在公司實體或其關聯公司(就過渡的上海業務員工、過渡的英國業務員工和過渡的新加坡業務員工、上海僱主、英國僱主和
新加坡僱主)提供的所有服務，如同該服務是與買家提供的一樣(或，對於過渡的上海商務僱員、過渡的英國商務僱員和過渡的新加坡商務僱員(分別為新上海僱主、新英國僱主和新新加坡僱主)，在截止日期後該等商業繼續僱員有資格參加的任何買方福利計劃；
但在下列情況下，此類服務不得被確認：(I)此類確認將導致福利重複或(Ii)此類服務未在相應的員工計劃中得到確認。
(C)在截止日期或之前，賣方各方應將被指定為排除共享服務僱員的任何業務僱員的僱用轉移到附表4.17(B)從公司
實體轉移到賣方實體或其其他關聯公司(除其他公司實體外)。
(D)承保所有業務
非附表4.12所列公司實體計劃的僱員計劃下的所有連續僱員及其各自的受撫養人，而該等計劃是《僱員補償及補償條例》第3(1)條所指的健康或福利福利計劃(“賣方福利計劃“)將於成交日期停止生效，但須受過渡服務協議的規限。賣方和賣方福利計劃
將保留對業務持續員工在截止日期或之前發生的所有索賠的責任和責任。就本第7.9(D)節而言，
在引起索賠的事件發生之日(就人壽保險、遣散費、疾病、意外和傷殘計劃而言)，或在提供服務或購買用品之日(就醫療保健計劃而言)，索賠將被視為“已發生”。
(E)賣方應採取
必要的措施，以允許業務持續員工在交易結束後從每個員工計劃中選擇直接展期(包括任何未償還貸款的展期)，該員工計劃是符合準則第
401(A)節資格的固定繳款計劃。
(F)在截止日期之後或在行政上可行的情況下，母買方應維持或建立靈活的支出賬户計劃(“買方FSA計劃“)為在美國的業務連續性員工(”美國業務連續性員工“)的利益提供
受撫養人靈活支出帳户安排，
將承認該等美國業務連續性員工在賣方的受撫養人靈活支出帳户計劃(”賣方FSA計劃“)下截止日期的計劃年度內所進行的有效選擇。買方的FSA計劃應在截止日期生效的計劃年度的截止日期之後，或在管理上可行的情況下儘快承擔賣方的FSA計劃對美國業務持續員工的義務。在交易結束後，(I)賣方應在實際可行的情況下儘快將一筆金額以現金形式轉給母買方，該金額相當於(A)截至包括交易結束的日曆年度的截止日期，美國業務連續性僱員向賣方FSA計劃貢獻的總金額。超過(B)賣方FSA計劃到截止日期為止已從賣方FSA計劃支付的總金額
美國企業持續員工在該日曆年度內發生的受撫養人護理索賠，以及(Ii)母買方應以現金形式向賣方轉移一筆金額，該金額相當於(A)截至截止日期為止賣方FSA計劃已支付的美國企業持續員工在包括結算日在內的受撫養人護理索賠的總金額，超過(B)截至該日曆年度截止日期為止，美國
業務連續性員工向賣方FSA計劃繳納的總金額。在截止日期之後, 買方FSA計劃應負責報銷所有以前未報銷的、可報銷的受撫養人護理索賠
根據賣方FSA計劃，美國業務持續員工在截止日期的計劃年度發生的所有受扶養索賠。不遲於截止日期前十(10)天，賣方各方應以母公司買方合理接受的電子格式，向母公司
買方提供賣方FSA計劃下業務持續員工的所有初步選擇和平衡信息，並在合理可行的情況下，在截止日期後儘快向母公司買方提供此類選擇和平衡信息的更新，以反映截止日期之前發生的任何變化。儘管有上述規定，本第7.9(F)節仍受過渡服務協議的約束。
(G)賣方應保留贊助，並保留與賣方或受控集團的任何員工計劃或其他員工福利計劃相關的所有責任、義務和責任，該計劃不是附表4.12所列的公司實體計劃。
(h) This 第7.9條對本協議的每一方均具有約束力，並且僅對本協議的每一方的利益具有約束力，並且本第7.9條中的任何明示或默示條款均不授予任何其他人根據或由於本第7.9條而享有的任何性質的任何權利或補救措施。
本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。雙方在此承認並同意，第7.9節所述條款不會在任何員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於本公司實體、母買方或其各自的任何關聯公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利，或以任何方式限制母買方或其任何關聯公司終止僱用任何業務持續僱員的權利。
7.10 Taxes.
(A)(I)賣方代表
應準備或安排準備，並及時提交或安排及時提交賣方集團的所有納税申報單(考慮到適用法律規定的任何有效延期)，並應及時支付或促使及時支付任何賣方集團應繳納的所有税款。除適用法律要求外，賣方集團的所有納税申報單的編制和歸檔方式應與該賣方集團過去的程序、慣例和會計方法一致。在為賣方集團提交任何此類納税申報單後三十(30)天內，賣方代表應向母買方提交一份該納税申報單的形式，反映其中包括的任何公司實體。
(Ii)此外，賣方代表
應編制或安排編制所有所得税報税表，要求在適用法律允許的範圍內，以獨立實體為基礎，就截止日期或截止日期前的應課税期間或過渡期提交公司實體的所有所得税申報單。除適用法律另有規定外，所有此類納税申報單的編制方式應與過去的程序、做法和會計方法一致。賣方代表應向母買方提供該納税申報單的副本，包括母買方至少在提交納税申報單的截止日期(考慮任何延期)前三十(30)天合理要求的任何佐證信息(不得無理扣留、附加條件或拖延)，並應真誠地考慮母買方至少在提交納税申報單的適用截止日期前五(5)天提交給賣方代表的任何合理意見。在按照本條例填妥任何報税表後根據第7.10(A)(Ii)條的規定，賣方代表應至少在適用的申請截止日期前兩(2)個工作日，代表賣方向母買方支付，(如果是截止日期或之前結束的應税期間的納税申報單)或根據第7.10(E)節確定的應分配給關閉前納税期間的部分税款(如果是跨期納税申報單)，但根據第2.5節在最終確定購買價格時考慮的範圍除外。母買方應根據第7.10(A)(Ii)條及時提交任何已填寫的納税申報單。儘管提供或合理要求提供任何信息，雙方同意，根據第2.5條規定的所有權利和補救措施應繼續有效。
(B)除非適用法律另有要求或經賣方代表同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母買方及其關聯公司不得，且母買方及其關聯公司不得允許公司實體：(I)提交或修改或以其他方式修改與關閉前納税期間有關的任何納税申報單；(Ii)延長或放棄，或導致延長或放棄，任何訴訟時效或用於評估與關閉前税期有關的任何税收或不足的其他期間
；(Iii)作出或更改與關閉前税期有關的任何税務選擇或會計方法或慣例，或對關閉前税期具有追溯力；(Iv)就關閉前税期與税務機關進行或啟動任何自願聯繫；或(V)在正常業務過程之外採取任何行動，導致可歸因於關閉前税期(根據第7.10(E)節)，適用於根據守則第951或951A節或國庫條例第1.245-5節規定可包括的收入(但僅限於母買家及其關聯公司(視情況而定)不得根據守則第338(G)節就收購該等公司實體作出選擇)。儘管本協議中有任何相反規定，但母公司及其附屬公司應被允許根據《準則》第338(G)條(以及州或地方税法提供的任何類似或相應的選擇)對任何被視為非美國公司的公司實體進行美國聯邦所得税的選擇，並應在該等公司實體的關閉日期後九十(90)天內通知賣方代表。賣方代表應在母買方合理要求的範圍內，代表賣方協助作出任何此類選擇。
(C)(I)在任何索賠的情況下，審計、審查、行政或法院程序(A)與任何賣方集團有關的税務訴訟)，賣方代表應對該税務訴訟的進行和結算擁有獨家控制權，並應及時支付或促使及時支付賣方集團就該税務訴訟應繳納的所有税款；
(Ii)在可能導致母買方或其任何關聯公司要求賠償税款的任何税務訴訟中，如果不涉及母買方或其任何關聯公司的附屬、合併、合併或單一團體，賣方代表或其指定人在適用法律允許的範圍內，有權在可能引起賠償税款索賠的問題範圍內合理地參與辯護，並聘請律師。賣方代表自費，與母公司買方聘請的律師(如果有)分開，在此類税務訴訟中代表公司實體的利益；但未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，母買方或其任何關聯公司不得同意在該税務訴訟中提出任何判決，或和解、妥協或解除任何有爭議的索賠，在每種情況下，均不得涉及可能導致索賠的爭議。母買方應並應促使其關聯公司(包括公司實體)在收到任何税務機關的書面通知後，立即以書面形式通知賣方代表任何税務程序的開始，這將導致索賠税款的索賠；但是，除非賣方各方因此而遭受重大損害，否則未能或延遲向賣方代表發出該通知並不解除賣方
各方在本合同項下的賠償義務。在受本第7.10(C)(Ii)節約束的任何税務訴訟中，母買方應並應促使其適用的關聯公司(包括公司實體)採取賣方代表代表賣方各方合理要求的一切行動，以使賣方代表能夠行使本第7.10(C)(Ii)條規定的權利；
(D)當事各方應(並應在另一方合理要求的範圍內)就準備和提交納税申報單、與税收有關的任何審計、訴訟或其他行動以及計算和核實根據本協議已支付或應支付的任何金額，充分合作(並應促使其各自的關聯公司)。第7.10節(包括任何支持性工作文件、時間表和文件)。
(E)就本協議的目的而言，
有必要確定跨越期內的税收分配，從任何這種跨越期分配給關閉前税期的這類税的份額將確定如下：(I)對於任何不動產、個人財產、從價税和類似税(統稱為“物業税“)，可歸因於該跨期税期關閉前的
税期的該等物業税的金額，將被視為整個跨期税額乘以分數，分子是截至
結算日(包括該日)的跨期天數，分母是整個跨期的總天數；和(Ii)任何所得税或任何其他非財產税(包括根據守則第951或951a節或財政部條例1.245-5節對可包含的收入徵收的任何税項，可歸因於母買方及其關聯公司拒絕根據守則第338(G)節作出選擇的公司實體的任何税收)，可歸因於該跨期結賬前税期的任何此類税額將根據截至結算日(包括結算日)的中期結賬計算(為此，任何適用的直通實體(包括美國聯邦所得税目的的任何受控外國公司)的税期應被視為在適用税務目的的那個時候結賬)。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方還同意，公司實體因公司債務、銷售費用或營運資金中包括的項目而獲得的任何所得税扣減，在“更有可能”或更高的保密標準下，將在截至成交日期的跨越期或賣方集團的納税申報單中計入
。
(F)代表買方的父母買方和代表賣方各方的賣方代表應各自支付並承擔50%的轉讓税；但條件是，母買方應支付或促使支付賣方根據本協議對德國房地產間接轉讓徵收的任何房地產轉讓税(Grunderwerbsteuer)的100%，並對賣方進行賠償並使其不受損害。賣方代表同意與母買方合作提交與轉讓税有關的任何納税申報單，包括及時提供其掌握的完成此類申報單所需的任何信息。就轉讓税收到的任何退款應在代表買方的母公司買方和代表賣方各方的賣方代表之間分配，分配方式與支付轉讓税的責任分配方式相同。
(G)本協議各方應在適用法律允許或要求的範圍內，就所有税務目的而言，將截止日期視為公司實體應納税期限的最後一天。
(H)賣方各方應導致
任何公司實體與任何賣方或非公司實體的關聯公司之間的任何和所有現有税收分享或分配協議自截止日期起終止，任何此類税收分享或分配協議在此之後不再有效。
(I)關於將GGB海爾布隆的股權從EnPro德國Holdco轉讓給適用的買方，應適用以下附加規定：
(I)EnPro德國Holdco和GGB海爾布隆於2009年7月22日/24日簽訂了一項合併損益協議(“德國PLPA“)。根據德國PLPA第3.3條，如果EnPro德國Holdco不再控制GGB海爾布倫，則可由
任何一方(Aus Wichtigem Grund)因故終止。賣方應促使EnPro德國控股公司在將GGB海爾布隆的股權轉讓給適用的買方(或其受讓人)後，立即參照上述條款在成交日期有效終止德國PLPA，並立即生效。
雙方應採取一切必要措施，確保德國PLPA的終止被記錄在相關的商業登記簿中，而不會在截止日期後出現不必要的延遲。
(Ii)根據《德國證券公司法》第302條(從2022年1月1日起至德國PLPA終止為止(“PLPA
過渡期”)期間(“PLPA
過渡期”)或德國PLPA的任何條款(“Aktiengesetz-”Aktiengesetz-“AktG”)或德國PLPA的任何條款，應由EnPro德國Holdco
按照德國税法以現金實際向GGB海爾布隆支付的方式解決。EnPro德國Holdco特此放棄根據第301款AktG或德國PLPA項下的任何規定就PLPA過渡期內GGB海龍所欠的任何金額向GGB海龍提出的任何索賠。在任何情況下，自德國PLPA終止生效之日起，賣方代表和母買方收到根據德國法律
編制的中期資產負債表後三(3)個工作日內，將支付所有現金。
(Iii)同時(Zug um Zug)在EnPro德國Holdco根據第7.10(I)(Ii)節就PLPA損失賠償索賠達成和解後，適用的買方應以現金實際支付的方式向EnPro德國Holdco償還相當於EnPro德國Holdco解決的PLPA損失賠償索賠金額的金額，除非該索賠或補償作為營運資金中業務的流動資產。
(Iv)如果EnPro德國Holdco根據AktG第303條有義務提供的任何抵押品導致向GGB海爾布隆的債權人支付任何款項，則適用的買方應
賠償EnPro德國Holdco
提供抵押品的義務與債權人的債權有關。
(V)雙方同意德國企業所得税和貿易税的税組(由於本協議項下擬進行的交易，德國税務集團(“德國税務集團”)與德國税務集團母公司EnPro德國Holdco(“德國税務集團”)以及德國國税局海爾布隆已於2021年12月31日終止。
(Vi)雙方同意，
EnPro德國Holdco和GGB海爾布隆之間目前存在的增值税税組將於交易結束時結束，雙方應真誠合作，以保護該税組的確認，直至交易結束。在EnPro德國控股公司有權就成交前向GGB海爾布隆提供但尚未開具發票的供應和服務扣除或退還進項增值税(包括任何後續調整)的範圍內，母買方
應代表GGB海爾布倫爭取向賣方代表提供相關發票，賣方代表應代表EnPro德國控股公司將相關增值税退還給母公司買方或GGB海爾布隆。
相應地，母買方應促使GGB海爾布隆將GGB海爾布隆在成交日期之前或當天提供但尚未開具發票的供應和服務通知賣方代表。在交易結束前(包括任何後續調整)，EnPro德國公司應向適當税務機關支付的與此類用品和服務相關的任何增值税應由母公司買方承擔，並由母公司買方向賣方代表或EnPro德國公司退還適當的金額(以向相應交易對手開具發票並向其收取的金額為準)。交易結束後，這些條款將取代任何和所有增值税分配協議或EnPro德國控股公司和GGB海爾布隆之間的其他做法。
(J)在未計入營運資金計算或以其他方式明確確定為購買價格增加的範圍內，賣方代表(代表任何賣方)應有權獲得任何退税(或抵免以代替退款)
(扣除母公司買方及其關聯公司因收到或應計此類退款或抵免而產生的合理第三方成本和支出)，但不得由賣方支付或報銷。包括由母買方或本公司實體收到並可歸因於本公司實體就任何關閉前税期支付的税款的任何税項。母買方或買方關聯公司應在收到退款(或抵免退款)後十(10)個工作日內(或在合理可行的情況下)
在收到退款(或抵免退款)後
內，將任何此類退款(或抵免退款)支付給賣方代表(代表賣方任何一方)，或按賣方代表的指示以其他方式支付。成交後，在賣方代表的合理書面要求下，母買方應促使公司實體真誠開展工作，並在商業上作出合理努力，努力提出任何退税要求，以獲得母買方合理確定根據適用税法可獲得的任何此類退税或抵免。為免生疑問，任何此類退税要求應包括奧地利預扣退税(扣除因賣方代表選擇當地律師或代表提交、追查而導致的母公司買方支付或產生的任何金額, 或就此類退款或索賠採取任何行動)。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何符合以下條件的退税(或抵免)要求第7.10(J)條
隨後被任何税務機關認定少於母買方或其任何關聯公司支付給賣方代表(或按照賣方代表的指示)的金額，賣方代表(代表賣方各方)應立即將任何此類不允許的金額(加上就此類不允許的退款(或抵扣)而欠税務機關的任何利息)退還給母買方。
(K)根據本協議承擔的任何義務或責任第7.10節可能與本協議規定的任何其他義務或責任重疊，應以第7.10節的規定為準。買方母公司或其附屬公司提出的任何賠償税款索賠的有效期應等於適用的
訴訟時效加六十(60)天(考慮到根據適用法律獲得的任何延期)。
7.11 第三方同意。賣方代表和母買方應真誠合作，以確定如何(以及是否)向下述各第三方發出通知並取得其同意附表4.3；但在任何情況下，賣方各方應盡合理最大努力，在本協議簽署後，在合理可行的範圍內，儘快獲得與附表7.11所列合同有關的任何和所有協議，在每種情況下，協議的形式和實質均應為母買方在其合理裁量下合理接受(並應在收到該等協議的已執行副本後，合理地迅速交付給母買方)。買方應與賣方合作並提供信息(如適用的第三方為獲得所有此類協議而合理要求或要求的)；此外，
任何公司實體或任何賣方均無義務支付任何對價或要約，以授予或同意向任何人提供任何財務或其他通融，而該等通融或其他通融是要求任何人同意的。
7.12公司間債務。在每種情況下，賣方將採取或導致採取必要的行動，並在與買方真誠協商的情況下支付或導致支付款項(包括給予買方合理的機會審查和提供意見，供賣方考慮與此相關的主要文件)，並以不會對買方或其任何關聯公司(包括公司實體)造成不利的税收後果(包括虧損或減少淨營業虧損)的方式，自生效之日起，公司實體與賣方或其關聯方(除公司實體外)之間將不存在任何公司間義務(除根據與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何協議外)。
7.13 非競爭；非懇求。
(A)自結束之日起及結束後三(3)
年內(“限制期“)，每一賣方均同意，其不得或不得直接或間接地以任何身份(包括作為合夥人、股東、成員、投資者、代理受託人、貸款人、僱員或顧問)在受限區域內從事任何受限業務。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止賣方一方或賣方的任何關聯公司(I)被動投資在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易的任何個人的股本，只要該賣方或關聯公司不擁有該人5%以上的股權，(Ii)在截止日期繼續經營賣方或其關聯公司(公司實體除外)開展的任何現有業務，或(Iii)
收購和經營任何新業務，只要在完成收購新業務後的十二(12)個月內，(X)賣方或其關聯方簽署最終協議，處置違反本第7.13條規定的新業務的相關業務部分或股權證券，並隨後進行處置(條件是，該十二(12)個月
期限應再延長六(6)個月，如果在該十二(12)個月期限結束時，尚未獲得所有監管機構或政府當局對該處置的批准，則未向
政府當局提交或發出所有必需的通知，或適用的政府當局為完成該處置而規定的所有適用等待期均未到期或終止)，或(Y)在該十二(12)個月期限屆滿時, 新業務不再違反本第7.13節。儘管有上述規定，如果違反本條款7.13的新業務的業務活動佔新業務收入的比例不超過(X)15%或(Y)10,000,000美元(兩者均基於完成收購前的最新年度財務報表)，賣方或其關聯公司均無需處置新業務的任何資產或證券。儘管有上述規定，如果在本協議日期之後，EnPro Industries，Inc.是由任何第三方人士(“EnPro收購方”)通過合併、要約收購、交換要約、股份交換、合併或類似交易收購的，則EnPro收購方及其子公司(不包括EnPro Industries，Inc.及其子公司)不受本第7.13節的約束或限制。
(B)在限制期內，
每一賣方將不會，也將不會促使其關聯公司不直接或間接地(I)任何客户、供應商或業務的其他業務關係終止其使用或向母買方及其關聯公司(包括公司實體)提供產品、供應或服務，以及(Ii)公司實體的任何員工離開公司實體的僱用，或直接或間接僱用任何此類
員工；但第(Ii)條並不禁止任何人士(A)使用非針對本公司實體僱員的一般徵集(包括透過搜索公司或一般新聞或媒體)，或(B)招攬或聘用(X)被本公司實體解僱的任何本公司實體僱員或(Y)任何已終止受僱於本公司實體的本公司實體僱員，且在終止僱用發生後至少一百八十(180)天內未受僱於任何本公司實體或母買家或其任何聯屬公司。儘管有上述規定，本第7.13(B)節中的任何規定均不得限制或禁止賣方或其關聯公司出於與業務無關的業務目的與公司實體的任何客户、供應商或其他業務關係進行溝通或招攬。
(C)截止日期後，每一賣方將不會，也將不會導致其關聯方不直接或間接地採用、使用、註冊或試圖註冊與任何商品和/或服務相關的任何其他名稱、域名、單詞、標記、設計或徽標，或以其他方式包含名稱/術語“GGB”、“GGbeans”、“DU”、“DP4”、“DX”、“DS”、“HI-EX”、“EP”，“SY”、“HPMB”、“GAR-MAX”、“TriboShield”或“TriboMate”，或上述任何名稱或其他名稱/術語的任何派生名稱/術語，令人困惑。
(D)自截止日期起至截止日期兩(2)週年為止的期間內，賣方每一方的高級管理人員將不會也將導致其關聯公司的高級管理人員不得，該等管理人員應指示其員工不得發表任何貶低本公司實體或其各自的高級管理人員、董事、員工或本公司實體截至截止日期所提供的任何產品或服務的聲明。這裏面什麼都沒有第7.13節應限制或禁止賣方提供法律或抗辯任何訴訟或索賠所要求的真實信息或證詞。
(E)每一賣方代表其本人及其關聯方承認並同意：(I)本協議中所載其契諾和協議的期限和範圍第7.13節是公平、合理和必要的，以維護買方、本公司實體及其關聯方在成交前後的商譽和專有權利，以及(Ii)每一賣方代表其本身及其關聯方簽訂本第7.13節所包含的契諾和協議，以考慮和對價本協議
(包括支付截至緊接成交前的出售股權收益)。由適用的賣方直接擁有)。賣方各方代表自身及其關聯公司進一步確認並同意，任何違反本條款第7.13條規定義務的行為都可能導致買方、公司實體及其關聯公司在交易結束後遭受不可挽回的損失，僅靠金錢賠償可能無法彌補這一損失。因此，除了買方、公司實體及其關聯公司因違反第7.13款的任何行為而可能獲得的所有其他法律或衡平法補救外，每一賣方代表其自身及其關聯公司承認並同意，買方、公司實體及其關聯公司有權尋求公平救濟，包括禁止任何違反或威脅違反本第7.13(E)條和具體履行本第7.13(E)條的行為。
作為此類違約的補救措施，每一賣方代表其自身及其關聯方進一步免除與此類補救措施相關的任何擔保或保函的任何要求。如果本第7.13節中包含的任何規定因任何原因而在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則該無效, 違法性或不可執行性不應影響本第7.13節的任何其他規定，但第7.13節應被解釋為
該無效、非法或不可執行的規定從未包含在本條款中。雙方的意圖是，如果本協議中包含的任何限制或契約被認定為覆蓋地理區域或持續時間為適用法律不允許的
時間，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被解釋為無效、無效和無效，但在該條款根據適用法律是有效的或可執行的範圍內，有管轄權的法院應解釋、解釋或修改本條款7.13，以規定公約的最大可執行地理區域、時間段和其他規定(不大於本文所載的規定)在適用法律下有效和可執行。
7.14獨家交易。從本協議之日起至本協議根據本協議條款終止之日起或之後，賣方各方不得采取、也不得促使或允許其各自的關聯公司或代表採取任何行動，以鼓勵、發起、繼續或與任何人(買方及其關聯公司及其各自的代表除外)進行討論或談判，與任何人(買方、其關聯公司及其各自的代表除外)就以下事項提出任何建議或要約，無論是在一次交易或一系列交易中，將公司任何實體的股權轉讓或以其他方式處置、合併或進行類似的交易；(B)涉及任何公司實體的任何合併、合併、股票交換或其他業務合併或類似交易，任何出售公司實體資產的全部或主要部分，或涉及公司實體的任何類似交易(根據第7.1(C)節出售的資產除外)；。(C)與任何公司實體有關的任何清算、解散或類似交易；。或(D)在實質、目的或效果上與緊接的第(Br)款所述的任何交易相似的任何交易或一系列交易。
7.15保留名稱的過渡性使用。在交易完成後六(6)個月內，母買方應將保留的名稱從買方或公司實體擁有或控制的任何媒體中的所有現有面向公眾的實物資產、內容和材料中刪除，但僅在本協議允許的情況下提及本協議預期的交易除外。儘管有上述規定，在交易結束後，買方及本公司實體有權出售截止交易日期已有的庫存，並使用文具、包裝、標籤、容器、用品、廣告材料、技術數據表及任何類似材料，在每種情況下，均有權在(I)交易完成日期後六(6)個月及(Ii)該等現有庫存及材料耗盡之日(以較早者為準)出售截至交易完成日期仍保留的名稱的文具、包裝、標籤、容器、用品、廣告資料、技術數據表及任何類似材料。儘管有上述規定，雙方確認
本公司實體的歷史記載可能會提及Glacier Garlock軸承這個名稱，包括在互聯網上搜索，只要本公司實體
不營銷或銷售產品或以其他方式使用帶有“Garlock”一詞或令人困惑的類似字樣的商品名稱，任何此類使用均不被視為違反本公約。
7.16 《工業場地恢復法公約》。
(A)除本協議另有規定外根據第7.16條，賣方應自費完全遵守當前存在的或由本協議或本協議擬進行的交易觸發的任何ISRA和SRRA要求，包括與NJDEP可能進行的任何相關審計有關的要求(“賣方ISRA合規性”)。
賣方的ISRA合規性應僅限於在新澤西州自有不動產內、內、下或外的截止日期或之前釋放的危險材料(“關閉前污染”)。在承擔賣方方ISRA合規的過程中，賣方各方可確定有必要在所擁有的不動產使用工程控制和制度控制，以減少賣方方ISRA合規的費用。新澤西州自有不動產的任何工程控制和機構控制應僅限於：維護路面、樓板、景觀或其他表面作為封頂；運行由賣方自負費用和費用安裝的蒸汽緩解系統；禁止使用地下水；禁止住宅使用自有不動產；為監測自然衰減的目的進行持續的地下水監測；以及記錄包含使用自有不動產的限制和義務的地契通知。母買方同意，經母買方批准，不得無理扣留，賣方可自行承擔費用和費用, (I)記錄一份契據通知及其進一步修訂，記錄此類機構控制和/或工程控制的使用情況；以及(Ii)在自有不動產上設立地下水分類例外區(“CEA”)，條件是母買家可(憑其自行決定權)不批准任何制度控制、工程控制、CEAS或任何其他土地使用契約或限制，這些契約或限制會對自有不動產的用途及其存在的結構產生實質性幹擾，而這些用途與截止日期或截止日期前兩(2)年內發生的用途相一致。包括截至截止日期在所擁有的不動產中存在的結構。
(B)在不限制上述條款的一般性的情況下，賣方將(I)保留《新澤西州場地補救改革法案》(N.J.S.A.58：10C-1等)中所界定的“有執照的場地補救專業人員”或“LSRP”的服務，(“”除第7.16(D)節所述外，(Iii)除第7.16(D)節所述外，支付NJDEP根據ISRA或任何其他州、縣或地方政府機構與ISRA合規過程相關或產生的所有費用和評估；(Iv)除第7.16(D)節所述外，支付NJDEP根據ISRA或任何其他州、縣或地方政府機構與ISRA合規過程相關或產生的所有費用和評估；根據ISRA獲得並維護補救資金來源(如有必要)，金額由賣方的LSRP根據適用要求確定，(V)除第7.16(D)節所述外，指定賣方代表負責對遵守ISRA所需的任何表格或其他文件進行補救，和(Vi)除第7.16(D)節所述外，在NJDEP簽發的與賣方ISRA合規相關的任何補救行動許可證上，賣方代表是否明確對許可證合規負有主要責任。
(C)賣方各方在賣方LSRP發佈最終現場響應行動結果(“)後三十六(36)個月終止賣方各方遵守ISRA的義務。對於《污染場地補救管理要求》(《ARRCS規則》)所定義的相關自有不動產，如果該RAO在下發後三十六(36)個月內被NJDEP重新開放或失效，或在LSRP重新發布修訂後的RAO後三十六(36)個月內被LSRP撤銷或撤回，在與自有不動產關閉前污染相關的任何關注區所需的範圍內，該關注區或者是(I)經賣方的LSRP認證的報告
中所確定的，或者(Ii)在該RAO發出後的三十六(36)個月內重新開啟該RAO的標的。通過澄清的方式，如果針對給定的自有不動產發出多個RAO，
這些RAO共同涉及需要RAO的所有關注領域，則賣方各方的ISRA合規義務應在最後一個此類RAO發出後三十六(36)個月終止。此類RAO可以是無限制使用RAO、受限使用RAO和/或受限使用RAO的形式，如《NJDEP模型響應行動成果文件》(ARRCS規則附錄D)和適用的NJDEP關於RAO發放指南中所述。賣方應
負責執行獲得此類RAO所需的所有行動，包括從NJDEP獲得補救行動許可，並且除第7.16(D)節規定的情況外，
建立任何財務保證，作為發放任何補救行動許可的條件。
(D)如果賣方通過發放有限限制使用RAO或限制使用RAO滿足賣方的ISRA遵從性，則在發放此類RAO後，母買方應使GGB LLC或其他買方實體承擔工程控制的運營和維護、遵守機構控制、根據CEA監測地下水、放棄監測井和維持此類RAO所需的兩年一次認證以及遵守任何相關工程控制補救行動許可證的條款的全部費用和費用。機構控制或CEA(統稱為“後拉奧護理“)。作為這些後RAO護理義務的一部分，母買方應促使GGB LLC或其他買方實體(I)在任何補救行動許可證上被指定為後RAO補救行動許可證合規性的主要責任持證人，
(Ii)在相關RAO簽發後承擔責任，以維持作為發放任何補救行動許可證的條件所需的任何財務保證，以及(Iii)承擔與補救行動許可證相關的任何後RAO年度或其他費用
。儘管有上述規定，賣方應對任何政府當局就賣方(或任何LSRP)採取或實施的任何和所有活動的方式或範圍提出索賠而產生的所有費用和開支負責。賣方有義務達到賣方ISRA合規的任何環境條件，為達到該RAO(包括索賠導致該RAO的
重新開放)，為期三十六(36)個月，該期限為三十六(36)個月，分別就每個此類RAO運行。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何RAO在該RAO發出後的三十六(36)個月內被NJDEP重新開放或失效，或被LSRP撤銷或撤回，賣方各方的ISRA合規義務應持續到LSRP重新發出經修訂的RAO為止，並在發出後的三十六(36)個月內繼續履行。然而，, 賣方不對因本節7.9(D)中描述的任何索賠引起的賣方ISRA合規成本的任何增加承擔任何責任，前提是此類索賠是由於自有不動產在關閉後或由於關閉後污染或母公司買方未能履行其Rao後護理義務而引發的額外的ISRA義務，而不是在沒有此類使用或配置變化的情況下所要求的。關閉後的污染或未能履行RAO後的護理義務。
(E)在向NJDEP提交任何申請前至少十五(15)個工作日，賣方代表將向母買方提供審查和批准，批准將不會被無理地扣留、附加條件或拖延，與賣方的ISRA合規有關的所有提交書的草稿，賣方代表和LSRP應納入母買方的合理意見。賣方代表將通過向母買方發送與NJDEP的所有材料通信和最終提交的副本，將其在實現賣方各方ISRA合規方面的進展情況通知母買方。
(F)至少十五(15)個工作日前
在任何自有房產進行賣方任何一方的ISRA合規工作之前，賣方代表將向母買方提供審查和批准，批准將不會被無理扣留、有條件地或延遲
工作範圍的書面草案，賣方代表和LSRP應納入母買方的合理意見。母買方有權自行決定派一名代表到場，觀察與賣方ISRA合規有關的自有不動產上的任何或所有活動，並採取分開的樣品，費用和費用由母買方承擔。
(G)賣方各方、母買方和GGB，LLC應在賣方各方在成交後在自有不動產開展賣方各方的ISRA合規工作之前，簽訂單獨的准入協議。
(H)賣方不得要求賣方採取補救措施或以其他方式處理在任何自有不動產上、之上或之下或從任何自有不動產釋放的任何有害物質，其範圍應在截止日期(“”)之後(“關閉後
污染“)，前提是關閉日期後危險材料的泄漏不是由賣方造成的，此類義務由母買方承擔全部責任，並且母買方在解決關閉後污染問題時應遵守環境
法律。
7.17重組。在本協議日期之前尚未完成的範圍內，賣方代表不得(也不得促使其關聯公司)對重組或任何重組文件進行任何可能會在未經母公司事先書面同意的情況下在完成交易後對母公司或公司實體造成任何重大責任或義務的任何更改。
7.18重組；錯誤分配的資產。
(A)如在本協議日期前仍未完成
，賣方各方及本公司實體應根據重組及重組計劃進行的任何其他交易，完成中國Stemco業務的轉讓。
(B)如果在任何時間，或在截止日期後不時，賣方一方或買方或公司實體的任何一方將收到或以其他方式擁有任何資產(包括現金)，或對任何債務負有責任，
根據重組文件，在任何一種情況下，該人應屬於買方或公司實體或賣方，該人應迅速轉移，或安排轉移，向如此有權獲得或對其負有責任的
人支付此類資產或負債(相關各方應促使有權人接受此類資產或承擔此類負債)，但不對本協議中所規定的進一步對價。為進一步説明上述事項，
在交易結束後，(I)買方應退還根據重組文件擬轉讓給EnPro Holdings的關聯公司(除任何公司實體外)但在交易結束前未如此轉讓的任何資產(該等資產“除外資產“)，並將買方或其任何關聯公司(包括本公司實體)因任何除外資產而收到的任何款項轉發或匯給賣方，以及(Ii)賣方應返還根據重組文件預期的交易
轉讓給本公司實體的任何資產(包括任何知識產權)(該等資產，業務資產“)，但保留或支付給賣方或賣方的任何關聯公司
(無論是由於未能將此類資產轉移出賣方或其他原因)，並將任何業務資產(包括
任何應收賬款或票據)的任何付款轉給買方或其關聯公司(包括本公司實體)。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。
(C)儘管前述規定具有一般性，但如果在交易結束後，GGB中國須承擔與交易結束前的期間相關的與業務無關的責任或義務，而該負債與中國Stemco業務有關，則在母買方發出書面通知後，適用的賣方應承擔並隨後負責履行適用於中國Stemco業務的任何該等責任或義務。如果在交易結束後，中國Stemco業務所承擔的債務或義務與中國Stemco業務無關，但與該業務有關，則在接到賣方代表的通知後，
GGB中國應承擔並負責履行該責任或義務，其範圍與該業務有關。
7.19環境保險。在交易結束前，母公司買方將真誠合理地配合賣方代表取得一份或多份環境責任保險單的努力
就第10.2(A)(V)節(“環境賠償事項”)中的賠償事項為賣方當事人提供保險，包括與各自的保險經紀人共同聯繫保險人並協商保險範圍；但條件是，應由賣方代表作出購買保險的最終決定。如果賣方或其代表(或賣方代表買方)購買的一份或多份環境責任保險單包括環境賠償保險，(I)在符合第10.5(B)和10.5(C)條的情況下，買方將首先尋求就因環境賠償問題引起的或與環境賠償有關的承保損失向此類保單尋求賠償並提出索賠，(Ii)父母買方和賣方代表將真誠地積極合作，在尋求此類保險索賠的過程中，賣方負責賠償買方因此類合作或尋求此類保險索賠而產生的所有合理相關損失，(Iii)買方將向賣方代表支付從買方保險公司收回的與環境賠償事項有關的任何金額，減去買方發生但賣方尚未補償的與任何此類環境賠償索賠有關的任何可賠償損失的金額。
, 且(Iv)未經賣方代表事先書面同意，買方不得以對賣方不利的方式修改或修改此類保險單。與環境賠償事項承保範圍相關的所有保費和其他費用，無論是包括在買方保險單還是賣方保險單中，都將由賣方支付。為免生疑問，母公司買方沒有義務為買方雙方購買任何環境責任保險。
第八條
成交的條件
8.1賣方義務的條件。賣方各方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄(如果適用法律允許)：
(A)(I)第#條所列買方的陳述和擔保第六條(基本陳述除外)在本條款的日期和截止日期(除非在較早日期作出的明確聲明除外)，在各方面均應真實和正確(不影響其中所載的任何重大或重大不利影響限制)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，對買方和
(Ii)第六條所載買方的基本陳述應在本條款規定的日期和截止日期的各方面真實和正確(除極小的誤差外)，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非在較早的日期明確提出，在該日期的情況下除外)。
(B)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有義務、契諾和協議。
(C)適用於完成本協議所述交易的任何反壟斷或合併控制法律規定的適用等待期(如有)將已到期或終止。
(D)具有管轄權的政府機構不得制定任何禁止完成本協定所述交易的法律或秩序規定。
(E)重組擬進行的交易
應已在所有重要方面完成。
8.2買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件完成時或之前滿足或放棄(如果適用法律允許)：
(A)(I)賣方當事人的陳述和保證，載於第四條和第五條(基本陳述除外)在本條款之日和截止日期時應在各方面真實和正確(不影響其中包含的任何重大或重大不利影響的限制)，如同截止日期和截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截止日期)，但如該陳述和保證未能如此真實和正確，則不會，也不會合理地預期會有，(Ii)賣方在本合同日期和截止日期所作的基本陳述(除微小誤差外)在各方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的陳述一樣(除非是在較早的日期作出的明確陳述，在此情況下為截止日期)。
(B)賣方各方應在截止日期或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有義務、契諾和協議。
(C)適用於完成本協議所述交易的任何反壟斷或合併控制法律規定的適用等待期(如有)將已到期或終止。
(D)具有管轄權的政府機構不得制定任何禁止完成本協定所述交易的法律或秩序規定。
(E)EnPro Lux應已簽署《遵守協議》附件G在正式籤立及送達認沽期權行使通知後(如認沽期權協議所預期)。
(F)重組擬進行的交易
應已在所有重要方面完成。
8.3對成交條件的失望。如果本協議任何一方未能履行第7.6條所要求並受其約束的完成本協議預期交易的義務，則本協議任何一方均不得依賴於未能滿足第8.1條
或第8.2條所述的任何條件(視具體情況而定)。
第九條
終止協議
9.1終止。儘管本協議有任何其他規定，本協議可在協議結束前的任何時間終止：
(A)經母公司買方和賣方代表的共同書面同意；
(B)如果本協議預期的交易尚未在2023年3月5日或之前完成，或在母買方和賣方代表書面商定的較晚日期(如有)之前完成，則由母買方或賣方代表在書面通知另一方的情況下
向對方發出書面通知。終止日期“)；但是，如果任何一方違反本協議的任何
規定，導致或導致本協議預期的交易未能在終止日期前完成，則不具備根據本9.1(B)款終止本協議的權利；
(C)由母買方或賣方代表
在書面通知另一方後，如果在公司實體開展業務的司法管轄區內居住的政府當局已發佈命令，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該命令已成為最終且不可上訴；但是，如果任何一方違反本協議的任何規定而導致或導致該命令或其他行動，或者該一方沒有實質性地履行其在第7.6條下的義務，則不具備根據本協議第9.1(C)條終止本協議的權利；
(D)賣方代表，如果(I)
買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，買方必須遵守，從而使第第8.1(B)款不會得到滿足，或者(Ii)本協議中包含的買方的任何陳述或保證存在違反行為，以致無法滿足第8.1(A)款中規定的結束條件，並且在上述(I)和(Ii)項的情況下，此類違反或未能履行的行為在收到書面通知後十五(15)天內未得到糾正，或者買方無法在終止日期前得到補救；或
(E)如果(I)賣方各方違反或未能履行本協議中所載的任何契諾或其他協議，使第#條所述的成交條件得以遵守，則父買方第8.2(B)款不會得到滿足，或者(Ii)本協議中包含的賣方的任何陳述或保證存在違反行為，致使第8.2(A)款中規定的成交條件不能得到滿足，並且在上述(I)和(Ii)項的情況下，此類違約或不履行在收到書面通知後十五(15)天內未得到糾正，或者賣方在終止日期前無法予以糾正。
9.2終止的效力。如果父買方或賣方代表根據第9.1條終止本協議，則本協議將失效，且除第7.2(B)條、第7.2(C)條、第7.3條、本第9.2條和第十一條的規定外，買方或賣方不承擔任何責任或義務，在本協議終止後繼續有效；但是，本協議的任何條款都不能免除任何一方因欺詐或終止前故意違反本協議中規定的契諾或協議而承擔的任何責任。
第十條
補救措施
10.1生存。就本協議而言：
(A)除欺詐外，
本協議或根據本協議交付或將要簽訂的任何附表、文書或其他文件中包含的各方的陳述和保證不應在截止日期後繼續存在，並應自截止日期起終止
，因此，任何違反該等陳述或保證、損害信賴或其他權利或補救措施的索賠(無論是在合同中，侵權或法律或衡平法)可在截止日期後就該等陳述和保證提出。
(B)除欺詐的情況外，本協議或根據本協議交付或將簽訂的任何附表、文書或其他文件中所載各方的契諾和其他協議，如在生效時間之前考慮或要求該當事方履行，則應在截止日期後十二(12)個月內繼續有效，並在截止日期後終止，以便在截止日期之前不得提出違反任何此類契約的索賠，在存活期過後，可就此類契諾提起損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律或衡平法上)。
(C)本協定所載的所有其他契諾和協議，或根據本協定交付或將訂立的任何附表、文書或其他文件，而該等契諾和協定預期在協定結束後履行或遵守該協定(為免生疑問，包括下列各項的賠償義務)第10.2節)將根據各自的條款在關閉後繼續存在。
儘管有上述規定，在適用存活期終止日期之前提出的任何賠償要求將繼續有效
如果違反該要求的書面通知已在該終止日期或該日期之前由被補償方及時發出給補償方，則該要求將繼續有效，直到相關賠償要求得到滿足或按照本條款X的規定以其他方式得到解決為止。
10.2 賠償義務。
(A)自交易結束起及結束後，賣方各方應共同和個別賠償買方及其董事、僱員、高級管理人員和關聯公司(包括本公司實體)及其各自的繼承人和允許受讓人(統稱為“買方受保方“)因下列原因或因下列情況而蒙受的任何和所有損失、損失或損失：
(I)違反、違反、不履行或不履行賣方各方在本協議中的任何契約、義務或協議，或根據本協議交付或將簽訂的任何時間表、文書或其他文件；
(Ii)任何銷售費用，但僅限於在根據下列條件最終確定銷售費用時未考慮和解決的範圍第2.5條；
(Iii)保證税；
(4)與資產剝離有關的任何合同中所載的任何賠償義務或所謂的賠償義務；
(V)(A)存在、釋放或威脅釋放截至關閉前存在的任何不動產(任何公司實體、其當前或以前的關聯公司或其任何前身在關閉前與業務有關的不動產除外)、內、上、下或外的任何危險物質。原設施“)，(B)運輸、處置、處理、儲存或回收(或為任何前述安排)本公司任何實體、其當前或以前的關聯公司或其任何前身在關閉前的不動產以外的任何地點或到任何地點的任何危險材料或含有任何危險物質的廢物的運輸、處置、處理、儲存或回收(或上述任何安排)，或(C)任何自然資源損害索賠、政府當局行為、公民訴訟、第三方身體傷害索賠，與本條第(V)款第(A)款和第(B)款所述的行為、條件或情況有關、相關、引起或引起的任何第三方財產損失索賠和其他訴訟、命令或要求；
(Vi)(A)公司實體在關閉前對前子公司的所有權，或前子公司在關閉前進行的活動或運營，以及(B)GGB China在關閉前
期間產生或與之相關的中國Stemco業務的運營；和
(Vii)下列事項附表10.2(A)。
(B)自成交之日起及成交後，買方應共同和個別賠償賣方及其董事、僱員、高級職員和關聯公司及其各自的繼承人和允許受讓人(“賣方受賠方“)因買方違反、違反、不履行或不履行本協議中的任何契約、義務或協議或根據本協議交付或將要簽訂的任何時間表、文書或其他文件而遭受的任何和所有損失。
10.3 限制和其他事項。
(A)除任何欺詐行為外，賠償方應根據下列規定承擔責任的所有損失的總額第10.2款不得超過賣方根據本協議實際收到的淨收益總額。
(B)受補償方無權就任何數額的索賠進行賠償，就此類索賠而言的“損失”不得被視為包括懲罰性或懲罰性損害賠償，但實際判給第三人的賠償除外。
(C)受補償方應
使用其商業上合理的努力來減少任何可賠償的損失；但是，條件是本協議中規定的“商業上合理的努力”標準第10.3條
不得要求任何受補償方發起任何訴訟、調解、仲裁或其他行動，包括針對任何保險公司。買方應針對(I)非外國石棉索賠或(Ii)在美國的訴訟中提出的非外國石棉索賠或(Ii)在美國的訴訟中聲稱的外國石棉索賠的任何第三方索賠，迅速向該第三方提供書面通知(複印件給賣方代表)，通知(如聯合計劃中的定義)石棉輸送禁令，以及和解機制(如聯合計劃中的定義)已承擔受石棉保護方(如聯合計劃中的定義)的石棉索賠的責任。賣方
各方和公司實體，並指示該第三方向和解機構提出此類索賠。該通知應是根據本合同要求提供給賣方代表的任何通知的補充。
(D)受賠償方已就本合同項下的可賠償損失獲得賠償，此後的任何時間，該受補償方從賠償方以外的第三方追回全部或部分此類損失，作出上述賠償的受保障方應迅速退還賠償方就此類賠償損失(扣除受補償方在追回過程中發生的任何費用和支出以及因此類索賠而增加的保險費)向被補償方支付的金額，直至從第三方追回的金額(扣除被補償方在追回過程中發生的任何費用和支出以及可歸因於此類索賠的保險費增加)，以較小的金額為準。以及彌償一方就該等事宜向該受彌償一方支付的獲彌償損失的款額。
(E)在任何情況下，賣方
各方都沒有義務就任何可賠償的損失向買方受賠方進行賠償，只要在計算購買價格時已將此類可賠償損失考慮在內(最終調整後)
第2.5條)。這一條款的目的是避免重複計算可賠償損失，因為與此有關的付款或信貸已在計算購買價格(根據第2.5節進行最終調整)時計入。
(F)出於所有税收和其他
目的，雙方應將本協議項下的所有賠償款項視為對採購價格的調整，除非且僅在適用法律允許的範圍內。
(G)儘管本協議有任何相反規定
，本第十條適用於因欺詐行為引起或導致的任何賠償要求。
10.4直接索賠。如果父買方代表買方被補償方尋求賠償，或賣方代表代表賣方被補償方尋求賠償，在這兩種情況下，
由於第三人索賠(“直接索賠”)以外的可賠償損失，尋求賠償的一方(“被補償方”)應合理迅速地向補償方(“補償方”)發出書面通知，説明構成此類索賠基礎的事實和所主張的直接索賠的金額(或其合理估計)(在已知範圍內)；但不得因未能及時發出此類通知而對個人根據本協議獲得賠償的權利造成不利影響，除非且僅限於受賠償方因此而受到實際和重大損害的程度。在符合本條款的前提下，補償方應在收到第10.4條規定的通知後四十五(45)天內，支付任何有效的直接索賠金額，或將書面通知全部或部分交付給對該索賠提出爭議的被補償方。如果補償方對直接索賠有爭議，被補償方應立即真誠地與補償方協商，以努力解決爭議。如果任何此類爭議不能由被補償方和補償方在三十(30)
天內解決，被補償方可尋求執行本協議規定的本條款X項下的權利。
10.5 對第三人的索賠提出異議的權利。
(A)如果一方因買方或賣方以外的任何索賠人主張的索賠而有權獲得本合同項下的賠償。第三人“)，
在被補償方實際知道該主張後，應合理地立即通知被補償方；但是，對於第三人提出的索賠，任何人根據本合同獲得賠償的權利不應因未能及時發出該通知而受到不利影響，除非且僅在補償方因此而受到實際和實質性損害的範圍內。除第10.5節另有規定外，在收到受補償方的索賠通知後三十(30)天內向受補償方發出書面通知(“抗辯通知”)，並請受補償方合理滿意的律師開始調查、抗辯和/或解決該第三方的索賠(“第三人索賠”)，
賠償方應有權開始調查、抗辯和/或解決該第三方提出的索賠。此後，受補償方可以自費與其律師一起參與(但不能控制)任何此類第三人索賠的辯護，除非根據律師的建議，為避免利益衝突而需要單獨的代理，在這種情況下，此類代理的合理費用應由補償方承擔。除非並直至補償方提供辯護通知，否則受補償方有權根據其選擇承擔和控制該事項的辯護，並要求補償方支付全部合理的辯護費用。如果補償方未能在上述30天內發出抗辯通知，(I)被補償方有權控制上述抗辯和解決標的索賠(提供, 對於根據本協議將尋求賠償的任何和解，應事先徵得賠償方的書面同意，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，(Ii)賠償方將合理配合，並向被賠償方提供其合理要求的援助和材料，(Iii)賠償方有權自費參加由其自己選擇的律師和(Iv)賠償方協助的辯護，如果根據本協議被要求提供賠償，將負責支付或產生的所有費用和和解金額與此相關。雙方應向對方提供他們掌握的與任何此類第三人索賠有關的所有合理相關信息，並應合作為其辯護。
(B)在任何買方有權根據第10.2(A)(V)(A)(An)條要求賠償的情況下環境索賠“)時，買方應在被賠償方實際知曉該環境索賠後，合理地立即通知該環境索賠，一個或多個賣方應承擔該環境索賠的抗辯責任。不需要就環境索賠發出抗辯通知，賣方當事人可以在接到該環境索賠通知後立即開始對該環境索賠進行辯護、調查、異議和/或和解；但為避免產生疑問，根據第10.5(C)節規定的補償方的義務應在必要的情況下適用於賣方；此外，除第10.5(D)節所規定的情況外，買方受保障方無權承擔和控制該事項的抗辯。
(C)如果賠償方在收到第三人索賠後三十(30)天內就該第三人索賠發出抗辯通知，從而選擇對標的索賠進行抗辯，或在發生環境索賠的情況下，(I)賠償方應有權控制上述抗辯，並在符合以下規定的情況下解決標的索賠，(Ii)被補償方將與被補償方合作並向其提供其合理要求的援助和材料，(Iii)被補償方有權自費參加由其選擇的律師協助的辯護，以及(Iv)被補償方必須以合理的努力為第三人索賠進行辯護。在這種情況下，未經被補償方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，補償方將不會就作出判決的主題索賠或同意進行和解，除非(X)沒有發現或承認任何違反法律的行為或對被補償方任何財產的任何留置權，或對限制被補償方開展任何業務的任何制裁或強制令，或對被補償方的其他公平救濟，以及(Y)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償，在這種情況下，不需要得到受補償方的同意。被補償方對未經其同意而達成的此類第三人索賠的任何妥協或和解，不承擔任何責任，因為本合同規定需要得到該第三方同意。
(D)儘管本文件中有任何相反的規定在第10.5節中，補償方無權控制，但可以參與(與其選擇的律師一起，自費)，受補償方有權對任何索賠的抗辯或和解擁有獨家控制權，包括選擇辯護律師的權利，只要該索賠(I)尋求針對受補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行，(Ii)涉及對受補償方的刑事指控，(Iii)如果該索賠不成功，合理地預計將大大超過第10.3(A)節中規定的由補償方和被補償方共同確定的金額，或(Iv)在上述第(Iii)款的約束下，向被補償方施加責任
，而被補償方無權獲得本合同項下的賠償。在這種情況下，補償方仍須履行其在本協議項下的義務，未經補償方事先書面同意，被補償方不會
就主題索賠進行和解，該書面同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延。
10.6 排他性的補救。
(A)自交易結束起及結束後，除欺詐行為外，買方及其關聯公司(包括本公司實體在交易結束日期及之後)及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者或獲準受讓人(統稱為“買方“)任何索賠(在截止日期之前、當日或之後提出)
涉及、基於或與賣方違反本協議或根據本協議交付或簽訂的任何時間表、文書或其他文件中所包含的任何陳述或保證有關的，應
向其R&W政策(如果有)提出索賠，母買方代表自身和其他買方確認並同意賣方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、
合夥人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者或被允許受讓人(統稱為“賣方人員”)在本協議或根據本協議交付或簽訂的任何時間表、文書或其他文件項下，不得因違反陳述或保修而遭受任何類型或性質的任何直接或間接損失。雙方同意，除欺詐的情況外，在交易結束後，雙方對根據本協議或根據本協議交付或將訂立的任何時間表、文書或其他文件或根據本協議或據此擬進行的交易而產生的任何損失，或因本協議或根據本協議交付或將訂立的任何時間表、文書或其他文件而產生的任何損失，享有本協議雙方的唯一和排他性補救措施(索賠或訴訟原因除外)，欺詐)是雙方在本協議第X條和第11.13條下的合同權利，以及買方在任何R&W政策下的權利。
(B)母買方代表其本人和其他買方承認並同意，自生效時間起及生效後，除本協議項下或根據本協議交付或簽訂的任何時間表、文書或其他文件所規定的任何權利或義務外，或在欺詐的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，母買方對賣方或其任何關聯公司可能擁有的與公司實體運營有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，或與本協議的主題有關或與本協議的主題有關的任何時間表、文書或其他文件，以及因此而擬進行的交易，
無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法，包括疏忽、嚴重疏忽、故意、故意、有或無惡意的行為，或違反任何義務、法律或規則)或其他方面(包括在法律或衡平法上產生的任何權利，尋求賠償、貢獻、成本回收、損害賠償或任何其他追索權或補救辦法)，無論是已知的還是未知的，無論是固定的還是或有的，無論是隱蔽的還是隱蔽的，無論披露的還是未披露的，無論是清算的還是未清算的，無論是可預見的還是不可預見的，無論是預期的還是不可預見的，無論是懷疑還是不懷疑的，
買方在此以其身份不可撤銷地放棄。此外，在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，第十條，任何買方或任何其他買方不得或代表賣方提出或維持任何索賠(根據本協議或根據本協議交付或訂立的任何時間表、文書或其他文件項下的任何權利或義務的索賠除外，並受本協議規定的限制的限制)，且不得憑藉或基於任何據稱的失實陳述、不準確或違反，尋求或授予對賣方當事人的追索權。賣方或任何其他賣方當事人在本協議或根據本協議交付的任何附表、文書或其他文件中提出或包含的任何陳述、保證或契諾或協議、本協議的標的、根據本協議交付或執行的時間表、文書或其他文件以及由此預期的交易、業務、公司實體或業務的所有權、運營、管理、使用或控制、其各自的任何資產，或在截止日期或之前的任何行為或不作為。
10.7 R&W政策。
(A)如果母買方或其任何關聯公司獲得關於本協議中所包含的陳述和保證的陳述和保修保險單(該保單，即R&W
政策“)：(I)母買方應使R&W政策明確排除針對賣方一方的代位求償權，但不包括針對欺詐索賠或因欺詐引起的訴訟而向賣方當事人代位的權利；(Ii)母買方不會允許終止R&W政策，也不允許以對賣方不利的方式修改或修改R&W政策。母買方也不會放棄或允許放棄
R&W保單下的任何權利，其方式不會對賣方不利；(Iii)母買方應使賣方及其無追索權的一方成為該R&W保單的預期第三方受益人。為免生疑問，
儘管前述句子中有任何相反規定，母買方及其任何關聯公司均不需要獲得R&W保單。
(B)買方無權
向賣方追償因保險人不簽發、終止、到期、修訂和/或修改，或保險人以任何理由或無理由拒絕任何保險保單項下的任何索賠而造成的任何損失。與任何R&W保單相關的所有保費和其他費用將由買家支付。
第十一條
雜類和一般類
11.1費用。除本協議另有規定外，與本協議及擬進行的交易有關而產生的所有成本和開支(包括所有法律、會計、經紀、發現者或投資銀行費用)，賣方應由賣方支付，或在成交前發生的部分由公司實體(包括所有銷售費用)由賣方支付，而在買方的情況下則由母買方支付。
11.2賣方代表。
(A)每一賣方在此
不可撤銷地組成並指定賣方代表作為賣方的獨家代理和代理律師。在不限制上述一般性的情況下，賣方代表有充分的權力和授權，代表每一賣方及其繼承人和受讓人，(I)解釋本協議的條款和規定以及將代表賣方簽署和交付的與本協議有關的文件，(Ii)簽署和交付，並
接收所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾、與完成本協議預期的交易有關而要求或允許提供的修正案和其他文件，(Iii)接受與本協議項下的任何索賠或要求相關的程序送達，(Iv)同意、談判和達成和解和妥協，承擔索賠的抗辯和要求仲裁，並遵守法院的命令和仲裁員關於此類索賠的裁決，並採取賣方代表判決中必要或適當的行動，以完成前述事項，(V)發出
並接收通知和通信，(Vi)在賣方代表代表賣方雙方就本協議作出的判斷中採取一切必要或適當的行動，(Vii)作出任何決定並解決與本協議預期的採購價格調整有關的任何事項，和(Viii)扣除、扣留和/或重新分配根據本協議條款可能支付給任何賣方的任何資金。或任何與本協議有關的協議或文件，以支付, 或為(A)賣方在本協議項下應支付的任何金額或(B)賣方代表(以其代表身份)因本協議或其在本協議項下的權利或義務而產生的任何費用、費用、開支和其他責任建立準備金。賣方代表應按照賣方代表認為最符合賣方各方利益的方式，就本協議以及根據本協議交付或將簽訂的任何時間表、文書或其他文件中規定的所有事項代表賣方行事。賣方代表根據本合同授權作出的所有決定和行動對賣方各方均具有約束力，賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。為免生疑問，在本協議授權的範圍內，買方有權依賴賣方代表的行為，並假定賣方代表的行為符合賣方各方的最佳利益，買方和
公司實體(在交易結束後)對賣方代表的任何行為或不作為在任何情況下均不承擔任何責任。
(B)賣方代表可在不少於五(5)天前向母買方發出書面通知，隨時更換代理機構。賣方代表或此後指定的任何繼任者可隨時書面通知母買方辭職。將由賣方各方以多數票任命繼任賣方代表。本協議授予賣方代表的所有權力、權力、權利和特權將適用於任何繼任賣方代表。
賣方代表的免職或繼任者的任命不得以任何方式影響前賣方代表所採取的任何行動或協議、諒解或承諾的有效性或可執行性。
這些行動或協議、諒解或承諾應繼續對賣方雙方有效並具有約束力。
(C)賣方代表在真誠行事時，不對賣方各方根據本協議或任何與本協議有關的協議或文件所做或不做的任何行為承擔責任，而根據律師的建議採取或不採取的任何行為將是此類誠意的確鑿證據。母買方代表其本人和其他買方同意，買方不會指望以此類身份行事的賣方代表的資產來履行公司實體(結算前)或賣方各方應履行的任何義務。在履行本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何協議或文件項下的任何職責時，賣方代表將不對賣方各方因賣方代表在本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何協議或文件項下的任何行為或未能採取行動而可能遭受的任何損失承擔責任，賣方代表將就所有損失向賣方代表進行賠償並使其不受損害。但賣方代表的行為或不作為構成嚴重疏忽或故意不當行為的除外。本條例關於責任限制的規定第11.2(C)款在本協議終止和賣方代表辭職後繼續有效。
11.3作為買方代表的父母買方。各附屬買方在此不可撤銷地組成並指定母買方為該買方的獨家代理和代理律師。在不限制上述一般性的情況下，母買方有充分的權力和授權，代表每個買方及其繼承人和受讓人，(A)解釋本協議的條款和規定以及將代表買方簽署和交付的與本協議有關的文件，(B)簽署並交付和接收所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾、與完成本協議預期的交易有關而要求或允許提供的修正案和其他文件，(C)接受與本協議項下的任何索賠或要求有關的訴訟程序的送達，(D)同意、談判和達成和解和妥協，承擔索賠辯護，要求仲裁，並遵守法院的命令和仲裁員關於此類索賠的裁決，並採取父買方判決中必要或適當的一切行動，以完成上述事項。(E)發出及接收通知及通訊；(F)在母公司買方代表買方就本協議作出判斷時，採取一切必要或適當的行動；及(G)作出任何決定及解決與本協議預期的收購價格調整有關的任何事宜。母買方應在本協議和任何時間表中規定的所有事項上代表買方行事, 根據本協議以母買方認為最符合買方利益的方式交付或錄入的文書或其他文件。母買方根據本合同授權作出的所有決定和行動對每個買方均具有約束力，子公司買方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。為免生疑問，賣方各方應有權在本協議授權的範圍內依賴母買方的行為，並有權
假定母買方以買方的最佳利益行事，賣方各方在任何情況下對母買方以買方代表身份行事的任何行為或不作為不承擔任何責任或責任。
11.4繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓；但母買方可將本協議項下任何附屬買方權利的全部或任何部分轉讓給買方的任何其他子公司，且此類轉讓不得解除該附屬買方在本協議項下的任何義務。
11.5第三方受益人。除第10.2(A)節和第10.6節所述外，本協議的每一方均不打算使本協議中的任何人受益，或在本協議雙方以外的任何人或其代表中產生任何權利或訴因。
11.6進一步保證。雙方應簽署進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。本協議的每一方應在其他各方合理要求的範圍內與其他各方合作，以執行本協議規定的權利和義務。
11.7條通知。本協議規定或根據本協議向當事一方發出的任何通知或其他通信必須是書面的，並且(A)通過電子郵件發送，(B)親自遞送，(C)
通過第一類掛號信或掛號信郵寄，預付郵資，或(D)通過聯邦快遞或其他具有國家聲譽的隔夜快遞發送，地址如下：
如果發送給家長買家或任何其他買家：
鐵姆肯公司
4500 Mt.宜人的聖西北部
郵編：WHQ-01
俄亥俄州北坎頓，郵編：44720
注意：總法律顧問
電子郵件：General al.Consulting@timken.com
將副本(不構成通知)發送給：
瓊斯·戴
維西街250號
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：詹姆斯·P·多爾蒂(James P.Dougherty)
電子郵件：jpdougherty@jones Day.com
和
瓊斯·戴
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
注意：Erin de la Mare
電子郵件：esdelamare@jones Day.com
如果給賣方當事人：
EnPro控股公司
C/o EnPro工業公司
卡內基大道5605號，套房500
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28209-4674
注意：邁克爾·沃克和埃裏克·克拉克
電子郵件：Michael.walker@enproIndustrial es.com和
郵箱：ellick.clark@enproIndues.com
將一份副本(不構成通知)發給：
羅賓遜，布拉德肖和辛森，P.A.
Tryon街北101號，1900套房
北卡羅來納州夏洛特市28246
注意：Kelly Luongo Loving
電子郵件：kloving@robinsonbradshaw.com
或一方當事人如上所述以書面形式通知另一方的其他地址。每一此類通知或通信都將生效
(I)如果通過電子郵件發出，當收到電子收據時，或(Ii)如果通過本節第11.7節第一句中規定的任何其他方式發出，
在按本節第11.7節規定的地址送達或拒絕送達時生效。
11.8完整協議。本協議和本協議的披露時間表、附件和附件，以及雙方在本協議中交付或簽訂的其他文件，連同保密協議，包含本協議各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議雙方之前就此達成的所有協議和諒解。
11.9個標題。本協議中包含的標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。
11.10修正案。本協議只能由賣方代表和母買方正式簽署的書面文書予以修訂或修改。
11.11適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟理由)，應根據適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的美利堅合眾國特拉華州國內法律進行管轄和解釋。不考慮會導致適用任何其他法域的法律的法律原則的任何適用衝突。
11.12同意司法管轄權及法律程序文件的送達。除仲裁公司裁決的事項外，本合同雙方特此提交特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則提交給特拉華州的美國法院，如果特拉華州的美國法院沒有管轄權，則提交特拉華州高級法院。對於解釋和執行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他協議或文件的規定，以及與擬進行的交易有關的任何爭議或爭議，在解釋或執行本協議和與本協議相關的其他協議或文件的任何訴訟、訴訟或程序中，放棄並同意不主張任何抗辯，或與本協議擬進行的交易有關的任何爭議或爭議，不受其約束或該等訴訟。訴訟或訴訟程序可能無法在此類法院提起或無法維持，或本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，或其財產獲得豁免或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，或訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。與此有關的法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、預付郵資的掛號信或掛號信郵寄至第11.7節規定的地址，送達父買方或賣方代表。
11.13協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的特定條款履行或被以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。
11.14放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。本協議各方保證並承認：(A)本協議任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，本協議另一方不會尋求執行前述放棄；(B)本協議各方理解並考慮了本放棄的影響；(C)本協議各方自願作出本放棄；以及(D)本協議每一方均受本協議第11.14條中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議。
11.15可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內，本協議的任何條款或條款均無效，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何
條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款將被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。
11.16建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中的“包括”、“包括”或“包括”(或“包括”一詞的任何其他時態或變體)應被視為後跟“但不限於”一詞。當本協定提及附件、條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則此種提及應指本協定的附件、條款、章節、附件或附表。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的“或”一詞不是排他性的。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。在美國東部時間2022年9月2日下午6點之前，美國銀行證券公司為本協議計劃進行的交易而維護的名為“Janus”的在線Datasite數據室中存在任何文件或其他材料，則就本協議的所有目的而言，該等文件或其他材料應被視為向買方及其顧問和代表“提供”和“提供”(以及這裏使用的所有類似短語)。
11.17對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括以.pdf或類似格式傳輸的副本，或符合2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，每個副本將被視為正本，但所有副本將僅構成一份文書。
11.18賣方及其關聯方的代表。母買方同意，在成交後，Robinson，Bradshaw&Hinson，
P.A.(“RBH”)和Bird&Bird LLP(連同RBH，“賣方律師”)可就與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何事項，包括任何訴訟，為賣方及其關聯公司提供法律服務。因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的索賠或義務，儘管賣方律師在公司實體關閉前有任何陳述。母買方代表其本人並代表其他買方和公司實體在此(A)
放棄他們已經或可能提出的賣方律師存在利益衝突或被禁止參與此類代理的任何索賠，並(B)同意，如果買方或公司實體與賣方當事人或其任何關聯公司之間在交易結束後發生爭議，賣方律師可在此類爭議中代表賣方或其任何關聯公司，即使此等人士的利益可能直接不利買方或公司實體，即使賣方律師可能曾在與此類爭議實質相關的事項上代表公司實體。母公司買方表示，母公司買方自己的律師已經解釋並幫助母公司買方評估了放棄與賣方律師主張未來衝突的權利的影響和風險，母公司買方(代表其自身和其他買方)對本豁免的同意是完全知情的。買方和公司
實體還進一步同意, 至於在交易結束前賣方律師與公司實體、賣方當事人或賣方當事人的任何關聯公司和代表之間以任何方式與本協議設想的交易有關的所有通信，律師-客户特權和客户信任預期屬於賣方，可能由賣方控制，不會傳遞給買方或
公司實體，也不會由買方或
公司實體要求。此外，賣方律師擁有的與本協議相關的所有客户檔案和記錄以及本協議擬進行的交易將繼續是賣方各方的財產(並受其控制)，
公司實體不得保留此類記錄的任何副本或對其進行任何訪問。儘管如上所述，如果買方或本公司實體與本協議一方以外的第三方在交易結束後發生糾紛，本公司實體可主張律師-客户特權，以防止賣方律師向該第三方披露保密通信；但前提是，本公司實體在未經賣方代表事先書面同意的情況下不得放棄該特權。
[以下頁面上的簽名]
賣方和買方自上述日期起已簽署本協議或促成本協議簽署，特此為證。
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賣方：
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EnPro控股公司
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發信人：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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姓名：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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標題：
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總裁副書記和書記
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EnPro盧森堡控股公司S.A.R.L.
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發信人：
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克里斯托弗·J·拉文伯格
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姓名：
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克里斯托弗·J·拉文伯格
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標題：
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A類經理
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EnPro德國控股有限公司
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發信人：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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姓名：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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標題：
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經營董事
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Garlock GmbH
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發信人：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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姓名：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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標題：
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經營董事
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發信人：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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姓名：
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羅伯特·S·麥克萊恩
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標題：
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董事
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母公司買家：
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鐵姆肯公司
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發信人：
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/s/菲利普·D·弗拉卡薩
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姓名：
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菲利普·D·弗拉卡薩
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標題：
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常務副首席財務官總裁
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德國買家：
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格羅內維爾德-貝卡股份有限公司
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發信人：
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安德烈亞斯·羅爾根
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姓名：
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安德烈亞斯·羅爾根
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標題：
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經營董事
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法國買家：
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格羅內維爾德-貝卡法國特別行政區
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發信人：
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/特蕾莎·L·威爾遜
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姓名：
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特蕾莎·L·威爾遜
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標題：
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董事
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歐元買家：
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鐵姆肯歐洲公司
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發信人：
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/特蕾莎·L·威爾遜
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姓名：
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特蕾莎·L·威爾遜
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標題：
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董事A
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發信人：
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/約翰尼斯·雅各布斯·範·博克斯特爾
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姓名：
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約翰尼斯·雅各布斯·範·博克斯特爾
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標題：
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董事B
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附件一
定義
就本協議而言：
“會計原則”係指附件二所列的方法、調整、假設、政策和程序。
“應收賬款”具有4.4(E)節規定的含義。
“訴訟”係指由任何政府當局或向其提起的任何訴訟、法律程序、刑事起訴、行政執法、民事、刑事或上訴程序或仲裁程序。
“調整額”具有第2.5(D)(I)節規定的含義。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何人。
“協議”的含義如前言所述。
“年度財務報表”具有第
4.4(A)節規定的含義。
“仲裁事務所”是指經雙方當事人同意的、經國家或地區認可的獨立會計師事務所。
“ARRCS規則”具有第7.16(C)節規定的含義。
“資產分配表”的含義見第2.6節。
“AktG”具有第7.10(I)(Ii)節規定的含義。
“奧地利預扣退税”是指在交易結束前對GGB奧地利公司與其股東、GGB U.S.Holdco(或其前身、繼任者或附屬公司)之間的任何分配、股息或類似交易徵收的任何和所有預扣税款或類似税收，並直接退還(或在
代之以)退税。GGB奧地利的税收抵免相當於此類預扣或類似税款的最大部分(包括已向奧地利相應税務機關提交的140萬歐元的奧地利預扣退税)。
“資產負債表日期”的含義見第4.4(A)節。
“基本購買價格”是指3.05億美元。
“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。
“業務連續僱員”具有第7.9(A)節規定的含義。
“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的任何一天，但星期六、星期日或其他任何一天除外。
“企業僱員”的含義如第4.17(B)節所述。
“買方”或“買方”的含義如前言所述。
“買方福利計劃”的含義如第7.9(B)節所述。
“買方受保方”具有第10.2(A)節規定的含義。
“買方”具有第10.6(A)節規定的含義。
“買方FSA計劃”具有第4.12(F)節規定的含義。
“CARE法案和COVID救濟計劃”統稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、家庭第一冠狀病毒應對法案、薪資支票保護計劃靈活性法案、美國小企業協會或美國財政部的任何規則、法規或已公佈的解釋，或任何其他為僱主提供與新冠肺炎大流行相關的福利的法律。
“現金”指於有關時間根據公認會計原則釐定的本公司實體的所有現金及現金等價物
，不包括(A)本公司實體發行的所有已發行但未兑現的支票及(B)在巴西的賬户中持有的超過1,000,000美元的任何現金或現金等價物
，包括本公司實體已收到但尚未結清的所有存款，按會計原則及附件二附件A所載的現金圖示樣本計算。
“CEA”具有第7.16(A)節規定的含義。
“中國租賃”具有3.1(I)節規定的含義。
“中國Stemco業務”具有獨奏會中所闡述的含義。
“結案”的含義見第2.2節。
“結賬現金”是指在緊接結賬之前的現金。
“結案證書”的含義如第2.3節所述。
“結清公司債務”是指緊接結清之前的公司債務總額。
“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。
“結清付款”具有第2.4節中規定的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“Coltec新加坡”的含義如前言所述。
“公司債務”不重複地指公司實體的所有負債：(A)借款債務的未付本金、應計利息和所有其他應付金額；(B)根據任何信貸協議或貸款所欠的其他金額，以及票據、債券、債權證、抵押貸款或類似票據所證明的所有其他債務；(C)與任何開出的信用證、銀行承兑匯票、擔保債券、利率互換協議、外幣兑換合同或其他套期保值協議有關的債務；(D)根據公認會計準則確定的任何資本租賃債務、合成租賃債務和售後回租債務；(E)財產或服務的遞延購入價的所有債務，包括或有的或“賺取的”付款(但不包括正常業務過程中的貿易應付款)；(F)與本公司實體已申報但未支付的股息有關的負債；(G)欠任何賣方的應付款項、票據或金額(為免生疑問，不包括本公司實體)；(H)本公司實體的任何退休金淨負債或與由本公司實體管理的資金不足的僱員計劃有關的任何其他負債；(I)任何應計僱員週年紀念或類似付款；(J)結案前報告的未付工傷賠償金(雙方同意由賣方保留和支付)；(K)應計重組和遣散費負債；(L)應計環境準備金(公司實體以前在法國Dieuze佔用的不動產除外)；(M)應計團體保險；(N)應計税金,
任何公司實體在關閉後被強制徵收或以其他方式支付的税款，如果不是由於根據CARE法案和COVID救濟計劃推遲繳納此類税款，公司實體在關閉後本不應支付的税款；(O)因新上海僱主、新英國僱主或新新加坡僱主承認曾為上海僱主、英國僱主或新加坡僱主提供服務而產生或與之有關的遣散費或解僱費的任何責任或義務，
根據第7.9(B)條規定的買方義務，
任何過渡的上海企業僱員、過渡的英國企業僱員或過渡的新加坡商業僱員，
，但公司債務中包括的此類負債的金額上限為350,000美元；(P)上述(A)-(O)類債務的任何擔保；
和(Q)與上述任何一項有關的所有利息、手續費、保費、罰款和/或其他應付金額。為清楚起見，截至結算日止，結算債務不應包括在營運資金計算中的任何項目。結算債務
的計算應符合《會計原則》和附件二附件A所列的結算債務説明。
“公司實體”或“公司實體”具有背誦中所給出的含義。
“公司實體計劃”的含義見第4.12(A)節。
“公司知識產權”是指公司實體擁有的所有知識產權。
“保密協議”具有第7.2(B)節規定的含義。
“同意”是指與完成本協議所擬進行的交易相關的任何同意、批准、授權、豁免或登記，這些同意、批准、授權、豁免或登記需要從任何人獲得、向任何人提交或交付給任何人。
“合同”指所有具有法律約束力的書面或口頭合同、租約、許可證和其他協議(包括對其的任何修改和其他修改)，但不包括任何公司實體在正常業務過程中籤訂的、在本協議生效之日生效的任何採購訂單)。
“受控集團”是指(I)受ERISA第4001(B)(1)節所指的與公司實體共同控制的任何貿易或業務(不論是否已註冊)，或(Ii)根據守則第414(B)或(C)節與公司實體一起被視為單一僱主的任何貿易或業務。
“版權”是指所有版權，無論是已出版或未出版的作品，包括文學作品和以任何有形表達媒介固定的任何其他原創作者作品；數據庫、數據收集及其權利、軟件、網站內容；對前述任何作品的彙編、集體作品和
衍生作品的權利；前述任何作品的精神權利或經濟權利；以及前述任何作品的註冊和註冊申請。
“契據通知”的涵義應與“新澤西州地契”所賦予的含義相同。
“辯護通知”具有第10.5(A)節規定的含義。
“指定買家證物”具有第2.1節規定的含義。
“直接索賠”具有第10.4節規定的含義。
“披露時間表”是指在執行和交付本協議之前或同時由公司實體或代表公司實體提交的披露時間表。
“資產剝離”是指自2016年12月31日以來，任何公司實體對任何公司實體的任何業務、子公司或部門進行的所有尚未完成或已完成的資產剝離、銷售、轉讓、剝離或其他處置。
“域名”是指作為互聯網電子地址的一部分向任何域名註冊商、域名註冊處或其他域名註冊機構註冊或分配的互聯網電子地址、統一資源
定位符和與之相關的字母數字名稱，以及上述任何一項的所有
申請。
“有效時間”是指上午12：01。截止日期為東部時間。
“員工計劃”的含義如第4.12(A)節所述。
“EnPro德國Holdco”的含義如序言所示。
“EnPro Holdings”的含義如前言所述。
“EnPro Lux”的含義如前言所述。
“工程控制”應具有
“環境”是指土壤、(地表和地下)、溪流、河流、海灣、池塘、蓄水池、河口或其他地表水、地下水、飲用水、土地、水系沉積物、自然資源、地表和地下地層、下水道和廢水排放系統和管道以及環境和室內空氣。
“環境准入協議”具有3.1(K)節規定的含義。
“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康和安全有關的所有適用法律(就人類接觸危險材料而言)，包括與任何危險材料的產生、加工、儲存、使用、分配、存在、處理、運輸、管理、搬運、生產、製造、進口、出口、銷售、標籤、回收、釋放、調查、移除或補救或任何人暴露於任何危險材料有關的所有此類法律。
“股權”的含義與演奏會中給出的含義相同。
“股權轉讓文件”具有3.1(A)節規定的含義。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
“預計期末現金”具有第2.3(A)節規定的含義。
“預計結算公司現金”具有第2.3(A)節規定的含義。
“預計完成日期付款”具有第2.4(C)節規定的含義。
“估計收購價”是指(I)基本購買價格，加上(Ii)估計期末現金，加上(Iii)任何估計營運資金超額，減去(Iv)結算公司債務，減去(V)任何估計未成年營運資金，減去(Vi)估計銷售費用。
“預計銷售費用”具有第2.3(A)節規定的含義。
“估計營運資金”具有第2.3(A)節規定的含義。
“預計營運資金超額”是指預計營運資金超出目標營運資金的數額(如果有的話)。
“預計未成年營運資金”是指預計營運資金低於目標營運資金的數額(如果有的話)。
“歐元買家”的含義如前言所述。
“最終成交日期付款”是指母公司買方(代表買方)根據第2.5(D)(I)(A)條支付的任何款項。
“最終股權分配表”的含義見第2.6節。
“最終聲明”具有第2.5(A)節規定的含義。
“財務報表”具有第4.4(A)節規定的含義。
“前子公司”的含義與演奏會中給出的含義相同。
“欺詐”是指故意和知情地歪曲重大事實，意圖欺騙該人根據第四條或第五條作出的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書，每種情況都是根據特拉華州的法律確定的。
“法國買方”的含義如前言所述。
“基本陳述”統稱為4.1(A)節(組織)、4.1(C)節(授權)、4.2節(資本化；子公司)、4.19(B)節(業務行為)、4.27節(無經紀人)、5.1節(組織)、5.2節(授權)、6.1(A)節(組織和地位)、6.2節(授權；有效性和效力)和6.9節(禁止經紀人)中的陳述和保證。
“公認會計原則”是指在一致基礎上適用的美國公認會計原則
。
“加洛克德國”的含義如序言所示。
“一般可執行性例外”是指適用的破產、重組、破產、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的其他類似法律，這些法律一般不時生效，並涉及衡平法救濟的可獲得性(無論是否在法律或衡平法程序中考慮可執行性)。
“德國買方”的含義如前言所述。
“德國税務集團”的含義見第7.10(I)(V)節。
“德國PLPA”具有第7.10(I)(I)節規定的含義。
“GGB奧地利”具有獨奏會中所闡述的含義。
“GGB巴西”具有獨奏會中所闡述的含義。
“GGB中國”具有獨奏會中所闡述的含義。
“GGB France”的含義與獨奏會中的含義相同。
“GGB海爾布隆”具有獨奏會中所闡述的含義。
“GGB印度”具有獨奏會中所闡述的含義。
“GGB意大利”的含義與獨奏會中的含義相同。
“GGB LLC”的含義與獨奏會中的含義相同。
“GGB Newco”具有獨奏會中給出的含義。
“GGB房地產”的含義與獨奏會中的含義相同。
“GGB斯洛伐克”具有獨奏會中所給出的含義。
“GGB Swiss”的含義與獨奏會中的含義相同。
“GGB U.S.Holdco”的含義與獨奏會中的含義相同。
“政府合同”是指一方面一個或多個公司實體與(A)任何政府當局簽訂的任何合同，包括分包合同、合作協議、合資企業、基本訂貨協議、定價協議、信函合同或其他任何類型的類似書面合同；或(B)任何政府當局以任何政府當局主承包商的身份簽訂的任何主承包商。
“政府當局”是指任何政府或政治部門，
聯邦、州、省、地方或外國，或任何此類政府或政治部門的任何機構，或任何聯邦、州、省、地方或外國法院或行使任何監管或徵税當局的任何準政府或私人機構(以該組織或當局的規則、法規或命令具有法律效力為限)。
“危險材料”係指被列入或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物質”或任何環境法規定的含義和監管效力的任何其他術語，或可能導致任何環境法規定的責任的任何材料、物質或廢物，包括石油和含石油或衍生材料、石棉和含石棉材料、全氟或多氟烷基物質、輻射和放射性物質以及多氯聯苯。
“附帶知識產權協議”是指任何(A)保密協議或允許使用機密信息的合同；(B)任何公司實體的任何成員的現任或前任僱員或承包商在正常業務過程中向任何公司實體轉讓或許可知識產權(或放棄此類權利以使其受益)的合同；(C)任何公司實體在正常業務過程中授予非排他性許可的合同；(D)包含知識產權的非獨家許可的合同，其商業目的主要是為了此類許可以外的其他目的，例如(I)銷售或營銷協議，其中包括在該協議期限內並按照該協議為廣告或提供產品或服務的目的使用商標或其他權利的許可，或(Ii)購買或租賃複印機、計算機、網絡設備、(Br)同時具有知識產權許可的移動電話或者其他設備；(E)壓縮包裝、點擊包裝或瀏覽包裝合同；(F)非獨家許可或使用條款的合同，允許使用普遍可用的軟件、數據或內容，要求向任何供應商支付低於150,000美元的年度許可費；或(G)因任何公司實體銷售產品和服務而產生的法律默示的許可。
“受補償方”具有第10.4節中所給出的含義。
“保證金税金”指(A)任何公司實體就任何關門前税期徵收或以其他方式支付的任何税項，包括截至關門日期的任何跨期部分，以及為免生疑問，根據守則第951條或財務條例1.245-5節的第951或951a節對可歸因於任何跨境税期的關門前税期徵收的任何税項(但僅限於母買方及其關聯公司，視情況適用)。不得根據《守則》第338(G)條作出選擇(與收購該公司實體有關)、(B)任何公司實體根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似或類似的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(不包括任何不以税務事項為主要標的的合同或其他協議)或其他方式繳納的税款、徵收的税款或以其他方式支付的税款。在與已存在的税務集團有關的範圍內，在關閉之前訂立的合同或其他協議或發生的交易或其他事項，(C)任何公司實體因任何交易或與重組有關的其他事項而徵收的税款或以其他方式支付的税款，(D)任何公司實體根據守則第481條(或國家的任何類似或可比規定)就任何調整而徵收的所得税或以其他方式支付的所得税。當地或非美國税法)或任何預付金額或遞延收入，在每一種情況下，在關閉前應計，但根據適用法律要求任何公司實體在關閉日期後計入應納税所得額，以及(E)
, 任何公司實體在關閉後被強制徵收或以其他方式支付的税款，如果不是由於根據CARE法案和COVID救濟計劃推遲此類税收，公司實體在關閉後本不應支付的税款；但是，根據本協議或根據第7.10節，在最終確定的採購價格中計入購買價格的部分，或賣方代表、賣方各方或其關聯公司在成交前由
賣方代表、賣方各方或其關聯公司支付、為公司實體支付或就公司實體支付的任何税款，不應包括在賠償税款中。
“賠償方”具有第10.4節中規定的含義。
“信息系統”是指所有計算機硬件、數據庫和數據
存儲系統、計算機、數據、數據庫和通信網絡(互聯網除外)、架構接口和防火牆(無論用於數據、語音、視頻或其他媒體訪問、傳輸或接收)以及用於以任何形式創建、存儲、傳輸、交換或接收信息的其他設備。
“機構控制”應具有
“保險單”的含義如第4.16節所述。
“知識產權”是指版權、域名、專利、商標和商業祕密。
“公司間債務”是指企業與賣方或其關聯方之間的公司間債務或負債(包括票據、應付賬款、現金墊款和應收賬款)。
“中期財務報表”具有第4.4(A)節規定的含義。
“IRS”具有第4.12(B)節規定的含義。
“ISRA”指新澤西州工業場地恢復法案，N.J.S.A.
13：1K-6等。
“ISRA和SRRA要求”應指ISRA和SRRA以及所有適用或實施的規則、條例、指南和指南中規定的義務。
“聯合計劃”是指Garlock Seking Technologies LLC等公司重組的某些修改後的聯合計劃。和oldco，LLC，Coltec Industries Inc.的合併繼任者，日期為2016年5月20日，修改日期為2016年6月21日、2016年7月29日、2016年12月2日、2017年4月3日、2017年5月14日、2017年5月19日、2017年6月8日和2017年6月9日，向美國北卡羅來納州西區破產法院(夏洛特分部)提交，並於
凌晨12：01完成並生效。東部時間2017年7月31日。
“知識小組”指的是克里斯·斯莫爾、馬蒂亞斯·森哈斯、比爾·沃爾夫、大衞·坎波斯、卡琳·格哈特、羅恩·安吉利略、本恩·哈特森和凱莉·凱迪。
“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、規章、命令、普通法、規則或其他要求。
“租賃不動產”的含義如第4.7(B)節所述。
“留置權”是指任何抵押、留置權、擔保權益、許可證、選擇權、優先購買權或第一要約權、地役權、地役權、質押或其他類似的產權負擔或其他轉讓限制。
“損失”是指任何損失、責任、損害賠償、罰金、罰款、和解費用、費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查和辯護費用)。
“許可現場補救專業人員”或“LSRP”的含義如第7.16(B)節所述。
“併購交易”具有第4.13(J)節規定的含義。
“重大不利影響”是指，就業務或公司實體(視情況而定)而言，對(A)
業務、經營結果或業務狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何影響、變更、發生、事件、情況或發展(任何此類項目，“影響”)，或(B)賣方完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力。但是，在第(A)款的情況下，下列任何一項，無論是單獨的還是合併的，都不應被視為構成或在確定是否已經發生這種重大不利影響時被考慮在內：(I)由一般經濟、政治、監管、金融、銀行、信貸或證券市場狀況產生的任何影響，包括其任何干擾和任何利率或匯率波動；(Ii)影響行業內的公司；公司實體一般開展業務的市場或地理區域，(Iii)因本協議或本協議擬進行的交易的公告或公眾或行業知識而產生的(但第(Br)(Iii)條不適用於任何陳述或擔保(或與該陳述或保證有關的成交完成的條件)，其目的是解決因簽署本協議或完成本協議擬進行的交易而產生的後果
)，(Iv)適用法律或會計規則或其解釋的任何變化；(V)本協議要求賣方採取的任何行動所導致的；(Vi)自然災害造成的, 恐怖主義行為或戰爭行為(無論是否宣佈)，或流行病或流行病，包括新冠肺炎，(Vii)應買方明確書面要求採取或未採取的任何行動
所引起的，或(Viii)買方在本協議日期知道的任何事項所引起的或可歸因於該事項的，
除非在第(I)、(Ii)款的情況下，(Iv)或(Vi)，如果該等變動對業務、經營結果或業務狀況(財務或其他)有重大不成比例的影響，
相對於公司實體經營業務所在行業的其他受影響參與者(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只應考慮增量不成比例的影響)或(C)在買方的情況下，對買方完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
“實質性合同”的含義如第4.13節所述。
“材料許可”的含義如第4.11節所述
“新業務”是指在成交日期之後，由賣方或其關聯公司中的任何一方收購或與賣方或其關聯公司合併的任何個人或業務，包括否則會違反第
7.13節的業務活動。
“新上海僱主”是指鐵姆肯(中國)投資有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的股份有限公司，是母買方的間接全資子公司。
“新新加坡僱主”是指鐵姆肯新加坡私人有限公司，是一家根據新加坡法律成立的私營公司，是母公司買方的間接全資子公司。
“新英國僱主”是指鐵姆肯英國有限公司，是根據英國法律成立的有限公司，是母公司買方的間接全資子公司。
“NJDEP”指新澤西州環境保護部和任何適用的繼任者或更名的政府當局。
“命令”指任何政府當局的任何命令、判決、裁決、禁令、評估、裁決、法令、令狀或仲裁裁決。
“擁有的不動產”具有第4.7(A)節規定的含義。
“母公司買受人”的含義如前言所述。
“專利”是指任何政府主管部門頒發或授予的所有專利、工業和實用新型、工業品外觀設計、小額專利、進口專利、添加專利、發明證書和任何其他發明所有權標記，包括上述任何一項的所有申請。
“履約保證金”的含義見第4.24節。
“許可證”是指任何政府機構頒發或授予的任何許可證、許可證、授權、權威機構證書、資質或類似文件或權威機構。
“允許留置權”是指(A)在公司債務項下產生的或與公司債務相關的留置權，該留置權在根據公認會計原則編制的公司實體的綜合資產負債表中反映或保留的程度如此反映或保留，(B)尚未到期和應支付的政府當局的税款、評税和其他收費的法定留置權，就政府當局尚未拖欠的税款、評税或其他收費而言，或在適當的訴訟中真誠地提出異議，並已根據GAAP為其設立充足的準備金。(C)技工、工人、房東、修理工、倉庫管理員、承運人或其他在正常業務過程或法律運作過程中產生或產生的類似留置權，如果相關債務不是拖欠的，(D)附表1.1(A)所列留置權，(E)任何知識產權許可證，(F)根據證券法和適用的國家證券法或外國司法管轄區的類似法律產生的留置權，以及(G)關於房地產的留置權，允許的留置權還應包括(I)當前準確的調查可能顯示的任何條件，(Ii)地役權、侵佔、限制、通行權和任何其他非貨幣所有權缺陷，以及(Iii)分區、建築和其他類似限制；然而，本條(G)中所述的任何前述事項，無論是個別或整體而言，均不會對其在目前所進行的業務中與
有關的物業的持續使用及營運造成重大損害。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、非法人團體或社團、信託或其他法律實體或政府當局。
“個人信息”是指，除適用法律對任何類似術語(例如，“個人身份信息”或“PII”)所作的任何定義外，所有識別、涉及、描述、能夠合理地與個人相關聯或能夠合理地鏈接到個人的信息。
“PLPA損失賠償要求”具有第7.10(I)(Ii)節規定的含義。
“人民解放軍過渡期”具有第7.10(一)(二)節規定的含義。
“關閉後的污染”具有第7.16(H)節中規定的含義。
“RAO後護理”具有第7.16(D)節規定的含義。
“關閉前的污染”具有第7.16(A)節中規定的含義。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，對於任何跨期，指截至結算日幷包括結算日的部分。
“財產税”的含義見第7.10(E)節。
“採購價”是指(I)估計的採購價，加上(Ii)應付給賣方代表的任何調整額，減去(Iii)
代表買方應付給母買方的任何調整額。
“看跌期權協議”具有演奏會中所闡述的含義。
“RAO”具有第7.16(C)節規定的含義。
“RBH”具有第11.18節中規定的含義。
“不動產”是指公司實體在不動產方面的任何和所有權益，包括公司擁有的不動產、租賃的不動產、任何購買選擇權、地役權、許可證、進入權和通行權，以及公司
實體以其他方式擁有、租賃、佔用或使用的任何其他不動產。
“不動產租賃”具有第4.7(B)節規定的含義。
“相關人員”的含義如第4.23節所述。
“關聯人合同”具有第4.23節規定的含義。
“釋放”是指向環境中釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器或其他容器)。
“受限業務”是指截至截止日期由本公司
實體經營的業務。
“限制期”具有第7.13(A)節規定的含義。
“受限制地區”是指公司實體在截止日期前十二(12)個月內開展業務的任何國家/地區。
“重組”具有獨奏會中所闡述的含義。
“重組文件”的含義如第4.26節所述。
“保留的名稱”是指“EnPro”或“Garlock”或前述名稱/術語的任何派生名稱或與之類似的任何其他名稱/術語。
“R&W政策”具有第10.7(A)節規定的含義。
“被制裁人”具有第4.10(B)節規定的含義。
“賣方律師”具有第11.18節中規定的含義。
“賣方集團”是指(A)以EnPro Holdings為共同母公司的附屬集團(如守則第
1504(A)節所界定)，以及(B)就賣方或其任何附屬公司提交合並、合併、統一或類似納税申報單的每個州、地方或外國司法管轄區而言，包括任何公司實體的集團。
“賣方”或“賣方”的含義如前言所述。
“賣方遵守ISRA”具有第7.16(A)節規定的含義。
“賣方當事人”具有第10.6(A)節規定的含義。
“賣方代表”的含義如前言所述。
“賣方FSA計劃”的含義見第4.12(F)節。
“賣方知識”指未經獨立調查的實際知識(在任何情況下都不包括建設性的、推定的或類似的知識概念) 知識集團的成員。
“賣方福利計劃”具有第4.12(D)節規定的含義。
“銷售費用”是指(A)公司實體或代表公司實體支付給外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他第三方的所有費用、成本和支出，這些費用、成本和支出在完成本協議所預期的交易時應支付給外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他第三方，且截至交易結束時尚未支付。由於本協議預期的交易而支付給公司實體員工的留任或類似獎金，(br}公司實體在交易結束時尚未支付的，(C)公司實體在交易結束時或之前因終止僱傭而欠下的任何遣散費或解僱工資福利(應買方要求在結束日發生的任何終止除外)，(D)任何公司實體就賣方及其關聯方的任何長期激勵計劃(包括支付任何應計股息等價物)現金結算根據和/或
授予的任何獎勵而應支付或可能變得應支付的任何和所有金額(雙方的理解是，賣方各方將在交易結束後支付此類負債)，以及(E)與第(B)款所述項目相關的任何就業、工資、失業或預扣税款的僱主部分，(C)和(D)。為免生疑問，任何R&W保單的成本和任何與外國合併控制法備案相關的申請成本均不屬於銷售費用。為清楚起見，銷售費用不應包括截至截止日期的營運資金計算中的任何項目。
“上海商務人員”具有第7.9(A)(I)節規定的含義。
“上海僱主”具有7.9(A)(I)節規定的含義。
“上海就業機會”具有7.9(A)(I)節規定的含義。
“新加坡商務僱員”具有第7.9(A)(Iii)節規定的含義。
“新加坡僱主”具有第7.9(A)(Iii)節規定的含義。
“新加坡就業機會”具有第7.9(A)(Iii)節規定的含義。
“軟件”是指任何形式或格式的所有計算機軟件和代碼，包括彙編程序、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、開發工具、設計工具、用户界面和數據，無論這些形式或格式如何固定，例如數據庫和數據集合。
“已售出的股權”的含義與演奏會中給出的含義相同。
“SRRA”具有第7.16(B)節規定的含義。
“跨期”是指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間。
“附屬公司”指任何人、任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或其受託人的選舉中投票的股票總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果一個或多個人
將合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權分配給該合夥企業、協會或其他企業實體，或者
應是或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事或普通合夥人，則該個人應被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。
“附屬買受人”或“附屬買受人”的含義如前言所述。
“目標營運資金”指34,785,000美元。
“税”是指(A)外國、美國聯邦、州或地方的淨收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產(不動產或無形財產)、扣繳、欺騙、遺棄或無人認領的財產、環境或意外利潤税、關税、關税或其他税。類似的政府收費或其他類似的評估或類似的收費(包括任何就業
保險待遇、社保和住房公積金繳費或其他根據人民Republic of China法律徵收的與就業有關的税費、罰金、評估或收費)，以及任何税務機關徵收的任何利息、罰款、附加税。(B)因身為聯營、合併、合併或單一團體的成員，或作為任何協定或安排的一方而須支付上述任何類型的任何款項的責任，而根據該協定或安排，支付該等款項的責任是參照任何其他人的責任予以確定或考慮的；(C)作為任何税收分配或分享協議或安排(無論是否書面)的一方而支付任何金額的責任，或由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務而支付上述任何類型的任何金額的責任；及(D)作為繼承人、受讓人或其他身份支付上述任何類型的任何金額的責任。
“税務訴訟”具有第7.10(C)節規定的含義。
“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的所有納税申報表、報表、報告和表格
(包括任何相關或佐證信息、任何附表或附件及其任何修訂或補充)。
“徵税機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。
“終止日期”具有第9.1(B)節規定的含義。
“第三人稱”具有第10.5(A)節規定的含義。
“第三人稱權利要求”具有第10.5(A)節規定的含義。
“頂級客户”的含義如第4.21(A)節所述。
“頂級供應商”的含義如第4.21(B)節所述。
“商業祕密”是指根據適用法律可構成“商業祕密”的任何東西。
“商標”是指商標、服務標誌、虛構的企業名稱、商號、商業名稱、認證標誌、集體標誌，以及用於識別、區分和表明商品或服務的來源或來源的任何文字、名稱、口號、符號、徽標、裝置或其組合的其他所有權，以及前述各項的所有註冊(以及與上述各項相關的企業商譽)。
“轉讓税”指任何轉讓、單據、銷售、使用、增值税、印花税、登記税和其他此類税項，以及與根據本協議轉讓已出售股權有關的所有傳送費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)。
“過渡服務協議”具有3.1(J)節規定的含義。
“上海商務轉業職工”具有第7.9(A)(I)節所述的含義。
“已過渡的新加坡企業僱員”具有第7.9(A)(Iii)節中規定的含義。
“過渡的英國商業僱員”具有第7.9(A)(Ii)節中所給出的含義。
“Tribochem葡萄牙”具有獨奏會中所給出的含義。
“美國企業連續僱員”的含義見第4.12(F)節。
“英國企業僱員”具有第7.9(A)(Ii)節規定的含義。
“聯合王國僱主”具有第7.9(A)(Ii)節所給出的含義。
“英國僱傭要約”具有第7.9(A)(Ii)節所給出的含義。
“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業相關的類似的州、地方和外國法律。
“營運資金”是指企業的流動資產減去按照會計原則計算的企業流動負債(包括附件二所列的營運資本計算範例“營運資金説明”)；但條件是：(1)任何現金金額均不得計入流動資產；(2)公司債務不得計入流動負債；(3)銷售費用不得計入流動負債。為澄清起見，僅《營運資金示意圖》中包括的流動資產和流動負債應包括在本協定的任何營運資金計算中。
附件二
營運資本淨額、現金和公司債務及會計原則説明
結算表(及其各組成部分)的營運資金、現金和公司債務(“計算”)將按照商定的會計原則計算。
第一部分--商定的會計原則
商定的會計原則應包括：
(I)本附件A第II部分(“具體政策”)所載的會計原則、政策、程序和分類；及
(Ii)在與第(I)段並無牴觸的範圍內，美國公認會計原則一致採用本公司實體於2022年6月30日編制
公司實體的未經審核綜合資產負債表(“資產負債表”)時所採用的會計原則、政策、程序、分類、資產確認基準、方法、慣例及技巧(包括行使管理判斷)。
為免生疑問，第(I)款優先於第(Ii)款。
本附件A中使用的未單獨定義的大寫術語應與協議中賦予它們的含義相同。
第二部分--具體政策
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a. |
不包括因完成本協議預期的交易而產生的任何採購會計；
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b. |
僅以截至結案時存在的事實、情況和條件證據為依據；
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c. |
不包括在關閉當天或之後發生的任何行為、決定或事件的影響；
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d. |
在公司是一家持續經營的公司的基礎上進行準備；
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f. |
應排除關閉後的任何重組或關閉後買方或其關聯公司的決定、行動、意圖或義務的影響；
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g. |
應排除買方或其關聯公司或在買方或其關聯公司的指示下進行的任何融資；以及
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h. |
應使用截止日期彭博數據服務公佈的每日匯率以美元計價。
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2. |
本展品的規定應解釋為避免將包括在採購價格中的任何項目重複計算(無論是正數還是負數)。
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3. |
如果資產負債表中與任何事項或一系列相關事項有關的應計項目、準備金或準備金已計提(或為零)，則不得在週轉資金項下增加該應計項目、準備金或準備金(包括為避免產生疑問而計提的準備金和針對存貨和應收款的準備金)，除非且僅限於自編制資產負債表以來，在結清資產負債表之前出現的新事實或
情況有理由增加，並採用本附件A第一部分所列的相同政策、方法和估算技巧。
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4. |
在計算營運資金時，計劃在截止日期後不久支付的所有年度獎勵計劃付款和相關工資税應計入流動負債。
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5. |
在準備營運資金和公司債務時，不得包括賣方或其任何關聯公司在成交後或
時承擔或結算的任何撥備。
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6. |
在任何特定政策的規限下，(I)以前沒有在資產負債表中被描述為流動負債的任何流動負債，(Ii)在資產負債表中以前沒有被描述為長期資產的任何資產的分類，在每種情況下都不應改變，但僅因資產負債表日期
至緊接結算前的時間推移而導致的任何此類變化除外。
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7. |
儘管有任何相反規定，估計收購價、收購價、估計營運資金、營運資金或期末
報表將不會反映在披露附表所載有關或有事項的報表中，而該等或有事項此前並未在資產負債表中記為本公司實體的負債，除非該等或有事項成為實際
事件或因上次資產負債表日期後但結算前所產生的事實或情況而變現。
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8. |
應對公司實體之間的公司間餘額進行對賬、抵銷或釋放。為免生疑問，營運資金應排除公司實體之間的任何公司間餘額以及公司實體與賣方之間的公司間餘額。
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第三部分--説明營運資本、現金和公司債務淨額
表A所列截至資產負債表的營運資金、現金和公司債務的説明性計算僅供説明之用。關於週轉資本的計算，表A中指定為“已包括”的行項目是唯一要包括在週轉資本計算中的行項目，但是，行項目和其他計算中包含的數字仍受本協議的條款和規定的制約，包括本表A的第一部分和第二部分。