本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號： 333-239720

待完工，日期為2022年9月6日

初步招股説明書副刊

(截至2020年7月7日的招股説明書)

歐力士公司

美元

高級筆記

我們預計將發行一個或多個系列以美元計價的優先固定利率票據，或統稱為票據，本金總額 ，到期日待定。

這些票據將於2022年9月開始計息，利率為 每 年金利率為%，於每年3月和9月拖欠，首次利息支付日期為2023年3月。票據在到期前不可贖回，除非本招股説明書附錄中的票據説明和可選税收贖回項下所述，而且不受任何償債基金的約束。

票據將只以登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。這些票據不會也不會在任何證券交易所上市。

投資這些票據是有風險的。在作出任何投資票據的決定之前，您應仔細 考慮我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新20-F表格年度報告的第3項.關鍵信息和風險因素中列出的風險因素，以及從本招股説明書補編S-11頁開始的風險因素部分。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前的收益，給 ORIX(1)				%		$

(1)	如果結算髮生在2022年9月之後，另加2022年9月起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或相關招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將於2022年9月左右通過存託信託公司(DTC)的簿記交付系統以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream)和EuroClear Bank SA/NV或EuroClear。

聯合簿記管理經理

摩根士丹利		高盛有限責任公司		摩根大通		美國銀行證券		花旗集團

本招股説明書增刊日期為2022年9月。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			三、
有關前瞻性陳述的注意事項			v
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-11
選定的財務數據			S-13
資本化和負債化			S-16
收益的使用			S-17
備註説明			S-18
税務方面的考慮			S-24
承銷			S-30
法律事務			S-35
以引用方式成立為法團			S-36

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
歐力士公司			2
產品信息			2
資本化和負債化			3
收益的使用			4
高級債務證券説明			5
清關和結算			13
税收			16
福利計劃投資者的某些考慮因素			16
配送計劃			18
專家			20
法律事務			20
民事責任的強制執行			20
在那裏您可以找到更多信息			21

II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充部分，介紹了發行債券的具體條款，並對2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書補充文件中的信息進行了增補、更新和變更。第二部分是上述基本招股説明書，我們將其稱為附隨的招股説明書。附隨的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供更多的一般信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書附錄中對註釋的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供本招股章程增刊、所附招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料以外的任何其他資料。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何免費書面招股説明書中的信息，包括以引用方式併入本文或其中的任何信息，在除其各自日期外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除文意另有所指外，ORIX本招股説明書補編中提及的是ORIX公司，而我們、？ORIX Group？及類似的術語是指ORIX公司及其子公司，作為一個整體。我們使用單詞 您在註釋中指代潛在投資者。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的。除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表內的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書附錄中，當我們提到美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們 提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書附錄包含將某些日元金額轉換為美元的內容，僅為您提供方便。

為了方便讀者，本招股説明書附錄中包含的某些金額、比率和百分比數據可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

初始分配時總收件人狀態的表示

通過認購票據，投資者將被視為已表示它是總收款方。在此目的下，總收款方是(I)實益所有人，就日本税務而言，既不是(X)居住在日本的個人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在任何一種情況下，都是與紙幣發行人有特殊關係的人，如經修訂的《日本税收特別措施法》(1957年第26號法令，或《關於税收的特別措施法》(br})，(Ii)第#條中指定的日本金融機構3-2-2,關於税法的內閣令(Br)第(29)款(1957年第43號內閣令，經修正的內閣令)將為其自己的專有賬户持有票據，或(Iii)日本個人居民或日本公司 其票據的利息將通過內閣令第2-2條第(2)款所界定的日本境內的支付代理進行。作為承銷商在任何時間進行的初始分發的一部分，

三、

票據不得直接或間接要約或出售給格羅斯收款人以外的任何人，或為格羅斯收款人以外的任何人的利益，或為 直接或間接再要約或轉售給格羅斯收款人以外的任何人或為格羅斯收件人以外的任何人的利益而重新要約或轉售。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)經修訂(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例(招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券，可能是違法的。

禁止向英國散户投資者銷售產品

這些票據不打算向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《歐盟法》)構成國內法一部分的(歐盟)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點的定義，即該客户不符合專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(EUWA)，該等債券構成本地法律的一部分。 因此，由於《PRIIPs規例》根據《EUWA》(英國《PRIIPs規例》)構成本地法律的一部分，因此沒有為發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據而需要的關鍵資料文件。 已準備好發售或出售票據，或以其他方式將票據提供給英國的任何散户投資者。根據英國PRIIP法規，英國可能是非法的。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

根據《證券及期貨法令》第309B條、新加坡《證券及期貨條例》第289章(《證券及期貨條例》)及新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本行已決定將票據歸類為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨條例》)，並剔除 投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)或《交易法》定義的前瞻性陳述。諸如相信、將、應該、預期、意向、預期、估計及類似表述等詞彙，識別前瞻性陳述。前瞻性陳述，包括第3項.關鍵 信息和風險因素第5項經營和財務回顧及展望以及第11項.我們截至2022年3月31日的20-F年度報告中有關市場風險的定量和定性披露，以及我們於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中包含的陳述，固有地受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中所闡述的內容大不相同。

我們已經在項目3.關鍵信息和風險因素中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險，包括我們最新的年度報告Form 20-F和本招股説明書補編中的風險因素部分。其他因素也可能對我們的結果或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應考慮此處或第3項中討論的因素。我們最新的20-F年報中的關鍵風險因素 是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮與下列票據相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括本招股説明書附錄其他部分和第3項中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關鍵信息 截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的關鍵信息和風險因素。

與此次發行相關的風險

票據是ORIX的無擔保債務，在結構上從屬，持有人無權獲得特定的擔保權益

票據是ORIX的無擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的債務債務，以及我們子公司的其他債務，如人壽保險。我們長期未償債務的很大一部分是我們子公司的債務。

我們債務的一部分是由我們的資產擔保的。參見我們於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中合併財務報表的附註15。此外，與大多數日本公司一樣，我們與日本銀行和一些保險公司簽訂的與短期和長期債務有關的貸款協議規定，如果貸款人要求，我們的資產隨時可以作為抵押品。貸款佔我們債務的大部分的貸款人有權要求我們質押資產以確保他們的貸款。雖然我們沒有收到我們貸款人的任何此類要求，但不能保證我們的貸款人將來不會要求我們提供此類抵押品。大多數這些貸款協議和其他一些貸款協議包含貸款人在特定情況下將其持有的現金存款與向我們提供的貸款相抵銷的權利。

上述貸款協議和債務安排中的條款能否得到執行將取決於實際情況。 然而，如果這些條款得到執行，這些貸款人和銀行的債權將優先於我們的資產，並將優先於票據持有人的債權。

紙幣沒有事先的市場，如果一個市場發展起來，它可能不會有流動性

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。我們不能 向您保證票據的任何流動性市場都會得到發展或維持。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行後在票據上做市。然而，承銷商沒有義務 在票據上做市，他們可以隨時停止。此外，無法保證任何可能為紙幣發展的市場的流動性，或者你將能夠出售紙幣的價格(如果有的話)。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

本公司的財務狀況和經營業績；

•

當時分配給這些票據的評級；

•

類似證券的市場；以及

•

總的經濟狀況在下降。

S-11

任何發展起來的交易市場都會受到許多因素的影響，這些因素與上述規定無關，也與上述規定無關，包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；及

•

市場利率的總體水平、方向和波動性。

我們處置資產的能力不受票據條款的限制。

管理票據的契約包含一項負面質押契約，禁止我們質押資產以擔保其他債券或類似的債務工具，除非我們作出類似的承諾，以擔保本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的票據。然而，根據票據條款，我們通常被允許將我們幾乎所有的資產出售或以其他方式處置給 另一家公司或其他實體。如果我們決定處置我們的大量資產，您將無權宣佈加快票據的到期日，這些資產將不再可用於支持票據。

債券和票據不包含對我們支付股息、產生債務、發行或回購證券的能力的任何限制，並在控制權發生變化時為持有人提供有限的保護。

債券和票據 不包含任何財務契約或對我們支付普通股股息的能力、我們產生額外債務的能力，包括優先債務(除負面質押説明中所述的除外)，或我們發行新證券或回購已發行證券的能力的任何限制。此外，契約和票據不包含任何契諾或其他條款，以便在發生高槓杆交易或ORIX控制權變更時為票據持有人提供保護。

票據評級的變動可能會對票據的市價及流動資金產生不利影響。

這些票據獲得了某些信用評級機構的信用評級。此類評級不是購買、出售或持有票據的建議，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。 如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內都有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。這些評級的降級或潛在降級，或賦予低於現有評級的新評級，可能會減少債券的潛在投資者人數，並對債券的價格和流動性產生不利影響。

S-12

選定的財務數據

下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的精選綜合財務數據 ，這些數據主要來源於截至該等期間及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及2022年6月30日止三個月的經審核綜合財務報表，該等數據主要來自於截至及截至該等期間的未經審計中期綜合財務報表。

		截至3月31日的財年，																				這三個月 截至6月30日，
		2018				2019				2020				2021				2022				2021				2022
		(單位：百萬日元)
損益表數據：(1)
總收入(2)		¥	2,862,771			¥	2,434,864			¥	2,280,329			¥	2,292,708			¥	2,520,365			¥	608,813			¥	657,813
總費用			2,526,576				2,105,426				2,010,648				2,033,894				2,218,282				506,834				574,520
營業收入			336,195				329,438				269,681				258,814				302,083				101,979				83,293
關聯公司淨收入中的權益			50,103				32,978				67,924				481				15,006				(4,920	)			(1,381	)
出售子公司和附屬公司的收益和清算損失，淨額			49,203				33,314				74,001				23,300				187,787				2,997				3,103
便宜貨買入收益			0				0				955				4,966				0				0				0
所得税前收入			435,501				395,730				412,561				287,561				504,876				100,056				85,015
淨收入			321,589				327,039				306,724				196,814				317,612				70,600				64,288
可歸屬於非控股權益的淨收入			8,002				2,890				3,640				4,453				5,477				5,384				2,426
可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)			452				404				384				(23	)			0				0				0
ORIX公司股東應佔淨收益			313,135				323,745				302,700				192,384				312,135				65,216				61,862
細分數據：
分部利潤(3):
企業金融服務和維修租賃			107,203				77,988				62,548				58,662				239,802				17,202				15,725
房地產			78,433				93,285				79,568				24,353				31,990				10,592				11,938
PE投資和特許權			51,141				23,015				44,128				3,431				(11,682	)			158				2,187
環境與能源			26,289				11,276				10,071				26,946				3,048				4,343				4,592
保險			45,985				51,108				44,319				54,615				53,290				15,147				10,890
銀行和信貸			31,900				36,180				38,713				47,685				41,498				12,180				7,236
飛機和輪船			19,910				35,755				44,535				4,924				(2,319	)			(4,954	)			5,416
歐力士美國			37,005				43,634				49,976				39,419				75,235				24,900				6,039
歐力士歐洲			47,475				37,530				44,731				39,063				49,334				13,396				9,301
亞洲和澳大利亞			1,287				3,343				11,031				12,179				51,165				8,512				12,617

		截至3月31日，																				自.起 6月30日， 2022
		2018				2019				2020				2021				2022
		(以百萬日元為單位，股票數量除外)
資產負債表數據：(1)
直接融資租賃投資 (4)(5)		¥	1,194,888			¥	1,155,632			¥	0			¥	0			¥	0			¥	0
租賃淨投資(4)(5)			0				0				1,080,964				1,029,518				1,057,973				1,073,525
分期付款貸款(5)			2,823,769				3,277,670				3,740,486				3,670,784				3,862,604				3,966,734
融資租賃可疑應收賬款和可能的貸款損失準備(6)			(54,672	)			(58,011	)			(56,836	)			0				0				0
信貸損失準備(6)			0				0				0				(78,945	)			(69,459	)			(65,775	)
對經營租賃的投資			1,344,926				1,335,959				1,400,001				1,408,189				1,463,202				1,472,825
證券投資			1,729,455				1,928,916				2,245,323				2,660,443				2,852,349				2,912,772
設施運營中的財產			434,786				441,632				562,485				491,855				561,846				560,873
其他			3,952,830				4,093,119				4,095,105				4,381,238				4,542,157				4,701,532
總資產		¥	11,425,982			¥	12,174,917			¥	13,067,528			¥	13,563,082			¥	14,270,672			¥	14,622,486

S-13

		截至3月31日，																				自.起 6月30日， 2022
		2018				2019				2020				2021				2022
		(以百萬日元為單位，股票數量除外)
短期債務		¥	306,754			¥	309,549			¥	336,832			¥	307,269			¥	439,639			¥	591,178
長期債務			3,826,504				4,186,222				4,279,354				4,416,833				4,427,046				4,715,951
存款			1,757,462				1,927,741				2,231,703				2,317,785				2,276,158				2,265,925
普通股			220,961				221,111				221,111				221,111				221,111				221,111
額外實收資本			267,291				257,625				257,638				259,361				260,479				260,653
歐力士公司股東權益			2,682,424				2,897,074				2,993,608				3,028,456				3,261,419				3,293,726
已發行股數			1,324,495,728				1,324,629,128				1,324,629,128				1,285,724,480				1,258,277,087				1,258,277,087
流通股數量(7)			1,280,000,872				1,279,961,352				1,254,471,656				1,217,338,316				1,193,399,778				1,189,057,013
細分數據：
細分資產(3):
企業金融服務和維修租賃		¥	1,859,640			¥	1,851,888			¥	1,804,216			¥	1,676,063			¥	1,516,795			¥	1,486,080
房地產			849,535				759,466				821,194				872,095				910,101				904,248
PE投資和特許權			233,308				279,915				322,522				378,698				353,581				368,704
環境與能源			362,245				385,509				464,273				489,174				703,608				731,133
保險			1,055,388				1,254,471				1,580,158				1,959,521				2,072,145				2,082,153
銀行和信貸			2,118,869				2,316,738				2,603,736				2,690,627				2,687,156				2,691,467
飛機和輪船			381,703				646,284				585,304				601,762				684,098				723,184
歐力士美國			869,726				1,152,891				1,374,027				1,220,081				1,364,142				1,554,481
歐力士歐洲			353,828				343,080				317,847				369,546				401,869				409,786
亞洲和澳大利亞			1,003,562				996,674				1,010,268				1,084,222				1,306,089				1,375,656

		截至3月31日止的財政年度，																				作為和對於三個 截至6月30日的月份，
		2018				2019				2020				2021				2022				2021				2022
		(日元和美元，員工比例和人數除外)
關鍵比率(%，除D/E 比率外)(8)
ORIX公司股東權益回報率，或ROE			12.1				11.6				10.3				6.4				9.9				8.6				7.5
資產回報率，或ROA			2.76				2.74				2.40				1.44				2.24				1.92				1.71
歐力士公司股東權益比率			23.5				23.8				22.9				22.3				22.9				22.4				22.5
債轉股 比率(不包括存款)，或D/E比率(不包括存款)(9)			1.5x				1.6x				1.5x				1.6x				1.5x				1.6x				1.6x
直接融資租賃和分期付款貸款的津貼/投資(4)(6)			1.4				1.3				0				0				0				0				0
租賃和分期付款貸款的津貼/淨投資(4)(6)			0				0				1.2				0				0				0				0
信貸損失準備/租賃和分期付款貸款淨投資(6)			0				0				0				1.7				1.4				1.7				1.3
每股數據和員工人數：
歐力士公司股東每股股本 (10)		¥	2,095.64			¥	2,263.41			¥	2,386.35			¥	2,487.77			¥	2,732.88			¥	2,514.38			¥	2,770.03
ORIX公司股東應佔淨收益的基本每股收益			244.40				252.92				237.38				155.54				259.37				53.65				51.90
稀釋後每股收益為ORIX公司股東應佔淨收益			244.15				252.70				237.17				155.39				259.07				53.61				51.85
適用於每股會計年度的股息			66.00				76.00				76.00				78.00				85.60				—				—
適用於每股財政年度的股息 (11)		$	0.60			$	0.69			$	0.71			$	0.73			$	0.70				—				—
僱員人數			31,890				32,411				31,233				33,153				32,235				33,344				33,613

S-14

(1)	會計準則更新2014-09(？與客户的合同收入？？ASC 606(？？與客户的合同收入？))、會計準則更新2016-01(金融資產和財務負債的確認和計量？？ASC 825-10？)和會計準則更新2016-16(？除庫存以外的其他資產的實體內轉移？？所得税？)。會計準則更新2016-02(ASC 842(租賃))於2019年4月1日通過。此外，會計準則更新2019-12(簡化所得税會計準則ASC 740(所得税))於2021年4月1日通過。

(2)	消費税不包括在規定的總收入中。

(3)

自2020年4月1日起，首席運營決策者為做出資源分配決策和評估績效而定期審查的運營部門發生了變化，導致我們的可報告部門進行了重組。由於這一變化，截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的財政年度的分部數據已追溯重述 。自2022年4月1日起，部分利息支出以及部分銷售、一般和行政費用最初計入部門總利潤與合併金額之間的差額，已直接計入各自的部門。由於這些變化，2022年4月1日之前的分部數據已追溯重述。在前一種方法中，截至2022年3月31日止財政年度的分部利潤分別為：企業金融服務及維修租賃2513.84億元，房地產335.58億元，私募股權投資及特許權292.61億元，環境及能源29.48億元，保險545.6億元，銀行及信貸437.79億元，飛機及船舶18.38億元，美國ORIX 762.63億元，ORIX歐洲495.59億元及亞洲及澳洲522.55億元。截至2018年、2019年、2020、2021年及2022年3月31日止財政年度，分部利潤總額分別為4.700.96億元、4336.7億元、4.513.61億元、4.513.61億元、4.513.61億元及4.513.61億元。分別為人民幣3322.86億元和人民幣5512.07億元。

(4)	會計準則更新2016-02(ASC 842(租賃))自2019年4月1日起採用 ，直接融資租賃的投資額已重新分類為租賃投資淨額。

(5)

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的資產和單獨評估減值的貸款總額分別為人民幣719.74億元、人民幣860.46億元和人民幣1114.3億元。這些金額包括：(1)截至2018年3月31日和2019年3月31日，被視為逾期90天或以上的直接融資租賃投資分別為人民幣120.84億元和148.07億元，截至2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的租賃投資淨額為人民幣153.46億元；(Ii)截至2018年、2019年和2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的分期貸款 ，分別為人民幣127.48億元、人民幣124.12億元和人民幣102.64億元；以及(Iii)截至2020年3月31日，被視為逾期90天或以上的分期貸款淨投資471.42億元，截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，分別為588.27億元和858.2億元。截至2021年和2022年3月31日和2022年6月30日，租賃淨投資和被視為不良的分期付款貸款之和分別為人民幣10688.63億元、人民幣10453.39億元和人民幣1213.01億元。這些金額包括：(I)截至2021年3月31日和2022年6月30日被視為不良的租賃淨投資分別為人民幣189.25億元、人民幣1992.24億元和人民幣183.98億元；(Ii)截至2021年3月31日和2022年6月30日的不良分期貸款分別為人民幣281.81億元、人民幣344.79億元和人民幣354.77億元；以及(Iii)截至2021年3月31日和2022年6月30日的不良分期貸款分別為人民幣597.57億元、人民幣508.36億元和人民幣674.26億元。

(6)	自2020年4月1日起採用《會計準則更新2016-13》(《金融工具信用損失計量》ASC 326(金融工具信用損失))，並將融資租賃可疑應收賬款和可能的貸款損失準備金額重新分類為信用損失準備。

(7)	歐力士通過董事會激勵計劃信託持有的股票包括在庫存股數量中，而不包括在流通股數量中。董事會激勵計劃信託成立於2014年7月，目的是在退休時提供 股票作為補償。截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年和2022年，董事會激勵計劃信託分別持有1,651,443股、1,823,993股、1,476,828股、2,154,248股和1,963,282股；截至2021年和2022年6月30日分別持有2,154,248股和1,963,282股。

(8)

ORIX公司股東權益回報率是指該期間ORIX公司股東應佔淨收益與ORIX公司股東權益平均值的比率，基於該期間會計年度的期初和期末餘額。資產回報率是指ORIX公司股東在該期間應佔淨收益與基於該會計年度期初和期末餘額的平均總資產之比。截至2021年和2022年6月30日的三個月的淨資產收益率和淨資產收益率是年化數據。Orix Corporation股東權益比率是指截至期間末ORIX Corporation股東權益與總資產的比率。直接融資租賃和分期貸款的準備/投資是指截至期末直接融資租賃的可疑應收賬款和可能的貸款損失準備與直接融資租賃和分期貸款投資之和的比率。租賃和分期貸款準備/淨投資是指截至期末融資租賃和可能的貸款損失準備與租賃和分期貸款淨投資之和的比率。信貸損失準備/租賃和分期貸款淨投資是指截至期末信貸損失準備與租賃和分期貸款淨投資之和的比率。

(9)	債轉股比率(不包括存款)以短期債務加長期債務除以ORIX公司股東權益來衡量。我們的債轉股在截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年和2022年的財政年度，包括存款的比率分別為2.2倍、2.2倍、2.3倍和2.2倍。截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月，包括存款的比率分別為2.3倍和2.3倍。

(10)	Orix Corporation股東權益是將ORIX Corporation 股東權益除以流通股數量得出的金額。

(11)	美元金額代表日元金額的換算，使用紐約聯邦儲備銀行為海關目的在各自股息支付日期生效的電匯電匯，在紐約市使用日元兑1美元兑1美元的中午買入價。

S-15

資本化和負債化

下表列出了我們於2022年6月30日的綜合資本及負債，按實際基礎及經調整後的基礎計算 以落實票據的發行。閣下應一併閲讀本表及本公司未經審核的中期綜合財務報表(包括附註)，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內其他地方列載或以參考方式併入的其他財務數據。

		截至2022年6月30日
		實際				調整後的
		(單位：百萬日元)
短期債務：
短期債務總額(不包括長期債務的當期部分)		¥	591,178			¥	591,178
長期債務：
長期債務總額(包括長期債務的當期部分)		¥	4,715,951			¥
股本：
普通股：
授權股份25.9億股
已發行1,258,277,087股		¥	221,111			¥	221,111
額外實收資本			260,653				260,653
留存收益			2,915,475				2,915,475
累計其他綜合收益(虧損)			20,277				20,277
庫存股，截至2022年6月30日，按成本計算為67,256,792股		¥	(123,790	)		¥	(123,790	)
歐力士公司股東權益			3,293,726				3,293,726
非控制性權益		¥	109,759			¥	109,759
總股本		¥	3,403,485			¥	3,403,485
總資本和負債		¥	14,622,486			¥

(1)	截至2022年6月30日，我們的合併債務中沒有任何實質性部分得到擔保。就本票據而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(2)	我們和某些子公司為銀行和其他金融機構向第三方提供的貸款提供擔保。 有關我們截至2022年6月30日的擔保的討論，請參閲我們截至2022年6月30日的三個月中期報告中的合併財務報表附註23。

(3)	我們和我們的某些子公司不定期以多種貨幣和發行格式發行其他優先和次級債務證券。例如，從2022年6月30日之後到本招股説明書補充之日，我們的子公司在日本以外發行了總額約26億元的外幣計價無擔保債務證券。

(4)	公司通過董事會激勵計劃信託持有的股份，或截至2022年6月30日的1,963,282股，不包括在庫存股數量中。

(5)	《調整後的鈔票》一欄中列出的票據金額是基於在此提供票據費用後的估計淨收益，並已按人民幣兑1美元的匯率換算為日元，這是紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的紐約市電匯中午買入價 紐約聯邦儲備銀行於2022年生效，也就是可以獲得此類匯率信息的最近日期。

(6)

2022年5月11日，我們宣佈，我們的董事會決定回購我們的普通股。該決議案授權於2022年5月18日至2023年3月31日期間，回購(I)合共40,000,000股股份(約佔總流通股的3.3%，不包括庫存股)及(Ii)最多500億元人民幣(以較少者為準)。2022年5月，我們以人民幣3,768,501,800元回購了1,591,600股普通股；2022年6月，我們以人民幣6,574,066,750元回購了2,751,100股普通股；2022年7月，我們以人民幣6,989,578,600元回購了3,057,000股普通股；2022年8月，我們以人民幣8,252,954,750元的市場購買方式回購了3,632,500股普通股。

S-16

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用)約為$。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

S-17

附註説明

以下對票據的特定條款的描述補充並在與之不一致的情況下取代了附帶招股説明書中高級債務證券説明標題下的一般條款和條款的描述。我們敦促您在決定是否投資於票據之前，閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。凡在本節中提及但未定義的已定義術語，該術語的定義包含在所附招股説明書或其中提及的契約中。

一般信息

我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，提供每一系列票據，日期為2017年7月18日。根據修訂後的1939年《信託契約法》，該契約是合格的。契約在隨附的招股説明書中有更詳細的説明。

每個系列的紙幣將只以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的息票。票據將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。票據 在到期前不能贖回，除非按照以下可選税收贖回條款的規定，並且不受任何償債基金的約束。

票據和契據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債券和票據不包含任何金融契約或對支付股息、產生債務(包括其他優先債務)或發行或回購證券的任何限制，包括其他優先債務(不包括以下負面承諾項下的債務)。契約和票據不包含任何契諾或其他條款 ，以便在發生高槓杆交易或變更對我們的控制權時為票據持有人提供保護。

受託人位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國。

本金、到期日和利息

我們預計將發行一個或多個系列的優先固定利率票據，初始本金總額和到期日 載於本招股説明書附錄封面和招股説明書補充摘要中。我們將發行面額為2,000美元的票據，其面額超過1,000美元的整數倍。每一系列鈔票將由一張或多張全球形式的登記鈔票代表，不含優惠券，在某些情況下可由最終形式的鈔票代表。

每個系列的票據將按下列利率計息每年，從招股説明書附錄封面和招股説明書補充摘要中列出的日期起，我們將每半年支付一次每個系列債券的利息，利息將在本招股説明書附錄封面和招股説明書補充摘要中列出的日期支付給在截止付款日期前第15天(無論是否為營業日)以其名義登記相關係列債券的人。我們將從本招股説明書封面和招股説明書補充摘要中列出的日期起每半年支付一次有關係列債券的利息。如果已支付利息，則從最近一次支付的日期起 。我們將在一年360天的基礎上計算利息，其中包括12個30天的月。

如果票據在非工作日的日期到期付款，我們將在下一個工作日的當天付款。 在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據

S-18

將契約視為在原定到期日製作。這種延期將不會導致票據或契約項下的違約，並且從原來的到期日到下一個工作日(即營業日)的延期的 金額將不會產生利息。

營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約市或東京的銀行或信託機構一般不在這一天關閉，也不受法律、法規或行政命令的約束。

額外款額

除非法律另有規定，否則我們將支付票據的本金和利息，不扣繳或扣除由或代表日本或任何政治分區或其任何權力或其中有權徵税的任何現在或未來徵收或徵收的任何税項、關税、評税或其他政府費用。如果日本法律要求我們進行任何此類扣繳或扣減，我們將支付額外的金額，該金額將導致 持有人收到在沒有要求此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額。然而，在下列任何情況下，將不會就任何票據支付額外的金額：

•

該票據的持票人或實益所有人是日本或非日本公司的非居民個人，並有責任就該票據繳納日本税款，原因是：(1)該票據與日本有某種聯繫，而不是僅僅持有該票據，或(2)如《税收特別措施法》第六條第(4)款所述，為日本税收目的而與ORIX有特殊關係的人；

•

就日本税收而言，票據的持有人或實益所有人被視為居住在日本或日本公司的個人(但以下情況除外)：(I)屬於內閣令規定的某些類別的日本銀行、日本保險公司、日本證券公司或其他日本金融機構或第#條指定的日本金融機構3-2-2,內閣命令第(29)款，這符合税收特別措施法第六條第(11)款的要求，除其他外，(X)提供税收特別措施法和相關內閣命令及其規定的規定的某些信息，以使參與者(定義如下)能夠證明該持有人或實益所有人免於日本税收被扣繳或扣除的要求或《税收特別措施法》第六條第(10)款(利息接受者信息)指定的利息接受者信息，或(Y)提交書面免税申請書(定義見下文)及(Ii)居住在日本的個人或日本公司(直接或通過相關參與者或其他方式)正式通知相關付款代理人其地位不受我們扣留或扣除的影響(br}該日本居民或日本公司通過ORIX指定的日本支付處理代理收到票據利息)；

•

徵收或扣繳税款、關税、評税或其他政府收費，是因為持有人或受益所有者未能根據我們的合理要求作出聲明或滿足任何信息要求，而日本的法規、條約、法規或行政慣例要求將其作為免除全部或部分此類税收或政府收費的前提條件；

•

票據的持有者或實益所有人將被免除任何此類扣繳或扣除，但如果未能遵守任何適用的要求，提供利息接受者信息或向相關付款代理提交書面免税申請，或其利息接受者信息未通過相關參與者和相關國際清算組織正式傳達給該付款代理，則除外；

•

匯票在匯票上的上述付款到期之日起30天后或在規定全額付款後30天以上提示付款(如要求提示)，以兩者為準

S-19

發生的時間較晚，除非持有人在30天期限的最後一天提示付款時有權獲得額外的金額；

•

扣繳或扣除是對持有人或受益所有人施加的，他們本可以通過向我們維護的另一家付款代理出示票據(在需要出示的情況下)來避免此類扣繳或扣除；

•

持有人是受託人或合夥企業，或不是支付任何票據的本金或任何利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，付款須計入受益人或財產授予人就該受託責任人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內，而在每種情況下，該受益人或財產授權人如持有該票據，則不會有權獲得該等額外款額；或

•

以上內容的任意組合。

對於根據美國《國税法》第1471-1474條實施的任何扣除或扣繳、與FATCA有關的任何政府間協議、在任何司法管轄區實施或與FATCA有關的任何法律、法規或其他官方指導，或與FATCA有關的政府間協議，或與美國國税局就FATCA達成的任何協議，或與美國國税局就FATCA達成的任何協議，不需要支付任何額外的金額。

如果收到票據利息的實益所有人是非日本個人，或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但在票據項下收到的利息不能歸因於收款人通過該常設機構在日本境內開展的業務，則無需就該利息支付日本所得税或公司税，無論是預扣還是以其他方式，只要該實益所有人遵守包括以下各項在內的某些要求：

•

如果相關票據是通過國際清算組織的某些參與者(每個參與者)持有的，如EuroClear、Clearstream、DTC或根據《關於税收的特別措施法》及其相關內閣命令(連同部務條例和其下的其他法規、《法律》)規定的某些金融中介機構，則要求參與者提供法律規定的某些信息，使參與者能夠證明受益所有人免於扣繳或扣除日本所得税的要求；以及

•

如果相關票據不是通過參與者持有的，則向相關付款代理人提交豁免預扣税申請的要求 (Hikazei Tekiyo新國壽)，或申請免税的書面文件，並附有關證明文件。

有關日本預扣税的更多詳細信息，請參閲《日本税務考慮事項》。

我們將根據適用法律(I)進行任何必要的扣繳或扣除，並(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回日本税務當局。我們將盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已向徵收該等税款、關税、評税或其他政府收費的日本税務機關支付任何税款、關税、評税或其他政府收費，並將該等核證副本提供給每位持有人。我們將在每份認證副本上附上一份證書，説明(X)認證副本所證明的預扣税、關税、評估或其他政府費用的金額是與當時未償還票據本金的支付相關的，以及(Y)每1,000美元票據本金支付的該等預扣税、關税、評估或其他政府費用的金額。這些文件的副本將在正常營業時間內在受託人的公司信託辦公室供票據持有人應要求查閲，並將 在付款代理人辦公室提供。

S-20

就任何税、税、評税及其他政府收費支付額外款項的義務，不適用於(A)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或(B)以扣除或扣留票據本金或利息以外的方式支付的任何税、税、評税、費用或其他政府收費；但條件是，我們將支付所有印花税、法院税或單據税或任何消費税、財產税、手續費或類似的 日本、美國或其任何行政區或其中的任何税務機關可能就契約的籤立或由於票據的初始發行、籤立、交付或登記而徵收的税款和關税。

凡提及票據的本金或利息，應視為包括票據及契約所載有關應付的任何額外款項。

可選的税收兑換

我們有權在到期前贖回任何系列紙幣，如果由於日本的法律或法規或其任何政治區或任何有權徵税的權力機構的任何變化或修訂，或由於該等法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，其中哪些變化或修訂生效，或在相關係列紙幣的發行日期或之後宣佈應用或解釋的變化，我們將被要求就以下所述的該系列紙幣支付額外金額，在這種情況下，我們可以全部贖回相關係列票據，但不能部分贖回，贖回價格相當於票據本金的100%，另加贖回日的應計利息。此外，本行必須在贖回票據前30至60天內向閣下發出贖回通知，而贖回通知不得早於本公司就該票據支付額外款項的最早日期前90天發出。 在發出任何該等贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)高級人員證明書，述明本公司贖回票據的先決條件已獲滿足，以及(Ii)大律師的意見，而大律師的意見應為受託人合理滿意的獨立法律顧問，確認我們已經或將被要求支付由於該變更或修訂而產生的額外金額。受託人應有權接受官員的證書和大律師的意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人具有決定性和約束力。

消極承諾

只要任何系列的任何票據仍未償還，我們不得對ORIX目前或未來的全部或任何部分業務、資產或收入設立或允許任何質押、留置權或其他抵押，以確保其持有人 受益於以下定義的任何外債，本公司並無根據或促使吾等於該系列票據及契約項下的債務獲得給予該等外債的相同抵押品，或由代表該等票據所屬的該系列債務證券未償還本金50%以上的持有人所批准的其他 抵押或擔保。

？外債是指ORIX或其合併子公司自成立之日起規定到期日超過一年的任何債務，表現為債券、債券、票據或任何其他類似的債務證券，這些債券、債券、票據或任何其他類似的債務證券在證券交易所或任何其他證券交易所報價、上市或通常交易，或意在報價、上市或通常交易。非處方藥或日本以外的任何其他類似證券市場，且根據其條款，可償還或授予以日元以外的任何貨幣 還款或以日元計價的權利，如果其總面值的大部分最初由我們的授權或經我行授權在日本境外分銷(或在每種情況下為該等證券的持有人的利益而授予或承擔的擔保、賠償或其他類似義務，以確保就該等債務償還該等債務)。

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違約事件及補救措施

如果發生違約事件，票據持有人將擁有特殊權利。您應閲讀所附招股説明書中高級債務證券的説明和高級債務證券的説明以及高級債務證券在發生違約事件時的加速等標題下的信息。

進一步發行

我們保留 在未經特定系列票據持有人同意的情況下，不時以與該系列原始票據相同的條款和條件發行額外票據的權利(發行日期、首次計息日期，以及在某些情況下，首次付息日期除外)，這些額外票據可能會增加有關係列未償還票據的本金總額，並可合併為單一系列票據；但出於美國聯邦所得税的目的，任何如此合併的額外票據必須與相關係列的未償還票據互換。我們也可以發行債券下的其他證券，作為與票據條款不同的單獨 系列的一部分。

收取款項的方法

全球票據所代表的每個系列票據的本金、利息和額外金額將以美元 美元支付。我們將促使付款代理人在付款日期直接向DTC支付這些金額。

付款代理人和註冊官

紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國，最初將擔任每一系列紙幣的付款代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

以最終形式發行的票據的持有者可以根據契約轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税款和費用。

我們將在所有 目的中將票據的登記持有者視為該票據的所有者，但收款方法一節中所述除外。請參閲？賬簿-分錄、交付和表格。

圖書錄入、 交付和表單

每一系列紙幣將由一個或多個全球紙幣代表。全球票據將在發行時存入作為DTC代名人的CEDE&Co.，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到包括Clearstream和EuroClear在內的直接或間接參與者的賬户。

除本招股説明書附錄另有説明外，全球票據可全部而非部分轉讓予DTC、DTC的代名人或DTC的繼任人或其代名人。除非在有限的情況下，否則您不得將您在全球票據中的實益權益交換為保證書形式的票據。此外，全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Clearstream和EuroClear的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

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預計票據將於2022年9月或 左右在支付票據款項後交付。

清關和結算

這些鈔票已通過DTC、EuroClear和Clearstream接受清算。

S-23

税務方面的考慮

日本的税務考量

本節中題為《日本税務考慮事項》的信息 是對票據的某些日本税務方面的一般性説明，僅供投資者使用，並不是對票據的税務方面的全面説明。有意購買該批債券的人士，請徵詢其法律、税務、會計或其他專業顧問的意見，以確定他們在税務方面的特殊情況。下面的陳述 本質上是概括性的，不是詳盡的。此外，以下陳述以日本現行税法和法規為依據，自本聲明之日起生效，可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯效力)。此類陳述或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何其他陳述，不得被視為關於票據的任何實益擁有人、實益擁有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人的税務狀況的建議，或關於票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税務影響的建議。紙幣的潛在購買者應諮詢他們自己的專業税務顧問 ，瞭解他們的納税狀況以及與紙幣有關的任何税收影響。

初始分發時的總收件人狀態表示

通過認購票據，投資者將被視為已表示其為總收款方。在此目的下，總收款方是(I)實益所有人，就日本税務而言，(X)既不是居住在日本的個人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在任何一種情況下，都是與票據發行人有特殊關係的人，如《税收特別措施法》第六條第(4)款所述，(Ii)日本金融機構，如《税收特別措施法》第六條第(4)款所述。3-2-2,根據《內閣令》第(29)款的規定，持有紙幣的個人或日本公司將通過《內閣令》第2-2條第(2)款所界定的在日本境內的支付代理收取紙幣利息。作為承銷商在任何時間進行的初始分銷的一部分，票據不得直接或間接提供或出售給毛收款者以外的任何人，或為毛收款者以外的任何人的利益，或為毛收款者以外的任何人的利益而直接或間接轉售或轉售給任何人。

利息 付款和發行差額

以下關於日本税收的説明(僅限於國家税收)僅適用於票據的利息以及票據發行價與受益人贖回票據時收到的金額之間的差額，或與ORIX 在日本境外發行的應付利息有關的票據的發行差額。這並不是為了詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税務立場諮詢他們的税務顧問。

如果收到票據利息的實益所有人是非日本個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但收到的票據利息不能歸因於該非日本個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則無需就該利息支付日本所得税或公司税，無論是預扣還是以其他方式，只要該實益所有人遵守某些要求，其中包括：

•

如果相關票據是通過參與者持有的，在委託參與者託管相關票據時，要求提供利息接受者信息，並在該非日本居民或非日本公司不再享有豁免時告知參與者(包括其成為ORIX(定義如下)的特殊關係人的情況)；以及

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•

如果相關票據不是通過參與者持有的，則需要向相關支付代理人提交書面免税申請和某些書面證據。

未能遵守上述 要求將導致ORIX按該利息金額的15.315的税率預扣所得税，除非根據日本與受益所有者居住國之間的相關税收條約適用較低的税率或免税。

若收取票據利息的實益擁有人為非日本個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而收取利息是由於該等非日本居民或非日本公司透過該等常設機構在日本境內經營的業務所致，且實益擁有人如上所述提供利息收受人資料或提交書面豁免繳税申請，則該等利息將不會被ORIX徵收15.315%的預扣税。如果不遵守這一要求，ORIX將按利息金額的15.315扣繳所得税。此類利息的金額將與受益所有人的其他日本來源收入合計，並將視情況繳納常規所得税或公司税。

如果收到票據利息的實益所有人是非日本居民個人或非日本法人，且自相關利息支付日期所在的ORIX財政年度開始時與ORIX有特殊關係(即直接或間接控制ORIX，或直接或間接受ORIX直接或間接控制，或受ORIX直接或間接共同控制的人)(該人被稱為ORIX的特別相關人員)，上述利息免徵日本預扣税將不適用，並按利息金額的15.315的税率預扣所得税。如果該個人非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，則根據日本税法，以非預扣方式徵收的常規所得税或公司税將適用於該利息。

如果非日本居民或非日本公司(不論其是否為ORIX的特別關連人士)就票據利息 繳納日本預扣税，則根據日本税法，根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國之間的相關所得税條約，可獲降低預扣税税率或豁免該等預扣税。日本與澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英國和美國等國簽訂了所得税條約、公約或協定，將上述預扣税率降至10%或完全免税。根據日本和比利時之間的所得税條約，在任何一個國家產生的利息只有在另一國由企業支付並由該另一國的企業實益擁有的情況下才應在該另一國納税。根據日本和美國之間的所得税條約，美國居民實益擁有的利益通常可以免除日本的税收。根據與英國的所得税條約，將可以獲得與日本和美國條約中規定的類似的免税。為了利用這種減税或免税，根據任何適用的所得税條約，有權享受減税或免税的非日本居民個人或非日本公司, 通過ORIX支付利息的日本預扣税必須在通過ORIX支付利息之前向相關税務機關提交關於減免日本利息所得税的所得税公約申請表(以及任何其他所需的文件)。

日本税法要求非日本居民個人或非日本公司的實益所有人成為ORIX的特別關連人士，必須在下一個付息日期之前通知其持有票據的參與者這種地位的變化。如上所述 ，由於該非日本居民或非日本公司作為ORIX在日本預扣税金方面的特別關連人員的身份是根據截至該財年開始時的身份確定的。

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相關付息日期所在票據的發行人，該非日本居民或非日本法人應通過該通知，將日本預扣税開始適用於該 非日本居民或非日本法人的具體付息日期識別為ORIX的特別關連人士，並告知參與者。

如果收到票據發行差額的受益所有人是非日本居民或在日本境內沒有常設機構或在日本設有常設機構的非日本公司，但收到此類發行差額不是由於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則無需就該發行差額繳納所得税或公司税。

如果問題 差額的接受者是非日本個人或在日本擁有永久機構的非日本公司，而收到該問題 差額是由於該非日本個人或非日本公司通過該永久機構在日本境內經營的業務所致，則該問題差額將不徵收任何預扣税，但將與受益所有人的其他日本來源收入合計，後者須繳納日本税，並視情況繳納普通所得税或公司税。

如果發行差額的收件人是非日本或非日本公司的個人，且在該非日本居民或非日本公司購買此類票據的ORIX會計年度開始時，該個人是ORIX的特別相關人員，則發行差額將不被徵收預扣税，但將根據日本税法 適當地繳納常規所得税或公司税，無論該個人是否在日本境內有永久機構；但可根據相關所得税條約 獲得豁免。

如果第 條中指定的日本金融機構3-2-2,內閣命令(1957年第43號內閣令，經修訂)第(29)款，或指定的金融機構符合《關於税收的特別措施法》第6條第(11)款規定的免税要求，以及提供利息接受者信息或提交免税書面申請等，將不徵收所得税， 以預扣或其他方式徵收，但接受者將就此類利息繳納常規公司税。

如果 日本個人居民或日本公司(符合上一段所述要求的指定金融機構、指定金融機構(定義見下文)或符合下一段所述要求的公共機構除外)通過某些日本支付代理或各自的日本支付代理收到票據利息付款，所得税將由日本支付處理代理代扣代繳，税率為利息金額的15.315。由於我們無法預先了解實益擁有人的狀況，因此任何屬於此類權益的實益擁有人應通過付款代理及時通知我們其狀況。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。作為日本居民的任何個人受益所有人，如果通過日本支付代理收到利息，將在日本就該利息與他/她的其他收入分開徵税，並且僅通過預扣前述預扣税的方式，就國家層面的所得税而言。如果實益擁有人是日本個人居民(上一句所述者除外)或日本公司(本段開頭所指)，則任何該等受益擁有人收到的利息金額將計入該實益擁有人的其他應納税所得額，並視情況繳納普通所得税或公司税。

如果相關法律指定的日本公共公司、公共公司、金融工具經營者或《税收特別措施法》第3-3條第(6)款所述的其他日本金融機構都是指定的金融機構，則將其票據存入

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通過託管票據的日本支付代理或日本託管人收取利息，該實益所有人通過該日本託管人向主管税務機關提交法律規定的報告，不以預扣或其他方式對票據的所有應付利息徵收所得税，但如果受益所有人是指定的金融機構，則受益所有人將就此類利息繳納常規公司税。然而，由於ORIX無法預先知道受益所有人的預扣税豁免狀況，屬於 此類別的權益的受益擁有人應通過付款代理及時通知ORIX其狀況。如果沒有通知ORIX，ORIX可能會扣繳15.315%的所得税。該上市公司或指定金融機構收到的任何超過上述免税部分的利息將被徵收15.315的所得税，由日本託管人代扣代繳。

如果實益擁有人是日本個人居民或日本公司(符合上述要求的指定金融機構除外)，除通過日本支付代理收取票據利息外，ORIX將按15.315%的税率預繳所得税。

如果票據發行差額的收件人是日本個人居民或日本公司，則該差額將不徵收任何預扣税，但除非收款人是公共公司，否則將計入收款人的其他應納税所得額，並視情況繳納普通所得税或公司税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

非日本居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售紙幣所獲得的收益一般不需要繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，實益擁有人不會因票據的發行而在日本支付印花、發行、登記或類似的税項或關税，如果轉讓發生在日本境外，實益擁有人也不會因票據的轉讓而支付該等税款。

日本遺產税和贈與税可以由個人支付累進税率，無論他居住在哪裏，他從另一個人那裏獲得了遺贈人、繼承人或受贈人的鈔票。

美國税收方面的考慮

以下是關於美國持有者擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果的討論 ，但它並不是對可能與特定個人購買票據的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有並根據此次發行以發行價購買票據的美國持有者，這將是向公眾(不包括債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織)出售大量適用系列票據的第一個價格。本討論並未描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括修訂後的1986年《美國國税法》(The Code Of 1986)第451節中規定的任何特殊税務會計規則，或 任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税收後果。此外，本討論沒有描述對受特殊規則約束的人的所有税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

保險公司；

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•

採用市場對市場的税務會計方法的證券交易商和某些選定交易商；

•

作為跨境或綜合交易的一部分持有票據的人；

•

本位幣不是美元的人員；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織、個人退休賬户或Roth IRAs；或

•

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的票據的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有這些票據，則美國聯邦 合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就擁有和處置票據的特定美國聯邦所得税 後果諮詢其税務顧問。

此討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規以及美日所得税條約(《條約》)，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化。建議考慮購買票據的人諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是票據的實益所有人，並且是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律在或 創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體；或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税税的遺產或信託。

利息的支付

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會有原始發行折扣，這是意料之中的，下面的討論假設。

根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據支付的利息(包括與日本税收有關的任何預扣金額和與此相關的任何額外金額) 將在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。有關獲得免徵日本預扣税的要求的討論，請參閲《日本税務考慮事項》。

美國持票人與票據有關的利息收入將構成外國來源收入，這可能與計算美國持票人的外國税收抵免限額有關。如果預扣税是由於未能提供利息接受者信息或《日本税務考慮事項》中所述的免税信息或書面申請免税信息而產生的，則利息支付的任何日本預扣税將不能抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。因此，由於根據《條約》，利息收入通常免徵日本所得税，因此有權享受《條約》福利的美國持有者一般不會因從票據利息支付中扣繳的任何日本税款而享有外國税收抵免。此外，最近發佈的美國財政部法規對 在沒有選舉適用所得税條約的好處的情況下有資格獲得抵免的非美國税收提出了額外要求，並且我們

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尚未確定在日本預扣税方面是否滿足這些要求(如果有的話)。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問進行諮詢。在符合適用限制的情況下，美國持有人在計算美國持有人的應納税所得額時，可以從利息支付中扣除日本預扣税，而不是申請抵免。選擇扣除非美國税而不是申請外國税收抵免適用於美國持有人在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税。

出售、交換或以其他方式處置票據

在出售、交換或以其他方式處置票據時，美國持票人通常將確認等於出售、交換或處置變現的金額與美國持票人在票據中的納税基礎之間的差額的應税收益或損失 。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的金額 將作為利息徵税，如上文利息支付項下所述。美國持票人在票據中的計税基礎通常是該票據的成本。

在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在出售、交換或處置票據時持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。個人美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。在計算美國持有者的外國税收抵免限額時，損益通常將來自美國。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的利息和銷售收益可能需要 進行信息報告和備用扣繳，除非美國持有人是豁免收款人，或者在備用扣繳的情況下，提供正確的納税人識別號並證明它不受備用扣繳的約束 。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

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承銷

我們計劃通過承銷商發行債券。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司是以下承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的購買協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商同意分別而非共同向吾等購買下列本金金額的票據。摩根士丹利有限責任公司的地址是百老匯百老匯，29樓，紐約，NY 10036，高盛公司的地址是200 West Street，New York，NY 10282，J.P.Morgan Securities LLC的地址是383 Madison Avenue，New York，NY 10179，美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，花旗全球市場公司的地址是紐約格林威治街388，NY 10013。

承銷商		本金金額
摩根士丹利律師事務所		$
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。		$
總計		$

承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，將購買根據購買協議出售的所有票據。如果承銷商違約，購買協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止購買協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年修訂的《證券法》規定的某些責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供票據，但須事先出售票據，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及購買 協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

發售的費用

此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計總計為百萬美元，由我們支付。這些費用包括以下費用：

•

美國證券交易委員會註冊費 $；

•

預計打印費用為$；

•

預計法律費用和費用為$；

•

會計費用和支出估計數為 $；

•

估計評級機構費用為$；

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•

估計受託人和支付代理費和開支為$；以及

•

估計雜項費用和支出為 $。

不出售類似的證券

除某些例外情況外，我們已同意，在未事先徵得承銷商代表書面同意的情況下，自票據交付之日起30天內不得公開出售或轉讓ORIX的某些債務證券。具體而言，我們已同意不會直接或間接(I)發行、出售、要約或訂立出售合約，(Ii)授予任何出售選擇權，或(Iii)以其他方式轉讓或處置在美國證券交易委員會註冊或其他公開發售中，或在證券交易所上市的ORIX任何期限超過一年的美元計價債務證券。

新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

安置點

我們預計票據將於2022年9月左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的紐約營業日(此類結算稱為T+N)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在本協議項下票據交割前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

日本

這些票據沒有也將不會根據《金融工具和交易法》登記，並受《關於税收的特別措施法》的約束。每一承銷商均表示並同意：(I)沒有直接或間接地提供或銷售票據，也不會直接或間接地為日本證券法的目的向在日本或居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售票據，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的登記要求；和(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售，並且作為承銷商根據本合同日期為日期的購買協議在任何時間分銷的一部分，不會在任何時間直接或間接地向任何人提供或出售票據，或為該人的利益而出售票據，但實益所有人除外：(A)就日本税務而言，既不是(X)在日本居住的個人或日本公司，也不是(Y)在這兩種情況下都不是與我們有第6條所述特殊關係的日本居民個人或非日本公司，《税收特別措施法》第(4)款，(B)第#條中指定的日本金融機構3-2-2,根據《內閣令》第(29)款的規定，將為其專有賬户持有票據，或(C)居住在日本的個人或日本公司將通過《內閣令》第2-2條第(2)款所界定的日本境內的支付代理收取票據利息。

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禁止向EEA零售投資者銷售產品

作為本文件預期發售主題的票據，並輔以任何適用的補充條款或相關定價條款，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

《保險分配指令》所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(c)

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

(2)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

作為本文件計劃發售標的的票據，加上與之相關的任何適用的補充或定價條款説明書，不得提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。為本規定的目的：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA條款和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(c)

並非英國《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者；及

(2)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

本招股説明書副刊 未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何 文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有就是次發行或將會發行或在承銷商持有的債券發出廣告、邀請函或文件，而該等債券是以香港公眾人士為對像，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做)，或將會發行或在承銷商持有。

S-32

為是次發售而在香港或其他地方管有，但只出售或擬出售予香港以外人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)界定的專業投資者的票據除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書副刊 尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或銷售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據SFA第274條的規定，(I)向機構投資者(定義見SFA第4A節)，(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文及按照該等其他適用條款， (Iii)向相關人士或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及《證券及期貨(投資者類別)規例》第

如果票據 是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見SFA第239(1)條)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

凡提及SFA，即指新加坡第289章《證券及期貨法》，而提及SFA或SFA任何條文所界定的任何詞語，即指該詞語經不時修改或修訂，包括在有關時間適用的其附屬法例 。

瑞士

票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(the Swiss Financial Services Act，簡稱FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-33

價格穩定和空頭頭寸

根據適用法律，承銷商可從事穩定債券市場價格的交易。此類交易包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據 多於本招股説明書附錄封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買票據以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致 票據的價格高於沒有此類購買時的價格。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或 預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

印花税及其他收費

購買本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的票據的購買者，除須支付本招股説明書附錄封面上的要約價格外，可能還須按照購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已收到這些 交易的常規費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-34

法律事務

票據的有效性和某些美國法律問題將由我們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。某些日本法律問題將由我們的日本律師三井公司轉交給我們。承銷商的美國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP將為他們傳遞某些美國法律事務。

S-35

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書補充資料中加入參考資料。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄以引用方式併入了我們於2022年6月29日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-14856)。本招股説明書附錄還引用了我們目前日期為2022年8月10日的Form 6-K報表，其中包括截至2022年6月30日的三個月未經審計的中期綜合財務業績的英文譯文。

在本次發售終止前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續報告應被視為通過引用納入本招股説明書附錄。此外，其後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K 如明確表示將以引用方式併入本招股説明書補編，則應視為以引用方式併入本招股説明書補編。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交文件或提供文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述，應被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用被納入本招股説明書附錄中。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位已收到本招股説明書附錄副本的人提供一份 已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

歐力士公司

世貿中心大廈南塔

2-4-1濱鬆町、南區

東京 105-5135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股説明書增刊中並無任何其他資料以引用方式併入，包括但不限於http://www.orix.co.jp.網站上的 資料

S-36

歐力士公司

優先債務證券

根據本招股説明書，ORIX Corporation或ORIX可以在一次或多次發行中不時發售和出售優先債務證券。

本招股説明書為您提供了ORIX可能提供的優先債務證券的一般描述，以及它們的發售和出售方式。

每次使用本招股説明書出售證券時，ORIX將提供本招股説明書的附錄，其中包含證券的具體條款，並描述證券發售和出售的具體方式。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料，包括通過引用合併在此或其中的文件。

這些證券將通過承銷商、交易商或代理商或直接提供給投資者。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將包含招股説明書副刊所涵蓋的證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資這些證券涉及風險。請參閲ORIX提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格年度報告中的第3項。關鍵風險因素信息，以及適用的招股説明書附錄中風險因素標題下的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月7日。

目錄

關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
歐力士公司			2
產品信息			2
資本化和負債化			3
收益的使用			4
高級債務證券説明			5
清關和結算			13
税收			16
福利計劃投資者的某些考慮因素			16
配送計劃			18
專家			20
法律事務			20
民事責任的強制執行			20
在那裏您可以找到更多信息			21

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此 擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關證券和發行條款的特定信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書所包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，招股説明書附錄將取代本招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及在購買我們的任何證券之前，您可以從本招股説明書第21頁開始找到更多信息的其他信息。

吾等並無授權任何其他人士向閣下提供本招股章程、由吾等或代表吾等擬備的任何適用的招股章程或免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程或吾等向閣下提交的招股章程以外的任何資料。？通過引用合併意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會也不會提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書或由吾等或其代表編制的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中出現的信息，包括通過引用納入本文或其中的任何信息，僅在各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除文意另有所指外，本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中所指的是ORIX公司，我們及類似的術語指的是ORIX公司及其子公司。我們使用您這個詞來指代證券的潛在投資者。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表內的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中，當我們提到美元、美元和美元時，我們指的是 美元，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書包含將某些日元金額轉換為美元的內容，這完全是為了方便您。

為方便讀者，本招股説明書中包含的某些貨幣金額、比率和百分比數據將進行舍入調整 。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們的總部位於世貿中心大廈， 2-4-1日本東京港區濱鬆町105-6135，電話號碼是+81-3-3435-3116.

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)或《交易法》定義的前瞻性陳述。相信、將、應該、預期、意向、預期、預測、估計和類似表述等詞彙識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括項目3.關鍵信息和風險因素、項目5.經營和財務回顧與展望以及項目11.我們最新年度報告中關於市場風險的定量和定性披露，這些風險和不確定性本身就會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類聲明中所述的結果大不相同。

我們已經在第3項中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。我們的最新年度報告20-F表中的關鍵信息和風險因素。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應考慮此處或第3項中討論的因素。我們最新的20-F年報中的關鍵信息和風險因素是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日 作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

歐力士公司

歐力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律成立。我們於1964年在日本大阪成立，是一家專業從事設備租賃的日本公司。在接下來的幾十年裏，我們已經成長為日本領先的金融服務公司之一，為日本和海外客户提供廣泛的商業和消費金融產品和服務。

欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的20-F年度報告中的項目4.關於公司的信息。

提供信息

我們可能會不時通過與承銷商或其他人的協商交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售數額不定的優先債務證券。？見分銷計劃。我們可以在出售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以根據我們與承銷商、經紀商、交易商或代理人或購買者之間的協議，以協商或固定的價格出售優先債務證券。

2

資本化和負債化

下表列出了我們在2020年3月31日的合併資本和債務。您應將本表與本公司的綜合財務報表(包括附註)及在本招股説明書其他地方列載或以參考方式併入本招股説明書的其他財務數據一併閲讀。

		截至2020年3月31日
		(單位：百萬日元)
負債：
短期債務總額(不包括長期債務的當期部分)		¥	336,832
長期債務總額			4,279,354
總負債			4,616,186
股本：
普通股：授權股份25.9億股 發行1,324,629,128股 股			221,111
額外實收資本			257,638
留存收益			2,754,461
累計其他綜合收益(虧損)			(118,532	)
庫存股，截至2020年3月31日的成本價為70,157,472股			(121,070	)
歐力士公司股東權益			2,993,608
非控制性權益			72,227
總股本			3,065,835
總資本和負債		¥	7,682,021

(1)	有關截至2020年3月31日的擔保債務的討論，請參閲我們截至2020年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的合併財務報表附註17。

(2)	截至2020年3月31日，我們的合併債務中沒有任何實質性部分得到擔保。就本票據而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(3)	我們和某些子公司為銀行和其他金融機構向第三方提供的貸款提供擔保。 有關我們截至2020年3月31日的擔保的討論，請參閲我們截至2020年3月31日的年度報告Form 20-F中的合併財務報表附註33。

(4)	自2020年3月31日至本招股説明書之日，我們在日本發行了總額約700億元的無擔保優先債務證券，我們的子公司在日本境外發行了總額約18億元的外幣無擔保債務證券。

(5)	庫存股包括截至2020年3月31日通過我們的董事會激勵計劃信託基金持有的1,476,828股。

(6)	在2020年4月1日至2020年4月30日期間，我們在東京證券交易所回購了7089,600股普通股，總價值為8,688,577,550元；2020年5月1日至2020年5月8日，我們在東京證券交易所回購了1,135,300股普通股，總價值為1,399,640,750元。請參閲我們截至2020年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的合併財務報表附註35。

3

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本公司出售優先債務證券所得款項淨額將 用於一般公司用途。

4

優先債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能不時在一個或多個產品中提供的優先債務證券的某些一般條款和條款。優先債務證券將根據優先契約發行，優先契約的形式包括在ORIX和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的註冊説明書或作為受託人的紐約梅隆銀行作為受託人的一個或多個系列中的證物，並在高級人員證書或一個或多個補充契據中列出。將在本招股説明書的附錄中介紹正在發售的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及本招股説明書中描述的一般條款和條款適用於該等優先債務證券的範圍。

根據1939年修訂的《信託契約法》(TIA)，該契約是有資格的。以下是義齒材料條款的摘要。它不包括契約或優先債務證券的所有規定。我們敦促您閲讀本契約(包括任何適用的附錄)，因為它定義了您的權利。優先債務證券的術語 包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。擬發售的優先債務擔保表格和任何適用的補充契約將以6-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，並通過引用將其併入本招股説明書所屬的登記説明書中，或通過對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂而納入。

本契約不限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在此類交易發生時為您提供任何特殊保護。此外，在接管、資本重組或類似重組導致我們的信用質量突然大幅下降的情況下，Indenture不提供特殊保護。

一般信息

我們可能會不時根據我們與紐約梅隆銀行之間的優先契約(我們稱為受託人)發行一個或多個系列的優先債務 證券，日期為2017年7月18日，經不時修訂或補充。優先債務 證券將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。所有優先債務證券將以完全註冊的形式發行。

適用於我們發行的任何系列優先債券的特定日本和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。優先債務證券或優先債務證券的實益權益的所有者可能必須提供與其居住管轄權相關的信息，以避免 日本預扣税。

付款

優先債務證券可以日元、美元或其他貨幣計價和支付。本行亦可不時發行債務證券 ，於任何相關付款日期的應付本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數而釐定。這些 類債務證券的持有者將收到本金或利息的支付，這取決於相關支付日期適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的價值。

優先債務證券可以按固定利率計息，利率可以是零，可以是浮動利率，也可以是在債務證券的有效期內變化的利率 。優先債務證券在發行時的利率低於現行市場利率，不計息或不計息，可以低於其所述本金的折扣價出售。

5

適用的招股章程補編所指明的條款

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款以及與任何已發行的優先債務證券相關的其他信息：

•

具體名稱；

•

本金總額、購買價格和麪額；

•

優先債務證券計價和/或支付本金、溢價(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

•

到期日；

•

一個或多個利率或計算機構將用來確定一個或多個利率(如果有的話)的方法；

•

付息日期(如有)；

•

優先債務證券的本金、溢價和/或利息的支付地點 ；

•

任何償還、贖回、預付或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

•

我們是否將以最終形式以及在什麼條款和條件下發行優先債務證券；

•

優先債務證券的代理人，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人；

•

我們是否以及在什麼情況下將為任何扣繳或扣除的税款、評估或政府收費支付額外的優先債務證券金額，如果是，我們是否可以選擇贖回這些優先債務證券，而不是支付額外的金額；

•

優先債務證券的某些償付是否將由金融保險擔保保單和該擔保的條款提供擔保。

•

任何適用的銷售限制；

•

我們是否能夠重新發行之前發行的一系列優先債務證券，併發行該系列的額外優先債務證券；以及

•

優先債務證券的任何其他特定條款，包括對違約、契諾或修改或取消的加速權利的任何修改或附加事件，以及適用法律或法規所要求或建議的任何條款，包括規定優先債務證券應為監管或其他目的給予一定資本處理的要求的法律和法規。

部分優先債務證券可能作為原發貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現證券不計息或以低於市場利率計息，並可能以低於其所述本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將 包含適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮事項的相關信息。

高級債務證券的登記和轉讓

優先債務證券持有人可出示優先債務證券以供交換，登記優先債務證券持有人可 按照優先債務證券所述及適用招股説明書補編所述的地點及限制，將這些證券呈交以供轉讓。我們會的

6

免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何應付税款或其他政府費用除外，並受 契約或發行該系列優先債務證券所依據的適用補充契約或命令所規定的任何限制或要求的約束。如果任何證券是以全球形式持有的，轉讓這些證券的權益的程序將取決於這些全球證券的託管人的程序。

身份驗證和交付

根據本契約，吾等可向受託人交付任何系列的優先債務證券以供認證，受託人或其代理人隨後應 認證並將該等證券交付至吾等的書面命令，並由吾等的授權人員簽署，而無需吾等採取任何進一步行動。在認證優先債務證券和承擔契約項下的額外責任時，受託人應有權獲得並應完全依賴我們提供的各種文件，包括我們董事會授權發行證券的決議副本、任何補充契約、高級官員的證書和法律顧問的意見。

根據契約，如果受託人在律師的建議下確定我們不能合法發行優先債務證券，或者如果受託人善意地確定允許我們發行優先債務證券會使受託人對我們現有的優先債務證券持有人承擔個人責任，則受託人也有權拒絕認證和交付任何優先債務證券。

契約項下的違約事件

如果我們未能履行特定的義務，例如支付優先債務證券的款項，或如果我們破產，本公司將為優先債務證券的持有人提供補救措施。持有者應審閲這些條款，瞭解哪些行為會觸發違約事件，哪些行為不會。Indenture允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列基礎。

違約事件在《契約》中被定義為，就該契約下發行的任何一系列優先債務證券而言，是指以下任何一種或多種事件，可在補充契約中進行修改，我們在招股説明書中將每一種事件稱為違約事件，且該事件已經發生並將繼續發生：

•

該系列證券的本金和溢價(如有)違約超過15天，利息違約超過30天 ；

•

我們在收到受託人或該系列持有人的25%的違約通知後90天內不履行契約的任何條款；

•

由於我們的違約，我們(I)必須提前償還未償還本金總額為75,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)或更高的借款，(Ii)在到期較晚時或任何適用的寬限期屆滿時違約償還任何此類債務，或(Iii)在被適當要求時未能支付任何此類債務的任何擔保，在任何此類情況下，加速、違約或未能償還沒有得到善意的抗辯，也沒有在此類加速後15天內得到補救，拖欠或不付款；

•

作出最終且不可上訴的命令或通過有效的決議，要求我們清盤或清算；

•

產權負擔人應在破產時接管我們的全部或幾乎所有資產，並且這種佔有持續90天；

•

我們將停止經營業務，或在債務到期時無法償還債務；

7

•

根據任何適用的破產、民事復興、重組、破產或破產相關法律，我們將破產、資不抵債或接受重組；或

•

發行該系列優先債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

關於失責通知的規定和不予發出。根據該契約，受託人須以郵遞方式通知任何一系列優先債務證券的持有人，告知受託人已知的與該系列有關的所有違約情況。受託管理人應當在違約事件發生後90天內轉送通知，除非違約已在轉送前得到糾正。然而，除非未能支付任何系列優先債務證券的本金或利息，或未能支付任何系列優先債務證券的任何償債或購買資金分期付款，否則如果且只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會善意地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，受託人可以不發出違約通知。

高級債務證券在違約事件中的加速

本契約規定，除非補充契約另有規定，否則：

•

如果由於特定的破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金和優先債務證券的應計利息將立即到期和支付；以及

•

如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人(在收到令其滿意的賠償和/或擔保的前提下)或持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，按系列分開投票，可以書面通知吾等宣佈該系列的優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付。

取消加速和免除違約

在某些情況下，除因加速而到期的證券本金未獲償付外，在某些情況下，除因加速而到期的證券本金未獲償付外，任何或所有在契約下導致加速的事件已被治癒、豁免或以其他方式補救，則受影響系列證券的合計過半數債券本金持有人可廢除過去的加速聲明或放棄有關該系列的優先債務證券過去的違約。

收益的運用

因我方違反本合同條款而由本公司受託人通過加速、破產程序或其他方式從我方收取的任何款項，應按下述順序使用：

•

第一，支付適用於收取了資金的一系列優先債務證券的費用、費用和開支，包括對適用受託人和任何代理人的合理補償以及正當發生的費用和費用(包括受託人、每一位前任受託人或任何代理人有權獲得我們賠償的任何金額及其律師的費用和正當發生的開支)；

•

第二，如果不是對已收回資金的優先債務證券系列的本金支付，則向違約的系列支付利息；

•

第三，如果已收取款項的一系列優先債務證券的本金到期，則應支付當時所欠和未償還的所有優先債務的全部金額。

8

(Br)該系列證券的本金及利息；如所收取的款項不足以全數支付該系列優先債務證券的全部到期及未付款項，則須支付本金及利息，而本金及利息並不優先於本金或優先於利息，按該等本金及應計及未付利息的總和按比例計算；及

•

最後，將剩餘部分(如果有)支付給我們或任何其他合法享有該權利的人。

付費代理商

每當吾等委任付款代理人支付契約及相關證券系列所規定的款項時，付款代理人將為證券持有人的利益以信託形式持有其收到的所有支付證券本金及利息的款項，並向契約及證券所規定的持有人付款。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

《契約》規定，受託人不對其根據本契約發行的優先債務證券持有人關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任。此外，《契約》載有一項條文，規定受託人有權在失責期間以所需的謹慎標準行事，並由根據契約發行的優先債務證券的持有人向受託人作出彌償及/或擔保，然後應持有人的要求行使任何權利或權力。在符合這些規定和規定的其他限制的情況下，每個受影響系列的每一系列未償還優先債務證券的本金總額在 中佔多數的持有人，作為一個類別投票，可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力。

對您作為個人持有人的訴訟的限制

本契約規定，優先債務證券的個人持有人不得根據本契約對本公司提起任何訴訟，但就逾期本金和利息提出的訴訟除外，除非發生下列訴訟：

•

持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

•

每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不低於25%的持有人，被視為一個類別，必須具備：

•

以書面要求受託人提起該訴訟；及

•

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

•

受託人必須沒有在收到上述請求後60天內提起該訴訟；以及

•

每個受影響系列的未償還優先債務證券本金佔多數的持有人， 作為一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的書面指示。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定任何存在的違約的證書。

聖約

我們與一系列優先債務證券相關的契諾和協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。

9

合併、合併、轉讓或轉讓。契約 包含允許我們在未經優先債務證券持有人同意的情況下與任何其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給任何一人或多人的條款，前提是 如果我們以外的一個或多個實體承擔優先債務證券和契約項下的義務，且滿足某些其他條件。

我們遵守規定的證據。契約中有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、財務或會計官員提供的簡短證明，證明我們瞭解我們遵守契約下的所有條件和契諾。

美國證券交易委員會由我們報道。契約要求我們在我們向美國證券交易委員會提交年度報告或信息後30天內向受託人提交該報告或信息的副本 。

解除、失敗和聖約失敗

除非補充契約中另有規定，否則我們有能力在到期前免除任何系列 優先債務證券的大部分或全部債務，前提是我們遵守以下規定：

拔除義齒。在下列情況下，我們可以履行本契約項下除轉讓和交換以外的所有義務：

•

按照其條款支付或安排支付所有未償還優先債務證券的本金和利息；

•

交付給付款代理人註銷所有未償還的優先債務證券；或

•

不可撤銷地向受託人存放現金，或如果是僅以 美元支付的一系列優先債務證券，則為根據契約發行的任何系列優先債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，這些債務已經到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，金額經證明足以在到期和應付的每一天支付這些優先債務證券的本金和利息，以及任何強制性償債基金付款。然而，為一年內到期、應付或計劃贖回的一系列優先債務證券的持有者的利益而存放現金或美國政府債務，將僅履行與該系列優先債務證券相關的債務。

一系列證券在任何時候失效 。我們也可以在任何時間履行我們在任何系列優先債務證券項下的所有義務，但轉讓和交換除外，這在本招股説明書中稱為失敗。或者，我們 可以就任何未償還的優先債務證券系列免除上述限制合併、合併、資產出售和租賃的公約施加的義務，並選擇不遵守這些條款 而不造成違約事件。根據這些程序，解除合同被稱為契約失效。

除其他事項外，只有在下列情況下，方可實施失靈或契約失靈：

•

我們不可撤銷地向受託人存放現金，或者，如果優先債務證券只能以美元 美元支付，則將美國政府債務作為信託基金存入受託人，其數額經認證足以在到期和支付的每一天、該系列中所有未償還的優先債務證券的本金和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

•

我們向受託人提交了一份律師的意見，該意見應令受託人合理滿意，大意是：

•

該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

10

•

被否決的一系列優先債務證券的受益所有人將被繳納相同金額的美國聯邦 所得税，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。

在失敗的情況下，意見必須基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法律的變化，因為該結果在當前税法下不會發生。

全口義齒的改良

未經持有者同意擅自修改的。吾等與受託人可訂立補充契約，而無須取得根據契約發行的優先債務證券持有人的同意，以：

•

擔保任何優先債務證券；

•

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

•

增加保護優先債務證券持有人的公約；

•

糾正任何歧義或糾正任何缺陷或不一致之處；

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；或

•

繼任受託人接受委任的證據。

經持有者同意後進行修改。吾等及受託人經持有每一受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於 的持有人同意，並以同一類別投票，吾等及受託人均可加入任何條文，或以任何方式更改或取消契約的任何條文，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，未經受更改影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償還的優先債務證券進行以下任何更改 ：

•

延長證券或任何此類證券本金的任何分期付款的最終到期日；

•

降低本金金額；

•

降低利率或者延長付息時間的；

•

減少贖回時應支付的任何金額；

•

更改我們的任何義務，即為扣繳或扣除的任何税收、評估或 政府費用(如果有)支付任何額外的優先債務證券金額；

•

更改應付本金的幣種，包括任何數額的原始發行證券的折扣、溢價或利息 ；

•

修改或修改任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

•

減少任何原始發行的貼現證券在加速時應支付的金額或在破產中可證明的金額；

•

變更優先債務證券持有人可將優先債務證券轉換或交換為股票或其他證券或其他財產或財產現金價值的條款，但不包括按照優先債務證券條款中包括的反稀釋條款或其他類似調整條款；

•

損害任何持有人在到期時提起訴訟以強制執行任何優先債務擔保付款的權利 ；或

11

•

降低修改契約需徵得持有人同意的優先債務證券的百分比。

高級債務抵押的形式

每種優先債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。

最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的優先債務證券的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權。

紐約州法律將管治

契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達法律程序文件 並提交司法管轄權

根據本契約，我們不可撤銷地指定ORIX Corporation USA作為我們的授權代理，在因本契約或根據該契約發行的任何優先債務證券而引起或有關的任何法律訴訟或程序中，向紐約市的任何聯邦或州法院提供程序服務，並且我們不可撤銷地服從這些法院的 司法管轄權。

有關受託人的資料

有關適用於發行優先債務證券的受託人的信息，可通過修改本招股説明書或在適用的招股説明書附錄中列出。吾等及其附屬公司可與受託人及其聯營公司維持一般銀行關係及託管安排。

12

清關和結算

ORIX發行的優先債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是美國的存託信託公司(DTC)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，以及比利時的EuroClear系統。這些系統直接或間接地通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於 跨市場轉移，優先債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

如果我們在美國、其領土和財產之外向您發行 優先債務證券，您最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有您的權益。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。

Clearstream和EuroClear代表其參與者 通過客户在各自託管機構的賬簿上以Clearstream和EuroClear的名義持有證券賬户的權益，如果證券是以註冊形式在DTC託管的證券，則在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中又持有此類權益。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策將管理支付、轉賬、交換以及與您在其持有的證券中的權益有關的其他事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們 不對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面負責。我們不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

直接轉矩

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過電子計算機化賬簿進行此類證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。

13

參與者賬户之間的入賬轉賬和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。據DTC稱，上述有關DTC和DTC賬簿錄入系統的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream

Clearstream已通知我們 它是根據盧森堡法律註冊成立的有限責任公司。Clearstream為其參與者持有證券，並通過在Clearstream參與者的賬户中進行電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、結算和結算國際交易證券、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream與許多國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算系統的運營商EuroClear Bank SA/NV建立了一個電子通信平臺，以促進Clearstream和EuroClear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊信貸機構，Clearstream由盧森堡金融部門監管委員會監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行，並可包括根據任何招股説明書補充資料提供的優先債務證券的承銷商。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以獲得Clearstream的間接訪問權限。Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過Clearstream實益持有的優先債務證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream客户的現金賬户，但以Clearstream收到的金額為限。

歐洲清算銀行

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割和付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商經營，根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同。歐洲結算運營商進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲結算的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商 和其他專業金融中介機構，也可能包括招股説明書附錄下提供的優先債務證券的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算銀行運營商進行監管和審查。

14

管理EuroClear使用的條款和條件，以及EuroClear的相關操作程序，以及適用的比利時法律，適用於EuroClear運營者的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。

EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的優先債務證券有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統運營商和歐洲結算系統收到的金額為限。

安置點

您將被要求以立即可用的資金支付您的優先債務證券的首次付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有的人之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC按照規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期內(基於歐洲時間)向相關歐洲國際清算系統交付指令。 如果交易滿足其結算要求，相關歐洲國際清算系統將向美國託管機構發送指令，以DTC交付或接收優先債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的優先債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此類處理過程中結算的此類信用或此類 優先債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售優先債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日 才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的優先債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

其他結算系統

歐力士可為特定證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

15

課税

與購買和擁有本招股説明書提供的優先債務證券有關的重大日本税收和美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中闡述。

確定收益 規劃投資者考慮因素

經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》和/或經修訂的《1986年美國國税法》第4975條[br}]對(A)僱員福利計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)、(B)個人退休賬户、Keogh計劃和其他安排(受該守則第4975條約束)提出了某些要求，(C)其基礎資產包括任何此類計劃的計劃資產的實體，第(A)或(B)款所述的帳户或安排由 因任何該等計劃、帳户或安排的投資(我們統稱為第(A)、(B)及(C)款所述，統稱為計劃)及(D)與計劃有關的受託人。此外，某些政府、教會和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA或守則的此類條款的約束，但 可能受與ERISA或守則的此類條款類似的其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束(每個法律都有類似的法律)。

在授權投資於本招股説明書提供的優先債務證券之前，計劃的每個受託人應在該計劃的特定情況下考慮ERISA、守則或任何其他適用的類似法律的受託標準。因此，除其他因素外，受託機構還應考慮投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定，並與指導《計劃》的文件和文書相一致。

除了ERISA的一般受託標準外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止涉及計劃資產和與該計劃有特定關係的個人的某些交易，即ERISA中定義的利害關係方或守則第4975節定義的被取消資格的人(我們統稱為上述利益方)，除非根據法定或行政豁免可以獲得豁免救濟。從事非豁免 被禁止交易的利害關係方可能會受到消費税和其他處罰，以及根據《消費者權益保護法》和《守則》第4975條承擔的責任。因此，考慮投資於本招股説明書提供的優先債務證券的計劃受託機構應 還應考慮此類投資是否可能構成或導致ERISA或守則第4975節所禁止的交易。例如，優先債務證券可被視為直接或間接出售財產、擴大信貸或在利害關係方與投資計劃之間提供服務，除非根據適用的豁免獲得豁免，否則將被禁止。此類利益方可包括但不限於我們、受託人和優先債務證券的任何代理，包括受託人、託管機構、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商，以及我們及其關聯公司。

在這方面，作為計劃或代表計劃行事並建議購買優先債務證券的每個購買者，應 考慮下列被禁止的交易類別豁免或PTCE下的豁免：(A)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)，(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)，(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保險公司彙集獨立賬户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可對優先債務證券及相關借貸交易的買賣提供有限豁免，條件是利害關係方或其關聯公司對參與交易的計劃資產沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並規定計劃就該交易支付的費用不超過充分對價(所謂的服務提供商豁免)。不能保證 任何此類法定或類別豁免將適用於涉及優先債務證券的交易。

16

本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有優先債務證券的每一受信人，應被視為已在該購買者或持有人持有該優先債務證券的每一天表示並保證：(I)這既不是計劃，也不是非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買或持有優先債務證券；或(br}(Ii)其購買、持有和處置此類優先債務證券不得構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，也不得違反任何適用的類似法律的任何規定。

上面的討論是一般性的，並不打算涵蓋所有 。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，尤其重要的是，受託人或考慮以任何計劃或非ERISA安排的資產購買優先債務證券的其他人，就ERISA第一章、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有優先債務證券，與他們的律師協商。

本招股説明書提供的優先債務證券的每一購買者和持有人將負有獨家責任，確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA或守則的受託或禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。本文中的任何內容均不得解釋為對優先債務證券的投資將滿足任何或所有與一般計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資有關的任何或所有相關法律要求，或適用於該計劃或非ERISA安排的投資。此外，本次討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家的投資建議，或一般針對此類買家的投資建議。

17

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接靠我們自己；

•

通過代理商；

•

通過一個或多個特殊目的實體；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分銷；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

與發行證券有關的招股説明書補編將列出發行條款，包括：

•

交易情況和擬發行證券的説明；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

首次公開發行的價格；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果在證券發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。證券可以通過承銷 由一個或多個主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商將沒有義務購買所提供的證券，除非滿足特定條件，並且，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何證券，他們將購買所提供的所有證券。

關於本招股説明書所提供證券的包銷發行，並根據適用法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書所提供證券的市場價格的交易，其水平高於公開市場上可能存在的水平，包括 通過進入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

18

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該自動報價系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類活動，也不需要在開始時繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可能改變的固定價格或以出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書 所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中列出名稱，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以最大努力為基礎行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、 承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從本公司購買已發行證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和 交割。這些合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵集合同所應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列優先債務證券將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場 。被公開發售證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。本招股説明書提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

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專家

ORIX及其子公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併財務報表和財務報表附表II，以及截至2020年3月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表附表2，以及管理層對截至2020年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已納入本招股説明書中， 參考我們於2020年6月30日提交的20-F表格年度報告，依據獨立註冊會計師事務所畢馬威AZSA LLC的報告， 也在此引用。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

畢馬威AZSA LLC的地址是日本東京新宿區築渡町1-2號，郵編162-8551。

法律事務

根據美國聯邦法律和紐約州法律，所提供證券的有效性將由我們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。我們的日本法律顧問三井公司將向我們轉達有關日本法律的某些法律問題。任何承銷商、經銷商或代理商的美國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP將為他們傳達有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題。

民事責任的執行

歐力士是一家在日本註冊成立的股份公司。我們的大多數或所有董事和高管 都是美國以外國家的居民。儘管我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們幾乎所有的資產以及董事和高管(以及本文中提到的某些專家)的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件，或在美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或這些 個人執行判決。我們的日本律師三井公司告知我們，僅基於美國證券法的民事責任在日本的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。日本法院可能會拒絕允許基於美國證券法的原創訴訟。

美國和日本目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，即使你獲得了美國法院的民事判決，你也不一定能夠直接在日本執行。

我們的加工服務代理商是美國ORIX公司。

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在那裏您可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的一些 信息。我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製其中的任何信息，郵編：20549。如欲瞭解美國證券交易委員會公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330.

美國證券交易委員會 還在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。

我們目前不受《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據《交易法》，我們不需要像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地公佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的中期新聞稿 以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份，每股代表五股，在紐約證券交易所上市，交易代碼為？？IX。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。本招股説明書參考併入了我們於2020年6月30日提交的截至2020年3月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-14856)。

在本次發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件應視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K明確表示將通過引用將其併入本招股説明書，應視為通過引用將其併入。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交文件或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

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根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

歐力士公司

世界貿易中心大樓

2-4-1 南區濱鬆町

東京105-6135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考，包括但不限於我們網站http://www.orix.co.jp.上的信息

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美元

歐力士公司

高級附註

招股説明書副刊

摩根士丹利 高盛有限責任公司 摩根大通 美國銀行 證券 花旗集團

2022年9月