Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，郵編：10001
TEL: (212) 735-3000
FAX: (212) 735-2000
Www.skadden.com
|
公司/附屬公司 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多 |
July 19, 2022
|
作者：埃德加
美國證券交易委員會 公司財務部 英國能源與運輸局 地址：東北F街100號 華盛頓特區，20549-3561號 |
| 注意： | 貸款Lauren Nguyen 卡琳娜·多林 |
| 回覆： | 環球商務旅行集團有限公司。 | ||
| 表格S-1上的登記聲明 | |||
| 於2022年6月21日提交 | |||
| File No. 333-265748 |
尊敬的阮女士和多林女士：
我們謹代表我們的客户環球商務旅行集團有限公司(“本公司”)，提供本公司對美國證券交易委員會(下稱“委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年7月11日就上述於2022年6月21日提交的S-1表格S-1註冊聲明的意見的迴應。
在遞交本函件的同時，本公司正透過證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)公開提交S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修正案。
本函的標題和第 段編號與評議信中的編號一致，為方便工作人員審閲，我們以斜體轉載了工作人員的評議稿。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義 。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與登記聲明中的頁碼和標題相對應。
Lauren Nguyen和Karina Dorin
美國證券交易委員會
July 19, 2022
第2頁
表格S-1上的登記聲明
封面頁
| 1. | 對於每一份登記轉售的股份和認股權證，請披露出售證券持有人 為該等股份或認股權證支付的價格，或該等股份或認股權證所覆蓋的證券。 |
針對工作人員的意見， 公司修改了註冊説明書封面和第43頁和44頁的披露內容。
| 2. | 披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。我們注意到，認股權證 已經用完了。請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使權證相關的現金收益 取決於股票價格。如果適用，請描述對您的流動性的影響，並更新有關您 是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》封面和第2、5、48、49、85和113頁的披露內容。
| 3. | 我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回，並且 正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，正在登記轉售的一些股票 是由出售證券持有人免費收到的，或者是以遠低於A類普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響 。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》封面和第2、43、44頁的披露內容。
招股説明書摘要，第1頁
| 4. | 鑑於贖回的數量巨大，而且由於權證的行使價與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從權證的行權證 行權證中獲得可觀的收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自 業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司 籌集額外資本的能力的影響。僅作為示例，修改招股説明書摘要、風險因素、第73頁的流動性更新和MD&A中的披露。 |
針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第2、47、48、84、85和113頁的披露內容。
| 5. | 請在此處擴大您的討論範圍，以反映這樣一個事實，即此次發行涉及可能出售相當一部分股票以供轉售，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應 強調這樣一個事實，即持續的JerseyCo所有者、GBT Legacy MIP期權和GBT Legacy MIP股票的持有者共同是您80%以上流通股的實益所有者，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，他們將能夠出售其所有股份。 |
針對員工的意見，公司已修改了《註冊説明書》封面和第2、43、44頁的披露內容。
風險因素，第7頁
| 6. | 包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能出售的股票可能對您的A類普通股的公開交易價格造成的負面壓力。為説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露 ，儘管目前的交易價格遠低於SPAC IPO價格，但某些出售證券的持有人有出售股票的動機 ，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。 |
Lauren Nguyen和Karina Dorin
美國證券交易委員會
July 19, 2022
第3頁
針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第43頁和44頁的披露。
一般信息
| 7. | 請修訂您的披露，以量化在行使與APSG IPO相關的私募認股權證和公開認股權證時可發行的A類普通股的數量，可在交換持續JerseyCo所有者持有的GBT B普通股時發行，可在轉換持續JerseyCo所有者和GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期權持有人持有的“溢價”股份 時發行，可在GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期權持有人持有的GBTG期權行使 時發行。 |
針對工作人員的意見， 公司修改了註冊説明書封面和第43頁和44頁的披露內容。
| 8. | 我們注意到，您正在尋求登記以下主要發行事項：(I)可在繼續持有的JerseyCo所有者持有的GBT B普通股交換時發行的A類普通股，以及(Ii)可在持續JerseyCo所有者以及GBT Capital Stock和GBT Legacy MIP期權持有人所持的“溢價”股份轉換後發行的A類普通股。 請提供您的分析，説明您為何認為您有資格向繼續持有GBT Capital股票和GBT Legacy MIP期權的 Jerseyco所有者和持有者登記主要普通股的發行。GBT傳統MIP選項作為基礎證券 似乎是私下提供的。或者，請修改您的註冊費表格和招股説明書，以表明註冊聲明不包括這些標的證券的發售和銷售。有關指導，請參閲證券法合規性和披露解釋103.04、134.02和239.15。 |
本公司並不尋求登記首次發行的股份；相反，本公司尋求登記轉售 (I)可在交換持續JerseyCo所有人持有的GBT B普通股時發行的A類普通股，以及(Ii) 可在持續JerseyCo所有人和GBT Capital Stock及GBT Legacy MIP期權持有人持有的“溢價”股份轉換後發行的A類普通股。本公司已修訂註冊説明書封面及第5頁的披露內容 ，並修訂註冊費表。
| 9. | 我們注意到您正在尋求登記轉售轉換後的方正股票。請在此處、 招股説明書摘要和其他地方修改您的披露，以討論方正股份受保薦方 信函的轉讓限制。在這方面，我們注意到您在第117頁披露，根據保薦人附函，保薦人和內部人士不得轉讓其A類普通股，除非有某些許可的例外情況，直到(A)成交後一年 和(B)A類普通股的VWAP在連續30個交易日內任何20個交易日超過每股12.00美元的日期 。此外，請修改以描述您建議的轉讓限制的允許例外情況 。 |
針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第6頁和第131頁的披露內容。
| 10. | 修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為登記轉售的證券支付的價格。 突出顯示當前交易價格、保薦人和私募投資者獲得其股票和權證的價格，以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格。披露保薦人和私募投資者可能會在當前交易價格的基礎上體驗到正的回報率，而公共證券持有人 可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的收益率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後， 請包括適當的風險因素披露。 |
針對工作人員的意見， 公司修改了註冊説明書封面和第43頁和44頁的披露內容。
* * * * *
如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請致電(213)687-5122或 michelle.gas away@skadden.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| [參考譯文]米歇爾·加薩韋，Esq. |
| 抄送： | 埃裏克·J·博克，全球商務旅行集團首席法務官。 |
| 格雷戈裏·A·費尼科拉，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |