2022年9月1日

貝瑞公司(Berry Corporation)

達拉斯大道16000號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75248

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“公司”)Berry Corporation(Bry)的法律顧問，負責編制和提交一份於本公告日期提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-3表格註冊表(“註冊表”)，該註冊表與公司根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)不時根據證券法第415條提出的最高500,000,000美元的建議要約和出售有關：

1.債務證券，可分一個或多個系列發行，包括票據、債券或其他債務證據，其中某些可轉換為其他證券或可交換為其他證券(“債務證券”)；

2.一個或多個系列的公司優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)；以及

3.本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

前述第(1)、(2)和(3)款所述的證券在本文中統稱為“證券”。

吾等亦參與編制載於本意見作為證物的註冊聲明內的招股章程(“招股章程”)。

關於本文所表達的意見，吾等已審閲(除其他事項外)(I)註冊説明書(包括招股章程)、(Ii)與債務證券(“公司”)有關的公司註冊證書格式、(Iii)經修訂及重訂的公司註冊證書、指定證書、指定證書修訂證書及第三份經修訂及重訂的公司章程的正本或副本，(Iv)於本註冊説明書日期前已就註冊説明書進行的公司程序的紀錄及(V)該等其他證書，就下文所表達的意見而言，我們認為適當的文書和文件。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。至於與本文所述意見有關的事實事宜，以及與吾等審核公司文件、紀錄及其他文件及文字有關的事實事宜，吾等依賴本公司公司高級管理人員的證書及其他通訊，並無就其中所載事實作進一步調查。

在進行該等審查及提出下述意見時，我們已假定：

(1)提交我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份原件都是真實的，每份複印件都是真實的原件，每份原件上的所有簽名都是真實的；

(二)我們審核的每一份政府官員出具的證明都是準確、完整、真實的，所有官方公共記錄都是準確、完整的；

(3)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將已生效，並符合所有適用法律；

(4)招股説明書副刊已擬備，並已提交證監會，説明其所發行的證券；

(5)與債務證券有關的契約將由契約各方正式授權、籤立和交付；

(6)在發行任何證券時，公司將根據特拉華州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好，並將擁有發行證券所需的組織權力和權力；

(7)在我們審查的文件上簽字的每個人都有法律行為能力和權限；

(8)證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；

(9)有關任何已發行證券的最終購買、承銷或類似協議應已由本公司及其其他各方正式授權並有效地籤立和交付；

(10)任何可在轉換、交換或行使所提供的任何證券時發行的證券，將獲正式授權、設立及(如適用)預留以供在該等轉換、交換或行使時發行；及

(11)在任何普通股或優先股的任何發售或出售時，本公司須擁有該等發售或出售中所載數目的普通股或優先股，經授權或創設，並可供發行。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，我們認為：

1.關於債務證券，當(A)適用的企業已根據修訂後的1939年《信託企業法》獲得正式資格時，(B)公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司行動，批准債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項，(C)該等債務證券及其發行和出售的條款已按照適用的契約妥為訂立，以不違反任何適用的法律，或導致任何對本公司有約束力的協議或文書的違約或違反，並符合任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；。(D)在轉換該等債務證券(如適用)後可發行的任何普通股。已獲正式及有效授權發行，及(E)該等債務證券已根據適用的契約妥為籤立及認證，並已按適用的招股章程補充文件所設想的方式發行及出售，並在支付適用的最終購買、包銷或類似協議所規定的債務證券的代價後，該等債務證券將合法發行，並將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的義務，除非該等強制執行可能受制於任何適用的破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停及類似與債權人權利有關或影響的法律

一般和一般公平原則和誠信和公平交易契約(無論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行)；

2.就普通股而言，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行及發售條款及相關事宜，以及(B)代表普通股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(或普通股的無證書股份應已正式發行)，或(I)根據董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議，則在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)或(Ii)轉換時，任何其他證券的交換或行使根據董事會批准的證券條款或證券管理文書關於轉換、交換或行使的規定，以董事會批准的對價(不低於普通股面值)，該等普通股將有效發行、足額支付和不可評估；和

3.關於任何系列優先股的股份，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准該系列股票的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過一項決議，確定和指定該系列股票，確定和確定其優先股、限制和相對權利，並就該系列股票向特拉華州州務卿提交一份聲明(“指定證書”)，以及(B)代表該系列優先股股票的證書已正式籤立、會籤、(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，然後在支付其中規定的代價(不低於優先股面值)後登記和交付(或已正式發行優先股的無憑證股份)；或(Ii)於任何其他證券根據證券條款或董事會批准的證券管限文書轉換、交換或行使時，按董事會批准的代價(不少於優先股的面值)，該系列優先股的該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

本文的觀點在以下幾個方面有保留：

(1)關於我們以上表達的意見，由於它們涉及以美元以外的貨幣計價的債務證券，我們注意到，在紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院有效執行外幣索賠可能受到以下要求的限制：索賠(或關於該索賠的外幣判決)必須按指定日期的匯率兑換成美元。對於紐約州的聯邦法院是否會以美元以外的貨幣做出判決，我們沒有發表任何意見。

(2)任何文件、文書或證券的強制執行，可受破產、無力償債、欺詐性轉讓或轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律，以及一般衡平法或公共政策原則所限制或受其規限。

(3)我們不對(A)本契約中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律不能有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的權利的任何條款的有效性或可執行性；或(B)賠償條款的可執行性，只要它們聲稱涉及因疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律而產生或基於的責任。

(4)上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法總則(包括《特拉華州憲法》的適用條款和已報道的解釋這些法律的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律，包括適用於這些法律的法律條款、這些條款所依據的規則和條例，以及適用的司法和監管裁決。

我們有義務解釋這些法律，我們沒有義務更新或補充前述意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或反映任何法律今後可能發生或生效的任何變化。我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見，無論是國內的還是外國的。

(5)前述意見僅限於在此明確陳述的事項，除在此明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。我們不承擔任何義務，也不承擔在此日期後進行任何詢價或通知您本協議所述任何事項的任何變化的義務。

吾等特此同意構成註冊聲明一部分的招股章程中“法律事宜”項下有關吾等的陳述，並同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會在其下發布的規則和法規所要求的同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Vinson&Elkins L.L.P.