Client: 90817-00019

2022年9月2日

STEM，Inc.
加利福尼亞州街100號，第14號佛羅裏達州
加利福尼亞州舊金山，郵編94111

回覆：STORM，Inc.
表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Stem，Inc.的法律顧問，負責編制和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格S-3的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，涉及根據證券法註冊以及根據證券法第415條不時建議的發行和出售，連同或單獨和一系列或多個系列(如果適用)：

(I)本公司的無抵押債務證券，可以是優先債務證券(“高級債務證券”)、高級次級債務證券(“高級次級債務證券”)或次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券、高級次級債務證券及次級債務證券統稱為“債務證券”)；

(2)公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(3)購買普通股或優先股的權利(“權利”)；

(4)公司的優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

(V)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)；及

(Vi)由普通股、優先股、債務證券、權證及權利的任何組合組成的公司單位(“單位”)。

債務證券、普通股、權利、優先股、權證和單位在本文中統稱為證券。債務證券將根據公司與美國銀行簽訂的契約發行

國家協會或在簽署該契約時被指定的另一金融機構(“受託人”)，作為契約受託人(“基礎契約”)。

在得出下述意見時，吾等已審閲正本或經核證或以其他方式確認為真實及完整副本的正本、基本契約表格、債務證券表格、普通股及權利證書樣本，以及吾等認為為使吾等能提出此等意見所需或適宜的其他文件、公司記錄、公職人員證書及其他文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對該等意見有重大影響的任何事實，吾等已在我們認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述。

我們在沒有獨立調查的情況下，假設：

(I)在根據註冊聲明出售任何證券時(“相關時間”)，註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並將符合所有適用法律；

(Ii)在有關時間，招股説明書補充文件(如適用)已擬備，並已提交證監會，説明所提供的證券及所有相關文件，並將符合所有適用法律；

(Iii)所有證券將按註冊説明書及適用的招股章程或招股章程補編所述方式發行及出售；

(Iv)於有關時間，本公司為正式授權每次擬發行證券及任何相關文件而須採取的所有公司或其他行動(包括(I)在行使、轉換或交換任何普通股或優先股證券(“可轉換證券”)時適當預留任何普通股或優先股股份以供發行；及(Ii)下述第1至第6段所述證券及任何相關文件的籤立、交付及履行)應已妥為完成，並應保持十足效力；

(V)在發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和已發行的普通股或優先股的股份總數不會超過本公司根據修訂和重述的公司註冊證書及其他相關文件而獲授權發行的普通股或優先股的股份總數；

(Vi)就債務證券而言，在有關時間，有關受託人應已根據經修訂的1939年《信託契約法》(

“TIA”)，受託人的資格聲明表格T-1應已向委員會適當提交，基礎契約應已由公司及其所有其他各方正式籤立和交付，並符合TIA的正式資格；

(Vii)於有關時間，有關已發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議將已獲本公司所有必需的公司或其他行動正式授權，並由本公司及其其他各方正式籤立及交付。

基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.對於任何債務證券，在下列情況下：

A.此類債務證券的條款和條件已根據基礎契約的條款和條件通過補充契約或高級人員證書正式確立，

B.任何此類補充契約已由公司和受託人(連同基礎契約，“契約”)正式籤立和交付，以及

C.此類債務證券已根據適用的契約條款簽署、交付和認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售。

該等債務證券將是本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。

2.就優先股的任何股份而言，當：

D.與此類優先股有關的指定證書(“指定證書”)已正式簽署並提交給特拉華州國務祕書辦公室，

E.該等股份是(I)根據適用的最終購買、包銷或類似協議及其中所規定的代價而發行的，或(Ii)在行使、轉換或交換任何可轉換證券及該等可轉換證券或管限該等可轉換證券的文書所規定的任何額外代價時發行，該等代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)按每股計算均不得低於優先股的面值，及

F.任何此類可轉換證券以前是有效發行的，並且已全額支付不可評估(如果是股權證券)，或是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

該等優先股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。

3.關於普通股，在下列情況下：

G.該等普通股已正式籤立(如屬憑證股)，並已交付(I)按照適用的最終購買、包銷或類似協議，以其中規定的代價，或(Ii)在轉換或行使任何可轉換證券時，根據該等可轉換證券或該等可轉換證券的管理文書的條款，以及其中規定的任何額外代價，在任何一種情況下，代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)均不得低於普通股的面值，及

H.任何此類可轉換證券以前是有效發行的，並且是全額支付和不可評估的(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

這些普通股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

4.在尊重任何權利的情況下，

I.相關權利協議(“權利協議”)已由本公司及其每一方正式簽署並交付，

J.權利已根據權利協議(如有)或適用的最終購買、承銷或類似協議確定時，以及

K.此類權利已按照權利協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議簽署和交付(在證明權利的情況下)，

該等權利是本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.就任何認股權證而言，在下列情況下：

1.與該等認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)(如有)已由本公司及其每一方妥為籤立及交付，

M.認股權證的條款已根據認股權證協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議確定，以及

N.已按照認股權證協議(如有)以及適用的最終購買、承銷或類似協議正式籤立(如有憑證認股權證)，並按照其中規定的對價交付。

該等認股權證將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.就任何單位而言，在下列情況下：

O.與該等單位有關的單位協議(“單位協議”)(如有)已由本公司及其每一方妥為籤立及交付，

P.該等單位的條款已根據單位協議(如有)及適用的最終購買、包銷或類似協議而妥為確定，以及

Q.該等單位已按照單位協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議妥為籤立(就經認證的單位而言)，並按照其中規定的代價交付，

這些單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下例外情況、限制條件、限制和假設的限制：

答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及第2款和第3款所述的特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業；然而，我們總體上熟悉目前有效的特拉華州一般公司法，並進行了我們認為必要的調查，以提出上文第2段和第3段所載的意見。沒有限制，我們不對任何特拉華州合同法發表任何意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國法律的當前狀態以及上述法律在有限範圍內的效力

特拉華州的情況和目前存在的事實。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B.上述關於契約、債務證券、權利、權利協議、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議(統稱為“文件”)的意見均受(I)任何影響債權人權利和救濟的任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的效力，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及(Ii)股權的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行的概念，強制令救濟或其他衡平法補救措施，無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性。

C.我們不對以下情況的有效性發表意見：(I)放棄任何逗留、延期或高利貸法律或未知的未來權利；(Ii)放棄(無論是否聲明為此)契約或任何其他文件下的放棄，或任何與未知的未來權利或任何當事人的權利或法律責任有關的同意；(Iii)在契約或任何其他有關任何一方的權利或應負的義務的文件中所載的任何放棄(不論是否述明為如此)，而該等放棄是寬泛或含糊的，或沒有描述據稱以合理具體方式放棄的權利或責任；。(Iv)與賠償、免責或分擔有關的條文，但在該等條文可能因違反公共政策或聯邦或州證券法，或因被補償方的疏忽或故意不當行為而被視為不可執行的範圍內；。(V)任何文件中放棄在任何法院提出反對的權利的任何條文；。(Vi)接受任何聯邦法院管轄的任何協議；(Vii)任何放棄陪審團審判的權利；或(Viii)任何條款，大意是每項權利或補救措施都是累積的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者選擇某些特定的補救措施並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施。

D.在與我們在第5段和第6段的意見相關的範圍內，但在我們在第1段、第2段或第3段的意見中沒有涵蓋的範圍內，我們假設任何相關的證券、貨幣或商品，包括或可在交換、轉換或行使任何權利、認股權證或單位時發行的證券、貨幣或商品，均為有效發行、已足額支付且不可評估(就股權證券而言)，或其發行人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

閣下已告知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，吾等明白，在根據註冊聲明發行任何證券前，閣下將(I)以書面通知吾等有關條款，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用發售文件)，及(Y)提交吾等可能合理地認為必要或適當的本意見的補充或修訂(如有)。

吾等同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明及構成註冊聲明一部分的招股説明書中“證券的有效性”一欄下使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP