附件4.6
_________________________________________
STEM，Inc.
和
[]，作為受託人
壓痕
日期為[]
債務證券
___________________________________________________
交叉參考表*
介於
《信託契約法》(本文定義)和《信託契約》的規定，日期為[]，在STEM，Inc.之間和[]，作為受託人：
附着體的ACT部分
310(a)(1) and (2) 6.9
310(A)(3)及(4)不適用
310(b) 6.8 and 6.10(a), (b) and (d)
310(C)不適用
311(a) 6.14
311(b) 6.14
311(C)不適用
312(a) 4.1 and 4.2
312(b) 4.2
312(c) 4.2
313(a) 4.3
313(B)(1)不適用
313(b)(2) 4.3
313(c) 4.3, 5.11, 6.10, 6.11, 8.2
and 12.2
313(d) 4.3
314(a) 3.5 and 4.2
314(B)不適用
314(c)(1) and (2) 11.5
314(C)(3)不適用
314(D)不適用
314(e) 11.5
314(F)不適用
315(a), (c) and (d) 6.1
315(b) 5.11
315(e) 5.12
316(a)(1) 5.9 and 5.10
不需要316(A)(2)
316(A)(最後一句)7.4
316(b) 5.7
317(a) 5.2
317(b) 3.4(a) and (b)
318(a) 11.7
*本交叉參考表不是義齒的一部分。
目錄
頁
第一條定義
第1.1節某些術語的定義1
第二條證券
第2.1條一般表格6
第2.2節受託人認證證書格式7
第2.3節金額不限；可發行系列7
第2.4節證券的認證和交付10
第2.5節證券的執行12
第2.6節認證證書13
第2.7節證券的面額及日期；利息的支付
第2.8節登記、轉讓和交換13
第2.9節損壞、毀損、銷燬、遺失及被盜證券16
第2.10節證券的註銷；其處置17
第2.11節臨時證券17
第2.12節CUSIP編號18
第三條發行人的契約
第3.1節本金和利息的支付18
第3.2節付款等的辦事處18
第3.3條委任以填補受託人職位空缺19
第3.4條付款代理19
第3.5節合規證書20
第3.6節法人團體的存在20
第3.7節原出庫折扣的計算20
第四條證券持有人名單及發行人、受託人報告
第4.1條發行人須向受託人提供有關證券持有人的姓名或名稱及地址的資料20
第4.2節發行人報告21
第4.3節受託人報告21
第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟
第5.1節確定違約事件，加速到期；免除違約21
第5.2節受託人追討債項；受託人可證明債權24
第5.3條收益的運用26
第5.4條要求強制執行的訴訟27
第5.5條放棄法律程序時權利的恢復27
第5.6節對擔保持有人提起訴訟的限制27
第5.7條證券持有人提起某些訴訟的無條件權利28
第5.8節累積的權力和補救；延遲或遺漏不放棄
共默認28個
第5.9節證券持有人的控制權28
第5.10節對過去違約行為的豁免28
第5.11條受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出通知29
第5.12條法院要求提交支付訟費的承諾書的權利29
第六條關於受託人
6.1受託人的職責和責任；在違約期間；在違約之前
默認30
第6.2條受託人的某些權利31
第6.3條受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用32
第6.4節受託人及代理人可持有證券、託收等33
第6.5條受託人持有的款項33
第6.6節受託人及其先前申索的賠償和彌償33
第6.7條受託人倚賴高級船員證明書等的權利34
第6.8節約定不為受託人造成潛在的利益衝突34
第6.9節受託人資格：利益衝突34
第6.10條有資格獲委任為受託人的人34
第6.11節辭職和免職；繼任受託人的委任34
第6.12條繼任受託人接受委任36
第6.13節受託人合併、轉換、合併或繼承業務37
第6.14節優先向發行人收取債權37
第6.15節認證代理人的委任37
第七條關於證券持有人
第7.1節證券持有人採取行動的證據38
第7.2節籤立文書和持有證券的證明38
第7.3條持有人須視為擁有人39
第7.4節發行人擁有的證券被視為未償還39
第7.5節撤銷已採取的行動的權利39
第八條補充契據
第8.1條未經證券持有人同意的補充契據40
第8.2節經證券持有人同意的補充契據42
第8.3節補充契約的效力43
第8.4條須給予受託人43的文件
第8.5節補充契據的證券附註44
第九條合併、合併、出售或轉讓
第9.1條發行人僅可在某些條款下進行合併等44
第9.2條被取代的繼承人44
第9.3條大律師的意見須給予受託人45
第十條契約的清償和解除；無人認領的款項
第10.1條契約的清償和解除45
第10.2條受託人對為支付證券而存放的儲存金的運用49
第10.3條付款代理人所持有款項的償還49
第10.4條受託人及付款代理人兩年內無人申索而持有的款項的退還49
第10.5節對美國政府義務的賠償49
第10.6條對居次次序的影響條文50
第十一條雜項規定
第11.1節發行人的公司成立人、股東、高級職員和董事豁免個人法律責任50
第11.2節為證券當事人和持有人的唯一利益而訂立的契約的規定50
第11.3節發行人受契約約束的繼承人和受讓人50
第11.4條對證券發行人、受託人及持有人的通知及要求51
第11.5條高級人員的證明書及大律師的意見；陳述須
載於其中52
第11.6節星期六、日及節假日應繳款項53
第11.7節任何契約條款與信託契約的衝突法令53
第11.8條適用於紐約的法律；放棄陪審團審判53
第11.9節對應部分53
第11.10節品目53的效力
第11.11節外幣證券54
第11.12節判決貨幣54
第11.13節與下屬55的協議
第11.14節不可抗力55
第11.15節《美國愛國者法案55》
第十二條證券和償債基金的贖回
第12.1條第55條的適用性
第12.2條贖回通知；部分贖回55
第12.3節支付要求贖回的證券57
第12.4節將某些證券排除在選擇贖回的資格之外57
第12.5節強制性和可選性償債基金57
本契據的日期為[]，由特拉華州的STEM，Inc.(“發行人”)和[]，作為受託人(“受託人”)。
見證人：
鑑於發行人已正式授權不時發行其無擔保債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達根據本契約條款不時批准的本金金額；
鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及
鑑於，根據其條款，使本契約成為有效的、具有法律約束力的契約和協議所需的一切工作已經完成；
因此，現在：
考慮到房產和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互訂立契約，並同意證券持有人不時獲得平等和相稱的利益如下：
第一條定義
第1.1節定義的某些術語為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的下列術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)所定義，或1933年經修訂的《證券法》(“證券法”)中的定義在《信託契約法》中提及，包括其中參照《證券法》定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有《信託契約法》和《證券法》中不時生效的術語所賦予的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予該等術語的含義，術語“公認會計原則”是指在任何計算時普遍接受的會計原則，除非第2.3節規定對該系列證券規定不同的時間。“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。
“關聯方”的含義與證券法第405條或任何後續條款中賦予該術語的含義相同。
“適用程序”指在任何時候就任何事項而言，保管人在當時適用於該事項的政策和程序(如有)。
“鑑權代理”應具有第6.15節中給出的含義。
“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。
“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過或同意，並具有全部效力和效力，並交付受託人。
就任何證券而言，“營業日”指的是任何適用的法律或法規授權或要求關閉的城市(或任何城市，如果多於一個)的銀行機構在該證券表格中規定的應支付金額的日期。
“股本”指任何公司發行的任何及所有股份、權益、購買權(本身並非股本的可轉換或可交換債務除外)、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(不論如何指定)。
“委員會”是指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。
“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理受託人的企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約生效之日位於[ ].
“公約失效”應具有第10.1(C)節規定的含義。
對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指發行人根據第2.3節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後“託管”指或包括每一個當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列的證券所使用的“託管”應指該系列的註冊全球證券的託管。
“美元”或“美元”是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
“股權”指股本或合夥、參與或會員權益，以及收購股本或合夥、參與或會員權益的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為或可交換為股本或合夥、參與或會員權益的任何債務證券)。
“違約事件”是指第5.1節中規定的任何事件或情況。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公允價值”用於發行人的任何有表決權的股權時，是指發行人董事會真誠確定的公允價值。
“外幣”是指任何硬幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何國際公認的聯盟、聯盟或協會發行。
“持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或任何其他類似的術語是指以其名義將證券登記在發行人為此目的而按照本協議條款保存的證券登記冊上的人。
“契約”指原先簽立及交付的本文書，或如按本文件規定予以修訂或補充，則經如此修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應包括根據本文書預期設立的特定證券系列的形式及條款，但如在任何時間有超過一人根據本文書擔任受託人，則就該人為受託人的一個或多個證券系列而言，“契約”指原先簽立及交付的本文書，或經如此修訂或補充的本文書，經如此修訂或補充，或兩者兼而有之。並須包括該人作為受託人的該等特定證券系列的表格及條款，但不包括只與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條文或條款，不論該等條款或條款是在何時採納的。
“美國國税局”是指美國財政部的國税局或任何後續實體。
“發行人”係指(第九條另有規定的除外)特拉華州的Stem，Inc.，除第九條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。
“發行人命令”是指由總裁、總裁副手或發行人財務主管以其名義簽署的發行人的書面聲明、請求或命令。
“判定貨幣”具有第11.12節中規定的含義。
“非美國人”指證券法第902條中定義的“美國人”以外的任何人。
“高級職員證書”是指由發行人的首席執行官、首席財務官、司庫或首席法務官中的任何一人簽署並交付受託人的證書。
“律師意見書”是指由受託人合理接受的法律顧問簽署的書面意見，他可以是發行人的僱員或律師。
任何證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。
“原始發行貼現保證金”是指根據第5.1節規定，在宣佈加速到期時，規定金額低於本金的任何保證金。
“未清償證券”(除第7.4節另有規定外)，用於證券時，除第7.4節的規定另有規定外，指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：
(A)之前由受託人取消的證券或交付受託人取消的證券；
(B)支付或贖回所需數額的款項或美國政府債務(第10.1節所規定的)的證券或其部分，須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或已由發行人為該等證券的持有人以信託方式作廢、隔離及以信託方式持有的證券(如發行人須擔任其本身的付款代理人)，但如該等證券或其部分須在到期前贖回，則贖回通知須已按本條例的規定發出，或已就發出上述通知作出合理令受託人滿意的規定；和
(C)根據第2.9節的條款應已支付的證券或其他證券應已認證和交付的證券(除非提交了令受託人合理信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該人的手中該證券是發行人的一項合法、有效和具有約束力的義務)。
在釐定任何或所有系列未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第5.1節宣佈加速到期後，於有關釐定日期到期及應付的本金金額。
“定期發行”是指不時發行的一系列證券，其具體條款，包括但不限於，其利率，如有的話，
聲明的到期日或到期日以及與之相關的贖回條款(如有)將由發行人或其代理人在發行該等證券時確定。
“個人”是指任何個人、公司、商業信託、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
當“本金”一詞用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括“及保費(如有)”，但在任何情況下，包括保費(如有)在任何情況下均不會導致重複計算該等保費。
“記錄日期”應具有第2.7節中給出的含義。
“註冊全球證券”是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，按照第2.4節發行給該系列的託管人或其代名人，並帶有第2.4節規定的圖例和託管人要求的該系列的任何其他圖例。
“登記擔保”是指登記在登記處賬簿上的任何擔保。
“註冊人”是指發行人為登記證券和證券轉讓而指定為註冊人的人，該人最初應為受託人。“註冊人”亦指或包括當時是本條例所指的註冊人的每一人，如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“註冊人”指該系列證券的註冊人。
“所需貨幣”應具有第11.12節中規定的含義。
就受託人而言，“負責人員”指任何總裁副(不論是否以數字或字眼在“總裁副”之前或之後加上)、任何助理副總裁、任何信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常執行的職能與當時擔任此等高級人員或因瞭解及熟悉有關事宜而獲轉介任何公司信託事宜的人士所履行的職能相似，而在每種情況下，此等人士均須直接負責本公司的管理工作。
“證券”或“證券”(除第7.4節另有規定外)具有本契約第一部分所述的含義，或已根據本契約認證和交付的證券(視情況而定)。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“高級負債”一詞在用於任何系列的附屬證券時，須具有依據第2.3(9)款就該系列的附屬證券而確立的涵義。
“高級證券”指附屬證券以外的證券。
“次級證券”是指根據第2.3(9)款確立的條款，在償還權上從屬於發行人的高級債務的證券。
“從屬條款”在用於任何系列的從屬證券時，應具有依據第2.3(9)款就該系列的從屬證券確立的含義。
“附屬公司”就任何人而言，指(I)其大部分有表決權的股權當時由該人、由該人及該人的一間或多間附屬公司或由該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有的公司，(Ii)任何其他人
或(I)該人士或其附屬公司當時為普通合夥人的合夥公司；或(Iii)該人士或其附屬公司當時為普通合夥人的合夥公司。
“受託人”是指第一款所指的受託人，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”亦指或包括當時在本協議下擔任受託人的每名人士，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“受託人”指就該系列證券而言的受託人。
“美國政府義務”應具有第10.1(A)節規定的含義。
“有表決權的股權”是指當時有權在選舉董事、成員或合夥人(視情況而定)時有權投票的股權；但就本協議而言，僅對事件發生有條件投票權的股權不應被視為有表決權的股權，無論該事件是否已發生。
“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。
第二條證券
第2.1節一般而言，每個系列的證券應基本上採用由或依據一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據但未在董事會決議中闡明的高級人員證書)或在一個或多個補充契約中設立的形式(不與本契約不一致)，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約規定不一致的圖例或圖例或批註，為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例所需，均由執行該等證券的人員決定，並由他們簽署該等證券所證明。
最終證券應以任何其他方式印刷或製作，一切由簽署該證券的官員決定，並由他們簽署該證券所證明。
第2.2節受託人認證證書的格式受託人對所有證券的認證證書應實質上採用下列格式：
“這是上述契約所指的其中一種證券。
[ ]，作為受託人
By ________________________________
授權簽字人
Dated: _______________________________”
如果在任何時間就任何證券系列指定了認證代理，則每個該系列證券應承擔的受託人認證證書應實質如下：
“這是上述契約所指的其中一種證券。
________________________________
作為身份驗證代理
By: ________________________________
授權簽字人
Dated: _______________________________”
第2.3節金額不限；可連續發行根據本契約可認證和交付的證券本金總額不限。
證券可以分一個或多個系列發行。在最初發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議(以及依據但未在董事會決議中闡明的範圍，在詳細説明該機構的高級人員證書中)設立或在本協議補充的一份或多份契約中設立，
(一)該系列證券的名稱，包括CUSIP編號，該編號應將該系列證券區別於所有其他系列證券，並可能是先前發行的一系列證券的一部分；
(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3條註冊、轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；
(3)除美元外，該系列證券所以的外幣或多種外幣；
(四)該系列證券本金的兑付日期或確定方法；
(5)該系列證券應計息的利率(如有)、產生利息的日期、支付利息的日期、任何延遲付息的條款和條件、發行人有權延長付息期和延期期限的權利(如有的話)、為確定付息持有人而記錄的一個或多個日期和/或確定該利率或多個日期的方法；
(6)除第3.2節規定外，該系列證券的本金和利息的支付地點和方式；
(7)發行人根據其選擇贖回全部或部分證券的權利(如有的話)，以及根據任何償債基金或其他方式，贖回該系列證券的一個或多個期限或日期，以及贖回該系列證券的價格及任何條款和條件；
(8)發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限和期限，以及贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件；
(9)如果該系列的證券是從屬證券，該系列的證券在償付權上將從屬於高級債務的條款，以及關於該系列的高級債務的定義(在沒有明示該系列的證券在償付權上從屬於所有高級債務的情況下，該系列的證券不應從屬於高級債務，也不構成從屬證券)；如果該系列的證券是從屬證券，則董事會決議、高級人員證書
或補充契約(視屬何情況而定)確定該系列的條款時，應明確説明哪些條款、章節或其他條款構成該系列證券的“從屬條款”；
(10)除2,000元及以上1,000元的任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；
(十一)證券發行本金的百分比，本金以外的系列證券本金中宣佈加速到期時應支付的部分，以及加速到期的條款和條件；
(12)除該系列證券所以面值的硬幣、貨幣外，用於支付該系列證券的本金或利息的硬幣、貨幣或貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；
(13)如該系列證券的本金或利息須在發行人或其持有人選擇時，以證券面值以外的硬幣或貨幣支付，可作出選擇的一個或多個期間，以及可作出選擇的條款及條件；
(14)如該系列證券的本金及利息的支付款額可參照以硬幣、貨幣、複合貨幣或貨幣單位為基礎的指數或公式而釐定，而該硬幣、貨幣、複合貨幣或貨幣單位並非該系列證券的面額，則釐定該等款額的方式；
(15)發行人會否及在何種情況下會就一名非美國人持有的系列證券，就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費支付額外款項；若然，發行人是否有權贖回該系列證券而不是支付該等額外款項；
(16)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款；
(17)與該系列證券有關的任何受託人、託管人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人；
(18)對違約事件或與該系列證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；
(19)如果該系列證券可轉換為或可交換髮行人的任何其他證券或財產，包括但不限於發行人或其關聯公司持有的另一人的證券，以及如有，則其條款；及
(20)本系列的其他術語。
任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或高級人員證書或任何補充契約另有規定或其他規定。發行人可在未經持有人同意的情況下，在未來發行相同系列的額外證券，其排名與該系列的證券同等，或在其他方面與該系列的證券相似，但在發行價格以及初始利息應計日期和付息日期(如適用)方面的任何差異除外；但如果額外的債務證券不能與先前為美國聯邦所得税目的提供或出售的系列的債務證券互換，則額外的債務證券將具有單獨的CUSIP或其他識別編號，作為適用系列的證券。
任何一個系列的所有證券無須同時發行，亦可不時根據董事會決議案、高級人員證書或任何附帶的契約發行，而無須任何持有人同意而符合本契約的條款。
根據該契約，任何系列的證券及發行人日後發行的任何該等系列的額外證券，就該契約下的所有目的而言，將被視為單一系列，包括就決定該系列證券的記錄持有人的規定百分比是否已批准或同意修訂或豁免或參與指示受託人代表該系列證券的所有持有人採取若干行動的目的而言。
第2.4節證券的認證和交付發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節2.4節所述的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人應隨即認證該證券並將其交付給或應發行人的書面命令(包含在本節下文所述的發行人命令中)或按照受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序交付。該系列證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款應由發行人令以及第2.1、2.3條和第2.4條確定。在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人應獲得(在下文第(2)、(3)和(4)款的情況下，僅在發行人向受託人提出認證此類系列證券的首次請求之時或之前)，並且(除6.1節的規定外)應最終依賴下列列舉的文件予以充分保護，除非這些文件已被取代或撤銷：
(1)要求認證的發行人命令，並在證券不交付給發行人的情況下列出交割指示，但條件是：(A)對於受定期發售規限的系列證券，(A)發行人可在將該系列證券交付受託人認證和交付之前，將發行人命令交付受託人；(B)受託人須不時認證和交付該系列的證券，本金總額不得超過為該系列確定的本金總額，根據發行人令或根據發行人令不時指明的受託人可接受的程序，及(C)該系列的一個或多個到期日、原始發行日期、利率或利率及任何其他證券條款應由發行人令或根據該等程序決定；
(2)第2.1和2.3條所指的任何董事會決議、高級人員證書和/或籤立的補充契約，而證券的形式和條款是通過或依據該等契約設立的；
(3)列出證券的格式和條款的高級人員證書，説明證券的格式和條款已依據第2.1和2.3條設立，並符合本契約，並涵蓋受託人合理要求的其他事項；及
(4)大律師的一項或多項意見，或根據發行人的選擇，向受託人發出信函，允許受託人依賴大律師的一項或多項意見，實質上大意是：
(A)證券的一種或多種形式已得到正式授權，並已按照本契約的規定設立；
(B)在包銷發行的情況下，證券的條款已得到正式授權並符合本契約的規定，如果發行不是包銷的，證券的某些條款已根據董事會決議、高級職員證書或按照本契約的補充契約設立，當根據發行人令中規定的程序將設立的其他條款設立時，所有這些條款都將得到發行人的正式授權，並將按照本契約的規定設立；
(C)如果證券的條款是根據補充契約設立的，則該補充契約在發行人和受託人按照本契約的規定籤立時，在符合律師意見中規定的任何豁免、假設和限制的情況下，將是發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(I)破產、資不抵債、重組、清算、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律；(Ii)提速權，如果有，以及(3)衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制，這些律師不需要就第6.6節的可執行性或以美元以外的貨幣計價的判決的可執行性發表意見；
(D)當該等證券由發行人籤立，並由受託人按照本契約的規定予以認證，並交付予其購買者並由其妥為支付，並受律師的意見所指明的任何豁免、假設和資格規限，則該等證券將有權享有本契約的利益，並將是發行人的有效和具約束力的義務，可根據其各自的條款予以強制執行，但其可執行性可能受(I)破產、無力償債、重組、清算、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律所限制，(Ii)提升權，以及(3)衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制，這些律師不需要就第6.6節的可執行性或以美元以外的貨幣計價的判決的可執行性發表意見；和
(E)發行和認可證券的所有先決條件均已獲遵守。
任何律師均可聲明，此類意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則規定的事項。該大律師可依據其他大律師的意見(其副本須送交受託人)令受託人合理地信納，在此情況下，該意見須述明該大律師相信其及受託人有權如此依賴。該律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在他認為適當的範圍內，該意見依賴發行人及其附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。
受託人有權根據本條拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法地採取此類行動，或者如果受託人真誠地確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本契約或其他方面的權利、義務或豁免權。
如果發行人應根據第2.3節確定某一系列的證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則發行人應籤立，受託人應根據本節和關於該系列的發行人令，認證並交付一種或多種註冊全球證券，該等證券(I)應代表該系列中所有已發行且尚未註銷的證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給該託管銀行，或根據該託管銀行的指示交付或持有；及(Iv)須附有實質上如下意思的圖示：“除非及直至該證券全部或部分以最終登記形式交換為證券，否則該證券不得轉讓，除非由託管銀行整體轉讓給託管銀行的代名人，或由託管銀行的代名人轉讓給託管銀行或另一託管銀行的代名人，或由託管銀行或該繼任託管銀行的任何上述代名人轉讓。”
根據第2.3節指定的每個託管機構，在其指定之時以及在其作為託管機構服務期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的清算機構。
第2.5節證券的籤立證券應由發行人的首席執行官、首席財務官或司庫代表發行人簽署，他們可以但不需要進行認證。這種簽名可以是現在或任何未來此類官員的手工或傳真簽名。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。
如任何已簽署任何證券的發行人高級人員在如此簽署的證券經受託人認證及交付或由發行人處置前停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止為發行人的高級人員一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為發行人適當高級人員的人士代表發行人簽署，儘管在本契約籤立及交付日期任何該等人士並非上述高級人員。
第2.6節認證證書只有在其上載有基本符合上文所述形式的認證證書的證券，由受託人通過其授權簽字人之一手動簽署而簽署，才有權享有本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，應為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。
第2.7節證券的面額和日期；利息的支付每個系列的證券應可作為註冊證券發行，面額按第2.3節規定的面值確定，或就任何系列的註冊證券而言，如果沒有如此確定，則面額為2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的發行人的高級職員經受託人批准後決定，並由其籤立和認證所證明。
每份保證金的日期應為其認證日期。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.3節規定的日期支付。
在適用於特定系列的利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何註冊證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，儘管在該記錄日期之後和該利息支付日期之前對該註冊證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠在該系列的利息支付日期到期的利息，則不在此限。在此情況下，該違約利息須支付予該系列的未清償註冊證券於下一個記錄日期(須不少於該違約利息支付日期前五個營業日)收市時以其名義登記的人士，該記錄日期由發行人或其代表向註冊證券持有人發出不少於該隨後記錄日期前15天的通知而設立。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.3節規定的該系列的註冊證券條款中指定的日期，如果沒有這樣設定的日期，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，則為上一個日曆月的第15天，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日。
第2.8節登記、轉讓和交換(A)發行人應按照第3.2節的規定，為每個證券系列的目的，在每個辦事處或機構保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，規定該系列的登記證券的登記和登記
轉讓該系列的登記證券。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。
在按照第3.2節的規定向任何上述辦事處或代理機構提交任何系列的任何註冊證券的轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新的註冊證券，本金總額相同。
在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下所述除外)可在交還將在發行人代理機構交換的註冊證券時交換為具有授權面額和相等本金總額的註冊證券或該系列的註冊證券，該註冊證券應根據第3.2節的規定進行維護，並在發行人要求支付以下規定的費用後進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，而受託人應對其進行認證和交付。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應由受託人按照其常規程序迅速註銷和處置，並應發行人任何高級職員的書面要求，受託人應向發行人交付註銷和處置證書。
所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而呈交的登記證券，須(如發行人或受託人要求)由持有人或其書面授權人妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令發行人及受託人合理地滿意。
發行人或註冊處處長可要求繳付一筆款項，以支付可能就任何證券轉讓的交換或登記而徵收的任何税項或其他政府收費。任何此類交易均不收取手續費。
發行人及註冊處處長均無須交換或登記以下證券的轉讓：(A)任何系列的任何證券於首次發出贖回通知前15天內須予贖回，並於該贖回通知發出當日收市時結束；或(B)任何選定、被贖回或被要求贖回的證券全部或部分的轉讓，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。
儘管本第2.8節有任何其他規定，除非以最終登記形式全部或部分交換證券，否則代表某系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託管理人轉讓給該寄存人或該託管人的另一代名人，或由該寄存人或任何該等代名人轉讓給該系列的後繼託管人或該繼任託管人的代名人。如果由一個或多個註冊全球證券代表的系列的任何註冊證券的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或不能繼續作為該註冊證券的託管機構，或者如果該註冊證券的託管機構在任何時候不再符合第2.4節的資格，則發行人應就該註冊證券指定一名符合第2.4條的資格的繼任託管機構。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定符合第2.4條規定的此類註冊證券的繼任託管人，或在發行人知道該通知不符合資格後90天內，發行人根據第2.3條作出的由一個或多個註冊全球證券代表的選擇將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的高級人員證書後，將以不含息票的最終登記形式，以任何授權面額認證和交付該系列證券, 本金總額等於註冊全球證券或代表該註冊證券的本金金額，以換取該註冊全球證券或證券。
發行人可隨時全權酌情決定以一種或多種註冊環球證券的形式發行的任何系列的註冊證券不再有代表權
由註冊的全球證券或證券公司提供。在這種情況下，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的任何高級人員證書後，將認證和交付該系列最終登記形式的證券，沒有任何授權面額的息票，本金總額相當於註冊全球證券或代表該等註冊證券的本金，以換取該等註冊全球證券或證券。
如果發行人根據第2.3節就由註冊全球證券代表的證券作出規定，則該註冊全球證券的託管機構可以按照發行人和該託管機構可以接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取同一系列的最終註冊形式的證券。因此，發行人應籤立，受託人應認證並交付，不收取手續費，
(I)向該寄存人所指明的人，按該人所要求的任何授權面額，向該人提供一份或多於一份相同系列的新註冊證券，本金總額相等於該人在該註冊全球證券中的實益權益，並以此作為交換；及
(Ii)向該託管人授予一份新的註冊全球證券，其面額相等於已交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文第(I)條認證及交付的註冊證券本金總額之間的差額(如有)。
在以不含優惠券、授權面額的最終登記形式交換登記的全球證券時，受託人或發行人或受託人的代理人應註銷該登記的全球證券。按照第2.8節為換取註冊全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該註冊全球證券的託管人應指示受託人或發行人或受託人的代理人的名稱和授權面額進行登記。受託人或該代理人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。
在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
對於託管人採取或不採取的任何行動，發行人和受託人均不承擔任何責任。根據修訂後的1986年《國內税法》第163(F)條的規定，所有以本文所述的最終登記形式發行的證券均應為“登記形式”。
受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何註冊全球證券的託管參與者或權益的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明示要求。
受託人或任何代理人對託管機構採取或不採取的任何行動不負任何責任。
第2.9節殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券如果任何臨時或最終證券被殘損、毀損、銷燬、遺失或被盜，則發行人可酌情籤立，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應鑑定並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並帶有一個不是同時未償還的號碼或其他可辨別符號，以交換和替換損壞或污損的證券，或代替或替代如此被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代保證金的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供
他們為彌償和抗辯和拯救他們每個人而要求的擔保或彌償，以及在每一次銷燬、丟失或被盜的情況下，他們合理地信納該擔保的銷燬、丟失或被盜及其擁有權的證據，以及在損壞或污損的情況下，須將擔保移交受託人或上述代理人。
在發出任何替代保證金後，發行人或處長可要求繳付一筆款項，以支付可能就此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人或其代理人的費用及開支)。如任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的保證品遭損毀或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可不發出替代保證品而支付或授權支付該保證品(但已損毀或損毀的保證品除外)，但要求付款的申請人須向髮卡人、髮卡人或受託人或受託人的任何代理人提供上述各項所需的保證或彌償，以使其免受損害，而在任何銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供證據，使他們合理地信納該證券的銷燬、遺失或被盜及其所有權。
根據本節條款發行的任何系列的替代證券，由於任何此類證券被銷燬、丟失或被盜的事實，應構成發行人的一項額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利限制)，並與根據本合同正式認證和交付的該系列任何和所有其他證券同等和成比例。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付殘缺不全、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後制定的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。
第2.10節證券的註銷及其處置所有為償付、贖回、登記轉讓或交換，或為抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券(如有)，如交予發行人或發行人的任何代理人或受託人或受託人的任何代理人，則須交付受託人或其代理人以供註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。受託人或其代理人應按其正常程序處置其持有的註銷證券，並應發行人的書面要求向發行人交付處分證書。如發行人或其代理人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人或其代理人註銷。
第2.11節臨時證券在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下的形式都合理地令受託人滿意)。任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，無需任何授權面額的息票，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但可對臨時證券適當地進行遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意下決定，並通過籤立和認證證明。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時註冊證券可在發行人根據第3.2節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付等額本金總額的同一系列具有授權面額的最終證券，以換取該系列的臨時證券。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非根據第2.3節另有規定。
第2.12節CUSIP號碼發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，不陳述印製在證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性，且只能依賴印製於證券上的其他識別號碼，且任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”號碼有任何更改，發行人應立即以書面通知受託人。
第三條發行人的契約
第3.1節本金及利息的支付發行人為每一系列證券的利益約定並同意，其將在該等證券及本契約所規定的地點、時間及方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券的條款而須支付的任何額外款項)。登記證券的利息(如有)(連同根據該等證券的條款須支付的任何額外款項)只須支付予該等證券的持有人或根據該等證券的條款作出書面指示，並可由發行人選擇以電匯或郵寄支票的方式支付予該等持有人或按該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址郵寄應付利息。
第3.2節付款等的辦事處只要任何註冊證券根據本契約獲得授權發行或在本契約項下未償還，發行人將在[ ]每個系列的註冊證券可以提交以供支付的辦事處或代理機構，其中每個系列的證券可以按照本契約的規定出示以供交換，如果適用，則根據第2.3節的規定，並且每個系列的註冊證券可以按照本契約的規定出示以進行轉讓登記。
發行人將向受託人發出書面通知，説明每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。如果髮卡人未能維持本節規定的位於[ ]，或沒有就上述任何機構的地點或任何更改地點發出通知，則可向受託人的指定辦事處提出陳述和要求，並可向受託人的指定辦事處送達通知。
發行人可以不時在美國大陸指定一個或多個額外的辦事處或機構，在那裏可以出示一系列的證券以供支付，如果該系列的證券可以根據本契約和第2.3節的規定出示以供交換，如果該系列的註冊證券可以按照本契約的規定提交轉讓登記，發行人可以不時撤銷發行人認為合適或合宜的任何此類指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人維持本節所規定的代理機構的義務。發行人應立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。
第3.3節委任受託人填補受託人職位空缺發行人為避免或填補受託人職位空缺，應按第6.10節規定的方式委任一名受託人，以便在任何時候，每一系列證券都應有一名受託人。
第3.4節付款代理人每當發行人就任何系列證券委任受託人以外的付款代理人時，將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，
(A)它會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其作為上述代理人而收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)；
(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金或利息到期並須支付時，沒有支付該等證券的本金或利息，會向受託人發出書面通知；及
(C)在上述(B)款所指的不履行期間的任何時間，應受託人的書面要求，它會將其以信託形式持有的任何該等款項支付給受託人。
發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速通知受託人任何未能採取該行動的情況。
如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。發行人將立即以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動的情況。
儘管本節有任何相反的規定，但在符合第10.1節的規定下，發行人可以在任何時候，為了獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本節的要求，向受託人支付或促使向受託人支付由發行人或任何付款代理人為任何此類系列以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本節所載信託持有。
儘管本節中有任何相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有款項的協議受第10.3和10.4節的規定約束。
第3.5節發行人應在每個財政年度結束後120天(從財政年度結束之日起)或之前向受託人提交合規證書[ ])出具人的主要行政人員、財務或會計人員或財務主管或財務主管出具的高級人員證明(不需要符合第11.5條)，聲明在簽署人履行其作為出具人高級人員的職責的過程中，他或她通常會知道出具人在履行本契約中所包含的任何契諾或條件時的任何違約或不遵守，説明他或她是否知道任何此類違約或不遵守(不考慮通知要求或寬限期)，如果知道，描述簽名者知道的每個這樣的缺省或不遵守及其性質。
發行人須在知悉任何失責事件發生後5天內，儘快向受託人遞交一份高級船員證明書，列明該失責或失責事件的詳情，以及發行人擬就該失責或失責採取的行動。
第3.6節除第IX條另有規定外，發行人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持發行人及其附屬公司的公司存續，以及發行人及其附屬公司的權利(憲章及法定)、特許及特許經營權；但如發行人認為發行人及其附屬公司的整體業務運作不再適宜保留該等權利、許可或特許經營權，而損失對證券持有人並無重大不利影響，則發行人無須保留任何該等權利、許可或特許經營權。
第3.7節原始發行貼現的計算髮行人應在每一歷年結束時迅速向受託人提交一份書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行貼現(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行貼現有關的其他具體信息，這些信息可能與根據經不時修訂的《1986年國內收入法》有關的其他信息有關。
第四條證券持有人名單和報告
發行人和受託人
第4.1條發行人須向受託人提供有關證券持有人姓名或名稱及地址的資料如果受託人並非任何系列證券的註冊處處長，則發行人及任何其他證券債務人將依據《信託契約法令》第312條，以受託人合理地要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供一份名單，列明該系列證券的登記持有人的姓名或名稱及地址：
(A)每半年一次，在上述規定的登記證券支付利息的每個記錄日期後不超過5天，截至該記錄日期，以及每年根據第2.3節確定的無息登記證券的支付日期；和
(B)在受託人合理地以書面要求的其他時間內，在發出人收到任何該等要求後30天內，而該要求的日期不得遲於該等資料提供前15天。
第4.2節發行人的報告發行人承諾在發行人被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交年度報告的副本以及根據交易法第13節或第15(D)節或根據信託契約法第314節的規定發行人可能被要求向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。
向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等資料的推定通知，包括髮行人遵守本協議所訂的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證明書)的情況。
第4.3節受託人的報告
(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在根據本契約首次發行證券之日之後的每個5月15日內，向持有者提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告，報告日期為5月15日。
(B)每份該等報告的副本須由受託人在向持有人轉送時，送交證券上市的每間證券交易所(如有的話)、監察委員會及發行人存檔。當證券在任何證券交易所上市及退市時，發行人應立即以書面通知受託人。
第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟
第5.1節違約事件的定義、到期日的加速；對任何系列證券的違約“違約事件”，在本文中使用時，是指下列事件中的任何一種，該事件應當已經發生並且仍在繼續(無論該違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：
(A)任何該等證券的利息分期付款於到期及須予支付時不獲支付，並持續30天；但發行人按照該等證券的條款有效延長付息期，並不構成不支付利息；或
(B)任何一系列證券的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分在到期、贖回後、藉聲明或其他方式到期並須予支付時，即屬失責；或
(C)發行人未能在一段期間內妥為遵守或履行發行人在該系列證券或本契約所載的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在本契約內的契諾或協議除外)[]在書面通知指明這種不作為的日期之後的幾天內，説明該通知是本協議項下的“違約通知”並要求發行人採取補救措施的，應以掛號信或掛號信、要求的回執、受託人向發行人發出的回執，或至少由下列持有人向發行人和受託人發出的回執[]與該契諾或協議有關的系列中未償還證券本金總額的百分比；或
(D)對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願個案中的發行人登錄濟助判令或命令，或就發行人的財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；或
(E)發行人須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或根據任何該等法律同意在非自願個案中登錄濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)委任或接管發行人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或
(F)設立該系列證券所依據的補充契據、董事會決議或高級人員證書所規定的任何其他失責事件。
如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件就一系列證券發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何一系列證券外，受託人或不少於[ ]每一受影響系列證券本金總額的百分比(每一系列作為一個獨立類別投票)
可向發行人(如由證券持有人提供，則亦可向受託人)書面宣佈所有該系列證券的全部本金(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列證券條款所指明的本金部分)及其應累算利息(如有的話)即時到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等本金即立即到期及應付。
如果上述(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還證券的本金金額及其應計利息(如有)應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
上述條文須受下述條件規限：如在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或如該證券是原來發行的貼現證券，則在本金的條款中指明的部分)本金之後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定取得或登錄之前，
(A)發行人須向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項
(I)該系列的所有證券(或所有該等證券，視屬何情況而定)的所有到期利息分期付款；及
(Ii)該系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)中任何及所有該等證券的本金，而該等證券並非因加速而到期；及
(Iii)該等本金的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期支付的利息，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原來發行的貼現證券)相同(或按所有該等證券各自的利率或到期收益率，視屬何情況而定)計算至上述付款或存款的日期為止；及
(Iv)根據第6.6條須付予受託人的所有款項；及
(B)根據該契據而發生的所有失責事件，除因提早到期而未能支付證券本金外，均須按照本條例的規定予以補救、免除或以其他方式補救，
則在所有該等情況下，作為獨立類別投票的所有該系列證券(或作為單一類別投票的所有證券(視屬何情況而定)的多數本金總額的持有人)、當時未清償證券的持有人，可向發行人及受託人發出書面通知，放棄有關該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有失責行為，並撤銷及廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害任何因此而產生的權利。
就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並已根據本合同的規定宣佈到期和應付，則在該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，以及由於加速而到期和應支付的本金部分，連同利息(如有的話)和根據該加速應支付的所有其他金額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。
第5.2節受託人追討債務；受託人可向發行人證明債務發行人承諾：(A)如任何系列證券的任何利息分期付款已到期並須予支付，而該等利息已到期而須予支付，而該項違約將持續30天，或(B)如任何系列證券的全部或部分本金已到期並須予支付，則不論是在該系列證券到期日或任何贖回或以聲明或其他方式作出要求時，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券當時到期應付的全部本金和利息(包括截至支付逾期本金的利息，以及根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款的利息，利率與該系列證券規定的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)相同)；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及受託人根據第6.6節就該系列證券應付的其他款額。
在受託人提出上述要求前，發行人可向登記持有人支付任何系列證券的本金及利息，不論該系列證券是否已逾期。
如發行人未能按上述要求立即支付有關款項，則受託人以明示信託受託人的名義，有權及有權就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提出任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可對證券強制執行任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取所有被判決或判決須予支付的款項(不論位於何處)。
如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人有未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產或該其他債務人，或在與發行人或其他證券債務人、或發行人或該其他債務人的債權人或財產有關的任何其他類似司法程序的情況下，受託人，不論證券本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：
(A)就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)而提交及證明一項或多於一項申索，並提交所需或適宜的其他文據或文件，以使受託人(包括就根據第6.6條須付予受託人的款項而提出的任何申索)及證券持有人在與該證券的發行人或其他債務人有關的任何司法程序中獲準提出申索，或對出票人或該其他債務人的債權人或財產；和
(B)在安排、重組、清盤或其他破產或無力償債程序中的接管人、受託人、受託人或備用受託人、保管人或就任何此等程序執行類似職能的其他人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，但適用法律及規例禁止的情況除外；及
(C)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配就該等申索而收到的所有款項；以及任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似的官員就任何該等法律程序執行類似職能，現獲各證券持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向證券持有人付款，則根據第6.6節向受託人支付其收取費用及開支及應付予受託人的所有其他款項。
本文件所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意、投票支持或接受或代表任何證券持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但第(B)款所述除外。
在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利及主張索償權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該系列證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項須判給受託人，以便在支付根據第6.6節就該等證券而欠受託人的所有款項後，可按評級分配予該等證券的持有人。
在受託人提起的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序，受託人是其中一方)中，受託人應被視為代表被採取該行動的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等法律程序。
第5.3節收益的運用受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用；如果該等款項是以本金或利息的方式分配的，則在提交已收取款項的若干證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)付款後，或以遞減本金髮行該系列的證券
在僅部分償付的情況下，或在全部償付的情況下，在退還時，用於交換同類系列的提示證券的金額：
第一：支付適用於已收取款項的該系列證券的費用和開支，包括根據本契約就該系列證券應付受託人及每名前任受託人的所有款項；
第二：如果該系列證券是從屬證券，根據第2.3(9)節就該系列證券確立的關於該系列證券的從屬規定，向高級債務持有人支付當時就該系列到期和未支付的金額；
第三：如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期並應支付，則按照該系列證券的利息分期付款到期日的先後順序支付該系列證券的利息，並按該證券規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)按利率支付逾期利息(在受託人已收取並經適用法律允許的範圍內)，該等付款應按比例支付給有權獲得該利息的人，而不受歧視或優待；
第四：如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金已經到期並將到期支付，則支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息(在受託人已經收取並得到適用法律允許的範圍內)，以及按照該系列證券所規定的利率或到期收益率(就原始發行的貼現證券而言)計算的逾期利息；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息或到期收益率，而不優先於本金或到期利息或收益率，或支付利息或到期收益率優先於本金，或支付利息分期付款或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券為高的利息分期付款，按比例按該等本金及應計及未付利息或到期收益率的總和計算；及
第五：向出票人或有司法管轄權的法院所指示的當事人支付剩餘款項(如有的話)。
第5.4節適用強制執行如果違約事件已經發生、沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是法律上的、衡平法上的，還是破產或其他方面的，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
第5.5節放棄法律程序時權利的恢復如果受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。
第5.6節證券持有人提起訴訟的限制任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或該等證券提起任何法律或衡平法或破產或其他方面的訴訟或法律程序，或就本契約或該等證券委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約或其規定採取任何其他補救措施，除非(A)違約事件已經發生且仍在繼續，而該持有人先前已給予負責的人
受託人的高級職員就上文所規定的該系列證券的違約事件及其持續發出的書面通知，及(B)不少於[]當時未償還的受影響系列證券的本金總額(被視為單一類別)應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義根據本協議提起訴訟或法律程序，並應已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、費用和債務，以及(C)受託人[]在收到該通知、請求和賠償要約的幾天後，受託人應未提起任何此類訴訟或訴訟，並且(D)根據第5.9節的規定，不得向受託人發出與該書面請求相牴觸的指示；每項證券的承購人及持有人與每一其他承購人、持有人及受託人明文約定，任何一名或多名證券持有人均無權以任何方式以任何方式影響、幹擾或損害任何其他有關證券承接人或持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等承購人或持有人的優先權或優先權，或執行本契約或任何證券項下的任何權利，但以本文所規定的方式及在同等情況下除外，適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第5.7節證券持有人無條件提起訴訟的權利儘管本契約和任何證券的任何規定另有規定，但任何證券持有人在該證券或該證券規定的適用贖回日期或之後收到該證券的本金和利息的權利，或在該等日期或之後提起訴訟以強制執行該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害或影響。
第5.8節累積的權力和補救措施；延遲或遺漏並不放棄違約除第5.6節規定的情況外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且除了根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
受託人或任何證券持有人如前述般延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責事件或默許該等失責事件。本契約、任何證券或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，均可不時由受託人或證券持有人行使，並可在認為合宜的情況下由受託人或證券持有人行使，但須符合第5.6條的規定。
第5.9節證券持有人的控制權當時受影響的每一系列證券(每一系列作為一個單獨的類別)本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但此類指示不得不符合法律和本契約的規定；此外，在符合6.1節的規定的情況下，受託人有權在下列情況下拒絕遵循任何此類指示：(A)受託人在律師的建議下，決定不得合法地採取如此指示的行動或程序；或(B)如果受託人真誠地決定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任；或(C)如果受託人真誠地認定該指示中或根據該指示所指定的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的所有受影響系列證券的持有人的利益，則有一項理解，即(在6.1節的規限下)受託人沒有責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人造成不適當的損害。
本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。
第5.10節放棄過去的違約在第5.1節規定的任何系列證券宣佈加速到期之前，該系列證券在當時未償還(作為單一類別投票)的本金總額中佔多數的持有人可代表所有此類證券的持有人放棄第5.1節所述的任何過去違約或違約事件及其後果，但未經每一受影響證券持有人同意不得修改或修改的契諾或條款的違約除外。在任何該等豁免的情況下，所有該等證券的發行人、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利，而該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應視為已就本契約的所有目的予以補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。
第5.11節受託人發出違約通知，但在某些情況下，受託人應在任何系列證券發生違約後九十(90)天內，以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出書面通知，説明該系列證券的所有違約情況，除非此類違約在發出該通知前已得到糾正(為本節的目的，“違約”一詞在此被定義為指以下任何事件或條件)：或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下成為違約事件)；但如受託人真誠地決定扣留該通知是符合該系列證券持有人的利益，則除非該等證券的本金或利息未能如期支付，否則受託人在扣留該通知時須受保障。
第5.12節法院要求提交支付費用承諾書的權利本契約所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受該承諾書後應被視為已同意，在為強制執行本契約項下的任何權利或補救的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由持有該系列證券本金總額超過10%的任何系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，或如屬與第5.1節(C)或(F)款有關或根據第5.1節(C)或(F)款引起的任何訴訟(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)，則不適用於當時未償還和受其影響的證券本金總額10%的訴訟。或(C)或(F)項下的任何訴訟(如(C)或(F)項下的訴訟與當時未償還的所有證券有關)，或第5.1節(D)或(E)節的(D)或(E)節，當時未償還的證券本金總額的10%，或任何證券持有人就強制執行任何證券的本金或利息在該等證券的到期日或任何指定贖回日期之後所提起的任何訴訟。
第六條關於受託人
6.1受託人的職責和責任；違約期間；違約之前在特定系列證券的違約事件發生之前，以及在與該系列證券有關的所有可能發生的違約事件治癒或放棄之後，受託人承諾履行本契約中就該系列證券明確規定的職責。如一系列證券的失責事件已發生，且尚未治癒或放棄，而責任人員知悉，則受託人須就該系列證券行使本契約就該系列證券而賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。
本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，除非
(A)在就任何系列的證券而為負責人員所知的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：
(I)受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和
(Ii)在受託人並無疏忽及故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何陳述、證明書或意見；但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等陳述、證明書或意見，則受託人有責任審查該等陳述、證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；
(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；及
(C)受託人不對其根據第5.9節的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與為獲得受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點有關。
如有合理理由相信受託人未能獲得合理保證，則本契約所載任何條文均不要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任或承擔個人財務責任。
本6.1節的規定是對《信託契約法》第315節的補充和約束。
第6.2節受託人在貫徹和遵守《信託契約法》時的某些權利，並在符合第6.1節的情況下：
(A)受託人在行事或不按任何決議、高級人員證書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、票據、息票、保證或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護；
(B)本文所述的發行人的任何請求、指示、命令或要求，須由高級船員證明書或發行人命令充分證明(除非本文件特別訂明或按就任何系列而訂立的條款就此另有證據)；而董事會的任何決議，可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；
(C)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對於受託人根據本條例真誠地按照大律師的意見或意見而採取、容受或不採取的任何行動而言，即為完全和完全的授權及保障；
(D)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供擔保或
就其可能招致的費用、開支及法律責任作出合理令其滿意的彌償；
(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；
(F)在本協議項下的失責事件發生之前及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、保證、或其他文件或文件，除非(I)持有當時未償還(視為一個類別)的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人提出書面要求，或(Ii)根據第2.3節在任何系列證券的條款中另有規定；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出令受託人合理滿意的保證或彌償，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求而償還；
(G)受託人可直接或透過並非經常受僱的代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為謹慎地委任的任何該等代理人或受權人的任何疏忽或故意的不當行為負責；
(H)除非受託人的一名負責人員確實知悉任何失責事件，或除非受託人已在公司信託辦事處收到任何事實上屬失責事件的書面通知，而該通知是指證券、發行人或本契據，否則不得當作受託人已收到有關失責事件的通知；
(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；
(J)受託人可要求發證人交付一份證明書，列明當時獲授權依據本契據採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該證明書可由任何獲授權簽署高級船員證明書的人簽署，包括在先前交付並未被取代的任何該等證明書中指明為獲如此授權的人；
(K)在任何情況下，受託人對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何；
(L)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證或擔保；
(M)受託人並無責任計算或核實任何計算結果；及
(N)受託人採取或不採取本契約所列任何行動的準許權利或權力，不得解釋為受託人的職責。
第6.3節受託人不對陳述、證券處置或其收益的運用負責除受託人的認證證書外，本文和證券中所載的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人沒有做出任何
關於本契約或證券的有效性或充分性的陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。
第6.4節受託人及代理人可持有證券、託收等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人收取、收取、持有及保留收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。
第6.5節受託人持有的款項除第10.4節另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除非法律強制規定，否則不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。
第6.6節受託人及其先前申索的補償和彌償發行人契諾並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人書面商定的補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，發行人契諾並同意應受託人和每名前任受託人的請求向其支付或償還所有合理費用，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期僱用的代理人和其他人的支出和支出)，但因其自身疏忽或故意不當行為可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。發行人亦承諾就受託人或任何前任受託人及其代理人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之有關的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支，包括税項(根據受託人的收入、以受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，以及就任何申索(不論是發行人、任何持有人或任何其他人所聲稱的)或與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的法律責任，向受託人或任何前任受託人及其代理人作出彌償，並使他們免受損害。或與執行本節規定有關的損失、損害、索賠、責任或費用，除非該等損失、損害、索賠、責任或費用被確定是由其自身疏忽或故意不當行為造成的。當受託人產生與5.1(D)或5.1(E)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時, 根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，這些費用(包括律師的合理收費和費用)和服務補償旨在構成行政費用。發行人根據本條承擔的賠償及彌償受託人及每名前任受託人的義務，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的義務，在本契約清償及清償以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。該等額外債項是就受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)而向證券提出的優先申索，而證券在此從屬於該優先申索。
第6.7條受託人倚賴高級船員證明書等的權利除第6.1及6.2條另有規定外，每當受託人在管理本契約的信託時，認為某事宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立是必需或適宜的，則在受託人並無疏忽或故意行為不當的情況下，該事宜(除非在本條例中就該事宜另有特別訂明的其他證據)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證和確立，而如受託人並無疏忽或故意不當行為，則該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書，根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。
第6.8節契約不會對受託人造成潛在的利益衝突以下契約是為《信託契約法》第310(B)(1)節的目的而特別描述的：本契約涉及具有同等優先權的一系列證券。
第6.9節受託人資格：利益衝突受託人應遵守《信託契約法》第310(B)節。
第6.10節有資格被委任為受託人的人本協議項下每一系列證券的受託人在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司或銀行協會，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並根據這些法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第6.11節規定的方式和效力辭職。
本第6.10節的規定是對《信託契約法》第310(A)節的進一步推進和約束。
第6.11節辭職及免職；委任繼任受託人(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券向發行人發出辭職書面通知，並根據適用程序向當時受影響的每一系列未償還註冊證券的持有人發出辭職通知。在收到辭職通知後，發行人應立即就適用的系列以書面形式任命一式兩份的受託人，並經董事會授權簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份應送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，並在發出辭職通知後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔，或任何證券持有人如已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月，可在第5.12節條文的規限下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。
(B)如在任何時間發生下列任何情況：
(I)在發行人或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何系列證券遵守《信託契約法》第310(B)條的規定；或
(Ii)根據《信託契約法》第6.10節和第310(A)節的規定，受託人將不再符合資格，並在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或
(Iii)受託人無能力就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；
然後，在任何這種情況下，發行人可以就適用的證券系列免任受託人，並通過發行人董事會的命令簽署的書面文書，一式兩份地任命該系列的繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此刪除的受託人，一份副本遞送給繼任受託人，或者，在符合信託契約法第315(E)節的規定的情況下，任何作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表他本人和所有其他類似情況的其他人，向任何有司法管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命
該系列的繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當並如此訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。
(C)在未清償時間持有每一系列證券本金總額過半數的持有人，可隨時就該系列證券免任受託人，並就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將第7.1節所規定的證據送交如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及發行人，證明證券持有人在該等免任生效日期前不少於30天採取的行動。
(D)根據第6.11節的任何規定，對任何系列的任何受託人的辭職或免職，以及對該系列的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第6.12節規定的任命後生效。
第6.12節接受繼任受託人按第6.11節的規定委任的任何繼任受託人，應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份根據本協議接受該項委任的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列而辭職或撤職後即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被賦予與其前身的該系列有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如本協議最初被指定為該系列的受託人一樣；然而，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，除第10.4節另有規定外，停止行事的受託人須將其根據本條例持有的所有款項付給繼任受託人，並須籤立及交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任及義務轉移予該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認。然而，任何停止行事的受託人應保留對其持有或收取的所有財產或資金的優先求償權，以確保根據第6.6節的規定當時應支付的任何金額。
如就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則就任何適用的系列證券而言，發行人、前任受託人及每名繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，該契據須載有被認為必需或適宜的條文，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券所具有的一切權利、權力、信託及責任，須繼續歸屬前任受託人，並須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多於一項獨立契據下的信託的受託人。
任何一系列證券的繼任受託人不得接受第6.12節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合信託契約法第310(B)節的資格，並符合第6.10節的規定。
在任何繼任受託人接受第6.12節規定的指定後，發行人應按照適用程序向持有人發出通知，通知持有人。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.11節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的指定後十天內沒有發出通知，繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。辭職受託人對繼任受託人的任何行為或不作為不承擔任何責任或責任。
第6.13節受託人的合併、轉換、合併或業務繼承受託人可合併、轉換或與之合併的任何公司或銀行組織，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或銀行組織(受託人為其中一方)，或繼承其全部或實質全部公司信託業務的任何公司或銀行組織
受託人應是受託人的繼承人，但前提是，該公司或銀行協會應符合信託契約法第310(B)節的規定，並符合第6.10節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。
如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何系列證券中的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列證券中的任何證券尚未認證，則該受託人的任何該等繼承人可以本條例下任何前任受託人的名義或繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，上述認證證書具有根據本契據或該系列證券而具有的十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。
第6.14節向發行人優先收取債權受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，但不包括《信託契約法》第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守《信託契約法》第311(A)條。
第6.15節只要一系列證券中的任何證券仍未完成，受託人可在發行人的批准下，通過書面文書指定一名認證代理人(“認證代理人”)，該代理人應被授權代表受託人對證券進行認證，包括在交換、登記轉讓、部分贖回或根據第2.9節發行的證券。經該認證代理認證的每個此類系列的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付任何系列的證券或受託人的認證證書，須當作包括由認證代理人代表受託人對該系列進行認證及交付，以及由該認證代理人代表受託人籤立的認證證書。該認證代理應始終是根據美利堅合眾國或任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，擁有至少45,000,000美元的綜合資本和盈餘(根據關於受託人的第6.10節的規定確定)，並接受聯邦或州當局的監督或審查。
任何認證代理人可合併或轉換為或可與其合併的任何法團，或任何認證代理人為其中一方的合併、轉換或合併所產生的任何法團，或任何認證代理人的公司代理業務的繼承人，須繼續就其擔任認證代理人的所有證券系列擔任認證代理人，而無須籤立或提交任何文件或受託人或該認證代理人的任何進一步作為。任何認證代理人可隨時借向受託人及發行人發出書面辭職通知而辭職，如該代理人不再符合資格，則須辭職。
在收到辭職通知或終止時，或在任何時候，任何認證代理根據第6.15節的規定，對於一個或多個證券系列不再具有資格，受託人應在收到發行人命令後任命一名繼任認證代理，發行人應以第11.4節規定的方式和範圍向該系列證券的所有持有人提供該任命的通知。任何後繼者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和責任，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。發行方同意就此類系列不時向認證代理支付合理的賠償金。任何系列證券的認證代理對其在受託人指示下采取的任何行動不承擔任何責任或法律責任。
第6.2、6.3、6.4、6.6和7.3條適用於任何認證代理。
第七條關於證券持有人
第7.1節證券持有人採取行動的證據本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比提出或採取的其他行動，可體現在一份或多份實質相似的票據中，並由該指定百分比的證券持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署證明；除非本契約另有明文規定，否則該等訴訟應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，以及(在6.1及6.2節的規限下)對受託人及發行人有利的決定性證明，如以本條規定的方式作出，即屬足夠。
第7.2節籤立票據及持有證券的證明除第6.1及6.2節另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表籤立任何票據的證明，可按照受託人所訂明的合理規則及規例，或以受託人合理地滿意的方式予以證明。持有註冊證券須由證券登記冊或其註冊處處長髮出的證明書證明。
第7.3節持有人應被視為所有人發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人或受託人應將任何證券以其名義登記在證券登記冊和註冊處的簿冊上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，不論其上是否有所有權的註明或其他文字)，以收取該證券的本金的付款，或在符合本契約規定的情況下，該證券的利息以及所有其他目的；而發行人或受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。
第7.4節被視為未償還的發行人擁有的證券在確定任何或所有系列未償還證券所需本金總額的持有人是否同意證券持有人根據本契約提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，就任何該等釐定而言，由發行人或任何其他義務人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，不得視為未清償證券，但在決定受託人是否應因依賴任何該等行動而獲得保障的目的，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的證券才不應被如此忽略。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立並令受託人合理信納質權人有權就該等證券行事，且質權人並非該證券的發行人或任何其他義務人，或任何直接或間接控制或受控於該證券的發行人或任何其他共同控制的人，或與該證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制該等證券，則該證券可被視為未償還證券。如對上述權利有爭議，大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定均屬全面保障。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出發行人所知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)；及, 在6.1及6.2節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，證明所有未在該證書內列出的證券均為未清償證券。
第7.5節撤銷訴訟的權利在第7.1節規定向受託人證明持有人就該訴訟採取了本契約所規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何證券持有人如其序列號通過證據顯示包括在證券的序列號中，則任何持有人可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除非如上所述，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該證券和任何證券的所有未來持有人和所有人都是決定性的並具有約束力
作為交換或替代，或在登記轉讓時簽發，不論是否在任何該等證券上作出任何有關該等證券的批註。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。
第八條補充契據
第8.1節未經證券持有人同意的補充契約發行人，在董事會決議(該決議可規定此類訴訟的一般條款或參數，並可規定此類訴訟的具體條款可根據或依照發行人命令確定)授權時，受託人可不時並隨時為下列一項或多項目的訂立一項或多項補充契約：
(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為一個或多個系列的證券的抵押；
(B)證明另一法團對發行人的繼承或相繼繼承，以及由繼承的法團依據第九條承擔發行人的契諾、協議及義務；
(C)在發行人的契諾中加入發行人及受託人認為為保護證券持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中失責的發生，或失責的發生及持續，定為失責事件，而該等失責事件準許強制執行本契約所載的所有或任何一項補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在發生該等失責事件時立即強制執行，或可限制受託人在發生該失責事件時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；
(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入任何額外的失責事件(如該等額外的失責事件是為了少於所有證券系列的利益而加入的，則述明該等額外的失責事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；
(E)為證券持有人的利益增加一項或多項擔保；
(F)在符合第2.3節規定的任何限制的情況下，規定發行任何系列的額外證券；
(G)遵守任何適用的保管人的規則；
(H)在準許或便利以無證書形式發行證券所需的範圍內，對本契約的任何條文作出增補或更改；
(I)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何該等增加、更改或刪除不得(I)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條款利益的任何系列的任何證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該等條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(I)款所述的未清償證券時才生效；
(J)對本契約的任何規定進行必要的補充，以允許或便利根據第
10.1.但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；
(K)遵守任何證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規例；
(L)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何規定，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的權利或利益造成不利影響；
(M)糾正任何含糊、缺陷、遺漏或不一致之處，或更正或補充本文件或任何補充契據所載的任何條文，而該等條文可能與本文件或任何補充契據所載的任何其他條文含糊、有缺陷或不一致，或訂立發行人認為必要或適宜的任何其他條文，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；
(N)訂立第2.1及2.3條所準許的任何系列證券的格式或條款；
(O)根據第6.12節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；及
(P)添加、更改或刪除本契約下的任何其他條款；但根據本條款(P)的添加、更改或刪除不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。
受託人現獲授權與發行人聯手籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，並接受該等契約下任何財產的轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據，以致對受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權造成不利影響。
無論第8.2節的任何規定如何，本節規定授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。
第8.2節經證券持有人同意的補充契約
(A)除下文(C)段所述外，經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第VII條所規定者)，在受該補充契據影響的所有高級證券系列(作為一個類別投票)未獲批准時，發行人可獲董事會決議授權(該決議可為該行動提供一般條款或參數，並可規定該行動的具體條款可按照或依據發行人命令決定)，而受託人可不時及任何時間，訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合於簽署之日生效及生效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利。
(B)除下文(C)段所述外，在持有當時不少於該證券本金總額不少於多數的持有人的同意下(按照第七條的規定予以證明)，在受該補充契約(作為一個類別投票)影響的所有系列次級證券中，發行人在董事會決議授權時(該決議可規定該行動的一般條款或參數，並可規定該行動的具體條款可
受託人可不時及任何時間訂立一項或多項補充契據(該等契據須符合於籤立當日有效及有效的信託契約法令的規定)，以加入或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利。
(C)該等補充契據不得(I)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金或其溢價(如有的話)，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回該證券時須支付的任何款額，或使其本金(包括與原來發行的債券有關的任何款額)或其溢價(如有的話)或其利息以該證券所規定的或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付，或減少原始發行的貼現證券的本金金額或根據第5.2條規定可在破產中證明的金額，以不利該次級證券持有人的方式修改與該系列有關的任何從屬條款或“高級債務”的定義，或更改第11.11或11.12節的規定，或損害或影響任何證券持有人在到期時提起訴訟要求償付的權利，或損害或影響任何證券持有人在到期時提起訴訟要求償付的權利，或者，如果證券規定，(I)根據證券持有人的選擇，不得更改任何償還權利，或修改第8.2(C)節的任何規定，但規定在任何情況下，未經受影響證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些規定，或(Ii)在未經受影響證券持有人同意的情況下，降低任何系列證券的上述百分比，而任何此類補充契約須徵得持有人同意。
(D)如任何補充契據更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或本契約的任何其他條文是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或該補充契據修改該系列證券持有人對該契諾或條文的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
應發行人的要求，並附上一份董事會決議的副本(該決議可為該訴訟提供一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依照發行人命令確定)，並在發行人祕書或助理祕書授權籤立任何此類補充契約的情況下，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據和第8.4節要求的其他文件(如有)後，受託人須與發行人聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。
根據本節規定，證券持有人不必同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。
在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，發行人或在發行人的書面要求和費用下，受託人應立即按照適用程序將發行人的通知發送給當時未償還註冊證券的持有人。然而，發行人沒有發出通知或導致發出通知，或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。
第8.3節補充契約簽署時的效力根據本條款的規定，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、發行人和證券持有人在本契約項下各自享有的權利、權利、義務、義務和豁免的限制，此後應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過該等修改和修訂，以及任何此類契約的所有條款和條件
就任何目的而言，補充契約應並應被視為本契約的條款和條件的一部分。
第8.4節提供給受託人的文件受託人，在符合6.1和6.2節的規定的情況下，應提供高級職員證書和律師的意見，作為根據第VIII條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據，是發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但慣例例外情況除外。
第8.5節關於補充契據的證券批註在根據本條規定籤立任何補充契據後認證和交付的任何系列證券，可以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動載有批註。如果發行人認為，在遵守第2.4節的前提下，任何系列的新證券可以由發行人準備，並經受託人認證，以換取當時未償還的該系列證券，該系列經過修改，以符合任何此類補充契約中的任何修改。未能作出適當的批註或發行該等新證券，並不影響該補充契約的效力。
第九條合併、合併、出售或轉讓
第9.1節發行人僅在某些條款下可合併等發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，發行人不得允許任何其他人與發行人合併或合併，除非：
(A)發行人既可以是持續法團，也可以是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的持續法團，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的個人(發行人除外)，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的發行人，而該等繼任法團或人士(如非發行人)，包括該共同義務人(如有)，須明確承擔：通過本合同的補充契約籤立，並以受託人合理滿意的形式交付受託人，以履行發行人在證券和本契約項下的所有義務；和
(B)在緊接該項交易生效及將因該項交易而成為發行人或附屬公司的任何債務視為發行人或該附屬公司在進行該項交易時所招致的任何債務後，不會發生失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件。
第9.2節繼承人替代因合併而形成的繼承人，或發行人合併後形成的繼承人，或進行該轉讓或租賃的繼承人，該繼承人須繼承並被取代，並可行使本契約下的發行人的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本契約的發行人一樣，此後(租約或轉讓給另一人的情況除外)，繼承人將被解除根據該契約及證券承擔的所有義務及契諾，而如發生該等租賃或轉讓，任何該等前身均可解散及清盤。
第9.3節在符合6.1和6.2節規定的情況下，律師向受託人提供的律師意見應與律師的意見一起提供，作為任何此類合併、合併、租賃或轉讓以及任何此類假設符合第IX條規定的確鑿證據。
第十條契約的清償和解除；無人認領的款項
第10.1節義齒的滿意和解除
(A)如在任何時間(I)發行人應已支付或安排支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜，並已按第2.9節規定予以更換或支付的證券除外)的本金及利息，而該等證券已到期並須予支付，或(Ii)發行人已將所有在此之前經認證的證券(該系列中任何已被銷燬的證券除外)交付受託人註銷，遺失或被盜，並應按照第2.9節的規定予以更換或支付)或(Iii)如任何一系列證券的本金和到期利息的確切數額(包括支付貨幣)可以在以下(B)款所述的存款時確定，(A)所有尚未交付受託人註銷的該系列證券均已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並支付，或根據受託人合理滿意的發出贖回通知的安排在一年內被要求贖回，以及(B)發行人應以信託基金的形式將全部現金(受託人或任何付款代理人按照第10.4節償還給發行人的款項除外)作為信託基金存放在受託人處，(Ii)就只能以美元支付的任何系列證券而言，美利堅合眾國的直接債務，以其完全的信心和信用為後盾(“美國政府義務”), 本金和利息的到期時間和金額將確保有足夠的現金可用，以確保有足夠的現金，根據國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司的報告，在該到期或贖回(視屬何情況而定)時支付，或(Iii)兩者的組合，根據提交給受託人的書面證明中表明的國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司的意見或報告，支付(X)所有該系列證券的本金及利息，並於該等本金或利息到期及應付的每個日期支付該等本金或利息，及(Y)根據該等契約及該系列證券的條款，於該等款項到期及應付的日期支付任何強制性償債基金款項；但如屬按庫房利率或相類利率計算的價格或溢價贖回，則就本契據而言，存放於受託人處的款額如相等於截至贖回通知日期計算的價格或溢價，則就本契約而言，該款額已足夠，而贖回當日的任何差額只須在贖回當日或之前存入受託人處；如果在任何這種情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，則本契約應停止具有進一步效力(除非(I)根據第2.8條登記該系列證券的轉讓和交換的權利，(Ii)取代損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的證券，(Iii)證券持有人收取本金和利息的權利, 在最初規定的到期日(但不是在提速後)，以及持有人收到強制性償債基金付款(如有)的剩餘權利，(Iv)該系列證券的任何可選贖回權利，在一年內要求贖回的範圍內，(V)受託人在本協議項下的權利、義務、義務和豁免，包括第6.6條下的權利、義務、義務和豁免，(Vi)該系列證券的持有人作為受益人對如此存放在受託人的財產的權利，應支付給受託人的全部或任何資產，和(Vii)髮卡人根據第3.2條承擔的義務)和受託人，應髮卡人的要求並附上高級船員證書和律師的意見，並由髮卡人承擔費用和費用，應簽署正式文書，承認滿足並履行本契約；但證券持有人收取其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求。發行人同意償還受託人其後合理及適當地招致的任何費用或開支，並補償受託人其後合理及適當地提供與本契約或該系列證券有關的任何服務。
(B)以下規定適用於每個系列的證券，除非董事會決議、高級人員證書或根據第2.3節提供的補充契約另有規定。除根據前一段規定解除契約外，就任何一系列證券而言，其本金和利息的確切數額(包括支付貨幣)可在下文(A)款所述存款時確定，發行人應被視為已在下文(A)節所述存款之日償付並清償了該系列證券的全部債務。
本契約中關於該系列證券的規定不再有效(但下列情況除外)：(I)根據第2.8節的規定登記轉讓和交換該系列證券的權利；(Ii)以殘缺不全、毀損、毀損、遺失或被盜的證券替代；(Iii)證券持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)收到本金和利息付款的權利；以及持有人獲得強制性償債基金付款的剩餘權利(如果有的話)；(Iv)該系列證券的任何可選贖回權；(V)證券持有人的權利、義務、受託人的義務和豁免，(Vi)作為本協議受益人的證券持有人對如此交存給受託人的財產的權利，以及(Vii)發行人根據第3.2條承擔的義務)，受託人應發行人的要求籤署正式文書，承認這一點，如果
(A)根據這一規定，發行人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，特別質押作為下列證券系列的持有人的利益的擔保：(I)現金數額，或(Ii)在任何證券系列的情況下，其付款只能以美元、美國政府債務(無再投資)、到期的本金和利息，其時間和金額將確保可獲得現金，或(Iii)充分、充分、根據國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在提交受託人的書面證明中表達的意見或報告，支付(A)該系列所有證券的本金和利息，該本金或利息在每個日期到期和應付，以及(B)根據該契約和該系列證券的條款，在該等付款到期和應付的日期支付任何強制性償債基金款項；但在交存前，發行人可根據第十二條的規定，作出令受託人合理滿意的安排，在未來某個日期贖回證券，該等安排應在適用前述規定時生效；此外，如任何贖回是以庫房利率或相類利率計算的價格或溢價計算的，則就本契約而言，存放於受託人處的款額須相等於截至贖回通知日期所計算的價格或溢價，而贖回日期的任何差額只須在贖回日期當日或之前繳存受託人；
(B)任何失責事件或失責事件，如在發出通知或經過一段時間後會成為該證券的失責事件，或兩者兼而有之，則在該交存日期當日不會發生和持續；
(C)該按金不會導致違反或違反發行人作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或構成失責；
(D)發行人已向受託人遞交一份律師意見，其依據是(X)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自本條例生效之日起，適用的美國聯邦所得税法有所更改，在上述任何一種情況下，該意見須確認，該系列證券的實益擁有人將不會因該存款而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，失效和解除，並將繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税，就像沒有發生這種存放、失效和解除的情況一樣；和
(E)發行人已向受託人遞交一份高級船員證書及一份大律師意見，各述明與本條文所預期的敗訴有關而規定的所有先決條件已獲遵從。
(C)發行人應被免除第3.6和9.1節規定的義務，除非設立該系列證券的董事會決議、高級人員證書或契約補充另有規定，否則發行人應免除第2.3(19)節或第2.3(21)節所述關於該系列證券在下列條件得到滿足之日及之後的所有契諾和其他義務(下稱“公約失效”)。為此目的，《公約》的失效意味着，對於任何系列的未償還證券，發行人可以不遵守其中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任。
無論是直接或間接地由於本條款中其他任何部分提及該條款，或由於本條款中提及任何其他條款或在任何其他文件中，未遵守本條款的規定，不應構成5.1條款下的違約事件，但本契約和該證券的其餘部分不應受此影響。以下是適用本第10.1節C款的條件：
(A)發行人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便作出以下付款，特別質押作為該系列證券持有人的擔保，並專為該系列證券持有人的利益而作：(I)現金，或(Ii)如屬任何一系列證券，其付款只能以美元支付，而到期的美國政府債務的本金及利息的時間及金額將確保現金供應，或(Iii)上述各項的組合，足夠，根據國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在向受託人遞交的書面證明中表達的意見或報告，支付(A)所有該系列證券的本金和利息，以及(B)根據該等契約和該系列證券的條款，在該等付款到期和應付之日支付的任何強制性償債基金付款；但在交存前，發行人可根據第十二條的規定，作出令受託人合理滿意的安排，在未來某個日期贖回證券，該等安排應在適用前述規定時生效；此外，如任何贖回是以庫房利率或相類利率計算的價格或溢價計算的，則就本契約而言，存放於受託人處的款額須相等於截至贖回通知日期所計算的價格或溢價，而贖回日期的任何差額只須在贖回日期當日或之前繳存受託人；
(B)任何失責事件或失責事件，如在發出通知或經過一段時間後會成為該證券的失責事件，或兩者兼而有之，則在該交存日期當日不會發生和持續；
(C)該《公約》的失效不應導致受託人對發行人的任何證券具有第6.9節所界定的利益衝突，並就《信託契約法》的目的而言；
(D)該《公約》的失效不應導致違反或違反發行人是當事一方或受其約束的任何協議或文書，或構成違約；
(E)該《公約》的失效不應導致當時根據《交易法》在任何註冊國家證券交易所上市的任何證券退市；
(F)發行人應已向受託人遞交一份《高級人員證書》和《律師意見》，表明該系列證券的實益所有人不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》不曾發生的情況相同；和
(G)發行人應已向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明已遵守本條款所規定的與《公約》失效有關的所有先決條件。
第10.2節受託人運用為支付證券而存放的資金除第10.4節另有規定外，根據第10.1節存放於受託人(或其他受託人)的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付給該系列證券的持有人，用於支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期款項及到期本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
第10.3條付款代理人因本契約就任何系列證券的清償及清償而持有的款項的償還，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，在發行人提出要求時，須償還予其或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。
第10.4款受託人和付款代理人所持有的兩年內無人認領的款項任何為支付任何系列證券的本金或利息而存放於受託人或任何付款代理人處，但在該等本金或利息到期及應付日期後兩年內仍無人申索的任何款項，應在發行人的書面要求下，併除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法的強制性條文另有規定外，由受託人就該系列或該付款代理人向發行人償還，而該系列證券的持有人須除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則此後只向發行人索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求就任何系列的註冊證券的任何付款而就存放於該受託人或該付款代理人的款項作出任何該等償還之前，須在發行人承擔費用及開支的情況下，按照適用程序向該等證券的持有人送交通知書，説明該等款項尚存，而在通知書所指明的日期後(該日期不得早於該郵寄日期起計30天后)，該等款項當時尚餘的任何無人申索的餘額將退還發行人。
第10.5節對美國政府債務的賠償發行人應向受託人支付根據第10.1節繳存的美國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並對受託人進行賠償。
第10.6節對從屬規定的效力，除非根據第2.3節就任何系列的從屬證券另有明文規定，本章第11.13節關於該系列從屬證券的規定，以及根據第2.3(9)節就該系列確立的從屬規定，在符合本第10.1節規定的清償和清償、失效和契諾失效的規定的情況下，特此明確規定，儘管本文有任何相反的規定，但根據第10.1節對該系列證券的清償和清償、失效和契諾失效，該等證券即不再具有上述從屬地位，亦不再受第11.13節的條文或根據第2.3(9)節訂立的附屬條文的規限，有關該系列的所有款項、美國政府債務及以信託形式存放於受託人(或其他合資格受託人)的其他證券或財產，與該等清償及清償、失效或契諾失效(視屬何情況而定)有關，並可用於支付本金、保費(如有)、利息(如有)及強制性償債基金付款(如有)，對於該系列證券，不論第11.13節或此類從屬條款的規定如何，該系列證券應在何時到期並應支付。
第十一條雜項規定
第11.1節發行人的發行人、股東、高級職員和董事免除個人責任，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據或基於本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於其所證明的任何債務，不得直接或通過發行人或任何繼承人，針對發行人或任何繼承人的任何發行人、過去、現在或將來的股東、高級職員或董事擁有追索權證券持有人接受證券並將其作為發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。
第11.2節僅供證券當事人和持有人受益的契約條款本契約或證券中沒有任何明示
或默示，將給予或解釋為給予任何人士、商號或法團(當事人及其繼承人及證券持有人除外)，以及(就任何系列的附屬證券而言)就該系列而享有的任何法律上或衡平法上的權利、補救或申索，或根據本契約或本協議所載的任何契諾或規定而作出的任何法律或衡平法權利、補救或申索，而所有該等契諾及條文只為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出，而如屬任何系列的附屬證券，則為該系列的高級負債持有人的利益。
第11.3節發行人的繼承人和受讓人受契約約束本契約中由發行人或其代表包含的本契約中的所有契諾、約定、承諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。
第11.4節對證券發行人、受託人和持有人的通知和要求根據本契約或票據的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式親自遞送、傳真、以pdf格式的電子郵件、通過商業快遞服務遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資、地址(直到發行人向受託人提交發行人的另一個地址)至：STORM，Inc.，加利福尼亞州街100號，舊金山，94111，注意：[]，或通過電子郵件發送到[]或傳真至[]及致信託人，地址為[]或通過電子郵件發送到[]或傳真至[].
如果本契約規定向登記證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以第一類郵件、預付郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址應為其在證券登記冊上顯示的最後地址。
受託人同意接受以電子郵件、pdf、傳真或其他類似電子方式發送的根據本契約發出的指示或指示並採取行動；但條件是受託人應已收到高級職員證書(不需要遵守信託契約法案第314條或本條例第11.5節)，列出指定發出該等指示或指示的人士的姓名及職銜，並載有該等指定人士的簽名樣本，該證書須於任何時候將某人加入或從名單中刪除時予以修訂及更換。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。對於受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，受託人也不對該等指示承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，在沒有疏忽和故意不當行為的情況下，受託人相信該等指示是真實的，並且是由上述最近一份證書上指名的人之一發出的。發行人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用電子通信的風險。
儘管本契約或任何系列證券的任何其他規定，除明確聲明本段不適用於該系列證券的規定外，當本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)時(無論是通過郵寄或其他方式)，如果按照該託管機構的慣例程序向該證券的託管人(或其指定人)發出通知，則該通知應已充分發出。
在任何情況下，如以郵寄方式向該等持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如果因正常郵件服務中斷或不規範而向發件人郵寄通知是不可行的，則根據任何
提供本契約，則以任何方式發出令受託人合理滿意的通知，應被視為發出該通知的充分方式。
第11.5節高級船員證書和大律師意見；在髮卡人向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該大律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求，則不需要提供額外的證書或意見。
本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見，及。(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。
在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。
發出人的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，但如該人員明知其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書、意見或申述如前述般是錯誤的，或在作出合理謹慎的處理後應知道該等證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何大律師的證書、陳述或意見，只要與發行人所管有的事實事項或資料有關，均可以發行人的一名或多名高級人員的證書、陳述或意見或申述為依據，除非該大律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的上述證書、聲明或意見或申述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道這些是錯誤的。
發行人的高級人員或大律師的任何證書、陳述或意見可基於會計師、會計師事務所、投資銀行或評估公司的證書、報告或意見或陳述，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的事項的證書、報告或意見或陳述如前述所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道它們是錯誤的。
凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。
任何獨立會計師事務所提交併送交受託人的任何證明書、報告或意見，均須載有該事務所是獨立的陳述。
第11.6節於星期六、日及假期到期的付款如任何系列證券的利息或本金的到期日或任何該等證券的贖回或償還的指定日期不是營業日，則利息或本金的支付無須在該日期支付，但可在下一個營業日以同樣的效力及
在到期日期或指定的贖回日期生效，在該日期之後的期間內不會產生任何額外利息。
第11.7節任何契約條款與信託契約法案的衝突如果本契約的任何條款通過實施信託契約法案第310至318節(含310至318節)而限制、限定或與本契約中包括的另一條款(“合併條款”)施加的責任或與之衝突，則應以該強制徵收的關税或合併條款為準。
第11.8節紐約州法律管轄；放棄陪審團審判本契約和每一擔保應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並根據該州法律解釋。
在此，發行人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第11.9條副本本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第11.10節標題的效力本合同的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本合同的編制。
第11.11節外幣證券，除非根據本契約第2.3節就特定證券系列遞交的高級職員證書中另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列或受特定行動影響的所有系列的證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，當時未清償的以及當時任何系列的未清償證券均以外幣計價，則就採取該行動而言，須當作未償還的該系列證券的本金數額，須為按“市場匯率”就該數額所能取得的美元數額。就本第11.11節而言，市場匯率應指紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期公佈的電匯貨幣在紐約市的中午美元買入率。如上述市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，付款代理人應根據其全權酌情決定權使用紐約聯邦儲備銀行的報價或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價，而就歐元而言，該等報價應為採用歐元的任何歐洲聯盟成員國，視乎付款代理人認為適當而定。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。
支付代理人關於市場匯率或前款規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內對所有目的都是決定性的，並對發行人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
第11.12節判決貨幣發行人在最大程度上同意，它可以根據適用的法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息到期的金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為付款代理人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率。
判決貨幣登錄最終不可上訴判決之日，除非該日不是紐約銀行日，否則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為支付代理人按照正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日的前一天的紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，及(B)其在本契約下以所需貨幣付款的義務(I)不得被任何投標解除或履行，或任何依據任何判決(不論是否按照(A)款登錄)而以所需貨幣以外的任何貨幣作出的任何追討，但如該項投標或追討將導致收款人實際收到明示須就該等付款支付的所需貨幣的全部款額，則(Ii)須可強制執行，作為以所需貨幣追討所需貨幣的款額(如有的話)的另一或額外的訴因，因此，該等實際收據應少於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項所獲得的判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”係指紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
第11.13節關於發行人本身、其繼承人和受讓人、契諾和協議，以及任何系列的次級證券的每一持有人接受其附屬證券的協議，同樣約定並同意，就該系列的每個和所有次級證券支付本金(和溢價，如有)和利息(如果有的話)和強制性償債基金付款(如有)，應明確從屬於根據本章第2.3(9)節就該系列的附屬證券制定的從屬條款中規定的範圍和方式，有權優先全額償付與該系列有關的所有高級債務。
第11.14節不可抗力在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責或承擔任何責任；受託人應盡合理努力，與銀行業公認的做法保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復工作。
第11.15節美國愛國者法案雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
第十二條證券和償債基金的贖回
第12.1條本條的規定適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或用於償還該系列證券的任何償債基金，但第2.3節對該系列證券另有規定的除外。
第12.2條贖回通知；部分贖回根據發行人的選擇，向任何系列的註冊證券持有人發出贖回通知，贖回通知須在贖回日期前最少30天及不超過60天，按照適用程序向該系列證券持有人發出贖回通知，但如根據第10.1節就任何證券系列的失效、契諾失效或解除而發出的通知，則贖回通知可於贖回前超過60天送達。按照適用程序發出的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。向指定贖回的系列證券的持有人發出的通知如有任何欠妥之處，並不影響贖回證券的法律程序的有效性
這樣的安全，這樣的系列。向每個上述持有人發出的贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP編號)，並指明要贖回的該系列證券的本金總額、指定的贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點，該付款將在交出和交還該等證券時支付，該贖回是依據強制性或選擇性償債基金，或兩者(如屬此情況)，該利息應累算，但不包括在內，指定的贖回日期將按通知中指定的日期支付，而在該日期及之後，贖回日期或贖回部分的利息將停止產生。如某系列證券的任何證券僅部分贖回，則向該系列證券持有人發出的贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須述明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交回時，將發行本金金額相等於該系列證券中未贖回部分的新證券或該系列證券。
根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，在通知必須郵寄給持有人之前至少五(5)個工作日由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。
在紐約市時間上午11時或之前，在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或發行人作為其本身的付款代理，則按照第3.4節的規定以信託形式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有如此要求贖回的證券，連同截至指定贖回日期的應計利息。發行人須於指定的贖回日期或受託人可接受的較短期間前至少70天向受託人遞交高級人員證書，列明擬贖回證券的本金總額。如在對贖回的任何限制屆滿前由發行人選擇贖回，發行人須在依據本條向持有人發出贖回通知前，向受託人交付一份高級船員證明書，述明該等限制已獲遵從。
如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應按照託管人的程序，以其認為適當和公平的方式，全權酌情選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列證券，以及如果是被選擇部分贖回的任何該系列證券，其本金金額將被贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
第12.3節要求贖回的證券的支付如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分須於通知所述日期及地點以適用的贖回價格到期應付，連同指定贖回日期應累算的利息(但不包括所定贖回日期的利息)，以及在該日期及之後(除非發行人不按贖回價格支付該等證券連同截至該日期應累算的利息)，被稱為贖回的證券或證券部分的利息即停止累算，而除第6.5及10.4節另有規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將不再有權根據本契約享有任何利益或保證，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。在上述通知指定的支付地點提交和交出該等證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同其應計至指定贖回日期的利息；但於指定贖回日期或之前(但不包括該日期)到期的利息應支付給在相關記錄日期登記為該等註冊證券的持有人，但須受第2.3和2.7節的條款和規定所規限。
如果任何被要求贖回的保證金在退還贖回時沒有如此支付，本金應自指定的贖回日期起計息，直至支付或適當提供為止。
該證券所承擔的利息或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)。
在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由發行人承擔。
第12.4節將某些證券排除在選擇贖回證券的資格之外，如果在贖回通知發出的最後日期之前至少40天，通過向受託人遞交的高級人員證書中的登記和證書編號確定這些證券為登記在案的所有人，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制或受發行人直接或間接共同控制的實體，則該證券將被排除在選擇贖回證券的資格之外。
第12.5節強制性和選擇性償債基金任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“選擇性償債基金付款”。清償基金的支付日期在本文中被稱為“清償基金支付日期”。
發行人可選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得(根據強制償債基金贖回)的該系列證券，或接受發行人之前購買或以其他方式購買(除前述)並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券(先前未記入貸方貸方)的信用，以代替就任何系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用，或(C)接受發行人透過該系列條款所載任何可選擇的贖回條款贖回的該系列證券(先前並未記入貸方)的信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。
在任何系列的每個償債基金支付日期的前60天或之前，發行人將向受託人交付一份高級人員證書(該證書不需要包含第11.5節所要求的陳述)(A)説明強制性償債基金付款中以現金支付的部分，以及該系列證券的貸記部分和貸記的基礎，(B)説明到目前為止該系列的證券都沒有被如此貸記，(C)述明就該系列所支付的利息或失責事件並無發生(該等違約或失責事件並未獲豁免或補救)，並且仍在繼續；及。(D)述明發行人是否擬行使其權利就該系列支付可選擇的償債基金付款，如有，則指明發行人擬在下一個清償基金付款日期或之前支付的該等可選擇的償債基金付款的款額。為使發行人有權如上所述獲得信貸，任何需要貸記並要求交付給受託人的此類系列證券，如在此之前尚未交付給受託人，應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並持有該高級人員證書(如果受託人接受，則應在此後合理迅速地交付)。該高級船員證書是不可撤銷的，在受託人收到該證書後，發行人即無條件地有義務在下一個償債基金付款日期或之前支付證書中所指的所有現金付款或付款(如有的話)。發行人在第60天或之前未能交付本款規定的高級船員證書和證券(如有)，不構成違約，但在該日期並不構成違約, 發行人不可撤銷的選擇：(I)在下一個償債基金支付日期到期的該系列的強制性償債基金付款應完全以現金支付，不得選擇就該系列支付證券或將其記入貸方，以及(Ii)發行人不會就本節規定的該系列支付任何可選的償債基金付款。
在下一個償債基金支付日以現金支付的一筆或多筆(強制性或選擇性的或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額，如發行人提出要求，應超過50,000美元(或等值的任何外幣)或較少的美元(或等值的外幣)
就任何特定系列的證券而言，該等現金應於下一個償債基金支付日期按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為50,000美元(或等值的外幣)或更少，且出票人沒有提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的外幣)的金額可用。受託人應按照第12.2節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如發行人書面要求)通知發行人所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號。證券如在償債基金支付日期至少60天前送交受託人的高級人員證書中，經登記及證書編號確定為有記錄地擁有，且並非由(A)發行人或(B)在高級人員證書中明確指明為直接或間接控制或控制或與發行人共同控制的實體所擁有，而非由以下其中一者質押或質押，則不包括在本節所指的贖回資格範圍內。受託人，以發行人(或發行人)的名義並由發行人承擔費用, 如果受託人以書面形式提出要求，受託人應促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.2節規定的方式(並具有第12.3節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指明到期日(或如該等到期日較早)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他在必要時足夠作此用途的款項，於到期時用於支付該系列證券的本金及利息。
在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式規定支付到指定贖回日期為止的所有利息，該利息將在下一個償債基金支付日贖回。
受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，或在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金就該系列發出任何贖回證券的通知，但如在發出贖回任何證券的通知之前已發出贖回通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第V條收取，併為支付所有該等證券而持有。如第5.10節所規定的違約事件已被免除，或在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒違約，則該等款項應在下一個償債基金支付日期按照本節的規定用於贖回該證券。
茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。
STEM, INC.
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[]，作為受託人
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