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表格S-3

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

STEM，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________

加利福尼亞州大街100號，14樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
1-877-374-7836

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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索爾·勞雷萊斯
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州大街100號，14樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
1-877-374-7836
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

埃裏克·M·斯卡拉佐
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
Tel: (212) 351-4000

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

$600,000,000

普通股
優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

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吾等可不時以一次或多次發售的方式發售及出售以下股份：(1)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)優先股，我們可分一個或多個系列發行；(3)債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券；(4)認股權證、(5)權利及(6)單位。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過6.0億美元。

我們可以單獨或以任何組合的形式提供和出售證券，直接出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人銷售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中列出他們的姓名並説明他們的賠償。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“STEM”。2022年8月29日，我們普通股的收盤價為14.62美元。

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投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的風險因素，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置》登記聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價為6.0億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄也可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。“適用招股説明書附錄”指的是描述適用證券的具體條款和條件的本招股説明書附錄。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”中描述的其他信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程增刊資料有任何不一致之處，你應以適用的招股章程增刊為準。

我們可以將協議作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

·在任何情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

·可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；

·可能以不同於對您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

·僅在適用協定的日期或協定中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關我們的更多信息，可以在註冊説明書和我們的其他公開申報文件中的其他地方找到，這些申報文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。

吾等並無授權任何其他人士，包括任何交易商、銷售人員或其他個人，向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或適用招股章程副刊所載或以引用方式併入的資料除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過參考方式併入的文件中的信息僅在各自的日期準確。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他報告中，在“風險因素”欄目下包含的風險。這些風險因素並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。

除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含報告、委託書信息、信息聲明和其他有關我們等發行人的信息，這些發行人是以電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網站，網址為www.stem.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們當前的Form 8-K報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的登記説明書的一部分，但不包含登記説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。招股説明書或任何招股説明書副刊中有關該等文件的陳述均為摘要，而每項陳述在各方面均參照其所指的文件而有所保留。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)(簡稱《年度報告》)；

·我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入年度報告的信息；

·我們分別於2022年5月6日和2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們於2022年1月18日、2022年2月2日(不包括根據第7.01項或相關第9.01項提供的任何信息)、2022年3月4日、2022年4月1日、2022年4月15日和2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告和修訂的當前Form 8-K/A報告；以及

·我們於2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括年度報告附件4.3。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

STEM，Inc.

加利福尼亞州大街100號，14樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

關注：投資者關係

1-877-374-7836

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

招股説明書摘要

風險因素

根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮與我們的業務和運營相關的風險因素，這些風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”標題下描述，並在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”標題下更新，通過引用併入本招股説明書。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們在報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除非招股説明書附錄中就出售與招股説明書附錄有關的特定證券所得款項另有規定，否則吾等擬將出售發售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金。此外，我們可將該等淨收益的一部分用於收購補充業務、技術或其他資產，或為償還、再融資或贖回未償債務提供資金。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中説明該目的以及任何其他必要的披露。

證券説明

本招股説明書概述了我們的普通股，以及未來可能發行的優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。根據本協議發行的任何證券的具體條款將在相關的招股説明書附錄中闡明。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

 

股本説明

以下對我們股本的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書(我們的“憲章”)的完整描述我們的普通股和我們的優先股的權利和優惠。

授權股票

本憲章授權發行501,000,000股，包括：(1)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(2)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

STEM普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免，對每持有一股記錄在案的股票投一票。Stem普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的多數股份持有人可以選舉所有參選候選人。

STEM普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。該等普通股不受本公司進一步催繳或評估的影響。沒有適用於STEM普通股的贖回或償債基金條款。STEM普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們可能授權並在未來發行的任何STEM優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

在公司清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，Stem普通股持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

STEM普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STEM”。Stem將發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

優先股

我們的章程授權STEM董事會(“STEM董事會”)設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要Stem普通股持有者採取進一步行動。STEM董事會有權酌情決定每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，包括但不限於：

·該系列的名稱；

·該系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則主幹董事會可以增加(但不超過該類別的核定股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

·如果有的話，股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和數額；

·在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列的股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及該系列持有人的投票權(如果有)。

該公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數Stem普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者Stem普通股持有者可能獲得高於該普通股市場價格的Stem普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

到目前為止，該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付任何股息將取決於STEM董事會的酌情決定權。分紅的時間和數額將取決於公司的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和公司債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及STEM董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，STEM董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，公司宣佈分紅的能力可能會受到管理公司子公司債務的協議中包含的限制性契諾的限制。

年度股東大會

我們的第二次修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)規定，年度股東大會將在STEM董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

公司章程和附例以及特拉華州法律某些條款的反收購效力

我們的章程、我們的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性，以及阻止某些可能涉及實際或威脅收購本公司的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強Stem董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍然在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就必須得到股東的批准，某些發行必須等於或超過公司當時已發行股本投票權的20%，或我們普通股當時已發行股票數量的20%。這些附加內容

股票可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

STEM董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售所持普通股的機會。

分類董事會

我們的憲章規定，STEM董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事數量儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年將選舉出大約三分之一的STEM董事會成員。董事的分類將使股東更難改變STEM董事會的組成。我們的章程和附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的數量將不時完全根據STEM董事會通過的決議來確定。

企業合併

該公司是特拉華州的一家公司，並受DGCL第203節的規定所約束，該節對公司收購進行監管。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

·持有公司已發行有表決權股票20%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

·STEM董事會批准使股東成為“有利益的股東，在交易日期之前”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的STEM普通股；或

·在交易之日或之後，最初的業務合併由STEM董事會批准，並在公司股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

對我們的憲章和附例的修訂

對本公司章程的任何修訂均須獲得本公司董事會多數成員的批准，如法律或本章程有要求，則須獲得有權就修訂投票的大多數流通股以及作為一個類別有權就修訂投票的每個類別的大多數流通股批准，但對董事會分類、股東行動、證書修訂和董事責任的條款的修訂必須獲得不少於有權就修訂投票的流通股的662/3%的批准，並作為一個類別一起投票。對本公司章程的任何修訂均須獲得董事會多數成員或不少於66 2/3%有權就修訂投票的流通股的批准，作為一個類別一起投票。

董事的免職；空缺

根據《董事條例》和《憲章》的規定，在分類董事會任職的股東只有在獲得至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能罷免其職務。

一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的權力，作為一個類別一起投票。此外，我們的憲章規定，由於董事人數增加和STEM董事會任何空缺而新設立的任何董事職位，只能由當時在任的董事中的多數人投贊成票或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補，即使不足法定人數也是如此。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們的憲章和章程都不允許累積投票。

沒有股東的書面同意

我們的憲章規定，所有股東的行動都應在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

特別股東大會

我們的章程規定，本公司股東特別會議只能由行政總裁、STEM董事會或STEM董事會主席根據STEM董事會多數成員通過的決議在任何時間召開或在其指示下召開。我們的章程規定，在特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的事項。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

董事提名及股東提案預告要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由STEM董事會或STEM董事會委員會或其委員會或在其指示下作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許莖董事會通過其認為適當的會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會產生阻止在會議上進行某些事務的效果。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非公司同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反公司任何董事高管或其他員工或其股東所負受託責任的訴訟，(3)針對我們的憲章或我們的章程提出索賠的訴訟，或(4)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟，以及(4)針對公司、其董事、高管或員工提出的索賠，如果是在特拉華州以外的地區提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定，

這些訴訟包括：(A)不受衡平法院管轄的當事人(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院對人的司法管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的訴訟；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據經修訂的證券法產生的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時具有管轄權的任何訴訟。此外，上述條款將不適用於為執行聯邦證券法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的章程在特拉華州法律允許的範圍內，放棄公司在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或在適用任何此類原則與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下不時向公司高級管理人員、董事或其各自的關聯公司提供機會的權利，並且公司放棄對公司任何董事或高級管理人員將提供他們可能知道的任何此類公司機會的任何期望。除非本公司任何董事或高級職員純粹以董事或本公司高級職員的身份向該人士提供商業機會，且(I)有關機會是本公司在法律及合約上獲準進行且本公司有理由追求的，及(Ii)董事或高級職員獲準將該機會轉介本公司而不違反任何法律義務。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而對金錢損害承擔的個人責任，除非該等責任豁免或限制是《大同華僑銀行》所不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

我們的章程規定，公司必須在公司授權的最大程度上向公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的章程和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“STEM”。

債務證券説明

我們已概述將根據本招股説明書發售及出售的債務證券的一般條款及條件如下。當我們提出出售一系列特定的債務證券時，我們將描述具體的

該系列的條款和條件載於本招股説明書附錄中。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。

吾等將根據吾等與吾等選定的受託人之間的契約，以一個或多個系列發行債務證券。以下對契約條款的描述並不完整，受契約的約束，並受契約的整體限制，該契約已作為證據提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該契約的一部分。每份債務證券的表格、任何未來的補充契據或類似文件也將如此存檔。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們而不是本説明定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

就本招股説明書的這一節而言，“我們”、“我們”和“我們的”是指Stem，Inc.，而不是我們的任何子公司。

一般信息

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)、高級次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”及連同高級次級債務證券一起發行的“次級債務證券”)。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(但在發行價格及(如適用)初始利息應計日期及付息日期方面的任何差異除外)，以便該等額外債務證券將合併，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列；如果額外的債務證券不能與之前出於美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券互換，額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP或其他識別編號。

該契約規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可能會被視為是以“原始發行折扣”發行的。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

有關義齒的條文

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補編將描述所發行債務證券的以下條款：

·標題；

·發行債務證券的價格；

·對這一系列債務證券本金總額的任何限制；

·支付本金或利息的一種或多種貨幣；

·應付本金的一個或多個日期；

·利率，以及產生利息的一個或多個日期，以及支付利息的一個或多個日期；

·如果有的話，有權延長利息支付期和延期期限；

·確定向誰支付利息的一個或多個記錄日期；

·支付本金、溢價或利息的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓的地點或地點，以及在適用的情況下轉換或交換的地點；

·我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回款項；

·任何債務證券將從屬於我們任何其他債務的條款(如果有的話)；

·發行債務證券的面額；

·如果不是債務證券發行時的全部本金，則指因違約事件而加速到期時應支付的本金部分(如本文所述)；

·如果本金或利息的付款額是參照某一指數或公式確定的，或根據一種硬幣或貨幣確定，而不是以債務證券所述的貨幣確定的，則應説明確定這些金額的方式以及與此有關的計算機構(如有)；

·適用於以低於所述本金金額發行的任何債務證券的條款；

·關於債務證券再銷售的任何規定；

·適用於任何債務證券的任何其他違約事件；

·如果適用，為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易提供債務保護的契約；

·換算或兑換條款，包括換算或兑換價格或匯率及其調整；以及

·任何債務證券的任何其他具體條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券的上市或報價系統(如果有的話)的證券交易所或報價系統的持有者列出某些美國聯邦所得税考慮事項。

我們發行的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，除非任何該等子公司為該等債務證券提供擔保或負有支付該等債務證券的義務。

優先債務證券

支付高級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

高級次級債務證券

支付高級次級債務證券的本金、溢價和利息(如有)，將低於優先全額支付我們所有未附屬債務的權利。吾等將於有關任何高級次級債務證券的適用招股章程補編內，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於高級次級債務證券的未償還債務總額。吾等亦將於該等適用招股章程補充發行優先於高級次級債證券的債券的限制(如有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如有)，將優先於支付我們所有非次級和優先次級債務的全部款項。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股説明書補編內，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級債務證券的未償還債務總額。吾等亦將於該等招股説明書補充規定發行優先於次級債務證券的額外債券的限制(如有)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為我們的其他證券或財產，或可交換為我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括以下內容：

·換算或交換價格；

·換算或兑換期；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整折算或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的財產和資產作為整體轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

·我們將是繼續經營的公司，或(B)通過這種合併而形成的、我們被合併的、或我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃到其中的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的人，如果該實體不是公司，債務證券的共同義務人是根據任何此類法律組織或存在的公司，而該繼承公司或個人，包括該共同義務人，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

·在這種交易生效後，任何違約事件或事件，如在通知或時間流逝後或兩者都將成為違約事件，則不應發生並繼續發生。

除某些例外情況外，當我們的資產被轉讓或租賃的人已承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將被解除債務證券和契約下的所有義務。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們的財產和資產的合併、合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則“違約事件”一詞在契約中用於任何系列的債務證券時，指下列任何一種情況：

·在支付此類系列債務證券的付款之日起30天內不支付利息；但我們按照債務證券的條款延長付息期不應構成不支付利息；

·到期、贖回、申報或其他方式到期的任何債務擔保的本金或溢價(如果有的話)未予支付；

·在要求履行的書面通知發出後，在一段規定的時間內沒有履行契約或該系列債務證券中的任何其他契諾，該通知必須由受託人或不少於該系列未償還債務證券本金一定百分比的持有人發出；

·我們破產、資不抵債或重組的某些事件；或

·董事會適用決議或我們發行該系列債務證券所依據的高級人員證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件(與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列債務證券的指定本金總額的持有人可宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金金額及其應計利息(如有)立即到期並應支付。持有受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷或撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的全部本金金額及其應計利息(如果有)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人就違約事件對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

·違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人先前已就該持續違約事件向受託人發出書面通知；

·持有受影響系列未償債務證券本金一定百分比的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

·提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償；

·受託人在提出請求後的規定天數內未提起訴訟；以及

·受託人沒有收到受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人發出的不一致指示。

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在到期時收取該等債務證券的本金、溢價及利息(如有)，並有權就任何該等付款提起訴訟，而該等權利不得在未經該債務證券持有人同意的情況下受損。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊環球證券

我們可以發行一系列債務證券的全部或部分形式，以一種或多種完全登記的全球證券的形式，我們將存放在託管人或適用招股説明書附錄中確定的託管人的代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

·此類已登記全球擔保的保管人向其指定人轉交；

·保管人的一名保管人或保管人的另一名代名人；或

·保管人或其保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券有關的適用招股説明書補編將説明與已登記的全球證券所代表的這一系列的任何部分有關的存管安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

·登記的全球擔保的實益權益的所有權將限於在登記的全球擔保的保管人處有賬户的人，這些人被稱為“參與人”，或可能通過參與人持有權益的人；

·在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，記入參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的債務證券的本金金額；

·參與債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

·登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓只通過登記的全球擔保保存的記錄進行。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交付。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下列規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有人：

·將無權在其名下登記註冊的全球證券所代表的債務證券；

·將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

·將不被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管人或其代名人的名義註冊的全球註冊證券。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或就該等實益擁有權權益而支付的款項負責或承擔任何責任，或維持、監督或審核與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記款項，數額與其在已登記全球證券中各自的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將登記以最終形式發行的任何債務證券，以換取一個或多個已登記的全球證券，其名稱由受託人根據其參與者的指示予以指示。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以解除或取消我們在合同項下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，適用於任何附屬證券的從屬條款將以契約的解除和失效條款為準。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行我們的義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或在一年內被要求贖回)。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，其金額經證明在到期時、贖回或其他情況下足以支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金、溢價和利息，從而實現清償。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何及所有義務(“法律上的失敗”)。我們也可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以不遵守這些契約，而不會造成違約事件(“契約失效”)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

·我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，其金額經認證，足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價和利息；以及

·我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是，該系列債務證券的受益者將不會確認由於適用的法律失敗或契約失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，

法律上的失敗或契約的失敗(如果適用)不會以其他方式改變受益所有者對債務證券系列的本金、保費(如果有的話)和利息支付的美國聯邦所得税待遇，在法律失敗的情況下，這些意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法的變化。

雖然吾等可履行或撤銷上述兩段所述契約下的義務，但吾等不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理的責任。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

 

義齒修復體的改進

該契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

·確保任何債務證券的安全；

·證明另一人在契約允許的情況下承擔了我們的義務；

·增加保護所有或任何系列債務證券持有人的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加任何其他違約事件；

·為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

·規定發行任何系列的額外債務證券；

·遵守任何適用的證券託管機構的規則；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·就一個或多個債務擔保增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署補充擔保之前設立並有權享受該規定利益的任何系列的任何債務擔保，也不得(2)修改任何此類債務擔保持有人對此類規定的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述未決債務擔保的情況下才生效；

·在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

·遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

·根據經修正的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的任何修正案，增加、更改或刪除契約中必要或適宜的任何規定，但此種行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的權利或利益造成不利影響；

·糾正或糾正契約中的任何含糊、缺陷、遺漏或不一致之處；但此種行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

·確定任何系列債務證券的形式或條款；

·證據，並規定由繼任受託人接受任命；以及

·增加、更改或刪除契約的任何其他規定；但這種增加、更改或刪除不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

該契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受其影響的所有系列高級債務證券或附屬證券(視屬何情況而定)的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

·延長任何債務擔保的最終到期日；

·降低任何債務擔保的本金或保費(如有)；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息的時間；

·減少贖回任何債務擔保時應支付的任何金額；

·改變支付債務擔保本金、保費或利息的貨幣(對一系列債務另行規定的除外)；

·減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣在加速時應支付或可在破產中得到證明；

·修改適用於任何次級證券的任何從屬條款或優先債務的定義，使其對證券持有人不利；

·修改契約中與非美元計價債務證券有關的條款；

·損害提起訴訟以強制執行到期任何債務擔保付款的權利；或

·降低任何系列債務證券的持有者對契約的任何修改都需要徵得同意的百分比。

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人都涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約載有對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為抵押或其他權利。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時尚未清償的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可就該系列債務證券採取的任何補救措施，但有關指示須不會與任何法律規則或契據衝突，不會過度損害債務證券另一持有人的權利，亦不會令任何受託人承擔個人法律責任。契約規定，如果失責事件發生，而任何受託人知道該失責事件而又不能治癒，受託人必須採取謹慎的態度，一如謹慎的人在行使受託人的權力時處理自己的事務時所採取的一樣。除本條文另有規定外，受託人並無義務應債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，則屬例外。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等的任何註冊人及過去、現在或將來的股東、高級職員或董事或任何以此等身分成立的公司，均不會就吾等在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

 

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

 

手令的説明

一般信息

我們可以發行用於購買債務證券的債權證，或用於購買優先股或普通股的認股權證。

該等認股權證將根據吾等與買方之間或吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間訂立的認股權證協議發行，所有有關本招股章程所涉及的任何或所有認股權證的適用招股章程副刊均列明該等認股權證。我們每次發行一系列權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本，這些權證和權證協議將通過參考納入本招股説明書構成的登記説明書中。

以下説明闡述了任何適用的招股説明書附錄可能涉及的某些認股權證的一般條款和規定。任何適用的招股章程副刊可能涉及的認股權證的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此要約的認股權證的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊中説明。以下有關認股權證、認股權證協議及認股權證某些條文的摘要並不是完整的，而是受認股權證協議及認股權證證書的所有條文(包括其中某些詞語的定義)所規限，並以明示的方式加以限制。

債權證

將軍。請參閲適用的招股説明書補編，以瞭解與本招股説明書有關的債權證條款、與該等債權證有關的債務證券認股權證協議以及代表該等債權證的債權證證書，包括以下各項：

·行使這種債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使這種債權證有關的程序和條件；

·發行這種債權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的這種債權證的數量；

·此類債權證和任何相關已發行證券可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使這種權利時可購買的債務證券本金的價格；

·行使這種債權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·討論適用於債權證所有權或行使的重要美國聯邦所得税考慮因素；

·債權證證書所代表的債權證是以登記形式還是無記名形式發行，如果已登記，則可在何處轉讓和登記；

·催繳此類債務認股權證的條款(如果有的話)；以及

·債務認股權證的任何其他條款。

債權證可兑換不同面額的新債權證，而債權證可於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所述的任何其他辦事處行使。在其債權證行使前，債權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金及溢價(如有)及利息(如有)。

 

行使債權證。每份債務認股權證將使持有人有權以現金方式購買本金金額的債務證券，其行使價格應在與其提供的債務認股權證有關的適用招股説明書附錄中列出或可在每種情況下確定。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前，在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，都可以行使債權證。紐約時間下午5點以後，到期日，未行使的債權證將失效。

債權證可以按照與債權證有關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的債權證後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出行使該等權力後可購買的債務證券。如果不是所有的債務

當該等債權證所代表的權證獲行使時，將會就剩餘的債權證金額發出新的債權證證書。

認股權證

將軍。請參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解與本招股説明書有關的認股權證的條款、與該等認股權證有關的認股權證協議以及代表該等認股權證的認股權證證書，包括以下各項：

·行使認股權證後可購買的優先股或普通股的類型和數量，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

·此類認股權證和相關發行證券可以單獨交易的日期(如果有的話)；

·此類認股權證的發行價(如果有的話)；

·在行使認股權證時可購買這些股份的初始價格以及與此有關的任何調整規定；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·討論適用於認股權證所有權或行使的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·催繳此類認股權證的條款(如果有的話)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

·認股權證的任何其他條款；以及

·有關在行使這種認股權證時可購買的任何優先股的信息。

認股權證證書將可兑換不同面值的新認股權證證書，而認股權證可於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程副刊所述的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的股本股份持有人的任何權利，亦無權就行使認股權證時可購買的股本支付任何股息。

行使認股權證。每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買優先股或普通股(視屬何情況而定)的股份數目，行使價應分別載於與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載，或可按適用招股章程副刊所載釐定。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在加州時間下午5：00之前的任何時間行使，截止日期為適用的招股説明書附錄規定的到期日。加州時間下午5：00以後，在到期日，未行使的認股權證將失效。

 

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程副刊所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證後，將在切實可行範圍內儘快遞交一份代表行使該等權力後可購買的股本股份數目的證明書。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則將就剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

 

對權利的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的權利發行的條款和條件、與權利有關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括：

·權利的名稱；

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·權利行使後可購買的普通股或優先股的所有權、總股數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·行使權利的權利將開始的日期和權利到期的日期；和

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的本金金額，價格在適用的招股説明書補編中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士、向或透過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購證券，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

 

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為本招股説明書的一部分提交給登記説明書，或通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

 

·該系列單位的名稱；

·確定和描述組成這些單位的單獨的組成證券；

·發行單位的價格或價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券以首次公開發售的形式出售(1)給或通過承銷商或交易商，(2)直接賣給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理商，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配。適用的招股説明書補編將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承銷商的名稱；

·證券的購買價格；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·任何首次公開募股價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。適用的招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明吾等應支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲發行價格購買證券。

交貨合同。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鈎或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個競買人提供相關信息，以協助作出競價，例如根據所提交的競價，出售發售的結算價差，以及是否接受、按比例分配或拒絕競買人的個別競價。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給我們。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

作為參考納入本招股説明書的Stem，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表都已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，正如其報告中所述。這類財務報表以會計和審計專家的權威為依據，以該公司的報告為依據，通過參考納入。

Also Energy Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股所需承擔的預計費用。

 

________

*目前無法估計這些費用，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算的。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

本公司經修訂及重訂的章程包括一項條文，免除董事因違反董事的受信責任而須負上的個人賠償責任，但如特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)不允許豁免或限制此等責任或限制，則屬例外。本公司第二次修訂及重訂的附例規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付費用。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任的賠償。

本公司與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定，公司將在法律允許的最大範圍內，賠償每位董事或高管因董事董事或高管身份而產生的任何及所有費用。此外，賠償協議規定，本公司將應董事或高管的要求，墊付董事或高管因涉及董事身份的法律訴訟而產生的所有費用，但其中包括，只有在收到被彌償人或其代表承諾償還所有墊付款項的承諾時，方可墊付款項，前提是最終確定被彌償人無權獲得彌償。

項目16.證物

________________________

*現送交存檔。

**須於證券發售前借修訂提交或借參考成立為法團。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

A.在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的後有效修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%。

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如上述第(1)、(2)及(3)款規定須列入生效後的修訂的資料，載於註冊人根據第13節或1934年《證券交易法》第15(D)節提交或提交委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，而招股説明書是註冊説明書的一部分，則上述第(1)、(2)及(3)款不適用。

B.為了確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

C.通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

D.為了根據證券法確定對任何買方的責任，(A)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書應被視為登記説明書的一部分，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起；及(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

E.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在向買方出售證券時，無論採用何種承銷方式，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

F.簽署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為首次真誠提供證券。

G.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

H.提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月2日在加利福尼亞州舊金山市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

STEM，Inc.

作者：索爾·R·勞雷萊斯
索爾·勞雷萊斯
首席法務官兼祕書

授權委託書

所有人都知道以下籤署人的構成，並任命索爾·R·勞雷萊斯和威廉·布什，他或她真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她，以任何和所有身份執行任何或所有修正案，包括對本註冊説明書和根據規則462(B)提交的任何附加註冊説明書的任何修訂和補充，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有該事實受權人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

名字			標題			日期
約翰·卡林頓			首席執行官和董事(首席執行官)			2022年9月2日
約翰·卡林頓
//威廉·布什			首席財務官(首席財務官)			2022年9月2日
威廉·布什
/s/Rahul Shukla			首席會計官(首席會計官)			2022年9月2日
拉胡爾·舒克拉
/s/David Buzby			董事會主席			2022年9月2日
大衞·巴茲比
/s/Adam E.Daley			董事			2022年9月2日
亞當·E·戴利
/s/Anil Tammineedi			董事			2022年9月2日
阿尼爾·塔米內迪
邁克爾·C·摩根			董事			2022年9月2日
邁克爾·C·摩根
/s/Laura D‘Andrea Tyson			董事			2022年9月2日
勞拉·丹德里亞·泰森
/s/麗莎·L·特羅伊			董事			2022年9月2日
麗莎·特羅伊
/s/簡·伍德沃德			董事			2022年9月2日
簡·伍德沃德