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華盛頓特區20004-1304年
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2022年9月2日
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特拉維夫,以色列6701203
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華盛頓特區。
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1.
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原始單據(包括簽字)是真實的,作為副本提交給我們的單據與原始單據一致,並且已經(或將會在生效時間之前)
所有簽署和交付是其生效的先決條件的單據;
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2.
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合併將按照合併協議、註冊聲明和委託書/招股説明書的規定和預期的方式完成,合併將根據以色列國的法律生效;
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3.
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本文提及的或以其他方式向我們作出的任何文件中包含的所有事實陳述、描述和陳述在各方面都是真實、完整和正確的
,並且在生效時間之前(包括生效時間)將保持真實、完整和正確,並且沒有采取或將採取任何與該等事實陳述、描述或陳述不一致的行動或
使任何此類事實陳述、描述或陳述在生效時間不真實、不完整或不正確的行為;
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4.
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在本文所指的任何文件中所作的任何陳述,在“知悉”或類似限定的情況下,在所有方面都是真實、完整和正確的,並且在生效時間之前(包括生效時間在內)將繼續是真實、完整和正確的,在每種情況下,沒有這樣的限定;
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5.
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Unity、Merge Sub和ironSource已遵守並將繼續遵守合併協議、註冊聲明和
委託書/招股説明書中包含的契諾;
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6.
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IronSource不適用於截至2021年12月31日的納税年度,也不適用於截至2022年12月31日的納税年度,如果本納税年度在2022年12月31日之前結束,則不適用於準則第1297節所界定的“被動外國投資公司”合併後的任何集團重組;
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7.
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Unity和Merge Sub提交的税務申報函中描述的合併後交易將符合其預期的税務處理方式和Unity對此類申報函中所述交易的美國聯邦税務報告;
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8.
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103K税務裁決和/或104H税務裁決將在截止日期或之前收到,確定不需要在合併對價中或與合併對價有關的情況下扣除或扣繳以色列的任何税款。
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9.
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Unity或ironSource獲得的任何税務機關的所有裁決或其他税務顧問或法律顧問與合併有關的意見,其基本假設和結論均屬準確。
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1.
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本意見代表我們對根據法典、司法裁決、行政法規以及已公佈的裁決和程序適用美國聯邦所得税法律的最佳判斷,但不涉及合併的所有美國聯邦所得税後果。我們對美國聯邦、州、地方、外國或其他税收後果不發表任何意見,但此處所述的情況除外。我們的意見對國税局或法院沒有約束力,也不能保證國税局不會堅持相反的立場。此外,不能保證
未來的立法、司法或行政變更,無論是前瞻性的還是追溯性的,都不會對本文所述結論的有效性產生不利影響。然而,我們不承擔任何責任將美國聯邦所得税法的應用或解釋方面的任何新進展通知您。此外,本意見是在合併完成之前提出的,因此是前瞻性的,並取決於
未來事件;以及
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2.
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對於合併協議中所述合併以外的任何交易,或任何交易,包括合併,如果在與我們的意見相關的範圍內,合併協議中描述的所有交易沒有按照合併協議的條款完成且沒有放棄或違反其中的任何條款,或者我們所依賴的所有事實陳述、陳述、擔保和假設在所有相關時間都不真實和準確,則不會對任何交易發表任何意見。
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真誠地
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/s/Latham&Watkins LLP
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