2022年9月2日

 

Unity Software股份有限公司
第三街30號
加州舊金山，郵編：94103

 

 

回覆：合併的美國聯邦所得税後果

 

它可能關注的對象：

 

我們曾擔任特拉華州公司(“聯合”)Unity Software有限公司的美國特別税務顧問，涉及其於2022年7月29日首次向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(註冊號333-266418)(“註冊聲明”)，包括構成其中一部分的委託書/招股説明書(“委託書 聲明/招股説明書”)以及由聯合厄爾薩芳香合併子公司有限公司及其之間於2022年7月13日簽署的合併協議和計劃。一家根據以色列國法律成立的公司，是Unity(“合併子公司”)和ironSource Ltd.的直接全資子公司(“合併子公司”)，ironSource Ltd.是根據以色列國法律(“ironSource”)(該協議，“合併協議”)成立的公司，根據該協議，合併子公司將與ironSource合併並併入ironSource，而ironSource將繼續存在(“合併”)。本意見與註冊聲明和委託書/招股説明書有關。除非另有説明，此處未定義的大寫術語 具有合併協議中指定的含義。

 

在提出我們的意見時，我們已審查並經您同意，明確依賴(未對其進行任何獨立調查或審查)下列各項中所包含的事實陳述、陳述和保證的真實性和準確性：(I)合併協議(包括其任何附件或附表)、(Ii)註冊聲明和委託書/招股説明書、(Iii)各自的税務申報函，包括其任何附件、合一和合並子公司和鐵源，其日期均為本意見書的日期，併為本意見的目的交付給我們(每一份，税務申述函件)及(Iv)吾等認為就吾等意見而言屬必需或適當的其他文件及公司紀錄。

 

此外，經您同意，我們假定：

 

1.	原始文件(包括簽字)是真實的，作為副本提交給我們的文件與原始文件一致，並且已經(或將會在生效時間之前)簽署和交付所有文件，其中籤署和交付是其生效的先決條件；

2.	合併將按照合併協議、註冊聲明和委託書/招股説明書的規定和預期的方式完成，合併將根據以色列國的法律生效；

3.	本文提及的或以其他方式向我們作出的任何文件中包含的所有事實陳述、描述和陳述在所有方面都是真實、完整和正確的，並且在生效時間之前和包括生效時間在內在所有方面都將保持真實、完整和正確，並且沒有采取或將採取任何與該等事實陳述、描述或陳述不一致的行動，或者使任何該等事實陳述、描述或陳述在生效時間不真實、不完整或不正確；

4.	在本文所指的任何文件中所作的任何陳述，在“知悉”或類似限定的情況下，在所有方面都是真實、完整和正確的 ，並且在生效時間(包括生效時間)之前的任何時候都將繼續是真實、完整和正確的，在每種情況下，沒有這樣的限定；

5.	Unity、Merge Sub和ironSource已遵守並將繼續遵守合併協議、註冊聲明和委託書/招股説明書中包含的契諾；

6.	IronSource不適用於截至2021年12月31日的納税年度，也不適用於截至2022年12月31日的納税年度或較短的納税年度，如果本納税年度在2022年12月31日之前結束，則由於合併後的任何集團重組，將不適用於守則第1297節定義的“被動型外國投資公司”；

7.	Unity和Merge Sub提交的税務申報函中描述的合併後交易將符合其預期的納税處理方式和Unity對此類申報函中所述交易的美國聯邦納税報告；

8.	103K税務裁決和/或104H税務裁決將在截止日期或之前收到，確定不需要在合併對價中或與合併對價有關的情況下扣除或扣繳以色列税 ；以及

9.	Unity或ironSource獲得的任何税務機關的裁決或其他税務顧問或法律顧問與合併有關的意見，其基本假設及結論均屬準確。

根據上述規定，我們認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法律，合併更有可能符合守則第368(A)(1)(B)條和/或守則第368(A)(2)(E)條下的“重組”資格。根據《被動型外國投資公司》規則，我們不會對合並可能產生的美國聯邦所得税後果 發表意見。

 

除上述事項外，本意見還受以下例外情況、限制和限制的約束。

 

1.	本意見代表我們對根據《法典》產生的美國聯邦所得税法律的適用、司法裁決、行政法規以及公佈的裁決和程序的最佳判斷，但不涉及合併的所有美國聯邦所得税後果。我們不對美國聯邦、州、地方、外國或 其他税收後果發表意見，但此處所述除外。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。 此外，也不能保證未來的立法、司法或行政變化，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會對本文所述結論的有效性產生不利影響。儘管如此，我們 不承擔任何責任，就美國聯邦所得税法的應用或解釋方面的任何新發展向您提供信息。此外，本意見是在合併完成之前提出的，因此是前瞻性的，並取決於未來的事件；以及

2.	對於合併協議所述合併以外的任何交易，或任何交易(包括合併)，如在吾等認為相關的範圍內，合併協議中所述的所有交易均未按照合併協議的條款完成且未放棄或違反其中的任何規定，或吾等所依賴的所有事實陳述、陳述、保證及假設在所有相關時間均不真實及準確，則不會就合併協議所述的任何交易或任何交易發表意見。

我們僅在提交註冊聲明(包括構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)時提供此意見，未經我們事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此 同意時，我們不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則或條例所要求獲得同意的人的類別。

 

真誠地

/S/莫里森·福斯特律師事務所

莫里森·福斯特律師事務所

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