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特拉華州 | | | 7372 | | | 27-0334803 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
大衞·P·斯洛特金 艾米麗·K·比爾斯 莫里森·福斯特律師事務所 西北部L街2100號 900號套房 華盛頓特區,20037 Tel: (202) 887-1500 | | | 埃裏克·T·麥克拉斯 莫里森與福斯特律師事務所市場街425號 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 Tel: (415) 268-7000 | | | Tomer Bar-Zeev 首席執行官 鐵源有限公司 梅納赫姆貝京大街121號 特拉維夫6701203,以色列 Tel: + 972-747990001 | | | 約書亞·G·基爾南 邁克爾·J·羅森伯格 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 99倫敦主教門 EC2M 3XF英國 Tel: (+44) (20) 7710-1000 | | | 約書亞·M·杜博夫斯基 馬克斯·施勒斯納 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約,紐約10020 Tel: (212) 906-1200 |
哈南·哈維夫 尤瓦爾·梅亞德 Herzog Fox&Neeman 赫爾佐格大廈,伊扎克·薩德大街6號。 特拉維夫6777506,以色列 Tel: +972 (3) 692 2020 | | | 丹·沙姆加 塔莉亞·格斯特勒 喬納森·M·內森 埃拉德·齊夫 梅塔爾|律師事務所 阿巴·希勒爾路16號 拉馬特·甘,5250608,以色列; Tel: +972 (3) 610-3100 |
大型加速文件服務器 | | | | | 加速文件管理器 | | | ☐ | | | 非加速文件服務器 | | | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | | | ☐ | |
| | | | | | | | | | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
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真誠地 | | | 真誠地 |
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約翰·裏奇蒂洛 | | | Tomer Bar-Zeev |
總裁與首席執行官 | | | 首席執行官 |
Unity Software股份有限公司 | | | 鐵源有限公司 |
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• | 批准根據日期為2022年7月13日的合併協議和計劃(經不時修訂,我們稱為“合併協議”)就計劃中的合併發行Unity普通股(我們稱為“Unity發行建議”),由Unity、ironSource Ltd.(我們稱為“ironSource”)和Unity的直接全資子公司Ursa Aroma Merge子公司Ltd.(我們稱為“合併附屬公司”)發行;以及 |
• | 批准聯合特別會議的休會,如有必要,如果在聯合特別會議期間沒有足夠的票數批准聯合發行建議(我們稱為“聯合休會建議”),則可徵集更多的代表。 |
| | 根據董事會的命令, | |
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| | 諾拉·戈爾 | |
| | 助理企業祕書 | |
| | Unity Software股份有限公司 | |
| | 加州舊金山 |
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(i) | 多數票必須包括投票贊成合併提議的多數股份,這些股份不是由(A)聯合、合併子公司或任何直接或間接持有25%或以上投票權或任命聯合或合併子公司首席執行官或董事25%或以上的權利的個人或實體、(B)代表聯合、合併子公司或上文(A)款所述個人或實體行事的個人或實體、或(C)由聯合、聯合、合併子公司或上述任何實體控制的家庭成員或實體持有的;以及 |
(Ii) | 根據《公司法》第270(4)和275(A)條的要求(由於ironSource的某些股東在各自類別或組合類別的股票批准該提議時可能有個人利益),作為舉行的投票的一部分,將需要滿足以下條件之一: |
• | 贊成ironSource合併提議的多數票還包括在適用的ironSource會議上投票表決的、被認為在批准該提議中沒有個人利益(根據《公司法》的定義)的股東所持有的多數股份,不包括棄權票和經紀人非投票權;或 |
• | 該等非衝突股東(如上一項目符號所述)投票反對ironSource合併建議的股份總數不超過ironSource總投票權的2%(按類別或合併類別計算)。 |
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(i) | 如果您通過紐約證券交易所的經紀商、銀行或其他被提名人持有“Street Name”的股票,請按照被提名人投票指示表格上的説明進行投票,該表格可能包括通過電話或互聯網(www.proxyvote.com)投票的説明。如果您以“街道名義”持有您的股票,您也可以在ironSource會議上親自投票,但您必須從直接持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”,使您有權在會議上投票,包括截至記錄日期的所有權證明。 |
(Ii) | 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記,就這些股票而言,您被視為登記在冊的股東。在這種情況下,這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權使用代理卡,將您的一張或多張投票委託書直接授予ironSource的總法律顧問Dalia Litay女士,或親自在ironSource會議上投票。如果您將代理卡放在隨委託書附上的寫有地址、貼了郵票的信封中郵寄,則委託卡必須在不遲於東部標準時間2022年 晚上11:59之前由ironSource的轉讓代理收到,才能有效地計入在會上投票的ironSource普通股的適用計票。或者,如果您要將您的一個或多個代理遞送或郵寄到ironSource在以色列的辦事處(到上面給出的地址),則必須在 A.M.之前收到。(以色列時間), ,2022年。 |
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對於Unity股東: Unity Software股份有限公司 30 3研發街道 加利福尼亞州舊金山,郵編94103 注意:公司祕書 Telephone: (415) 539-3162 | | | 對於ironSource股東: 鐵源有限公司 梅納赫姆貝京大街121號 特拉維夫6701203,以色列 關注:投資者關係 Telephone: +972-74-799-0001 |
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關於合併統一專題會議的問答 | | | 1 |
關於合併和ironSource特別股東大會的問答 | | | 11 |
摘要 | | | 22 |
精選未經審計的備考簡明合併財務信息 | | | 41 |
比較歷史和未經審計的備考和每股財務信息 | | | 42 |
比較市場價格和股利信息 | | | 43 |
風險因素 | | | 44 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 63 |
關於這些公司的信息 | | | 65 |
團結特別會議 | | | 66 |
提交給聯合股東的提案 | | | 70 |
鐵源特別股東大會 | | | 72 |
提交給ironSource股東的提案 | | | 79 |
投票協議 | | | 80 |
合併 | | | 83 |
合併協議 | | | 137 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | | | 171 |
合併對以色列造成的實質性税收後果 | | | 178 |
關於單位股本的説明 | | | 182 |
未經審計的備考簡明綜合財務信息 | | | 187 |
聯合股東與鐵源股東權利之比較 | | | 200 |
某些受益所有人的擔保所有權和ironSource的管理 | | | 208 |
法律事務 | | | 211 |
專家 | | | 211 |
代理材料的入庫 | | | 211 |
未來的股東提案 | | | 212 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 213 |
通過引用而併入的信息 | | | 214 |
附件A--合併協議和計劃 | | | A-1 |
附件B--聯合體財務顧問的意見 | | | B-1 |
附件C--ironSource財務顧問的意見 | | | C-1 |
附件D--鐵源投票協議的格式 | | | D-1 |
附件E--統一表決協議格式 | | | E-1 |
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Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | 閣下收到本聯合委託書/招股説明書,是因為Unity及ironSource已訂立合併協議,根據合併協議所載條款及條件,合併子公司(Unity的直接全資附屬公司)將與ironSource合併及併入ironSource,而ironSource將繼續作為尚存的公司及Unity的直接全資附屬公司而存在(“合併”)。您的投票是與合併有關的,聯合和ironSource正在將這些材料發送給各自的證券持有人,以幫助他們決定如何就與合併相關的Unity普通股的發行、合併和合並協議的批准、合併和合並協議的批准以及其他重要事項投票。管理合並條款的合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。 |
Q: | 團結特別會議將在何時何地舉行? |
A: | 聯合行動特別會議將於太平洋時間2022年上午 時間在 舉行,通過互聯網上的現場互動音頻網絡直播。您可以在聯合特別會議期間在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM上投票並提交您的問題。統一特別會議不會有一個實際地點。團結特別會議的虛擬性質通常是為了使更多的團結股東能夠參與和利用,同時降低舉行團結特別會議的費用。聯合股東將能夠通過訪問被稱為“聯合特別會議網站”的http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM,來虛擬地參加聯合特別會議並在會議上投票。要參加聯合航空特別會議,您必須在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM 預先註冊,時間是太平洋時間2022年 上午 。有關如何預註冊Unity特別會議的其他信息,請參閲標題為“Unity特別會議-預註冊Unity特別會議”的部分。 |
Q: | 團結特別會議將審議哪些事項? |
A: | Unity股東被要求考慮和投票: |
• | 批准發行與合併有關的聯合普通股的建議(我們稱之為“聯合發行建議”);以及 |
• | 批准聯合特別會議休會的建議,如有必要,如果在聯合特別會議期間沒有足夠的票數批准聯合發佈建議(我們稱為“聯合休會建議”),則需要徵集更多的代表。 |
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Q: | 我的投票重要嗎? |
A: | 是。您的投票非常重要。除非Unity發行建議獲得親身出席、遠距離通訊(如適用)或在Unity特別會議上正式授權並有權就該建議進行一般表決的股份過半數投票權持有人的贊成票批准,否則合併將無法完成。只有截至Unity記錄日期(定義見下文)交易結束時的Unity股東才有權在Unity特別會議上投票。Unity股東還將被要求批准Unity休會提議,這不是合併的條件。聯合公司董事會一致建議,聯合公司的股東投票贊成批准聯合公司的發行提案和統一公司的休會提案。 |
Q: | 什麼是“經紀人無投票權”? |
A: | 根據紐約證券交易所的規則,銀行、經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權,就被認為是“常規”的事項投票表決“非常規”股份(即銀行、經紀商或其他被提名人持有的登記在案的股份,但此類股份的實益所有人沒有就如何就特定提案進行投票的指示),而不是關於“非例行”事項。目前預計將在團結特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。 |
Q: | 如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有,我的經紀人、銀行或其他代理人會自動投票給我嗎? |
A: | 如果你的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的,你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”,也就是眾所周知的“街頭名字”。你不會被認為是這些股票的“記錄持有者”。如果是這樣的話,本聯合委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他代名人轉交給您。如果你以“街道名義”持有你的股票,你必須向你的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票的指示。否則,您的經紀人、銀行或其他被指定人不能投票表決您的股份,這些股份將在Unity特別會議上審議。 |
Q: | 要批准聯合發行提議和聯合休會提議,需要聯合股東投什麼票? |
A: | 統一發行提案。要批准Unity發行建議,需要親自出席、通過遠程通信(如適用)或由代表出席Unity特別會議並有權就該建議進行一般投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 |
Q: | 誰來計票? |
A: | 團結特別會議的選票將由 清點,它將作為選舉的獨立檢查員。 |
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Q: | 如果合併完成,ironSource股東將獲得什麼? |
A: | 作為合併的結果,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股ironSource普通股(受合併協議中規定的某些例外情況的限制)將被轉換為獲得0.1089股Unity普通股(我們稱為“交換比率”)的權利,根據計算產生的Unity普通股的任何零碎股份,向上或向下四捨五入到最接近的整股,並須預扣任何適用的税項(我們稱為“合併對價”)。IronSource股東將不會在合併中獲得任何現金。有關ironSource股權獎勵的處理信息,請參閲下面的“關於合併和ironSource特別股東大會的問答”部分。 |
Q: | 合併後,ironSource的股東將立即在Unity持有什麼股權? |
A: | 根據截至2022年8月22日,也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,Unity普通股和ironSource普通股的流通股數量,預計Unity將在合併中發行約1.118億股Unity普通股,之後,現有的Unity股東將擁有約72.7%的Unity普通股流通股,前ironSource股東將擁有約27.3%的Unity普通股流通股。合併完成時,在完全稀釋的基礎上,現有的Unity股東預計將擁有約73.5%的Unity普通股流通股,而前ironSource股東預計將擁有約26.5%的Unity普通股流通股。緊隨合併生效時間之後,ironSource股東在Unity的確切股權將取決於在緊接合並生效時間之前發行和發行的Unity普通股、ironSource普通股和合格ironSource股權獎勵的股份數量,這一規定在第138頁開始的題為“合併協議--合併對ironSource普通股的影響;合併對價”一節中規定。 |
Q: | 合併後,Unity董事會和管理層會有什麼變化嗎? |
A: | 關於合併,在合併結束前,(A)聯合將採取一切必要的公司行動,以便在合併完成後,聯合董事會的規模將增加三名成員(達到13名成員),(B)聯合將指定三名個人,其中一名將擔任ironSource的首席執行官,另外兩名將在合併協議達成之日成為ironSource董事會的成員,並由ironSource事先與聯合進行協商後選定。(C)聯合公司將指定這樣三名個人進入聯合公司董事會,以填補因這一增加而產生的空缺(我們稱之為“鐵源提名人”);(D)聯合公司將任命不同級別的鐵源公司提名人進入聯合公司董事會,此類任命在合併完成後生效。合併生效後,聯合公司的所有10名現任董事羅洛夫·博塔、埃貢·德班、大衞·赫爾加森、阿麗莎·亨利、米歇爾·K·李、約翰·裏奇蒂洛、巴里·舒勒、羅賓·西斯科、瑪麗·施密特·坎貝爾、博士和凱莎·史密斯-傑裏米預計將繼續擔任聯合公司的董事。 |
Q: | 管子是什麼? |
A: | 於二零二二年七月十三日,Unity與Silver Lake AlMountain II,L.P.及Silver Lake Partners VI,L.P.(統稱為“Silver Lake買方”)及Sequoia Capital Fund,L.P.(“Sequoia買方”及連同Silver Lake買方一起為“管道投資者”)訂立一項投資協議(“投資協議”),有關向管道投資者發行及出售合共1,000,000,000美元於2027年到期的合共本金為1,000,000,000美元的Unity 2.0%可換股優先票據(“票據”),其中9.4億元債券將發行予銀湖買家,而6,000萬元債券將發行予 |
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Q: | 為什麼聯合公司進入管道,管道對聯合公司股東的潛在影響是什麼? |
A: | Unity預計將使用發行和出售票據的淨收益,為合併完成後在公開市場交易中回購最多25億美元的Unity普通股提供部分資金。聯合公司進入管道和隨後的股票回購的主要目的是抵消由於發行合併對價而對聯合公司股東的潛在稀釋,假設聯合公司的普通股是以低於票據轉換價格的價格回購的。儘管這些票據的定價高於簽署時Unity普通股的市場價格,但Unity不能保證股票價格在任何股票回購之前不會大幅波動。因此,如果Unity無法以低於票據轉換價格的價格回購Unity普通股,則該等回購的任何反攤薄作用可能低於預期,而因發行合併對價而產生的攤薄可能超過預期。此外,如果任何回購是在2023年1月1日或之後進行的,該等回購將被徵收股票回購税(“回購税”),根據2022年通脹降低法案對回購徵收1%的消費税,自2023年1月1日起生效,該税可能被該財年新發行的股票抵消。Unity在決定回購股票時已經並將考慮回購税,但不能保證回購税不會減少Unity能夠或最終決定回購的股票數量。 |
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Q: | 團結委員會如何建議我投票? |
A: | 聯合董事會一致建議,聯合股東投票支持聯合發行建議和聯合休會建議。欲瞭解有關Unity董事會如何建議Unity股東投票的更多信息,請參閲第97頁開始的標題為“Unity董事會的合併建議和Unity的合併理由”的章節。 |
Q: | 為什麼聯合股東被要求對聯合休會提案進行投票? |
A: | 如果在Unity特別會議上沒有足夠的票數批准Unity發行建議,Unity將尋求Unity股東批准Unity特別會議休會,以徵集更多代表在稍後的Unity特別會議上批准Unity發行建議。 |
Q: | 如果Unity特別會議延期或延期,我需要發送新的委託書嗎? |
A: | 在團結特別會議以後的任何重新召開會議上,所有代理人的表決方式將與最初召開團結特別會議時的表決方式相同,但在後來的團結特別會議重新召開之前已被有效撤銷或撤回的任何代理人除外。 |
Q: | 誰有權在團結特別會議上投票? |
A: | 聯合委員會將2022年的 定為聯合特別會議的記錄日期(我們稱之為“聯合記錄日期”)。在Unity記錄日交易結束時,Unity普通股記錄的所有股東都有權收到Unity特別會議的通知並在其上投票,但這些股票在Unity特別會議之日仍未發行。截至2022年8月22日,也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,聯合公司有298,315,120股已發行普通股。不需要出席虛擬的團結特別會議即可投票。關於如何在不參加虛擬Unity特別會議的情況下投票您的股票的説明如下。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 每一位登記在冊的Unity股東有權就其持有的登記在冊的每一股Unity普通股享有一票投票權。 |
Q: | 是否有任何與合併有關的投票協議? |
A: | IronSource投票協議 |
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Q: | 團結特別會議的法定人數是多少? |
A: | 法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。 |
Q: | 合併後,ironSource將會發生什麼? |
A: | 如果合併完成,聯合公司的全資子公司Merge Sub將與ironSource合併並併入ironSource,而ironSource將繼續作為倖存公司和聯合公司的直接全資子公司存在。在擬議合併完成後,ironSource A類普通股的註冊和ironSource根據《交易所法案》的報告義務將被終止。鐵源A類普通股將不再公開交易,並將從紐約證交所退市。預計ironSource股東將能夠繼續在紐約證券交易所交易他們的ironSource A類普通股,直到合併結束。 |
Q: | IronSource股東在合併中獲得的Unity普通股將在哪裏公開交易? |
A: | 假設合併完成,ironSource股東在合併中獲得的Unity普通股將在紐約證券交易所上市和交易。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果ironSource的合併提議沒有得到ironSource股東的批准,或者如果Unity的發行提議沒有得到Unity股東的批准,或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成, |
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Q: | 什麼是代理,我如何通過Unity特別會議網站投票我的股票? |
A: | 委託書是另一個人為你所擁有的股票投票的合法指定。 |
Q: | 我怎麼能在沒有參加Unity特別會議的情況下投票? |
A: | 如果您是截至Unity記錄日期收盤時的Unity普通股記錄的股東,您可以按照隨附的代理卡中提供的説明,通過電話、互聯網或郵寄的方式進行投票。請注意,如你是持有“街名”股份的實益擁有人,你必須向你的經紀、銀行或其他代名人提交投票指示,或按照你的經紀、銀行或其他代名人提供的指示投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。 |
Q: | 作為記錄持有者持有股份與作為實益所有人持有“街名”股份有何不同? |
A: | 如果您的Unity普通股直接以您的名義在Unity的轉讓代理ComputerShare Trust Company,N.A.登記,您將被視為與這些股票相關的股東,並且將直接向您提供訪問代理材料的權限。如果您的股票由股票經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有,則您被視為這些股票的實益擁有人,這些股票被視為以“街頭名義”持有,並且您的經紀人、銀行或其他代名人將向您提供訪問代理材料的權限。 |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 如果您以“街道名稱”持有Unity普通股,或者如果您直接以您作為登記股東或登記股東(視情況而定)的名義持有Unity普通股,或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有Unity普通股,您可能會收到一套以上關於Unity特別會議的投票材料。 |
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Q: | 我同時持有Unity普通股和ironSource普通股。我需要分別投票給每家公司嗎? |
A: | 是。您需要分別遵循本聯合委託書/招股説明書中所述的適用程序,無論是關於Unity普通股的投票,還是關於ironSource普通股的投票,以便有效地投票您在每家公司持有的股份。 |
Q: | 如果股票持有人委託代理人,代理人所涵蓋的Unity普通股股份將如何投票? |
A: | 如果您提供委託書,無論您是通過電話、互聯網還是通過填寫並返回適用的隨附代理卡提供該委託書,在所附代理卡上點名的個人將按照您就您所持股份提供委託書時指明的方式投票您持有的Unity普通股。在完成電話或互聯網流程或代理卡時,您可以指定您持有的Unity普通股是否應投票贊成或反對,或放棄投票表決所有、部分或不投票的特定業務項目,這些項目將在Unity特別會議之前進行。 |
Q: | 如果我返回空白委託書,我的股票將如何投票? |
A: | 如果您在委託書上簽字、註明日期並交回委託書,並且沒有説明您希望您持有的Unity普通股的投票權,那麼您持有的Unity普通股將根據Unity董事會的建議,投票支持Unity發行方案,並支持Unity休會方案的批准。 |
Q: | 在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 是。如果您是截至Unity記錄日期收盤時的Unity普通股記錄的股東,無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票,您都可以通過以下方式之一在Unity特別會議表決之前更改或撤銷您的委託書: |
• | 提交新的代理卡,註明較晚的日期; |
• | 稍後通過電話或互聯網再次投票; |
• | 在3:30以書面形式將您的撤銷通知給Unity的公司祕書研發加利福尼亞州舊金山,街道,郵編:94103,聲明您將撤銷您的委託書;或 |
• | 在虛擬的團結特別會議上投票。請注意,您出席虛擬Unity特別會議不會單獨撤銷您的委託書。 |
Q: | 我在哪裏可以找到團結特別會議的投票結果? |
A: | 在最終投票結果得到認證後的四個工作日內,聯合打算將聯合特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證,則提交初步結果)提交給美國證券交易委員會,並以Form 8-K的形式提交當前報告。 |
Q: | 如果我作為聯合的股東不贊成合併,我的權利是什麼? |
A: | 根據特拉華州的法律,根據合併協議的規定,聯合公司的股東無權獲得與發行聯合公司普通股有關的評估權。 |
Q: | 在決定如何投票時,作為聯合股東,我是否應該考慮到任何風險? |
A: | 是。你應該閲讀並仔細考慮從第44頁開始的“風險因素”一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中的聯合風險因素。 |
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Q: | 如果我在特別會議之前賣出我的股票,會發生什麼? |
A: | 有權在聯合特別會議上投票的聯合股東的記錄日期早於聯合特別會議的日期。如果您在Unity記錄日期之後但Unity特別會議之前轉讓您持有的Unity普通股,除非有特殊安排,否則您將保留在Unity特別會議上的投票權。 |
Q: | 合併預計何時完成? |
A: | Unity和ironSource正在努力盡快完成合並。待第163頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節中所述的條件得到滿足或豁免,包括ironSource股東在ironSource特別股東大會上批准ironSource合併建議,以及Unity股東在Unity特別會議上批准Unity發行建議後,交易預計將於2022年第四季度完成。然而,Unity和ironSource都不能預測合併將完成的實際日期,雙方也不能保證合併將完成,因為完成受到Unity或ironSource無法控制的條件的制約。 |
Q: | 什麼是“持家”? |
A: | Unity採用了一種名為“看家”的程序,這一程序得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序,除非Unity從一個或多個這樣的股東那裏收到相反的指示,否則Unity將向共享同一地址的多個Unity股東交付一份通知和代理材料的副本。這一程序降低了打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭請求,Unity將立即將通知和委託書材料的單獨副本遞送到Unity股東的共享地址,其中任何這些材料的副本都將被遞送到該地址。“街名”單位股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者,以獲取有關房屋持有的信息。 |
Q: | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A: | Unity已聘請MacKenzie Partners,Inc.,即“MacKenzie”,協助為Unity特別會議徵集代理人。Unity估計,它將向麥肯齊支付約3萬美元的費用,外加某些自掏腰包的費用和開支的報銷。Unity已同意賠償MacKenzie與其徵求代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。Unity還可以補償銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉交給Unity普通股的受益者的費用。統一部主任、官員和僱員也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: | 我現在該怎麼辦? |
A: | 閣下應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件),並將填妥、簽署及註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封內,或儘快以電話或互聯網提交投票指示,以便您所持有的Unity普通股股份將按閣下的指示投票。 |
Q: | 誰能回答我關於聯合特別會議或合併協議中考慮的交易的問題? |
A: | 如果您對Unity特別會議或本聯合委託書/招股説明書中包含的信息有疑問,或希望獲得本聯合委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本,您應聯繫: |
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Q: | 我在哪裏可以找到更多關於Unity、ironSource和合並的信息? |
A: | 您可以通過閲讀這份聯合委託書/招股説明書,以及關於Unity和ironSource的各種來源,找到有關Unity、ironSource和合並的更多信息,這些信息分別從第213頁和第214頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述。 |
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Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | IronSource和Unity已達成合並協議,根據該協議,Merge Sub將與ironSource合併並併入ironSource,但須受某些條件的限制。合併完成後,ironSource將成為Unity的直接全資子公司。IronSource將舉行股東特別大會或ironSource特別股東大會,以取得股東批准合併協議、合併協議項下擬進行的交易,以及向ironSource股東支付的合併代價(包括分別於ironSource A類普通股及ironSource B類普通股的會議上分別通過類別批准,以及批准該等類別的合併會議,全部將於ironSource特別股東大會上舉行)。 |
Q: | IronSource特別股東大會將於何時何地舉行? |
A: | IronSource特別股東大會定於2022年在以色列特拉維夫6701203梅納赫姆貝京大街121號 , (以色列時間),on 的ironSource主要執行辦公室舉行。 |
Q: | 誰有權在ironSource特別股東大會上投票? |
A: | IronSource已將 ,2022年定為ironSource股東特別大會的記錄日(簡稱《ironSource記錄日》)。如果您在ironSource記錄日期的交易結束時是ironSource股東,您有權就ironSource特別股東大會之前的事項進行投票。 |
Q: | IronSource股東特別大會將審議哪些事項? |
A: | 您將被要求考慮並表決批准ironSource與Unity的全資子公司合併的提案,包括批准合併協議、合併、合併對價(如下所述)以及合併協議下預期的所有其他交易和安排。我們將這一提議稱為ironSource合併提議。 |
Q: | 我將在合併中獲得什麼? |
A: | 完成合並後,您將有權獲得合併對價,包括 0.1089的聯合普通股股份,向上或向下舍入到最接近的整數份額 |
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Q: | 我將如何獲得我有權獲得的合併對價? |
A: | 如閣下持有代表合資格ironSource普通股的股票(我們稱為“ironSource普通股證書”),將於合併生效後,在切實可行的範圍內儘快郵寄通知閣下合併的有效性,以及遞交閣下的ironSource普通股股票的通知及交出指示。在收到您的適當文件後,交易所代理商將向您發送(I)一份報表,反映您根據合併協議有權收到的Unity普通股(將以無證書賬簿形式持有)的股份總數,以及(Ii)一張金額相當於應付現金的支票,以代替作為合併對價向您發行的Unity普通股的任何股息或其他分配。 |
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Q: | IronSource董事會的建議是什麼? |
A: | IronSource董事會(不包括根據《公司法》的定義,可能被視為與合併有關的個人利益的董事)一致建議您投票支持ironSource的合併提議。 |
Q: | 完成合並需要獲得ironSource股東的哪些票數? |
A: | 根據修訂後的ironSource公司章程和《公司法》,批准ironSource的合併提議需要在特別股東大會上根據三個不同的類別相關或合併。每一次投票都將舉行,每一次會議都將在ironSource特別大會上舉行。在鐵源特別大會上,代表多數投票權的持有人親自或委託代表投贊成票,並就下列每一項進行表決,不包括棄權票和經紀人反對票,構成上述所需的類別相關批准或合併批准: |
(1) | 鐵源A類普通股,在單獨的會議上作為單獨的類別投票; |
(2) | IronSource B類普通股,在單獨的會議上作為單獨的類別投票,以及 |
(3) | 鐵源A類普通股和鐵源B類普通股,在合併會議上作為一個類別一起投票。 |
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Q: | 召開ironSource股東特別大會所需的法定人數是多少? |
A: | 根據ironSource的組織章程細則,ironSource特別大會所需的法定人數是兩名或以上股東,他們親自出席或由受委代表出席,並持有合計至少25%的相關類別ironSource普通股(A類或B類)投票權,或如屬A類和B類合併會議,則為ironSource普通股(A類和B類)的合併投票權,以舉行兩次獨立的類別會議和批准合併所需的合併會議。在考慮到每個類別的相對投票權後(分別為每股一票和五票)。 |
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Q: | 我有權享有評估權嗎? |
A: | 不是的。根據以色列法律,ironSource普通股的持有者無權獲得與合併相關的法定評估權。 |
Q: | 在ironSource股東特別大會後,我是否可以繼續在紐約證券交易所交易我的ironSourceA類普通股? |
A: | 預計ironSource股東將能夠繼續在紐約證券交易所交易他們的ironSource A類普通股,直到合併結束。鐵源A類普通股將不再公開交易,並將在合併完成後從紐約證券交易所退市。 |
Q: | 在合併中發行的Unity普通股股票是否會獲得股息? |
A: | 合併完成後,與合併相關而發行的Unity普通股股票將有權從Unity普通股股票中獲得與該股票的所有其他持有者持有的Unity普通股股票相同的股息(如果有),任何股息的記錄日期是在合併完成之後。 |
Q: | 擬議中的合併將對ironSource產生什麼影響? |
A: | 由於擬議的合併,ironSource將不再是一家上市公司,而將成為Unity的直接全資子公司。於建議合併事項完成後,於通知美國證券交易委員會後,ironSourceA類普通股的登記及ironSource根據交易所法案須呈報的責任將終止。此外,在擬議的合併完成後,ironSourceA類普通股將不再在任何證券交易所上市,包括紐約證券交易所。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果合併協議沒有得到ironSource股東的批准,或者如果合併因任何其他原因而沒有完成,ironSource股東將不會因其持有的ironSource普通股獲得任何合併對價。相反,ironSource仍將是一家上市公司,ironSource A類普通股將繼續在紐約證交所上市和交易。在與終止合併協議有關的某些情況下,如其中所述,ironSource或Unity(視情況而定)可能需要向另一方支付終止費或其他與終止有關的費用。有關這些情況的摘要説明,請參閲“合併協議-終止-終止費用”。 |
Q: | 合併給ironSource股東帶來了哪些實質性的以色列所得税後果? |
A: | 一般來説,用ironSource普通股交換合併對價將被視為出售,並對ironSource的以色列和非以色列居民股東繳納以色列税。但是,根據以色列法律或適用的税務條約,可以獲得某些減免和/或豁免。此外,ironSource在Unity的協助下,已向ITA提交申請,要求ITA作出裁決,確認(I)根據《ITO》第103K條,以ironSource普通股交換合併代價為免税重組,及(Ii)因此不需要預扣,所有事項均受該裁決所詳述的條件所規限。獲得103K税務裁決是ironSource完成合並的最後條件。 |
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Q: | 未償還的鐵源期權和受限股(RSU)將會發生什麼? |
A: | 這取決於服務提供商的狀態以及適用的選件或RSU。 |
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Q: | IronSource2021員工購股計劃將會發生什麼? |
A: | IronSource2021員工購股計劃(“ironSourceESPP”)將在合併生效前終止。 |
Q: | 我怎麼能投票呢? |
A: | 受益者:如果您通過經紀商、銀行或紐約證券交易所的其他被提名者以“街名”持有您的ironSource股票,請按照被提名人投票指示表格上的説明進行投票。如果您收到一份實物投票指示表格,您可以填寫它並將其郵寄到隨附的寫有地址的信封中。如果您收到投票指示表格的電子郵件副本,或者您希望通過電話或互聯網(www.proxyvote.com)提交投票指示,請按照您收到的指示進行。收到您的投票指示的最後期限是晚上11:59。2022年, 的東部標準時間。 |
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Q: | 如果我沒有在代理卡或投票指示表格上註明如何投票,會發生什麼情況? |
A: | 如果您是登記在冊的股東,並提供關於ironSource合併提議的具體指示(通過在您的代理卡上勾選一個方框),您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並退還代理卡,您的股票將不會在ironSource合併建議中投票,除非您在代理卡的第1A項下提供了所需的確認,表明您不是Unity關聯公司,並且您在批准ironSource合併建議時沒有個人利益(在這種情況下,您的代理卡將按照ironSource董事會的建議投票支持ironSource合併建議)。 |
Q: | 如果我的ironSource股票被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街名”持有,我的經紀人會投票給我嗎? |
A: | 如果沒有您的指示,您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法投票您的ironSource股票。您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示投票您的股票。如無指示且未交回您的投票指示表格,您的股份將不會被視為出席或在ironSource股東特別大會上投票。 |
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Q: | IronSource的高管和董事對合並有任何興趣嗎? |
A: | 是。在考慮ironSource董事會關於ironSource的股東投票支持批准ironSource合併提議的建議時,ironSource股東應該意識到,某些ironSource董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於ironSource股東的利益,或者不同於ironSource股東的利益。這些利益包括: |
• | IronSource董事長兼首席執行官Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish、ironSource的總裁和EYAL Milrad ironSource的首席戰略官在ironSource董事會考慮合併時都是ironSource的董事,以及ironSource的其他高管,預計他們將在合併後就其聘用的新僱用條款與Unity達成一致; |
• | 根據合併協議,ironSource首席執行官Tomer Bar-Zeev預計將在合併完成後被任命為Unity董事會成員,此外,根據本委託書發表前不久的合併協議,ironSource董事會決定指定Shlomo Dovrat先生和David Kostman先生為合併完成後將被任命為Unity董事會成員的被提名人,在這方面,可能有資格獲得Unity向其非執行董事會成員提供的一般補償;以及 |
• | 在合併後,ironSource的前任和現任董事和高級職員將有權繼續獲得賠償,並有權繼續享受董事和高級職員的責任保險,期限為七年。 |
Q: | 在簽署並交回委託書或投票指示表格後,我可以更改投票嗎? |
A: | 受益人:如果您的ironSource股票在紐約證券交易所的股票經紀賬户中持有,或由銀行或其他代名人持有,為了更改您的投票指示,您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人的相關指示,並且必須在提交投票指示的截止日期(即晚上11:59之前)之前完成。 的東部標準時間,2022年)。 |
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Q: | 如果我在ironSource記錄日期之後購買了我的ironSource A類普通股,我可以在ironSource特別股東大會上投票表決這些股票嗎? |
A: | 不是的。股東無權投票表決在ironSource記錄日期後購買的股票,因為該股東在記錄日期不是這些股票的記錄持有者。只有截至ironSource記錄日期的持有者才能投票。然而,該股東的ironSourceA類普通股(以及,如果持有者也持有它們,則為ironSourceB類普通股),如果在合併生效時持有,將自動轉換為並代表獲得每股合併對價的權利,包括每股ironSourceA類普通股(以及,如果適用,則每股ironSourceB類普通股)0.1089股聯合普通股,根據計算結果向上或向下舍入到最近的整股,計算得出的聯合普通股的任何零碎股份,並受任何適用税項扣繳的限制。 |
Q: | 如果我在ironSource特別股東大會之前出售我持有的ironSource股票,會發生什麼? |
A: | IronSource特別股東大會的ironSource記錄日期早於ironSource特別股東大會日期和合並預期完成日期。如閣下於ironSource記錄日期後但ironSource股東特別大會前轉讓所持ironSource普通股,閣下將保留於ironSource股東特別大會上投票的權利,但已轉讓就該等ironSource普通股收取合併代價的權利。為了獲得合併對價,您必須在合併完成後持有您的ironSource普通股。 |
Q: | 我現在應該寄回我的ironSource股票證書嗎?我什麼時候可以收到我的股票的合併對價? |
A: | 不是的。請不要將您的ironSource股票證書與您的代理卡或投票指示表格一起發送。 |
Q: | 合併給ironSource股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果? |
A: | 雙方擬根據經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第368(A)(1)(B)條和/或該法典第368(A)(2)(E)條規定的“重組”資格進行合併。假設合併符合條件,並根據“合併的實質性美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果”一節的討論,ironSource普通股的美國持有者(見第171頁的定義)一般不會在根據合併將ironSource普通股交換為Unity普通股時確認美國聯邦所得税的收益或虧損。如果根據守則第368(A)(1)(B)條和/或守則第368(A)(2)(E)條,合併不符合這種“重組”的條件,則在合併中以聯合普通股換取鐵源普通股通常會構成美國聯邦所得税的應税交換,合併的税收後果可能與本文所述的大不相同。 |
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Q: | 我如何才能獲得有關ironSource的其他信息? |
A: | 有關截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告和其他美國證券交易委員會申報文件,請訪問網址:www.sec.gov,或訪問ironSource公司網站https://investors.is.com/.的投資者關係網頁。本公司網站所提供的資料並非本聯合委託書/招股説明書的一部分,因此在此不作參考。有關可用信息的更詳細説明,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。 |
Q: | 如果我對ironSource特別股東大會、合併或這份文件有問題,我應該怎麼辦? |
A: | 如果您對ironSource特別股東大會、合併或本文件有任何疑問,或者如果您需要本文件或隨附的代理卡的額外副本,您應該聯繫: |
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• | 鐵源A類普通股,作為一個單獨的類別投票; |
• | 鐵源B類普通股,作為一個單獨的類別投票;以及 |
• | 鐵源A類普通股和鐵源B類普通股,作為一個單一類別一起投票,其中鐵源A類普通股每股享有一票投票權,鐵源B類普通股每股享有五票投票權 |
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• | IronSource股東批准和聯合股東批准。聯合發行建議必須已在聯合特別大會上獲得必要的多數批准(“聯合股東批准”),而ironSource合併建議必須獲得將於ironSource特別股東大會上舉行的類別和合並會議的必要多數批准(“ironSource股東批准”)。 |
• | 在紐約證交所上市。根據正式的發行通知,將在合併中發行的Unity普通股將被批准在紐約證券交易所(或任何後續的交易商間報價系統或證券交易所)上市。 |
• | 註冊聲明。本聯合委託書/招股説明書構成的註冊聲明將根據證券法生效,不會成為任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令程序的標的。 |
• | 政府同意。根據經修訂的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案(“高鐵法案”),與合併協議預期的交易有關的等待期(或其延長)將到期或終止。 |
• | 沒有法律上的禁止。任何有管轄權的政府實體都不會(I)制定、發佈或頒佈在緊接生效時間之前有效的任何法律,或(Ii)發佈或 |
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• | ISA不採取行動函;雙重上市。Unity將獲得ISA不採取行動函或雙重上市許可(從第161頁開始,每種許可證的定義見《合併協議》)。Unity於2022年8月22日獲得了ISA不採取行動的信函。 |
• | 以色列的法定等待期。在向以色列國公司註冊處處長(簡稱“公司註冊處處長”)提交ironSource合併建議後,至少需要50天,而在ironSource股東批准和合並附屬公司的唯一股東批准後,至少需要30天。 |
• | 鐵源的陳述和保證。IronSource的陳述和擔保的準確性將是真實和正確的,在某些情況下,受合併生效日期和截止日期的重大或“重大不利影響”限定詞的限制(但根據其條款具體説明另一日期或時間段的陳述除外)。 |
• | 履行鐵源公司的義務。根據合併協議,ironSource將在完成交易時或之前履行的義務、契諾和協議將在所有實質性方面得到履行。 |
• | 無鐵源材料不良影響。在持續的合併協議之日或之後,將不會發生ironSource重大不利影響(定義見合併協議)。 |
• | 鐵源官員證書。Unity將收到由ironSource首席執行官或首席財務官簽署的證書,日期為截止日期,證明上述各項條件均已滿足。 |
• | 以色列代扣代繳税款。收到ITA關於以色列對鐵源普通股持有人的某些預扣税款義務的書面裁決、確認或指示。 |
• | 聯合和合並子公司的陳述和保證。Unity and Merge Sub的陳述和保證的準確性將是真實和正確的,在某些情況下,受合併生效日期和截止日期的重大或“重大不利影響”限定詞的限制(根據其條款明確表示為另一個日期或時間段的陳述除外)。 |
• | 履行團結義務。根據合併協議在完成交易時或之前將履行的聯合與合併子公司的義務、契諾和協議將在所有實質性方面得到履行。 |
• | 沒有團結物質的不利影響。在持續的合併協議之日或之後,將不會發生(在合併協議中定義的)聯合實質性不利影響。 |
• | 統一官證書。IronSource將收到一份日期為截止日期的證書,由Unity的首席執行官或首席財務官簽署,證明上述各項條件均已滿足。 |
• | 以色列的税收裁決。按照合併協議的描述,ironSource將收到ITA的某些税收裁決。 |
• | 鐵源提名者任命。Unity應全面履行其在合併協議中描述的有關ironSource被提名人的義務。 |
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• | 鎖定企業。如根據合併協議的規定,ironSource的若干股東與Unity的若干股東就出售其各自持有的Unity普通股股份作出若干限制的協議,應具有十足效力及作用,並不會由簽署方終止或撤銷。 |
• | IronSource已同意,在合併協議的生效日期和合並協議有效終止的生效時間或日期(如果有)之間,ironSource將不會,並將導致其受控關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得,並將指示其及其受控關聯公司的相應其他代表不得直接或間接: |
• | 徵求、發起或故意鼓勵或便利(包括以提供非公開信息的方式)任何詢價、建議或要約,或提出、提交或宣佈任何詢價、建議或要約,這構成或將合理地預期導致鐵源收購建議(此類術語在第156頁標題為“合併協議--不徵求;建議的變更--相互競爭的建議的定義”一節中定義)(但合併協議中所載的某些例外情況除外); |
• | 參與任何談判,或向任何人提供任何與ironSource或任何ironSource子公司有關的非公開信息,這些信息與實際或潛在的ironSource收購提案有關; |
• | 通過、批准、認可或推薦、或提議採用、批准、認可或推薦任何鐵源收購提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建議撤回、更改、修改、修改或取消ironSource董事會關於ironSource股東提供ironSource股東批准的建議; |
• | 如果ironSource收購建議已被公開披露,在公開披露該ironSource收購建議後十個工作日內,未公開建議反對該收購建議(或隨後撤回、變更、修改、修改或以不利於Unity的方式拒絕此類ironSource收購建議),並重申ironSource董事會的建議,即ironSource股東應在該十個工作日內(或如果更早,在ironSource特別股東大會之前的第二個工作日之前)提供ironSource股東批准; |
• | 未在本聯合委託書/招股説明書中包括ironSource董事會關於ironSource股東提供ironSource股東批准的建議; |
• | 批准、授權或促使ironSource或任何ironSource子公司簽訂任何合併協議、收購協議、意向書、諒解備忘錄、主要協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件,規定任何ironSource收購建議(合併協議中所述的某些可接受的保密協議除外); |
• | 召集或召開ironSource股東大會,以審議一項合理地預計將對合並協議所考慮的交易的完成造成重大損害、阻止或延遲完成的提議;或 |
• | 解決或同意執行上述任何一項(上文第三至第九項中所述的任何行為均稱為“鐵源建議變更”)。 |
目錄
• | 儘管合併協議中包含限制,但在獲得ironSource股東批准之前(在每種情況下,均受合併協議中包含的某些限制的限制): |
• | 如果ironSource收到不是由於違反合併協議而產生的主動、真誠、書面的ironSource收購建議,則ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定:(I)構成ironSource的上級建議(該術語在標題為“合併協議--不徵求意見”一節中定義;更改建議--相互競爭的建議的定義“)或(Ii)將合理地預期會導致ironSourceSuperior提議,並且在每一種情況下,不採取此類行動將合理地預期不符合適用以色列法律規定的董事的受託責任(然而,如果為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會還可以根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動),則ironSource可採取下列行動: |
○ | 向提出有關ironSource收購建議的人提供有關ironSource及其子公司的非公開信息(受合併協議中所述的某些保密條款的約束);以及 |
○ | 與該人就該鐵源收購提議進行討論或談判;以及 |
• | IronSource董事會可(在每種情況下,受合併協議中包含的某些限制和通知條款的限制): |
○ | 如果ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定,如果不採取此類行動將合理地與適用以色列法律規定的董事的受託責任相牴觸,則對合並協議中描述的某些介入重大事件作出ironSource建議變更(但條件是,為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會還可根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動); |
• | 在ironSource採取任何此類行動之前,ironSource將向Unity提供四個工作日的事先書面通知,通知Unity ironSource董事會打算更改ironSource的建議,併合理詳細地説明其原因,在這四個工作日期間,IronSource將促使其代表(包括其執行人員)真誠地談判(在Unity希望談判的範圍內)Unity修改合併協議條款和條件的任何提議,以消除對建議進行ironSource更改的需要,並且在這四個工作日結束時,ironSource董事會再次決定對建議進行此類ironSource更改(在真誠地考慮到ironSource提出的任何修訂之後);或 |
○ | 若ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠地確定該等ironSource收購建議構成ironSource上級建議,則作出ironSource建議變更並促使ironSource終止合併協議,以訂立收購協議,規定在合併協議日期後收到的主動收購ironSource收購建議(該收購建議並非因違反合併協議而產生,且該ironSource收購建議未被撤回)。但只有當ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定,不採取此類行動將合理地與適用的以色列法律規定的董事的受託責任相牴觸時(但條件是,為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會也可根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動);但條件是: |
目錄
• | 在ironSource採取任何此類行動之前,ironSource將向Unity提供四個工作日的事先書面通知,通知Unity ironSource董事會打算採取此類行動,並詳細説明ironSource收購提案的具體條款和條件,包括任何擬議的最終文件的副本,在這四個工作日期間,IronSource將促使其代表(包括其高管)真誠地談判(在Unity希望談判的範圍內)Unity修訂合併協議條款及條件的任何建議,以使該ironSource收購建議不再構成ironSource優越建議,並且在該四個工作日結束時,ironSource董事會再次作出ironSource變更建議(在真誠考慮到Unity提出的修訂後)。 |
• | 徵求、發起或故意鼓勵或便利(包括通過提供非公開信息)任何詢價、建議或要約,或提出、提交或宣佈任何詢價、建議或要約,這構成或將合理地預期導致聯合收購建議(此類術語在題為“合併協議--不徵求意見;建議的變更--相互競爭的建議的定義”的章節中定義,始於第156頁)(受合併協議中包含的某些例外情況的限制); |
• | 參與與實際或潛在的聯合收購計劃有關的任何談判,或向任何人提供與聯合或任何聯合子公司有關的任何非公開信息; |
• | 通過、批准、認可或推薦、或提議通過、批准、認可或推薦任何聯合採購提案; |
• | 撤銷、更改、修改、修改或取消,或提議撤回、更改、修改、修改或取消聯合公司董事會關於聯合公司股東提供聯合公司股東批准的建議; |
• | 如果Unity收購提案已公開披露,則在該Unity收購提案公開披露後的十個工作日內,未公開建議反對此類Unity收購提案(或隨後撤回、更改、修改或以不利於ironSource的方式拒絕此類Unity收購提案),並重申Unity董事會的建議,即Unity股東應在該十個工作日內(或更早的情況下,在Unity特別會議前的第二個工作日之前)向Unity股東提供Unity股東批准; |
• | 未在本聯合委託書/招股説明書中包括聯合公司董事會關於股東提供聯合公司股東批准的建議; |
• | 批准、授權或促使Unity或其子公司簽訂任何合併協議、收購協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件,其中規定了任何Unity收購提議(合併協議中所述的某些可接受的保密協議除外); |
• | 召集或召開聯合公司股東大會,以審議一項合理地預期將對合並協議所考慮的交易的完成造成重大損害、阻止或延遲完成的提議;或 |
• | 解決或同意執行上述任何一項(上述第三至第九項中所述的任何行為均稱為“建議的統一變更”)。 |
目錄
• | 儘管合併協議中包含限制,但在獲得聯合股東批准之前(在每種情況下,均受合併協議中包含的某些限制的限制): |
• | 如果Unity收到並非因違反合併協議而導致的主動、真誠、書面的Unity收購提案,則Unity董事會在與Unity的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定:(I)構成了Unity Superior提案(該術語在標題為“合併協議--不徵求意見”一節中定義;建議的變更--相互競爭的提案的定義“)或(Ii)將合理地預期會導致Unity Superior提案,並且在每一種情況下,不採取此類行動將合理地預期與董事根據適用的特拉華州法律承擔的受託責任不一致,則Unity可能採取以下行動: |
○ | 向提出此類Unity收購建議的人提供有關Unity及其子公司的非公開信息(受合併協議中描述的某些保密條款的約束);以及 |
○ | 與該人就該聯合收購提議進行討論或談判。 |
• | 聯合董事會可(在每種情況下,受合併協議中所載的某些限制和通知要求的限制): |
○ | 如果聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地認為未能採取此類行動將合理地與適用的特拉華州法律規定的董事受託責任相牴觸,則對合並協議中描述的某些介入的重大事件做出聯合公司建議變更;前提是: |
• | 在聯合採取任何此類行動之前,聯合將向ironSource發出四個工作日的事先書面通知,通知ironSource聯合董事會打算更改建議,併合理詳細地説明原因,在這四個工作日期間,聯合將促使其代表(包括其執行官員)真誠地(在ironSource希望談判的範圍內)談判ironSource修改合併協議條款和條件的任何提議,以消除實施聯合更改建議的需要,並且在這四個工作日結束時,聯合董事會再次決定做出這種聯合更改建議(在真誠地考慮到ironSource提出的任何修訂之後);或 |
○ | 如果聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定該聯合公司的收購建議構成聯合公司的上級建議,則作出聯合公司變更建議,並促使聯合公司終止合併協議,以便籤訂聯合公司收購協議,規定在合併協議日期後收到的未經請求的聯合公司收購建議(不是由於違反合併協議而產生的,該聯合公司收購建議不會被撤回),但前提是聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地認定,如果不採取此類行動,有理由認為不符合董事在特拉華州適用法律下的受託責任;但條件是: |
• | 在Unity採取任何此類行動之前,Unity將向ironSource發出四個工作日的事先書面通知,通知ironSource聯合董事會打算採取此類行動,並詳細説明Unity收購提案的具體條款和條件,包括任何擬議的最終文件的副本,在這四個工作日期間,Unity將促使其代表(包括其高管)真誠地談判ironSource修改合併協議條款和條件的任何提案,以使該Unity收購提案不會 |
目錄
• | 經ironSource和unity雙方書面同意。 |
• | 由ironSource或Unity執行: |
○ | 如果有管轄權的政府實體在每一種情況下都發布了最終的、不可上訴的命令、禁令、法令或裁決,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易;或 |
○ | 除合併協議中所述的某些例外情況外,在外部日期(如合併協議中的定義)當日或之前未進行關閉的;或 |
○ | 未分別在ironSource股東特別大會或Unity股東特別大會上獲得所需的ironSource股東批准或Unity股東批准的;或 |
• | 作者:ironSource: |
○ | 如果(A)聯合和/或合併子公司違反、未能履行或違反各自在合併協議下的契諾或協議,或(B)在合併協議中規定的聯合或合併子公司的任何陳述和保證變得不準確,在任何一種情況下,受合併協議中描述的某些例外和限制的限制,並且此類違反、未能履行、違規或不準確無法在外部日期之前得到糾正,或者如果能夠在外部日期之前被聯合或合併子公司治癒,則不能在合併協議中規定的日期之前通過聯合或合併子公司(視適用情況而定)糾正,條件是,如果ironSource違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則ironSource無權終止合併協議,該違反將導致合併協議中規定的某些結束條件的失敗;或 |
○ | 如果(一)在獲得聯合發行建議的批准之前,聯合董事會實施了聯合推薦的變更,或(二)聯合已嚴重違反了合併協議中“合併協議--不得徵求;推薦的變更--聯合不得徵求”一節中所述的條款;或 |
○ | 在獲得ironSource合併建議的批准之前,對ironSource的建議進行變更,並實質上同時訂立一項規定ironSource上級提案的最終協議;前提是:(X)ironSource已在所有實質性方面遵守合併協議中“合併協議--不邀請;建議的變更--不由ironSource徵求”一節中所述的條款;及(Y)在合併協議終止的同時或之前(以及作為終止條件),ironSource向Unity支付以下“合併協議-終止-終止費”項下所述的ironSource終止費;或 |
• | 按單位排列: |
○ | 如果(A)ironSource違反、未能履行或違反其在合併協議下的契諾或協議,或(B)在合併協議中列出的ironSource的任何陳述和保證變得不準確,在這兩種情況下,受合併協議中描述的某些例外和限制的限制,並且此類違反、未能履行、違規或不準確無法在外部日期之前得到糾正,或者如果能夠在外部日期之前被糾正,則ironSource不能在合併協議中規定的日期之前被ironSource糾正,前提是如果聯合或合併,聯合將無權終止合併協議 |
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○ | 如果(I)在獲得ironSource合併建議的批准之前,ironSource董事會實施了ironSource建議的變更,或者(Ii)ironSource嚴重違反了合併協議中“合併協議-不徵求;推薦的變更-不由ironSource徵求”一節中描述的條款;或 |
○ | 在獲得聯合發行建議的批准之前,實施聯合發行建議的變更,並實質上同時訂立規定聯合優勢提案的最終協議;前提是:(X)聯合已在所有重要方面遵守“合併協議--不招攬;建議的變更--聯合不徵求”一節中所述的合併協議條款;及(Y)實質上與合併協議終止同時或在終止合併協議之前(以及作為終止合併協議的條件),聯合向ironSource支付“合併協議t-終止費”項下所述的聯合終止費用。 |
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選定未經審計的備考簡明合併報表 運營數據(單位為千,每股除外) | | | 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
收入 | | | 992,876 | | | 1,660,432 |
淨虧損 | | | (427,924) | | | (740,172) |
普通股股東每股淨虧損: | | | | | ||
基本信息 | | | (1.05) | | | (1.88) |
稀釋 | | | (1.05) | | | (1.88) |
精選未經審計的備考簡明合併資產負債表數據(千) | | | 自.起 6月30日, 2022 | | | |
總資產 | | | 10,658,864 | | | |
總負債 | | | 3,173,495 | | | |
股東權益總額 | | | 7,485,369 | | |
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| | 統一性 | | | 鐵源 | |||||||
| | 歷史 | | | 形式上 組合在一起 | | | 歷史 | | | 形式上 等價物(1) | |
每股淨收益(虧損) | | | | | | | | | ||||
基本信息 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日的六個月 | | | (1.29) | | | (1.05) | | | 0.03 | | | (0.11) |
截至2021年12月31日的年度 | | | (1.89) | | | (1.88) | | | 0.07 | | | (0.20) |
稀釋 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日的六個月 | | | (1.29) | | | (1.05) | | | 0.02 | | | (0.11) |
截至2021年12月31日的年度 | | | (1.89) | | | (1.88) | | | 0.06 | | | (0.20) |
每股賬面價值 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日 | | | 7.72 | | | 18.35 | | | 1.16 | | | 2.00 |
(1) | IronSource的預計每股等值信息的計算方法是將Unity的預計合併每股信息乘以0.1089的交換比率。 |
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| | 統一性 普通股 | | | 鐵源 A類 普通股 | | | 鐵源 形式上 等價物 | |
July 12, 2022 | | | $39.76 | | | $2.23 | | | $4.33 |
2022年8月22日 | | | $45.20 | | | $4.21 | | | $4.92 |
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• | Unity和ironSource可能會受到金融市場的負面反應,包括對Unity普通股和ironSource普通股的市場價格產生負面影響; |
• | 行業聯繫人、業務合作伙伴和其他第三方對Unity和ironSource的看法可能會受到負面影響,這反過來又可能影響Unity和ironSource的營銷業務或它們在更廣泛的市場上競爭新業務或獲得續訂的能力; |
• | Unity和ironSource將被要求支付各自與合併有關的費用,如財務諮詢、法律、會計費用和相關費用和開支,無論合併是否完成; |
• | 合併的宣佈和懸而未決可能會對每家公司各自的業務造成幹擾,它們與各自客户、合作伙伴、供應商、其他業務夥伴和員工的關係可能會繼續或加劇任何不利的變化;以及 |
• | Unity和ironSource將花費本來可以花在Unity和ironSource現有業務上的時間和資源,以及追求可能對兩家公司都有利的其他機會。 |
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• | 延遲、推遲或停止向聯合、鐵源或合併後的公司購買產品或服務,或向其提供產品或服務; |
• | 推遲或推遲與Unity、ironSource或合併後的公司有關的其他決定,包括與Unity或ironSource簽訂合同或作出有關Unity或ironSource的其他決定,或尋求改變或取消與Unity或ironSource的現有業務關係;或 |
• | 否則,尋求改變他們與Unity、ironSource或合併後的公司做生意的條款。 |
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• | 無法成功地將ironSource整合到Unity中,從而使Unity能夠實現合併預期的全部收入增長或成本節約; |
• | 與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性; |
• | 未實現預期的經營協同效應; |
• | 整合兩家公司的人員和關鍵員工的流失; |
• | 與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件; |
• | 整合與行業聯繫人和商業夥伴的關係; |
• | 兩家公司中的一家或兩家由於完成合並並將ironSource的業務整合為聯合而轉移管理層的注意力而導致業績不足;以及 |
• | 每家公司正在進行的業務中斷或失去動力,或標準、控制、程序和政策方面的不一致。 |
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• | 合併協議可能按照協議條款終止、合併可能無法完成的風險; |
• | 聯合股東可能不會批准聯合發行建議; |
• | IronSource股東可能不會批准ironSource的合併提議; |
• | 聯合或ironSource可能無法獲得合併所需的政府和監管批准,或需要政府和監管批准的風險,可能會推遲合併或導致施加可能導致各方放棄合併的條件; |
• | 當事人可能不能及時或根本不能滿足完成合並的條件的風險; |
• | Unity和ironSource可能會產生與合併相關的重大交易和其他成本,這可能會超過Unity或ironSource預期的成本; |
• | 合併後的公司可能無法實現業務或公司協同效應,或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同效應的風險; |
• | 合併可能不符合《準則》第368(A)(1)(B)節和/或《準則》第368(A)(2)(E)節的含義,可能導致ironSource股東出於美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損的風險; |
• | 聯合公司可能無法實現合併預期的其他好處的風險; |
• | 與合併有關的訴訟的結果; |
• | 合併完成後,合併後的公司可能無法吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工的風險; |
• | 與合併有關或完成合並的任何公告可能對Unity普通股的市場價格產生不利影響的風險; |
• | 與合併導致持續業務運營中斷管理時間有關的風險; |
• | 合併及其宣佈和/或完成可能對聯合公司、鐵源公司和/或合併後的公司留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商和客户保持關係的能力產生不利影響的風險; |
• | 業務不能成功整合的風險;以及 |
• | 他們的經營業績和業務總體上面臨的風險。 |
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• | 統一發行提案;以及 |
• | 統一休會提案。 |
• | “支持”統一發行提案;以及 |
• | “支持”統一休會提案。 |
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• | 要使用可能已交付給您的代理卡進行投票,只需填寫代理卡,簽名並註明日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在Unity特別會議之前將您簽署的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示投票表決您的股票。 |
• | 要通過電話投票,請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903,並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供通知中的控制號。您的投票必須在晚上11:59之前收到。東部時間在 上,2022年有待統計。 |
• | 要在會議前通過互聯網投票,請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知中的控制號。您的投票必須在晚上11:59之前收到。東部時間在 上,2022年有待統計。 |
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• | 以書面形式通知聯合公司的公司祕書Unity Software公司,收信人:公司祕書30 3研發聖弗朗西斯科,街道,郵編:94103。此類通知必須在太平洋時間2022年下午 之前在上述地點收到; |
• | 在2022年太平洋時間下午 之前使用電話或互聯網在 再次投票(您最新的電話或互聯網代理將被計算在內);或 |
• | 在團結特別會議期間出席並投票。只需登錄到Unity特別會議本身並不會撤銷您的代理。 |
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• | 確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對ironSource及其股東是公平的,最符合其利益的,並且考慮到合併公司的財務狀況,不存在尚存的公司將無法履行ironSource對其債權人的義務的合理擔憂; |
• | 批准合併協議、合併、合併對價以及合併協議項下預期的其他交易和安排;以及 |
• | 決心建議ironSource的股東投票支持合併協議、合併、合併對價以及合併協議下考慮的其他交易和安排。 |
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• | 您可以發送書面通知,聲明您想要撤銷您的委託書,該通知必須在開始ironSource特別股東大會的規定時間(即 (以色列時間),2022年 )之前至少六個小時送達我們的辦公室; |
• | 您可以填寫並提交日期晚於第一張代理卡的新代理卡,如上所述,新代理卡必須在適用於撤銷通知的最後期限之前收到;或 |
• | 您可以出席ironSource特別股東大會,並向特別股東大會主席提交書面撤銷通知或口頭通知撤銷您的委託書,然後親自投票。你出席特別股東大會本身並不會撤銷你的委託書。 |
(1) | 鐵源A類普通股,作為一個單獨的類別投票; |
(2) | IronSource B類普通股,作為一個單獨的類別投票,以及 |
(3) | 鐵源A類普通股和鐵源B類普通股,作為一個類別一起投票。 |
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(i) | 贊成: |
(A) | 完成合並協議預期的交易,包括合併, |
(B) | 完成合並協議所考慮的交易所需的所有事項、行動和建議,以及 |
(C) | 合併協議所考慮的任何其他交易或合理預期會促進合併的其他事項,包括任何建議,如沒有足夠票數批准採納合併協議,則將ironSource股東大會延期或推遲至較後日期;及 |
(Ii) | 反對: |
(A) | 合併協議中載明的某些替代性企業合併交易; |
(B) | 合理地預期會導致違反合併協議中規定的任何鐵源公司的任何契約、協議、陳述或保證或任何其他義務的任何行動、建議或交易,或任何鐵源公司股東在其鐵源投票協議中規定的義務;或 |
(C) | 任何其他行動、建議或交易,其意圖或合理預期會對ironSource投票協議或合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、不一致、延遲、延遲或阻止完成合並,或以其他方式對合併產生不利影響。 |
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(i) | 贊成: |
(A) | 完成合並協議預期的交易,包括合併, |
(B) | 完成合並協議所考慮的交易所需的所有事項、行動和建議, |
(C) | 合併協議考慮的任何其他交易,以及 |
(D) | 如果沒有足夠的票數批准通過合併協議,任何將聯合股東會議推遲或推遲的提議;以及 |
(Ii) | 反對: |
(A) | 合併協議中載明的某些替代性企業合併交易; |
(B) | 任何合理預期會導致違反合併協議中所述的任何契諾、協議、陳述或保證或任何其他聯合義務或聯合投票協議中所述的任何此類聯合股東的行動、建議或交易;或 |
(C) | 任何其他行動、建議或交易,其意圖或合理預期會對聯合投票協議或合併協議擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、不一致、延遲、延遲或阻止完成合並,或以其他方式對合併產生不利影響。 |
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• | IronSource的業務能夠加速整合Unity的兩個解決方案-創建解決方案和運營解決方案-在端到端平臺中創建更全面的產品,使客户能夠更輕鬆地創建、運行、發佈、增長現場遊戲和RT3D內容,並將其貨幣化,從而更好地支持客户的成功。 |
• | 這一整合還將創建一個獨特的平臺,將創作和增長過程從孤立的線性過程轉變為深度聯繫的過程,通過推動內容和增長的改進來推動更多客户和創作者的成功。 |
目錄
• | IronSource的互補產品-包括通過Aura發現設備上的應用程序,以及通過露娜獲得跨渠道用户和創造性優化-將在客户生命週期的早期階段為他們提供擴展的增長能力。 |
• | 將ironSource的超音速出版解決方案添加到Unity的Create Business現有產品中,將為創作者帶來一流的遊戲出版產品。 |
• | IronSource的領先調解平臺(LevelPlay)與Unity自身的調解努力相結合,將更好地連接Unity的創建和運營業務,創建一個進一步支持創作者成功的集成系統。 |
• | Unity和ironSource業務的平臺和能力具有很強的互補性,並期望Unity和ironSource合併後能夠創造必要的規模,為客户提供更具創新性和多樣化的解決方案。 |
• | 我們相信,將Unity和ironSource的網絡與ironSource的領先中介產品LevelPlay相結合,將擴大用户覆蓋範圍和數據規模,為出版商提供更好的盈利能力,並可能增加廣告商的廣告支出回報。 |
• | IronSource業務的財務吸引力。 |
• | 這一預期是基於Unity管理團隊成員在執行合併協議之前提供的估計,即到2024年底,Unity和ironSource合併後有望實現10億美元的年度調整後EBITDA運行率,並在合併完成後三年內實現超過3億美元的年度EBITDA協同效應。 |
• | 由於聯合公司董事會認為ironSource的高質量資產、可觀的收入協同效應和數據規模支持合併,聯合公司預計將能夠獲得協同效應。 |
• | 聯合董事會了解聯合公司的管理層和顧問,並與其討論關於聯合公司和ironSource各自的業務運營、財務狀況、收益和前景的情況,同時考慮到ironSource公開提交的信息以及聯合公司對ironSource的盡職調查審查結果。 |
• | 兩家公司對彼此資產的熟悉,以及它們相似的文化,預計將促進兩家公司在關閉後的成功整合。 |
• | 根據Unity管理團隊成員在執行合併協議之前的評估,ironSource團隊的經驗和才華的廣度和深度,以及他們出色的業績記錄。 |
• | 聯合的執行管理團隊對合並的建議。 |
• | 隨後經書面確認的摩根士丹利的口頭意見向聯合董事會提出,截至2022年7月12日,根據並受制於書面意見所載摩根士丹利作出的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制,合併協議項下的交換比例從財務角度而言對聯合公司是公平的。這種意見在下文“--團結的財務顧問的意見”下有更全面的説明。 |
• | 銀湖和紅杉這兩家最大的Unity股東對合並的認可和支持,以及他們承諾在合併結束時以可轉換票據的形式向Unity的公募股權(“管道”)私人投資總計10億美元的承諾(詳情見“-Unity董事和高管在合併管道中的利益”)。 |
• | 統一董事會的一個委員會對PIPE進行審查、批准和推薦,該委員會完全由與PIPE交易無關的董事組成(更多信息見“合併--合併的背景”)。 |
目錄
• | 聯合公司董事會認為,管道的收益加上手頭的現金將為聯合公司提供充足的資本,以便在合併完成後進行股票回購,這取決於合併完成後與合併公司有關的具體事實和情況,聯合公司董事會認為合併是增值的。 |
• | 某些Unity股東(包括Silver Lake、Sequoia和Unity首席執行官)根據Unity股東投票協議作出的投票支持和以其他方式支持Unity發行建議和合並協議中考慮的其他交易的承諾。 |
• | 聯合公司董事會認為,在合併懸而未決期間對聯合公司的業務和運營施加的限制是合理的,不會造成不適當的負擔。 |
• | 交換比例是固定的,如果在合併協議簽署之日至合併完成之日,ironSource普通股的市場價格相對於Unity普通股的市場價格上升,則交換比例不會波動。 |
• | 完成合並的可能性以及聯合董事會對完成合並可能需要的時間段的評估。 |
• | 聯合公司的股東將有機會就聯合公司的發行提案進行投票,這是合併的先決條件。 |
• | 合併協議中包含的陳述、保證、契諾和條件,包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出): |
○ | 在有限的情況下,ironSource董事會可以終止合併協議或改變其關於ironSource股東批准ironSource合併建議的建議,如果合併協議因ironSource董事會的建議改變而由Unity終止,或由於ironSource為了與第三方達成最終協議而終止合併協議,以完成ironSource的更高建議,則在任何情況下,ironSource均已同意向Unity支付150,000,000美元的終止費,或交易金額的約3.4%。欲瞭解更多信息,請參閲第166頁開始的標題為“合併協議-終止”的章節。 |
○ | 如果合併協議因ironSource股東沒有批准ironSource的合併提議而被任何一方終止,則ironSource已同意向Unity支付不超過2000萬美元的費用報銷費用。欲瞭解更多信息,請參閲第166頁開始的標題為“合併協議-終止”的章節。 |
○ | 在特定情況下,統一有能力向提出主動收購建議的第三方提供信息,並與之進行討論或談判,這一點在第155頁開始的題為“合併協議--不徵求;建議的變更--統一:統一不徵求的例外”一節中作了進一步説明。 |
○ | 在特定情況下,聯合公司董事會有能力改變其對聯合公司股東的建議,以投票贊成聯合公司的發行方案或終止合併協議,以便與第三方達成最終協議,規定完成聯合公司的高級方案,但有義務向ironSource支付1.5億美元的終止費,這一點在第156頁開始的“合併協議--沒有招標;建議的變更--沒有招標的例外情況”和從第155頁開始的“合併協議--終止--終止費”一節中有進一步描述。 |
• | 合併可能無法及時完成或根本不能完成,以及未能完成或延遲完成的潛在後果。 |
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• | 從宣佈合併到完成合並的時間長度可能會對Unity普通股的市場價格、Unity的經營業績以及Unity與Unity的員工、股東、客户、供應商、監管機構和其他與Unity有業務往來的人的關係產生影響。 |
• | 合併可能不會像預期的那樣成功,合併的預期效益可能無法全部或部分實現,包括可能無法在預期的時間框架內實現協同增效和節省成本的風險。 |
• | 聯合公司高級管理層的注意力可能會從實施合併的其他戰略優先事項上轉移,併為合併後ironSource和聯合公司的業務、資產和員工的整合作出安排。 |
• | 合併完成前的業務不確定性可能會對聯合能源和ironSource各自吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。 |
• | 合併完成後留住ironSource員工的挑戰,考慮到分別在ironSource和Unity的員工薪酬做法與員工水平和職稱做法之間的差異。 |
• | 合併後公司的董事會和管理層的組成,以及從兩個不同組織中挑選的董事和高管之間可能產生分歧的可能性。 |
• | IronSource股東可能不會批准ironSource的合併提議,或者Unity股東可能不會批准Unity的發行提議。 |
• | 反壟斷監管機構可能不批准合併或可能對批准的條款和條件施加不利影響合併後的業務和財務結果的風險。 |
• | 交換比例是固定的,如果在合併協議簽署之日至合併完成之日,Unity普通股的市場價格相對於ironSource普通股的市場價格下降,則交換比例不會波動。 |
• | 合併協議對Unity招攬替代交易和進行某些收購的能力施加了限制,從第146頁和第152頁開始,標題分別為“合併協議--鐵源和聯合公司在合併前的臨時業務”和“合併協議--不徵求意見;建議的變更”的章節對此進行了説明。 |
• | 合併協議中對Unity在執行合併協議和完成合並之間進行業務的限制,包括Unity必須在所有重要方面按正常程序開展業務,但受到具體限制,這可能會延誤或阻止Unity尋求可能出現的某些商業機會或戰略交易,並可能對Unity維持現有業務和員工關係的能力產生負面影響。 |
• | 鑑於在有限的情況下,Unity董事會可以終止合併協議或改變其關於Unity股東批准Unity發行建議的建議,並且如果由於Unity董事會的建議改變而導致ironSource終止合併協議,或者為了與第三方達成最終協議以完成Unity的上級提議,則Unity已同意向ironSource支付1.5億美元的終止費。欲瞭解更多信息,請參閲第166頁開始的標題為“合併協議-終止”的章節。 |
• | 如果合併協議因Unity股東沒有批准Unity的發行提議而被任何一方終止,Unity已同意向ironSource支付高達2000萬美元的費用報銷費用。欲瞭解更多信息,請參閲第166頁開始的標題為“合併協議-終止”的章節。 |
• | 即使聯合公司董事會撤回或改變了支持聯合公司的建議,聯合公司必須對聯合公司的發行提議進行股東投票的要求 |
目錄
• | 在某些情況下,ironSource董事會有能力終止合併協議或改變其建議,即ironSource的股東批准ironSource的合併提議。 |
• | 聯合公司與合併有關的交易費用,以及聯合公司股東因在合併中發行聯合公司股票而產生的攤薄。 |
• | 與合併相關的針對Unity、ironSource或各自董事會的訴訟的可能性。 |
• | 與發生可能對ironSource及其子公司的財務狀況、物業、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的事件相關的風險,但不會使Unity有權終止合併協議。 |
• | 向ironSource股東發行合併對價對Unity普通股市場價格的潛在影響。 |
• | 從第44頁開始的標題為“風險因素”的章節中描述的各種其他風險。 |
目錄
• | IronSource董事會相信,由Unity和ironSource合併產生的公司將處於有利地位,能夠實現未來的增長,併為ironSource的股東帶來額外回報,包括由於協同效應,ironSource預計合併後的公司將能夠獲得合併的結果。這是由於ironSource董事會認為Unity的資產和業務質量很高,另一方面考慮到了公司的業務狀況及其所在行業的狀況,包括競爭格局和這些行業運營方式的預期發展。 |
• | 在評估合併後公司的收益時,ironSource董事會考慮了以下許多因素,這有利於ironSource董事會的決定和建議,特別是合併後的公司預計(不按任何相對重要性順序): |
○ | 能夠結合互補產品來創建一個獨特的端到端平臺,允許創作者無縫地創建、發佈、運行、盈利和增長實時遊戲和RT3D內容; |
○ | 能夠更好地將這些產品集成到差異化的平臺產品中,通過將當前的線性創建和增長過程轉變為深度連接、數據驅動和交互的過程,從而轉變和簡化實時遊戲、RT3D應用和服務的製作和擴展方式; |
○ | 能夠更好地連接Unity的創建和運營產品--特別是通過利用ironSource的超音速發佈解決方案和LevelPlay中介產品--為創作者釋放增長機會; |
○ | 能夠在競爭激烈的市場中利用差異化的平臺產品; |
○ | 通過擴大用户覆蓋範圍、擴大數據規模和多樣化(包括增加應用程序開發商的收入和廣告商的廣告支出更好的回報),為客户帶來更好的結果和業績; |
○ | 通過在開發人員生命週期的早期階段向開發人員提供市場適銷性測試、跨渠道應用程序營銷和盈利等關鍵工具,增加成功的創作者數量; |
○ | 通過將ironSource的超音速發佈解決方案更深入地整合到遊戲創作階段,增加成功遊戲的數量,從而增加長尾開發人員獲得同類最佳發佈產品的機會,並幫助他們推出和擴展成功的遊戲; |
○ | 能夠繼續在研發和產品開發方面投入大量資金,以繼續開發具有吸引力和差異化的產品;以及 |
○ | 通過利用開發旨在民主化RT3D應用程序和基於遊戲的業務的創建和增長的技術的共享文化,推動遊戲行業內部和遊戲以外的垂直領域的持續創新。 |
• | IronSource股票的當前和歷史市場價格,以及合併對價與ironSource股票與Unity股票的交換比率相比存在溢價的事實。 |
• | IronSource的競爭地位、戰略選擇和前景,以及如果IronSource繼續是一家獨立上市公司的財務計劃和前景,以及這些因素對IronSource A類普通股交易價格的潛在影響。 |
• | 預計ironSource運營的行業將在未來幾年進行整合,理想情況下,ironSource應該能夠根據所有可用的選擇做出戰略決策,並有能力引領市場向前發展。 |
目錄
• | 相信考慮到所有其他選擇,Unity在協同效應、文化和業務適合性方面都是令人信服的潛在合作伙伴。 |
• | IronSource的業務和經營戰略的重要內容將受益於與Unity的合併,包括這樣一個事實,即根據各自管理團隊在執行合併協議之前準備的估計,到2024年底,Unity和ironSource合併後預計將能夠實現每年調整後的EBITDA運行率為10億美元,合併完成後三年內的年度EBITDA協同效應超過3億美元。 |
• | 合併後的公司期望能夠從合併中獲得的協同效應,歸功於ironSource董事會所認為的聯合公司的高質量資產,包括可觀的收入協同效應和數據規模。 |
• | 基於合併中ironSource 44億美元的估值,合併對價較截至2022年7月13日(合併協議公開宣佈之日)的30天平均交換比率溢價74%。 |
• | 合併後,ironSource的股東還將有機會作為Unity的股東參與合併後公司的價值,包括預期的未來增長和預期的協同效應,從最大化長期回報的角度來看,ironSource董事會認為這是ironSource股東的重要機會,而不是從他們在ironSource的投資中套現,如果合併的對價包括現金的話。 |
• | 預期兩家公司各自業務的合併將使合併後的公司成為一家高盈利和自由現金流為正的公司,這是兩家公司之間協同效應的結果。 |
• | IronSource董事會認為,合併對價代表着Unity願意支付的最高對價,也是截至合併協議日期ironSource股東合理獲得的最高每股價值,而ironSource董事會的這一信念是基於ironSource與Unity的談判和一系列因素,包括交換比率比截至2022年7月13日的30天平均交換比率溢價74%,以及由於Unity無法在沒有批准的情況下發行超過20%的已發行普通股,因此Unity需要獲得股東的批准才能進行交易。 |
• | IronSource的意圖是,根據103K裁決和合並協議中包括的條款,合併將對以色列股東免税,以獲得此類裁決。 |
• | 鐵源和聯合的意圖是,根據《守則》第368(A)(1)(B)條和/或《守則》第368(A)(2)(E)條,合併符合“重組”的條件。 |
• | IronSource董事會考慮了ironSource的財務顧問Jefferies的代表審閲並與ironSource董事會討論的財務分析,以及Jefferies於2022年7月11日向ironSource董事會就根據合併協議合併所規定的交換比率對ironSource普通股持有人的公平性、財務角度及截至該日期的意見,該意見是基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格,詳情見“ironSource的財務顧問的意見”。 |
• | IronSource董事會考慮了合併協議中包含的結束條件的性質,包括沒有任何與合併考慮有關的融資條件或相關或有事項,以及基於這方面的分析,預期可能獲得監管批准,包括獲得高鐵法案的批准。 |
• | IronSource董事會考慮了Unity的身份,這是一家聲譽良好的公司,擁有強大的商業模式。 |
• | IronSource董事會考慮了合併協議的條款,包括雙方各自的陳述、擔保和契諾、各自完成合並義務的條件以及各自各方終止合併協議的能力。IronSource董事會指出,合併協議中的終止或“分手費”條款可能具有 |
目錄
• | IronSource董事會認為,合併協議允許ironSource和ironSource董事會對ironSource董事會認定為更高報價的競爭提案作出迴應,但須受合併協議施加的某些限制以及在ironSource終止合併協議以接受更高報價的情況下ironSource支付終止費的要求,並允許ironSource董事會因應某些不可預見或不可預見的中間事件而改變其有利於合併的建議。 |
• | IronSource董事會相信,部分基於其法律及財務顧問的意見,該等終止費用是合理及慣常的,且不會阻止任何有利害關係的第三方提出收購建議,或阻止ironSource董事會批准收購建議,而該收購建議若根據合併協議的條款及條件可供提出及提出,則會構成較佳建議。 |
• | 在某些情況下,ironSource董事會是否有能力拒絕或撤回其關於ironSource股東投票批准合併的建議。 |
• | 公司為考慮、識別和評估其他潛在合併夥伴和/或交易而運行的流程。 |
• | IronSource董事會認為,合併已獲ironSource董事會的審計委員會批准(考慮到ironSource的某些高管和董事在批准合併時的某些個人利益),然後才由ironSource董事會考慮。 |
• | IronSource董事會認為,交易將導致詳細的公開披露,以及在召開股東大會以審議批准和通過ironSource合併建議之前的一段相當長的時間,在此期間可能會提出競爭性建議。 |
• | IronSource董事會亦認為,(X)ironSource A類普通股(作為獨立類別投票)、(Y)ironSource B類普通股(作為單獨類別投票)及(Z)ironSource A類普通股及ironSource B類普通股(作為單一類別一起投票)的大多數投票權(親身或委派代表出席股東特別大會並就其投票(不包括棄權票及經紀無投票權))的贊成票對批准合併是必需的。 |
• | IronSource董事會認為,截至合併協議日期,ironSource尚未收到任何其他潛在利害關係方的書面建議。 |
• | IronSource董事會認為,合併協議條款使ironSource業務的總部繼續設在以色列,從而確保ironSource的員工能夠繼續工作,併為合併後公司的增長做出貢獻。 |
• | IronSource董事會還確定和審議了與合併和合並協議有關的一些其他事項,其中一些是反補貼因素和ironSource及其股東面臨的風險,包括: |
○ | 合併可能無法完成,以及如果合併沒有完成對ironSource的潛在不利影響,包括潛在的(1)客户、供應商和員工的損失;(2)ironSource感知價值的降低;(3)客户和員工對ironSource的信心受到侵蝕; |
○ | 合併協議對ironSource在交易前期間的業務行為、其徵求和迴應相互競爭的提議的能力以及ironSource董事會改變或撤回其合併建議的能力施加的限制; |
目錄
○ | 合併協議的某些條款,包括非邀約條款和其他保護性條款,如合併協議在某些情況下終止時應支付的1.5億美元終止費,可能會阻止其他潛在收購者提出可能對ironSource的股東更有利的競爭性提議; |
○ | 從歷史上看,聯合公司不是一家盈利的公司,其2022年的業績受到各種因素的影響,導致指導方針發生變化,以及儘管各方對合並後公司的前景持有看法,但它將不會像預期的那樣盈利或根本不盈利的風險; |
○ | IronSource董事會某些成員(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)在批准合併時的額外權益,以及同時是ironSource股東的某些其他員工披露了他們在合併中的潛在個人利益(以ironSource員工的身份),並表示他們預計將與Unity簽訂新的僱用條款,這些條款預計將在合併協議執行後由他們與Unity進行討論。和(Ii)ironSource的首席執行官還預計在合併後擔任聯合董事會的董事成員,在每種情況下,都將在題為“合併--ironSource董事和高管在合併中的利益”一節中進行更全面的描述;“ |
○ | 雙方可能產生與合併有關的重大費用和延誤的風險,包括因尋求政府同意和完成合並所需的監管批准而產生的風險;以及 |
○ | “風險因素”中描述的風險類型和性質,以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。 |
目錄
• | 分別審查了ironSource和Unity的某些公開財務報表以及其他業務和財務信息; |
• | 分別審查了有關ironSource和Unity的某些內部財務報表和其他財務和業務數據; |
• | 審查了ironSource管理層編制的ironSource的某些財務預測; |
• | 審查了聯合公司管理層編制的聯合公司的某些財務預測; |
• | 審查了關於合併預期產生的某些戰略、財務和業務利益的信息,這些信息由聯合通信公司管理層編寫; |
• | 與聯合公司高級管理人員討論了聯合公司過去和目前的業務和財務狀況以及前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和業務利益有關的信息; |
• | 與ironSource的高級管理人員討論了ironSource過去和現在的運營和財務狀況以及前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
• | 審查了合併對Unity的現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響; |
• | 審查了ironSourceA類普通股和聯合普通股的報告價格和交易活動; |
• | 將ironSource和Unity的財務業績、ironSource A類普通股和Unity普通股的價格和交易活動分別與其他幾家與ironSource和Unity相當的上市公司及其證券進行了比較; |
• | 參加鐵源和聯合公司代表及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判; |
• | 審閲合併協議及若干相關文件;及 |
• | 進行了其他分析,審查了其他資料,考慮了摩根士丹利認為適當的其他因素。 |
目錄
目錄
選定的公司 | | | 反病毒/財年22E收入 | | | AV/財年23E收入 |
Datadog公司 | | | 21.5x | | | 15.6x |
CrowdStrike控股公司 | | | 19.9x | | | 14.6x |
Zscaler,Inc. | | | 18.9x | | | 14.2x |
Atlassian公司 | | | 17.6x | | | 13.7x |
ZoomInfo科技公司 | | | 14.8x | | | 11.2x |
Veeva系統公司 | | | 14.2x | | | 12.1x |
The Trade Desk,Inc. | | | 13.0x | | | 10.4x |
Unity Software股份有限公司 | | | 9.7x | | | 7.4x |
Okta,Inc. | | | 9.3x | | | 7.0x |
UiPath Inc. | | | 9.1x | | | 7.1x |
Avalara,Inc. | | | 7.6x | | | 6.2x |
彈性N.V. | | | 7.3x | | | 5.7x |
馬特波特公司 | | | 7.1x | | | 5.0x |
AppLovin公司 | | | 4.8x | | | 3.9x |
數字渦輪機公司 | | | 4.3x | | | 3.6x |
鐵源有限公司 | | | 2.6x | | | 2.0x |
Wix.com Ltd. | | | 2.4x | | | 2.0x |
選定的公司 | | | AV/CY22E 收入 | | | AV/CY23E 收入 | | | AV/CY22E EBITDA | | | AV/CY23E EBITDA |
The Trade Desk,Inc. | | | 13.0x | | | 10.4x | | | 34.2x | | | 26.8x |
Unity Software股份有限公司 | | | 9.7x | | | 7.4x | | | 新墨西哥州(1) | | | 新墨西哥州(1) |
AppLovin公司 | | | 4.8x | | | 3.9x | | | 13.5x | | | 10.7x |
數字渦輪機公司 | | | 4.3x | | | 3.6x | | | 15.1x | | | 12.4x |
鐵源有限公司 | | | 2.6x | | | 2.0x | | | 8.4x | | | 6.3x |
(1) | 新墨西哥州,EBITDA 150 |
目錄
公開交易倍數 | | | 默示交易 兑換率區間 |
2022E反病毒/收入 | | | |
聯合街案件到鐵源街案件 | | | 0.055x – 0.134x |
CY2023E反病毒/收入 | | | |
聯合街案件到鐵源街案件 | | | 0.046x – 0.142x |
CY2022E反病毒/收入(單位)-反病毒/息税前利潤(鐵源) | | | |
聯合街案件到鐵源街案件 | | | 0.054x – 0.112x |
CY2023E反病毒/收入(單位)-反病毒/息税前利潤(鐵源) | | | |
聯合街案件到鐵源街案件 | | | 0.049x – 0.122x |
目錄
統一管理案例至 鐵源管理案例 | | | 隱含交易匯率 射程 |
CY 2024E反病毒/收入(單位)-反病毒/息税前利潤(鐵源) | | | 0.057x – 0.142x |
CY 2025E反病毒/收入(單位)-反病毒/息税前利潤(鐵源) | | | 0.061x – 0.151x |
目錄
相對貼現現金流 | | | 默示交易 交易所 比率範圍 |
截至2022年6月30日 | | | 0.079x – 0.152x |
鐵源管理/統一管理案例(2023E-2025E) | | | 默示交易 兑換率區間 |
收入 | | | 0.163x – 0.182x |
毛利 | | | 0.189x – 0.210x |
EBITDA | | | 0.286x – 1.658x |
12個月研究預估 | | | 默示交易 兑換率區間 |
截至2022年7月11日 | | | 0.071x – 0.139x |
目錄
| | 默示交易 兑換率區間 | |
溢價至2022年7月11日交易價(25這是 – 75這是百分位數) | | | 0.063x – 0.078x |
溢價較公佈前一個月平均匯率比率(25這是– 75這是百分位數) | | | 0.062x – 0.076x |
交易期 | | | 交易價格的範圍 鐵源A類普通 股票 | | | 交易價格區間 每股單位 普通股 |
前10天 | | | $2.30 – $2.59 | | | $36.82 – $45.23 |
之前30天 | | | $2.25 – $2.95 | | | $32.85 – $46.81 |
之前的60天 | | | $2.25 – $4.74 | | | $30.30 – $94.03 |
目錄
目錄
• | 審查了日期為2022年7月8日的合併協議草案; |
• | 審查了有關ironSource和Unity的某些公開的財務和其他信息; |
• | 審查了向傑富瑞提供並經批准供傑富瑞使用的某些信息,包括與ironSource管理層編制的ironSource業務、業務和前景有關的財務預測和分析(“ironSource預測”); |
• | 審查了向傑富瑞提供並核準供傑富瑞使用的某些信息,包括聯合管理編制的關於聯合的業務、業務和前景的財務預測和分析(“聯合預測”); |
• | 與ironSource高級管理層成員就上文第二至第四條所述事項進行討論; |
• | 回顧了ironSource普通股和Unity普通股的股票交易價格歷史和估值倍數,並將它們與傑富瑞認為相關的某些上市公司的股價和估值倍數進行了比較; |
• | 利用上文提到的有關ironSource和Unity的財務預測和估計,審議了合併對ironSource和Unity的某些潛在的形式財務影響;以及 |
• | 進行傑富瑞認為適當的其他財務研究、分析和調查。 |
目錄
目錄
目錄
• | AdTheorent控股公司 |
• | AppLovin公司 |
• | Criteo S.A. |
• | 數字渦輪機公司 |
• | DoubleVerify控股公司 |
• | 整體廣告科學控股公司 |
• | Magnite,Inc. |
• | 外腦,Inc. |
• | 佩里昂網絡有限公司 |
• | PubMatic,Inc. |
• | Tbraola.com Ltd. |
• | 震顫國際有限公司 |
• | Viant Technology Inc. |
財務指標 | | | 25這是百分位數 | | | 中位數 | | | 75這是百分位數 |
2022E收入 | | | 1.3x | | | 2.1x | | | 4.5x |
2023E收入 | | | 1.1x | | | 1.9x | | | 3.5x |
2022年EBITDA | | | 5x | | | 8x | | | 12x |
2023年EBITDA | | | 4x | | | 6x | | | 8x |
目錄
財務指標 | | | 選定的多個範圍 | | | 隱含權益價值 每股 |
2022E收入 | | | 3.0x – 4.0x | | | $2.51 – $3.20 |
2023E收入 | | | 2.5x – 3.5x | | | $2.57 – $3.42 |
2022年EBITDA | | | 9.0x – 13.0x | | | $2.33 – $3.17 |
2023年EBITDA | | | 7.0x – 10.0x | | | $2.35 – $3.16 |
• | Adobe,Inc. |
• | Ansys,Inc. |
• | AppLovin公司 |
• | Aspen科技公司 |
• | 歐特克公司 |
• | Cadence設計系統公司 |
• | 達索系統公司SE |
目錄
• | 數字渦輪機公司 |
• | PTC,Inc. |
• | 羅伯克斯公司 |
財務指標 | | | 25這是百分位數 | | | 中位數 | | | 75這是百分位數 |
2022E收入 | | | 7.3x | | | 9.2x | | | 10.7x |
2023E收入 | | | 6.4x | | | 8.1x | | | 9.7x |
2022年EBITDA | | | 20x | | | 22x | | | 24x |
2023年EBITDA | | | 17x | | | 18x | | | 22x |
財務指標 | | | 選定的多個範圍 | | | 隱含權益價值 每股 |
2022E收入 | | | 7.5x – 8.0x | | | $30.25 – $32.21 |
2023E收入 | | | 6.0x – 6.5x | | | $30.39 – $32.85 |
目錄
財務指標 | | | 鐵源 隱含權益 每股價值 | | | 統一隱含的公平 每股價值 | | | 隱含交換 比率 |
精選上市公司分析 | |||||||||
2022E EBITDA/2022E收入 | | | $2.33 – $3.17 | | | $30.25 – $32.21 | | | 0.0725x – 0.1049x |
2022E收入/2022E收入 | | | $2.51 – $3.20 | | | $30.25 – $32.21 | | | 0.0779x – 0.1057x |
2023E EBITDA/2023E收入 | | | $2.35 – $3.16 | | | $30.39 – $32.85 | | | 0.0715x – 0.1041x |
2023E收入/2023E收入 | | | $2.57 – $3.42 | | | $30.39 – $32.85 | | | 0.0783x – 0.1124x |
貼現現金流分析 | |||||||||
2028年EBITDA | | | $3.74 – $5.40 | | | $41.74 – $51.94 | | | 0.0721x – 0.1294x |
財務指標 | | | 鐵源 隱含權益 所有權百分比 | | | 統一性 隱含權益 所有權百分比 |
淨收入總額 | | | | | ||
2022E | | | 38% | | | 62% |
2023E | | | 38% | | | 62% |
2024E | | | 36% | | | 64% |
調整後淨收入 | | | | | ||
2022E | | | 22% | | | 78% |
2023E | | | 22% | | | 78% |
2024E | | | 22% | | | 78% |
毛利 | | | | | ||
2022E | | | 41% | | | 59% |
2023E | | | 41% | | | 59% |
2024E | | | 40% | | | 60% |
調整後的EBITDA | | | | | ||
2022E | | | 不適用 | | | 不適用 |
2023E | | | 85% | | | 15% |
2024E | | | 61% | | | 39% |
目錄
支付相對於收盤價的溢價 | | | 25這是百分位數 | | | 中位數 | | | 75這是百分位數 |
前一個交易日 | | | 15% | | | 18% | | | 28% |
一個月前 | | | 17% | | | 25% | | | 32% |
目錄
目錄
(單位:百萬) | | | 管理預測 | | | 外推 | ||||||||||||||||||||||||
| | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | |
收入 | | | $1,329 | | | $1,670 | | | $2,164 | | | $2,768 | | | $3,460 | | | $4,290 | | | $5,277 | | | $6,438 | | | $7,790 | | | $9,347 |
毛利 | | | 989 | | | 1,239 | | | 1,605 | | | 2,046 | | | $2,560 | | | 3,183 | | | 3,926 | | | 4,802 | | | 5,827 | | | 7,011 |
調整後的EBITDA(1) | | | (61) | | | 52 | | | 245 | | | 499 | | | 692 | | | 944 | | | 1,266 | | | 1,674 | | | 2,181 | | | 2,804 |
無槓桿自由現金流(2) | | | (668) | | | (640) | | | (595) | | | (506) | | | (430) | | | (335) | | | (170) | | | 85 | | | 452 | | | 972 |
(1) | 調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準,定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益,不包括基於股票的薪酬支出的影響。 |
(2) | 無槓桿自由現金流是一種非公認會計準則衡量指標,其定義為調整後的EBITDA減去作為現金支出的基於股票的薪酬、有效現金所得税、資本支出和資本化軟件以及營運資本變化的影響。 |
目錄
• | 預計2022年至2025年收入複合增長率為27.7%,而2019年至2022年預期複合增長率為34.9%; |
• | 毛利率在此期間保持穩定在74%;以及 |
• | 無槓桿自由現金流利潤率從2022年的(50%)提高到2025年的(18%)。 |
• | 遊戲行業的持續增長,包括玩家參與度的增長,以及Unity繼續成為遊戲引擎的能力; |
• | 在各行業持續採用實時3D產品,並隨着市場規模的擴大而發揮重要作用的能力; |
• | 之前收購的Weta Digital Limited和Parsec Cloud,Inc.的成功整合和市場成功; |
• | 成功扭轉了Unity的貨幣化業務,包括推出了對客户有意義的功能,併成功地使用了Unity的調解平臺; |
• | Unity成功推出和擴展Unity遊戲服務(UGS)的能力; |
• | 持續擴大毛利率,因為Unity管理層預計將從收入規模中產生成本槓桿;以及 |
• | 毛利率受到新產品發佈的拖累,新產品最初的毛利率較低。 |
(單位:百萬) | | | 管理預測 | | | 外推 | ||||||||||||||||||||||||
| | 2022E(1) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | |
收入 | | | $770 | | | $952 | | | $1,165 | | | $1,401 | | | $1,681 | | | $2,000 | | | $2,320 | | | $2,621 | | | $2,884 | | | $3,172 |
毛利 | | | 662 | | | 821 | | | 1,007 | | | 1,213 | | | 1,459 | | | 1,740 | | | 2,018 | | | 2,281 | | | 2,509 | | | 2,728 |
調整後的EBITDA(2) | | | 235 | | | 304 | | | 375 | | | 460 | | | 572 | | | 685 | | | 795 | | | 898 | | | 988 | | | 1,142 |
無槓桿自由現金流(3) | | | 108 | | | 157 | | | 194 | | | 243 | | | 311 | | | 374 | | | 433 | | | 490 | | | 539 | | | 539 |
(1) | IronSource的Unity預測中使用的收入和調整後的EBITDA代表了ironSource之前披露的2022年業績指導範圍的中間部分,如外國私人發行商2022年5月12日的Form 6-K報告中所述。 |
目錄
(2) | 調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,不包括基於股票的薪酬費用和某些非經常性項目。 |
(3) | 無槓桿自由現金流量是一項非公認會計準則衡量指標,其定義為經調整的EBITDA減去被視為現金支出的基於股票的薪酬、有效現金所得税、資本支出和資本化軟件以及營運資本變化的影響。無槓桿自由現金流量由摩根士丹利根據聯合管理層提供的信息計算,並根據向聯合提供的ironSource預測得出。統一管理部門審查了這些計算的數額,並批准摩根士丹利在其分析中使用這些數額。 |
目錄
• | 預計年收入增長19%-24%,導致2022年至2028年的六年複合年增長率為21%; |
• | 預計總毛利率在預測期內增長100個基點;以及 |
• | 預計總EBITDA利潤率在預測期內增長375個基點。 |
• | IronSource歷史上兩位數的有機收入增長率; |
目錄
• | 基於Altman Solon市場研究的預期市場增長率,該研究強調了長期趨勢,包括在移動設備上花費的小時數增加,所有廣告類型的CPM增加,以及提供的免費遊戲數量增加; |
• | IronSource向核心遊戲以外的新垂直領域擴張; |
• | 從運營槓桿和數據使用中獲益,以提高運營效率;以及 |
• | 需要對業務進行再投資,以改善產品能力,併為新客户和現有客户提高軟件工具的實用性。 |
(單位:百萬) | | | 管理預測 | ||||||||||||||||||
| | 2022E(1) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | |
收入 | | | $770 | | | $952 | | | $1,165 | | | $1,401 | | | $1,681 | | | $2,000 | | | $2,379 |
毛利 | | | 662 | | | 821 | | | 1,007 | | | 1,213 | | | 1,459 | | | 1,740 | | | |
調整後的EBITDA(2) | | | 235 | | | 304 | | | 375 | | | 460 | | | 572 | | | 685 | | | 815 |
無槓桿自由現金流(3) | | | | | 134 | | | 167 | | | 209 | | | 266 | | | 320 | | |
(1) | IronSource管理層預測中使用的收入和調整後的EBITDA代表了ironSource之前披露的2022年業績指導範圍的中間部分,如外國私人發行商2022年5月12日的Form 6-K報告中所述。 |
(2) | 調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,不包括基於股票的薪酬費用和某些非經常性項目。 |
(3) | 無槓桿自由現金流被定義為調整後EBITDA減去基於股份的薪酬、邊際所得税、資本支出、資本化軟件以及淨營運資本的年度變化(視情況而定)。無槓桿自由現金流由Jefferies根據ironSource的預測計算,其價值由ironSource的管理層審核。 |
(單位:百萬) | | | 管理預測 | ||||||||||||||||||
| | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | |
收入 | | | $1,329 | | | $1,670 | | | $2,164 | | | $2,768 | | | $3,460 | | | $4,290 | | | $5,277 |
毛利 | | | 989 | | | 1,239 | | | 1,605 | | | 2,046 | | | | | | | |||
調整後的EBITDA(1) | | | (61) | | | 52 | | | 245 | | | 499 | | | 692 | | | 944 | | | 1,266 |
無槓桿自由現金流(2) | | | | | (615) | | | (571) | | | (485) | | | (399) | | | (284) | | |
(1) | 調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,不包括基於股票的薪酬費用和某些非經常性項目。 |
(2) | 無槓桿自由現金流被定義為調整後EBITDA減去基於股份的薪酬、邊際所得税、資本支出、資本化軟件以及淨營運資本的年度變化(視情況而定)。無槓桿自由現金流由Jefferies根據Unity預測計算,其價值由ironSource的管理層審查。 |
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• | 合併後的團結董事公司董事長兼首席執行官Tomer Bar-Zeev、公司董事長兼首席執行官阿農·哈里什、公司首席戰略官總裁和公司首席戰略官埃亞爾·米勒德·米勒預計都將與團結公司就合併後的聘用條款達成一致。 |
• | Tomer Bar-Zeev預計將在合併完成後被任命為Unity董事會成員,此外,根據本委託書發表日期前不久的合併協議,ironSource董事會決議指定Shlomo Dovrat先生和David Kostman先生為合併完成後將被任命為Unity董事會成員的被提名人,並在這方面可能有資格獲得Unity向其非執行董事會成員提供的一般補償。 |
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• | 組織機構、良好信譽和經營資質; |
• | 資本化; |
• | 訂立合併的權限和合並協議的約束力; |
• | 要求的股東批准; |
• | 政府批准; |
• | 符合美國證券交易委員會備案要求; |
• | 符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會對美國證券交易委員會財務報表的要求; |
• | 沒有未披露的負債; |
• | 自2021年12月31日以來沒有對該締約方產生任何實質性不利影響(如下文“實質性不利影響的定義”所述); |
• | 遵守適用的法律,沒有政府調查,以及擁有和遵守開展業務所需的許可證和許可證; |
• | 員工福利計劃和勞動事務; |
• | 税務事宜; |
• | 沒有針對該方及其子公司的某些法律程序、調查和政府命令; |
• | 知識產權問題; |
• | 隱私和數據保護事項; |
• | 不動產和資產; |
• | 實質性協議; |
• | 環境問題; |
• | 客户、供應商、合作伙伴和廣告商; |
• | 保險業; |
• | 本聯合委託書/招股説明書中該當事人提供的信息的準確性; |
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• | 收到該方財務顧問的意見; |
• | 反收購協議、計劃或國家收購法規不適用; |
• | 沒有未披露的關聯方交易;以及 |
• | 沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用。 |
• | 以色列、美國或其他司法管轄區、區域、全球或國際經濟狀況的任何變化,包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化; |
• | 該方及其子公司所在行業或市場的任何條件、慣例、指導方針、政策、要求或標準的任何變化; |
• | 以色列、美國或世界任何其他國家或地區的政治、地緣政治、監管或立法條件的任何變化; |
• | 合併協議之日後在公認會計原則或其解釋中的任何變化; |
• | 合併協議簽訂之日後在適用法律或其解釋中的任何變化; |
• | 任何一方未能滿足其內部或已公佈的任何期間收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預測、估計或預期,或該當事方本身未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何計劃或預測(應理解到,引起或促成這種失敗的事實或事件可被排除在“實質性不利影響”的定義之外); |
• | 任何恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他不可抗力事件,包括截至合併協議之日受到威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化; |
• | 合併協議的籤立和交付、當事人或其任何附屬公司的身份、合併協議的待決或完成、合併及其計劃進行的其他交易(包括合併對現有或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、僱員或銷售代表的關係的影響),或合併協議或合併計劃進行的交易的公告,包括因合併協議或合併協議計劃進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟,在每一種情況下,僅限於由於簽署和交付合並協議而引起的訴訟,以及該當事人或其任何附屬公司的身份。合併協議、合併或合併計劃的交易的未決或完成,或合併協議和合並計劃的交易的公告(但關於任何陳述或擔保的除外,其目的是在適用的範圍內處理合並協議的簽署和交付、合併協議的未決或完成、合併和合並協議預期的其他交易或解決訴訟後果的任何陳述或保證); |
• | 採取任何行動或沒有采取任何行動,而行動或沒有采取行動是該當事人以書面要求的或合併協議明確要求的;以及 |
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• | 這一方的股票價格或交易量的任何變化,或該方或其任何子公司評級或評級展望的任何變化(應理解為,引起或促成這種變化的事實或事件,在本“重大不利影響”的定義中未被排除); |
• | 修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述其子公司的任何組織章程、公司註冊證書、章程或同等組織文件的來源; |
• | 授權、宣佈、擱置、就其流通股或其他股權(不論是現金、資產、股份或任何附屬公司的其他鐵源證券)作出任何股息或作出任何分派(任何全資附屬公司向鐵源或任何其他全資附屬公司作出的股息或分派除外),或就其任何股本或其他股權或證券的投票或登記訂立任何協議或安排,或向美國證券交易委員會提交任何登記聲明; |
• | 拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權,或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權,或發行或授權發行有關其股本或其他股權的任何股本或其他股權或任何其他證券,以代替或取代其股本或其他股權,但以下情況除外:(A)接受鐵源普通股作為支付鐵源期權的行使價或就鐵源股權獎勵預繳税款,或(B)僅涉及全資附屬公司的任何此類交易; |
• | 發行、交付、授出、出售、質押、處置或抵押或授權發行、交付、授出、出售、質押、處置或產權負擔其任何附屬公司的任何股份、有表決權證券或其他股權來源,或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份、有表決權證券或股權的任何證券,或收購任何該等股份、有表決權證券或股權或任何“影子”股份、“影子”股權的任何權利、認股權證或期權,股份增值權或以股份為基礎的業績單位,或採取任何行動,以促使根據任何現有鐵源股權計劃可行使或歸屬任何其他不可行使或未歸屬的鐵源股權獎勵(除任何鐵源股權獎勵的明示條款另有規定外),但(A)在轉換鐵源B類普通股時發行鐵源A類普通股、就在合併協議日期未行使的鐵源期權的任何行使發行鐵源普通股、或根據在合併協議日期歸屬或交收未行使的鐵源股權獎勵而發行鐵源普通股,在所有情況下均按照其在合併協議日期的各自條款,(B)普通鐵礦石的銷售 |
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• | 除合併協議之日存在的或根據合併協議條款訂立的任何鐵源福利計劃另有規定外,並且除在正常業務過程中外,(A)增加支付給現有服務提供商的補償或福利,數額超過合併協議規定的此類補償和福利的總成本的百分比,(B)給予其現任或前任服務提供商遣散費或解僱費的任何實質性增加,(C)支付或獎勵,或承諾向其任何現任或前任服務提供者支付或獎勵銷售佣金以外的任何獎金、留任或獎勵補償,但年度或定期績效審查除外;(D)建立、採用、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或鐵源福利計劃,但在正常業務過程中按照以往做法對健康和福利計劃進行的任何修訂不違反本條第(V)款規定的其他公約或大幅增加鐵源維持該鐵源福利計劃或合併協議下提供的福利的成本;(E)採取任何行動,大幅修訂或放棄任何績效或歸屬標準,或加快根據任何鐵源福利計劃的歸屬、可行使性或撥款;。(F)終止僱用任何副總裁或以上職級的僱員,除非是因為或未能達到業績或評估目標;。(G)僱用任何新僱員,副總裁以下的非公務員僱員除外,但作為現有擴展或增長計劃的一部分,以取代停止僱用和招聘該等僱員的情況除外。, 或(H)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金; |
• | 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式),或授權或宣佈意向,或簽署任何協議,規定收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產,或任何人的全部或幾乎所有資產,或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併,但以下情況除外:(A)ironSource與一家全資擁有的ironSource子公司之間或僅在全資擁有的ironSource子公司之間的交易,或(B)在正常業務過程中按照以往慣例收購用品或設備; |
• | 清算(全部或部分)、解散、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括鐵源和/或其任何子公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組),或通過任何前述規定的計劃或決議; |
• | 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資,或對任何其他人進行投資(上文第(Vi)款允許的金額除外),但以下情況除外:(A)僅在ironSource及其全資擁有的ironSource子公司之間或僅在ironSource的全資擁有的ironSource子公司之間進行貸款;(B)為正常業務過程中可報銷的員工費用墊款;以及(C)貸記給客户或墊付給供應商的費用; |
• | 出售、租賃、許可(正常業務過程中的銷售和非獨家許可除外)、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置或受任何留置權約束(合併協議允許的某些留置權除外),除非(A)處置陳舊或不值錢的設備,(B)向金融機構或銀行提供與持續服務有關的留置權,這些資產或財產對ironSource及其子公司來説不是實質性的。作為整體和(B)僅在ironSource與其全資擁有的ironSource子公司之間或僅在ironSource全資子公司之間進行的交易; |
• | 在每種情況下,以任何合理預期會導致任何重大鐵源知識產權的損失、失效、放棄、無效或不可執行的方式採取或不採取任何行動; |
• | 轉讓、轉讓或處置任何重要的鐵源知識產權; |
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• | 訂立或受其約束,或修改、修改、終止或放棄與取得或處置或授予任何人的物質知識產權或物質知識產權的任何許可有關的任何實質性合同,或以其他方式妨礙任何知識產權或知識產權,但在正常業務過程中與非排他性許可有關的除外; |
• | (A)訂立任何合約,而該合約如在合併協議日期前訂立,即會是(如合併協議所界定的)重要合約,或(B)(1)修改、修訂、延展或自願終止任何重大合約(在正常業務運作中與以往慣例一致的不續期除外),或(2)放棄、免除或轉讓(如第(A)及(B)條所述的合併協議下的任何權利或申索,但在通常業務運作中除外),或(C)在任何實質性方面修改或修改任何僱傭協議(以上第五項所允許的行動除外); |
• | 作出任何一項或多項資本開支、訂立一項或多項有關資本開支的協議或安排,或以其他方式承諾這樣做; |
• | 開始(在正常業務過程中與以往慣例一致的任何催收訴訟除外),放棄、免除、轉讓、妥協或解決任何訴訟、調查或法律程序(為免生疑問,包括涉及ironSource或其任何子公司為原告,或其任何高級職員或董事以當事人身份參與的事項),但對僅涉及支付不超過某些商定最低金額的金錢損害賠償的任何訴訟或法律程序的妥協或和解除外; |
• | 為財務會計目的對財務會計政策或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變,但公認會計原則或適用法律另有要求者除外; |
• | 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇,採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法,重大修訂任何重大納税申報表,解決或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計、索賠或其他程序,除非和解不涉及對鐵源施加重大責任或限制,並根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)訂立任何“結案協議”; |
• | 贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式在任何重大方面對任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、對衝、遠期合約和期權協議)的條款承擔或修改責任,或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有或有),但(A)僅在ironSource及其全資子公司之間或僅在全資子公司之間的任何債務除外,(B)IronSource或其任何附屬公司在任何時間發生的本金總額未償債務,但不超過某些商定的最低金額;及(C)在正常業務過程中與以往做法一致且不用於投機目的的衍生金融工具或安排; |
• | 訂立任何關聯方合同或集體談判協議; |
• | 採用或以其他方式實施任何股權計劃、“毒丸”或其他類似協議; |
• | 除合併協議中描述的某些例外情況外,採取或導致採取任何合理預期將在2023年4月13日或之前(稱為“外部日期”)實質性延遲、阻礙或阻止合併協議預期的交易完成的行動; |
• | 取消或沒有使用商業上合理的努力來更換或續簽任何物質保險單; |
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• | 在ironSource及其子公司作為整體的現有業務之外進入新的業務線,這種新業務線將對ironSource及其子公司作為一個整體具有重要意義; |
• | 採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動將或將合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的美國税收待遇; |
• | 採取任何行動,或故意不採取任何行動,而該行動或不採取行動將會或合理地預期會導致不遵守或違反ITA根據該條例所作的裁決,該條例規定,自轉讓之日起,將鐵源的某些資產轉讓給A類控股有限公司不應對鐵源徵税(包括其中的所有限制和要求); |
• | 採取任何行動,或故意不採取任何行動,這將導致ironSource或任何ironSource子公司就2021年3月20日與Thoma Bravo Advantage達成的交易的任何方面索賠資本損失;或 |
• | 以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。 |
• | 修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重申其子公司的任何組織章程、公司註冊證書、章程或同等組織文件的統一性; |
• | 授權、宣佈、擱置、支付任何股息或就其流通股或其他股權(無論是現金、資產、股份或任何子公司的其他證券)作出任何分派(任何全資子公司向聯合或任何其他全資子公司作出的股息或分派除外),或就投票或登記訂立任何協議或安排,或就任何、其股本或其他股權或證券向美國證券交易委員會提交任何登記聲明; |
• | 拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權,或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權,或發行或授權發行其任何股本或其他股權或任何其他證券,以代替或取代其股本或其他股權,但以下情況除外:(A)接受Unity普通股以支付Unity期權的行使價格或就Unity股權獎勵預扣税款,或(B)僅涉及全資子公司的任何此類交易; |
• | 發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,包括為免生疑問,發行Unity優先股(以確保獲得雙重上市許可,定義如下,在需要時),或任何可轉換為或可交換或可行使任何該等股份的證券、有表決權的證券或股權,或任何權利、認股權證或期權以獲取任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何“影子”股份,“影子”股份權利、股份增值權或以股份為基礎的履約單位,或採取任何行動以使任何其他不可行使或未歸屬的Unity股票認購權或任何現有的Unity股權計劃下的受限股票單位可行使或歸屬(除非 |
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• | 除合併協議之日存在的或根據合併協議的條款訂立的任何聯合福利計劃所要求的以外,並且除在正常業務過程中外,(A)增加支付給現有服務提供者的補償或福利,數額超過合併協議規定的此類補償和福利的總成本的百分比,(B)給予其現任或前任服務提供者遣散費或解僱費的任何實質性增加,(C)支付或獎勵,或承諾向其任何現任或前任服務提供者支付或獎勵銷售佣金以外的任何獎金、留用或獎勵補償,但年度或定期績效審查除外;(D)建立、採用、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或聯合福利計劃,但在正常業務過程中按照以往做法對健康和福利計劃進行的任何修訂不違反本條第(5)款規定的其他契約,或大幅增加維持該聯合福利計劃或合併協議下提供的福利的成本,(E)採取任何行動,大幅修訂或放棄任何表現或歸屬準則,或加快根據任何聯合福利計劃的歸屬、可行使或撥款;。(F)終止僱用副總裁或以上職級的任何僱員,但因達到表現或評估目標或未能達致業績或評估目標的原因除外;。(G)僱用任何新僱員(總裁副職級以下的非公務員僱員除外),但為取代該等不再受僱的僱員及作為現有擴展或增長計劃的一部分而招聘該等僱員;或。(H)為任何拉比信託或類似安排提供任何經費;。 |
• | 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式),或授權或宣佈有意如此收購或簽訂任何協議,規定收購構成任何人的業務或部門的任何實體、業務或資產,或任何人的全部或幾乎所有資產,或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併,但以下情況除外:(A)Unity與全資擁有的Unity子公司之間或僅在Unity全資子公司之間進行的交易,或(B)在正常業務過程中按照以往慣例收購用品或設備; |
• | 清算(全部或部分)、解散、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括Unity和/或其任何子公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組),或通過任何前述規定的計劃或決議; |
• | 向任何其他人提供貸款、墊款或出資,或對任何其他人進行投資(上述第六個要點允許的金額除外),但以下情況除外:(A)僅在Unity及其全資擁有的Unity子公司之間或在Unity的全資子公司之間進行貸款;(B)在正常業務過程中墊付可報銷的員工開支;以及(C)貸記給客户或墊付給供應商的費用; |
• | 出售、租賃、許可(正常業務過程中的銷售和非獨家許可除外)、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置、或受任何留置權約束(合併協議允許的某些留置權除外),除非(A)處置陳舊或不值錢的設備,(B)向金融機構或銀行提供與持續服務有關的留置權,這些資產或財產對聯合公司及其子公司來説不是實質性的。作為一個整體,以及(B)僅在Unity及其全資擁有的Unity子公司之間或在其全資擁有的Unity子公司之間進行交易; |
• | 在每種情況下,以任何合理預期的方式採取或不採取任何行動,以導致任何實質性的單位知識產權的任何損失、失效、放棄、無效或無法執行; |
目錄
• | 轉讓、轉讓或處置任何物質單位知識產權; |
• | 訂立或受其約束,或修改、修改、終止或放棄與取得或處置或授予任何人的物質知識產權或物質知識產權的任何許可有關的任何實質性合同,或以其他方式妨礙任何知識產權或知識產權,但在正常業務過程中與非排他性許可有關的除外; |
• | (A)訂立任何合約,而該合約如在合併協議日期前訂立,即會是(如合併協議所界定的)重要合約,或(B)(1)修改、修訂、延展或自願終止任何重大合約(在正常業務運作中與以往慣例一致的不續期除外),或(2)放棄、免除或轉讓(如第(A)及(B)條所述的合併協議下的任何權利或申索,但在通常業務運作中除外),或(C)在任何實質性方面修改或修改任何僱傭協議(以上第五項所允許的行動除外); |
• | 作出任何一項或多項資本開支、訂立一項或多項有關資本開支的協議或安排,或以其他方式承諾這樣做; |
• | 開始(與過去慣例一致的正常業務過程中的任何催收訴訟除外)、放棄、免除、轉讓、妥協或解決任何訴訟、調查或程序(為免生疑問,包括關於Unity或其任何子公司為原告,或其任何高級管理人員或董事以當事人身份參與的事項),但對僅涉及支付不超過某些商定最低金額的金錢損害賠償的任何訴訟或程序的妥協或和解除外; |
• | 為財務會計目的對財務會計政策或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變,但公認會計原則或適用法律另有要求者除外; |
• | 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法、重大修訂任何重大納税申報表、解決或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計、索賠或其他程序,除非和解協議不涉及對Unity施加重大責任或限制,並根據法典第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)訂立任何“結案協議”; |
• | 贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式在任何重要方面對任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、對衝、遠期合約和期權協議)的條款承擔責任或承擔責任,或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有或有),但以下情況除外:(A)Unity及其全資子公司之間或全資子公司之間的任何債務,以及(B)Unity或其任何子公司在任何時候發生的本金總額未償債務,但不超過某些商定的最低金額,以及(C)在正常業務過程中與以往做法一致且不用於投機目的的衍生金融工具或安排; |
• | 訂立任何關聯方合同或集體談判協議; |
• | 採用或以其他方式實施任何股權計劃、“毒丸”或其他類似協議; |
• | 除合併協議中所述的某些例外情況外,採取或導致採取任何合理預期會在外部日期或之前實質性延遲、阻礙或阻止合併協議預期的交易完成的行動; |
• | 取消或沒有使用商業上合理的努力來更換或續簽任何物質保險單; |
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• | 在聯合公司及其子公司的現有業務之外,進入一項新的業務,因為這種新的業務對聯合公司及其子公司作為一個整體是重要的; |
• | 採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動將或將合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的美國税收待遇; |
• | 除根據合併協議外,收購、擁有或有任何選擇權或其他權利以收購任何ironSource普通股或ironSource的其他股權;或 |
• | 以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。 |
• | 徵集、發起或故意鼓勵或促進(包括通過提供非公開信息的方式)任何查詢、建議或要約,或作出、提交或宣佈任何查詢、建議或要約,該等查詢、建議或要約構成或將合理地預期導致ironSource收購建議(該術語在標題為“-競爭提議的定義”一節中定義)(前提是,如果ironSource在獲得ironSource股東批准之前收到並非因違反合併協議而產生的真誠書面ironSource收購建議,IronSource可聯繫提出此類ironSource收購建議的人,僅為要求澄清其任何含糊的條款和條件(而不是為了談判或參與任何與此有關或相關的討論),以便ironSource可以瞭解此類ironSource收購建議); |
• | 參與任何談判,或向任何人提供任何與ironSource或任何ironSource子公司有關的非公開信息,這些信息與實際或潛在的ironSource收購提案有關; |
• | 通過、批准、認可或推薦、或提議採用、批准、認可或推薦任何鐵源收購提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建議撤回、更改、修改、修改或取消ironSource董事會關於ironSource股東提供ironSource股東批准的建議; |
• | 如果ironSource收購建議已被公開披露,在公開披露該ironSource收購建議後十個工作日內,未公開建議反對該收購建議(或隨後撤回、變更、修改、修改或以不利於Unity的方式拒絕此類ironSource收購建議),並重申ironSource董事會的建議,即ironSource股東應在該十個工作日內(或如果更早,在ironSource特別股東大會之前的第二個工作日之前)提供ironSource股東批准; |
• | 未在本聯合委託書/招股説明書中包括ironSource董事會關於ironSource股東提供ironSource股東批准的建議; |
• | 批准、授權或促使ironSource或任何ironSource子公司簽訂任何合併協議、收購協議、意向書、諒解備忘錄、主要協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件,規定任何ironSource收購建議(合併協議中所述的某些可接受的保密協議除外); |
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• | 召集或召開ironSource股東大會,以審議一項合理地預計將對合並協議所考慮的交易的完成造成重大損害、阻止或延遲完成的提議;或 |
• | 解決或同意執行上述任何一項(上文第三至第九項中所述的任何行為均稱為“鐵源建議變更”)。 |
• | 如果ironSource收到並非因違反合併協議中規定的非徵求條款而產生的主動、真誠、書面的ironSource收購建議,ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定:(I)構成ironSource的高級建議(該術語在標題為“競爭建議的定義”一節中定義)或(Ii)將合理地預期會導致ironSource的優先建議,並且在每種情況下,不採取此類行動將合理地預期與董事根據適用的以色列法律承擔的受託責任不一致(然而,為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會還可根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動),則ironSource可採取以下行動: |
○ | 向提出有關ironSource及其子公司的人提供有關ironSource及其子公司的非公開信息,前提是且僅當在提供此類信息之前,ironSource從該人那裏收到已簽署的保密協議,並且ironSource還在向該人提供或提供此類信息之前或基本上同時向該人提供了之前未向Unity提供的任何非公開信息(適用法律禁止向Unity提供的信息除外,在這種情況下,在允許的範圍內,IronSource將告知Unity已向該人提供此類信息,根據適用法律,此類信息不得提供給Unity(但前提是ironSource將盡其商業上合理的努力,作出適當的替代安排,允許在不違反此類法律的情況下合理披露此類信息)。 |
○ | 與該人就該鐵源收購提議進行討論或談判;以及 |
• | IronSource董事會可(在每種情況下,受合併協議中所載某些限制的限制): |
○ | 如果ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定,如果不採取此類行動將合理地與適用以色列法律規定的董事的受託責任相牴觸,則對合並協議中描述的某些介入重大事件作出ironSource建議變更(但條件是,為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會還可根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動); |
• | 在ironSource採取任何此類行動之前,ironSource將向Unity提供四個工作日的事先書面通知,通知Unity ironSource董事會打算實施ironSource更改建議,併合理詳細地説明其原因,在該四個工作日期間,ironSource將促使其代表(包括其高管)善意地(在Unity希望談判的範圍內)協商Unity提出的修改合併協議條款和條件的任何建議,以消除實施ironSource更改建議的需要 |
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○ | 若ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠地確定該等ironSource收購建議構成ironSource上級建議,則作出ironSource建議變更並促使ironSource終止合併協議,以訂立收購協議,規定在合併協議日期後收到的主動收購ironSource收購建議(該收購建議並非因違反合併協議而產生,且該ironSource收購建議未被撤回)。但只有當ironSource董事會在與ironSource的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定,不採取此類行動將合理地與適用以色列法律規定的董事的受託責任相牴觸時(但條件是,為了確定適用於此類受託責任的適當標準,ironSource董事會也可根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動): |
• | 在ironSource採取任何此類行動之前,ironSource將向Unity提供四個工作日的事先書面通知,通知Unity ironSource董事會打算採取此類行動,並詳細説明ironSource收購提案的具體條款和條件,包括任何擬議的最終文件的副本,在這四個工作日期間,IronSource將促使其代表(包括其高管)真誠地談判(在Unity希望談判的範圍內)Unity修訂合併協議條款及條件的任何建議,以使該ironSource收購建議不再構成ironSource優越建議,並且在該四個工作日結束時,ironSource董事會再次作出ironSource變更建議(在真誠考慮到Unity提出的修訂後)。 |
• | 徵集、發起或故意鼓勵或促進(包括通過提供非公開信息的方式)構成或將合理預期導致聯合收購提案的任何詢價、提案或要約的提出、提交或公告(此類術語在標題為“競爭提案的定義”一節中定義)(前提是,如果聯合在獲得聯合發行提案在聯合特別會議上獲得批准之前收到一份並非因違反合併協議而產生的真誠的書面聯合收購提案,為了要求澄清其中任何含糊的條款和條件(而不是為了談判或參與任何關於或與之有關的討論),Unity可以聯繫提出此類Unity收購建議的人,以便Unity可以瞭解此類Unity收購建議); |
• | 參與與實際或潛在的聯合收購計劃有關的任何談判,或向任何人提供與聯合或任何聯合子公司有關的任何非公開信息; |
• | 通過、批准、認可或推薦、或提議通過、批准、認可或推薦任何聯合採購提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建議撤回、更改、修改、修改或取消聯合公司董事會關於股東提供聯合公司股東批准的建議; |
• | 如果Unity收購建議已公開披露,則在該Unity公開披露後十個工作日內,未公開建議反對此類Unity收購建議 |
目錄
• | 未在本聯合委託書/招股説明書中包括聯合公司董事會關於股東提供聯合公司股東批准的建議; |
• | 批准、授權或促使Unity或其任何子公司簽訂任何合併協議、收購協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件,其中規定了任何Unity收購提案(合併協議中包含的某些例外情況除外); |
• | 召集或召開聯合公司股東大會,以審議一項合理地預期將對合並協議所考慮的交易的完成造成重大損害、阻止或延遲完成的提議;或 |
• | 解決或同意執行上述任何一項(上述第三至第九項中所述的任何行為均稱為“建議的統一變更”)。 |
• | 如果Unity收到的非主動、真誠的書面收購提案不是由於違反了合併協議中規定的非徵求條款而導致的,則Unity董事會在與Unity的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定:(I)構成Unity Superior提案(該術語在標題為“-競爭提案的定義”一節中定義)或(Ii)將合理地預期會導致Unity Superior提案,並且在每種情況下,未能採取此類行動將合理地預期與董事根據適用的特拉華州法律承擔的受託責任不一致。然後,Unity可能會採取以下行動: |
○ | 向提出該聯合收購建議的人提供有關聯合及其子公司的非公開信息,前提是且僅當在提供此類信息之前,聯合根據合併協議從該人處收到一份已簽署的可接受的保密協議,並且聯合還在向該人提供或提供此類信息之前或基本上同時向該人提供任何以前未向ironSource提供的任何非公開信息(適用法律禁止向ironSource提供的信息除外,在這種情況下,在允許的範圍內,Unity將告知ironSource,此類信息已向此人提供,根據適用法律,此類信息不得提供給ironSource(但前提是,Unity將盡其商業上合理的努力,作出適當的替代安排,允許在不違反此類法律的情況下合理披露此類信息);和 |
○ | 與該人就該聯合收購提議進行討論或談判。 |
• | 聯合董事會可(在每種情況下,受合併協議中所載某些限制的限制): |
○ | 如果聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地認為未能採取此類行動將合理地與適用的特拉華州法律規定的董事受託責任相牴觸,則對合並協議中描述的某些介入的重大事件做出聯合公司建議變更;前提是: |
• | 在聯合公司採取任何此類行動之前,聯合公司將提前四個工作日向ironSource發出書面通知,通知公司聯合公司董事會打算實施聯合公司的變更 |
目錄
○ | 如果聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定該聯合公司的收購建議構成聯合公司的上級建議,則作出聯合公司變更建議,並促使聯合公司終止合併協議,以便籤訂聯合公司收購協議,規定在合併協議日期後收到的未經請求的聯合公司收購建議(不是由於違反合併協議而產生的,該聯合公司收購建議不會被撤回),但前提是聯合公司董事會在與聯合公司的外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地認定,如果不採取此類行動,有理由認為不符合董事在特拉華州適用法律下的受託責任;但條件是: |
• | 在聯合公司採取任何此類行動之前,聯合公司將提前四個工作日向ironSource發出書面通知,通知公司聯合公司董事會打算採取此類行動,並詳細説明聯合公司收購提案的具體條款和條件,包括任何擬議的最終文件的副本,在這四個工作日期間,聯合將促使其代表(包括其高管)真誠地(在ironSource希望談判的範圍內)協商ironSource修訂合併協議條款及條件的任何建議,以使該聯合收購建議不再構成聯合優勢建議,且在該四個工作日結束時,聯合董事會再次作出聯合更改建議(在真誠考慮ironSource提出的修訂後)。 |
• | 任何人直接或間接收購或購買該一方任何類別的未償還投票權證券或股本證券(不論是透過投票權或股份數目)超過15%,或任何要約收購(包括自行收購要約)或交換要約,而該要約一經完成,會導致任何人實益擁有該一方任何類別尚未行使投票權的證券或股本證券超過15%(不論是透過投票權或股份數目); |
目錄
• | 涉及上述一方和個人的任何合併、合併、股份交換、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易,而根據該交易,緊接該交易前一方的股權持有人在該交易的尚存、產生的或最終的母實體中持有少於85%的股權(不論是通過投票權或股份數量);或 |
• | 向一人出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過該方及其子公司綜合資產的15%(以其公允市值衡量)的任何行為。 |
目錄
目錄
• | 在與另一方協商後,在合併協議的日期後,在切實可行和適宜的情況下,準備和提交或以其他方式提供所有文件,以實施所有必要的申請、通知、請願書、檔案和其他文件,並在合理的切實可行範圍內儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權,以便完成合並協議預期的交易,包括合併(包括103K税務裁決、102税務裁決、預扣税裁決和/或104H税務裁決,如適用的話);和 |
• | 採取一切必要步驟,以獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、執照、登記、許可、授權、命令和批准。 |
目錄
目錄
目錄
• | 申請將鐵源普通股任何持有人(如有)的以色列税務責任推遲至該條例第104H條規定的日期(稱為“104H税務裁決”)。與104H税收裁決相關的任何費用將由ironSource和Unity在收盤前平等支付;和/或 |
• | 對於鐵源普通股的持有人(102税務裁決或104H税務裁決所涵蓋的接受者除外,如果有的話),申請(A)豁免Unity、交易所代理、 |
目錄
• | IronSource股東批准和聯合股東批准。將獲得ironSource股東批准(在ironSource特別股東大會上舉行的類別和合並會議上以必要的多數通過)和Unity股東批准。 |
• | 在紐約證交所上市。根據正式的發行通知,將在合併中發行的Unity普通股將被批准在紐約證券交易所(或任何後續的交易商間報價系統或證券交易所)上市。 |
• | 註冊聲明。本聯合委託書/招股説明書為當事人的註冊聲明將根據證券法生效,不會成為任何停止令或美國證券交易委員會尋求停止令程序的標的。 |
目錄
• | 政府同意。根據《高鐵法案》,與合併協議預期的交易相關的等待期(或其延長)將到期或終止。 |
• | 沒有法律上的禁止。任何具有司法管轄權的政府實體將不會(I)制定、發佈或頒佈在緊接生效時間之前有效的任何法律,或(Ii)發佈或授予在緊接生效時間之前有效的任何命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的),在每種情況下,該命令或禁令具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效果。 |
• | ISA不採取行動函;雙重上市。Unity將獲得ISA不採取行動函或雙重上市許可。Unity於2022年8月22日獲得了ISA不採取行動的信函。 |
• | 以色列的法定等待期。在向公司註冊處提交ironSource合併建議後,至少需要50天,而在ironSource股東批准和合並附屬公司的唯一股東批准後,至少需要30天。 |
• | 鐵源的陳述和保證。(A)ironSource的某些與其資格和組織、公司當局、其財務顧問的意見、收購法規和反收購法以及發現者和經紀人有關的陳述和保證(在每一種情況下,不影響其中包含的關於重要性或ironSource重大不利影響的任何資格)在合併協議日期在所有重要方面都將是真實和正確的,並且在合併協議結束時在所有重要方面將是真實和正確的,猶如在結束時所作的一樣(但條款明確提及另一個日期的陳述和保證除外);(B)ironSource的某些與其資本化有關的陳述和保證將是真實和正確的,但合併協議日期的de Minimis不準確除外,並且將真實和正確,但de Minimis的不準確除外,就像截至交易結束時所做的那樣(但根據其條款具體説明截至另一個日期的陳述和保證除外, 在這種情況下,截至該日期);(C)ironSource的某些與未發生某些變更有關的陳述和保證在合併協議簽訂之日在各方面均屬真實和正確,且在合併協議結束時在各方面均屬真實和正確,猶如在合併協議結束時所作的一樣;和(D)合併協議中規定的ironSource的其他陳述和擔保(不影響其中包含的關於重要性或ironSource實質性不利影響的任何限制)在合併協議日期時在各方面都是真實和正確的,並且在合併協議結束時在所有方面都是真實和正確的,就好像在交易結束時一樣(但根據其條款具體説明另一個日期的陳述和保證除外,在這種情況下是在該日期),但就第(D)款而言,如任何該等陳述及保證未能如實及正確(並不影響其中所載有關重要性或鐵源重大不利影響的任何資格),則個別或整體而言,亦不會合理地預期會產生鐵源重大不利影響。 |
• | 履行鐵源公司的義務。根據合併協議,ironSource將在完成交易時或之前履行的義務、契諾和協議將在所有實質性方面得到履行。 |
• | 無鐵源材料不良影響。在合併協議生效之日或之後,鐵源公司將不會產生重大不利影響。 |
• | 鐵源官員證書。Unity將收到由ironSource首席執行官或首席財務官簽署的證書,日期為截止日期,證明上述各項條件均已滿足。 |
• | 以色列代扣代繳税款。收到ITA關於鐵源普通股持有人(102税務裁決涵蓋的接受者除外)的書面裁決、確認或指示,該書面裁決、確認或指示可能包括在103K税務裁決中,或者(I)豁免Unity、 |
目錄
• | 聯合和合並子公司的陳述和保證。(A)聯合及合併子公司有關資格及組織、公司權力、其財務顧問的意見、收購法令及反收購法,以及發現者及經紀商的某些陳述及保證(在每一情況下,不影響其中所載有關聯合及合併附屬公司的重要性或重大不利影響的任何資格),於合併協議日期在所有重要方面均屬真實及正確,且於結束時在所有重大方面均屬真實及正確,猶如在結束時所作的一樣(根據其條款以另一日期為具體日期作出的陳述及保證除外,在該情況下,以該日期為準);(B)Unity and Merge Sub的某些有關資本化的陳述和保證將是真實和正確的,但合併協議日期的de Minimis不準確除外,並且將真實和正確,但de Minimis的不準確除外,就好像截至交易結束時所做的那樣(但根據其條款具體説明截至另一個日期的陳述和保證除外, 在這種情況下,截至該日期);(C)聯合和合並子公司的某些陳述和保證與合併協議簽訂之日沒有某些變更和有效發佈合併對價有關,在合併協議簽訂之日各方面均屬真實和正確,且在合併協議結束時在各方面均真實無誤,如同在合併協議結束時所作的一樣;和(D)合併協議中規定的聯合和合並子公司的其他陳述和保證(不對其中包含的關於重要性或聯合公司實質性不利影響的任何限制生效)在合併協議日期時在所有方面都是真實和正確的,並且在合併協議結束時在所有方面都是真實和正確的,就像在結束時一樣(在其條款中明確説明到另一個日期的陳述和保證除外,在這種情況下是在該日期),但就第(D)款而言,任何此等陳述和保證未能如此真實和正確(不對其中所包含的關於重要性或聯合的重大不利影響的任何限制生效)沒有也不會合理地單獨或總體地預期會產生聯合的重大不利影響。 |
• | 履行團結義務。根據合併協議在完成交易時或之前將履行的聯合與合併子公司的義務、契諾和協議將在所有實質性方面得到履行。 |
• | 沒有團結物質的不利影響。在持續的合併協議之日或之後,將不會發生聯合公司實質性的不利影響。 |
• | 統一官證書。IronSource將收到一份日期為截止日期的證書,由Unity的首席執行官或首席財務官簽署,證明上述各項條件均已滿足。 |
• | 税收裁決。(X)已取得103K税務裁定或(Y)如果(且僅當)ironSource以其唯一酌情決定權提交申請以取得104H税務裁定,則應已取得104H税務裁定。 |
• | 鐵源提名者任命。團結應在所有方面遵守題為“-團結委員會事項”一節規定的義務。 |
• | 鎖定企業。如果(且僅在)獲得103K税務裁決的情況下,ironSource的某些股東和Unity的某些股東就各自持有的Unity普通股的處置作出某些限制的協議應是完全有效的,並且不會被簽署方終止或撤銷。 |
目錄
○ | 緊接合並前,若干持有Unity普通股流通股5%或以上的Unity股東訂立協議,根據協議,在合併完成後的兩年內,他們同意不會轉讓或處置該等股東於合併完成時所持有的Unity股權的70%以上(合計)。 |
○ | 緊接合並前,持有ironSource 5%或以上股份的若干股東以及持有少於5%已發行ironSource普通股的管理層成員訂立一項協議,根據該協議,於合併完成後兩年內,彼等同意不會轉讓或處置該持有人於緊接合並完成後所持有的Unity超過70%的股權。 |
• | 由ironSource或Unity執行: |
○ | 如果有管轄權的政府實體將在每一種情況下發布最終的、不可上訴的命令、禁令、法令或裁決,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易;或 |
○ | 如果關閉日期不是在外部日期或之前;但如果截至該日,“完成合並的條件--各方義務的條件”項下的第四和第五項中所列的條件(在與任何監管法律有關的範圍內)不會得到滿足或放棄,但合併協議中所列的所有其他條件都已得到滿足或放棄(或者,如果在這些條件在結束時得到滿足的情況下,合併將在該日期進行,則能夠滿足這些條件),則聯合公司或鐵源公司可單獨酌情將外部日期延長最多兩次,每次延長三個月。通過在當時生效的外部日期或之前向另一方提供有關的書面通知(這樣延長的日期將是外部日期),商定根據本但書,所有各方總共不會超過兩次延期;但是,如果任何一方的行為或未能履行合併協議項下的任何義務是導致合併協議預期的交易未能在外部日期完成的主要原因,則根據前述規定終止合併協議的權利將不適用於任何一方;或 |
○ | 如果(A)ironSource特別股東大會或其任何延期或延期的表決未能獲得ironSource合併提議的批准,或(B)Unity特別會議或其任何延期或延期的表決未能獲得對unity發行提議的批准;或 |
• | 作者:ironSource: |
○ | 如果(A)聯合和/或合併子公司將違反、未能履行或違反各自在合併協議下的契諾或協議,或(B)在合併協議中闡明的聯合或合併子公司的任何陳述和保證變得不準確,在(A)或(B)條款中的任何一種情況下,將導致前三個項目中所述條件的失敗,該條件是“完成合並的條件-鐵源義務的條件”,並且此類違反、未能履行、違規或不準確不能在外部日期或之前得到糾正,如果能夠在外部日期之前治癒,則在緊接外部日期之前的(X)個工作日和(Y)30個工作日之前,聯合或合併子公司(視適用情況而定)不能治癒這是收到ironSource關於此類違規、未履行、違規或不準確的書面通知後的日曆日;如果出現下列情況,ironSource將無權終止合併協議 |
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○ | 如果(I)在獲得聯合發行建議的批准之前,聯合董事會將實施聯合建議的變更,或(Ii)聯合已嚴重違反合併協議中“--不徵求意見;更改推薦--不由聯合徵求”一節中描述的條款;或 |
○ | 在獲得ironSource合併建議的批准之前,為了實現ironSource建議的變更並實質上同時訂立一項規定ironSource上級提案的最終協議;前提是:(X)ironSource已在所有實質性方面遵守合併協議中“-不招攬;建議的變更--不由ironSource徵求”和(Y)在合併協議終止的同時或之前(以及作為終止協議的條件),ironSource向Unity支付下述“-終止費”項下所述的ironSource終止費;或 |
• | 按單位排列: |
○ | 如果(A)ironSource將違反、未能履行或違反其在合併協議下的契諾或協議,或(B)在(A)或(B)條款的情況下,ironSource在合併協議中陳述的任何陳述和保證將變得不準確,從而導致前三個項目中所述的條件失敗,且該違反、未能履行、違規或不準確無法在外部日期之前糾正,或者,如果能夠在外部日期之前糾正,在緊接外部日期之前的(X)個工作日和(Y)30個工作日中的較早者之前未被ironSource治癒這是在收到聯合公司的書面通知後的日曆日;如果聯合公司或合併子公司違反了合併協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則聯合公司將無權根據前述規定終止合併協議,這將導致前三個項目中所列條件的失敗,這些條件是“-完成合並的條件-統一和合並子公司的義務的條件”;或 |
○ | 如果(I)在獲得ironSource合併建議的批准之前,ironSource董事會將已經對ironSource的建議進行了更改,或(Ii)ironSource嚴重違反了合併協議中“-不徵求;建議的更改-不由ironSource徵求”一節中描述的條款;或 |
○ | 在獲得聯合發佈建議的批准之前,為實現聯合發佈建議的變更並實質上同時訂立一項規定聯合優勢提案的最終協議;前提是:(X)聯合已在所有重大方面遵守“-不徵求;建議的變更-不由聯合徵求”一節中所述的合併協議條款;及(Y)實質上與合併協議終止同時或在終止合併協議之前(以及作為終止協議的條件),聯合向ironSource支付以下“-終止費”項下所述的聯合終止費用。 |
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(1) | 在美國居住的公民或個人; |
(2) | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體); |
(3) | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
(4) | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,在美國聯邦所得税方面被視為美國人。 |
• | 合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)及其合夥人; |
• | 金融機構; |
• | 證券交易商; |
• | 保險公司; |
• | 免税實體或政府組織; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 受控制的外國公司; |
• | 被動型外商投資公司; |
• | 實際或建設性地擁有ironSource普通股5%或以上(投票或價值)的股東,或在合併後擁有聯合普通股的股東, |
• | 美國僑民和前美國長期居民; |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者; |
• | 要求美國股東加快確認與鐵源普通股(或合併後的聯合普通股)有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
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• | 符合税務條件的退休計劃; |
• | 根據守則的推定出售條款,被視為持有鐵源普通股或聯合普通股的持有人; |
• | 根據員工股票期權或權利的行使或以其他方式作為補償而收購鐵源普通股的持有人,以及持有鐵源普通股或作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分的聯合普通股的持有人)。 |
目錄
• | 根據合併,美國持有者以聯合普通股換取鐵源普通股的美國持有者將不確認損益; |
• | 在合併中收到的Unity普通股的總税基將與為其交換的ironSource普通股的總税基相同;以及 |
• | 在合併中收到的Unity普通股的持有期將包括為此交換的ironSource普通股的持有期。 |
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• | 這種收益與非美國持有者在美國的貿易或業務“有效聯繫”(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的永久機構); |
• | 非美國持有者是指在交易所的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
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• | 在處置之日之前的五年內,非美國持有人直接或根據守則的某些推定所有權規則,在任何時候擁有聯合普通股流通股的5%以上,且在處置之日之前的五年期間或非美國持有人根據守則持有聯合普通股的期間中較短的一段時間內,聯合是或曾經是“美國不動產控股公司”或“USRPHC”。 |
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• | 1,000,000,000股為普通股; |
• | 1億股被指定為優先股。 |
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• | 在此日期之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的股份以及(2)僱員股票計劃,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標;或 |
• | 在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
• | 將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係的股東; |
• | 除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或 |
• | 利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
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• | 未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
• | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的單獨未經審計的聯合簡明合併財務報表以及包含在聯合公司截至2022年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中的相關附註,通過引用併入本聯合委託書和招股説明書; |
目錄
• | Unity截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的單獨經審計綜合財務報表以及包含在Unity截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註,通過引用併入本聯合委託書和招股説明書; |
• | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的單獨的未經審計的簡明綜合財務信息以及相關附註,包括在作為截至2022年8月26日的6-K表格報告一部分的附件99.1中,通過引用併入本聯合委託書/招股説明書; |
• | IronSource於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的獨立經審核綜合財務報表及相關附註(載於ironSource截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報),以引用方式併入本聯合委託書及招股説明書。 |
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| | 歷史 | | | 重新分類 調整 (注2) | | | 交易記錄 會計核算 調整 (注4) | | | 注意事項 | | | 形式上 組合在一起 | ||||
| | 統一性 | | | 鐵源 | | ||||||||||||
資產 | | | | | | | | | | | | | ||||||
流動資產: | | | | | | | | | | | | | ||||||
現金和現金等價物 | | | 1,162,385 | | | 235,882 | | | — | | | — | | | | | 1,398,267 | |
短期存款 | | | — | | | 150,631 | | | (150,631) | | | — | | | | | — | |
有價證券 | | | 591,475 | | | — | | | — | | | — | | | | | 591,475 | |
應收賬款,扣除準備後的淨額 | | | 322,332 | | | 286,809 | | | — | | | (9,309) | | | 4(I) | | | 599,832 |
預付費用和其他 | | | 81,559 | | | — | | | 212,445 | | | (20,009) | | | | | 273,995 | |
其他流動資產 | | | — | | | 61,814 | | | (61,814) | | | — | | | 4(E) | | | — |
流動資產總額 | | | 2,157,751 | | | 735,136 | | | — | | | (29,318) | | | | | 2,863,569 | |
財產和設備,淨額 | | | 112,489 | | | 30,739 | | | — | | | (23,478) | | | 4(F) | | | 119,750 |
經營性租賃使用權資產 | | | — | | | 37,676 | | | (37,676) | | | — | | | | | — | |
商譽 | | | 1,657,920 | | | 456,354 | | | — | | | 2,788,756 | | | 4(A) | | | 4,903,030 |
無形資產,淨額 | | | 758,109 | | | 188,619 | | | — | | | 1,601,987 | | | 4(B) | | | 2,548,715 |
受限現金 | | | 10,755 | | | 3,266 | | | — | | | | | | | 14,021 | ||
遞延税項資產 | | | — | | | 14,561 | | | (14,561) | | | — | | | | | — | |
股權證券投資 | | | — | | | 21,000 | | | (21,000) | | | — | | | | | — | |
其他資產 | | | 143,152 | | | 73,273 | | | 73,237 | | | (79,883) | | | 4(C), 4(E) | | | 209,779 |
總資產 | | | 4,840,176 | | | 1,560,624 | | | — | | | 4,258,064 | | | | | 10,658,864 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
負債和股東權益 | | | | | | | | | | | | | ||||||
流動負債: | | | | | | | | | | | | | ||||||
應付帳款 | | | 11,633 | | | 265,682 | | | (250,440) | | | (9,309) | | | 4(I) | | | 17,566 |
應計費用及其他 | | | 214,217 | | | 62,980 | | | 8,472 | | | 63,194 | | | 4(D) | | | 348,863 |
出版商Oracle Payables | | | 197,631 | | | — | | | 250,440 | | | — | | | | | 448,071 | |
遞延收入 | | | 202,990 | | | — | | | 1,433 | | | — | | | | | 204,423 | |
經營租賃負債 | | | — | | | 9,905 | | | (9,905) | | | — | | | | | — | |
流動負債總額 | | | 626,471 | | | 338,567 | | | — | | | 53,885 | | | | | 1,018,923 | |
可轉換票據 | | | 1,705,268 | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,705,268 | |
遞延税項負債 | | | — | | | 6,898 | | | (6,898) | | | — | | | 4(C) | | | — |
長期遞延收入 | | | 131,519 | | | — | | | — | | | — | | | | | 131,519 | |
長期經營租賃負債 | | | — | | | 28,541 | | | (28,541) | | | — | | | | | — | |
其他長期負債 | | | 94,847 | | | 1,955 | | | 35,439 | | | 185,544 | | | | | 317,785 | |
總負債 | | | 2,558,105 | | | 375,961 | | | — | | | 239,429 | | | | | 3,173,495 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
股東權益: | | | | | | | | | | | | | ||||||
普通股 | | | 2 | | | — | | | — | | | 26 | | | 4(G) | | | 28 |
庫存股,按成本價計算 | | | — | | | (67,460) | | | — | | | 67,460 | | | 4(G) | | | — |
額外實收資本 | | | 4,005,333 | | | 1,101,163 | | | — | | | 4,165,303 | | | 4(G) | | | 9,271,799 |
累計其他綜合收益(虧損) | | | (9,924) | | | (2,482) | | | — | | | 2,482 | | | 4(G) | | | (9,924) |
留存收益(累計虧損) | | | (1,713,340) | | | 153,442 | | | — | | | (216,636) | | | 4(H) | | | (1,776,534) |
股東權益總額 | | | 2,282,071 | | | 1,184,663 | | | — | | | 4,018,635 | | | | | 7,485,369 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
總負債和股東權益 | | | 4,840,176 | | | 1,560,624 | | | — | | | 4,258,064 | | | | | 10,658,864 |
目錄
| | 歷史性的六個月結束 | | | 交易記錄 會計核算 調整 (注5) | | | 注意事項 | | | 形式上 組合在一起 | ||||
| | 統一性 | | | 鐵源 | | |||||||||
收入 | | | 617,169 | | | 372,450 | | | 3,257 | | | 5(A) | | | 992,876 |
收入成本 | | | (190,669) | | | (80,668) | | | (32,025) | | | 5(B) | | | (303,362) |
毛利 | | | 426,500 | | | 291,782 | | | (28,768) | | | | | 689,514 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | |||||
研發 | | | (437,000) | | | (69,864) | | | 2,672 | | | 5(C) | | | (504,192) |
銷售和市場營銷 | | | (204,847) | | | (153,190) | | | (63,825) | | | 5(D) | | | (421,862) |
一般和行政 | | | (153,480) | | | (44,311) | | | 5,869 | | | 5(E) | | | (191,922) |
總運營費用 | | | (795,327) | | | (267,365) | | | (55,284) | | | | | (1,117,976) | |
營業收入(虧損) | | | (368,827) | | | 24,417 | | | (84,052) | | | | | (428,462) | |
利息支出 | | | (2,234) | | | — | | | — | | | | | (2,234) | |
利息收入和其他費用,淨額 | | | (2,117) | | | 878 | | | — | | | | | (1,239) | |
所得税收益(準備金)前的收益(虧損) | | | (373,178) | | | 25,295 | | | (84,052) | | | | | (431,935) | |
所得税受益(撥備) | | | (8,535) | | | 1,203 | | | 11,343 | | | 5(F) | | | 4,011 |
淨收益(虧損) | | | (381,713) | | | 26,498 | | | (72,709) | | | | | (427,924) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | |||||
外幣換算調整的變動 | | | (347) | | | — | | | — | | | | | (347) | |
被指定為現金流對衝的衍生品未實現虧損的變化 | | | — | | | (2,977) | | | — | | | | | (2,977) | |
有價證券未實現虧損變動 | | | (5,719) | | | — | | | — | | | | | (5,719) | |
綜合收益 | | | (387,779) | | | 23,521 | | | (72,709) | | | | | (436,967) | |
| | | | | | | | | | ||||||
每股基本淨收益(虧損) | | | (1.29) | | | 0.03 | | | | | | | (1.05) | ||
加權平均流通股-基本 | | | 295,602 | | | 1,018,784 | | | 111,593 | | | | | 407,195 | |
每股攤薄淨收益(虧損) | | | (1.29) | | | 0.02 | | | | | | | (1.05) | ||
加權平均流通股-稀釋 | | | 295,602 | | | 1,073,791 | | | 111,593 | | | | | 407,195 |
目錄
| | 歷史年份結束 | | | 交易記錄 會計核算 調整 (注5) | | | 注意事項 | | | 形式上 組合在一起 | ||||
| | 統一性 | | | 鐵源 | | |||||||||
收入 | | | 1,110,526 | | | 553,466 | | | (3,560) | | | 5(A) | | | 1,660,432 |
收入成本 | | | (253,630) | | | (89,223) | | | (89,685) | | | 5(B) | | | (432,538) |
毛利 | | | 856,896 | | | 464,243 | | | (93,245) | | | | | 1,227,894 | |
運營費用: | | | | | | | | | | | |||||
研發 | | | (695,710) | | | (90,531) | | | 590 | | | 5(C) | | | (785,651) |
銷售和市場營銷 | | | (344,939) | | | (208,707) | | | (136,485) | | | 5(D) | | | (690,131) |
一般和行政 | | | (347,912) | | | (82,638) | | | (66,278) | | | 5(E) | | | (496,828) |
總運營費用 | | | (1,388,561) | | | (381,876) | | | (202,173) | | | | | (1,972,610) | |
營業收入(虧損) | | | (531,665) | | | 82,367 | | | (295,418) | | | | | (744,716) | |
利息支出 | | | (1,131) | | | — | | | — | | | | | (1,131) | |
利息收入和其他費用,淨額 | | | 1,566 | | | (2,004) | | | | | | | (438) | ||
所得税收益(準備金)前的收益(虧損) | | | (531,230) | | | 80,363 | | | (295,418) | | | | | (746,285) | |
所得税受益(撥備) | | | (1,377) | | | (20,542) | | | 28,032 | | | 5(F) | | | 6,113 |
淨收益(虧損) | | | (532,607) | | | 59,821 | | | (267,386) | | | | | (740,172) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | | | | | | | |||||
外幣換算調整的變動 | | | 583 | | | — | | | — | | | | | 583 | |
被指定為現金流對衝的衍生品未實現收益的變化 | | | — | | | 495 | | | — | | | | | 495 | |
有價證券未實現虧損變動 | | | (1,023) | | | — | | | — | | | | | (1,023) | |
綜合收益 | | | (533,047) | | | 60,316 | | | (267,386) | | | | | (740,117) | |
每股基本淨收益(虧損) | | | (1.89) | | | 0.07 | | | | | | | (1.88) | ||
加權平均流通股-基本 | | | 282,195 | | | 832,144 | | | 111,493 | | | | | 393,688 | |
每股攤薄淨收益(虧損) | | | (1.89) | | | 0.06 | | | | | | | (1.88) | ||
加權平均流通股-稀釋 | | | 282,195 | | | 911,059 | | | 111,493 | | | | | 393,688 |
目錄
1. | 陳述的基礎 |
2. | 改敍調整 |
目錄
3. | 預計合併對價和初步收購價格分配的計算 |
| | (以千為單位,每股除外) | |||||||
向ironSource股東發行Unity普通股的估計對價(1) | | | | | | | $5,037,034 | ||
替換ironSource的未償還股權獎勵的估計對價(2) | | | | | | | $229,458 | ||
初步估計的合併對價總額 | | | | | | | $5,266,492 |
(1) | 預計合併對價的對價部分是根據截至2022年7月31日的已發行鐵源普通股總數乘以交換比率0.1089和2022年8月22日聯合普通股在紐約證券交易所的收盤價45.2美元計算得出的。 |
(單位:千,不包括換股比例和股價) | | | |
截至2022年7月31日的已發行普通股 | | | 1,023,313 |
兑換率 | | | 0.1089 |
Unity股票將以交易所形式發行 | | | 111,439 |
截至2022年8月22日的Unity股價 | | | $45.20 |
估計對價 | | | $5,037,034 |
(2) | IronSource的未償還RSU的估計對價,以及可歸因於合併前服務的期權(“股權獎勵”)。IronSource針對連續員工的傑出股權獎勵將由Unity的股權獎勵取代,條款類似。最終價值將受到Unity普通股價格的變化以及在合併實際完成之日ironSource公司尚未支付的股權獎勵數量的影響。 |
| | 股票價格 | | | 考慮事項 | | | 商譽 | |
| | (以千為單位,每股除外) | |||||||
增長10% | | | $49.72 | | | $5,770,195 | | | $3,577,553 |
減少10% | | | $40.68 | | | $4,762,789 | | | $2,912,665 |
目錄
| | (單位:千) | |
初步估計的合併對價總額 | | | 5,266,492 |
| | ||
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | | | 235,882 |
應收賬款,扣除準備後的淨額 | | | 277,500 |
預付費用和其他 | | | 192,436 |
流動資產總額 | | | 705,818 |
財產和設備,淨額 | | | 7,261 |
無形資產,淨額 | | | 1,790,606 |
受限現金 | | | 3,266 |
其他資產 | | | 66,627 |
總資產 | | | 2,573,578 |
| | ||
負債 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | | | 5,933 |
應計費用和其他流動負債 | | | 71,452 |
出版商Oracle Payables | | | 250,440 |
遞延收入 | | | 1,433 |
流動負債總額 | | | 329,258 |
其他長期負債 | | | 222,938 |
總負債 | | | 552,196 |
| | ||
減去:淨資產 | | | 2,021,382 |
| | ||
商譽 | | | 3,245,110 |
| | 初步 公允價值 | | | 估計數 使用壽命 | |
| | (單位:千) | | | (單位:年) | |
發達的技術 | | | 1,053,298 | | | 10.0 |
客户關係 | | | 658,311 | | | 5.0 |
商標 | | | 78,997 | | | 5.0 |
總計 | | | 1,790,606 | | |
目錄
4. | 簡明合併資產負債表的交易會計調整 |
| | (單位:千) | |
轉讓代價的公允價值超過所取得的資產和承擔的負債的初步公允價值 | | | 3,245,110 |
消除鐵源的歷史善意 | | | (456,354) |
預計商譽調整淨額 | | | 2,788,756 |
| | (單位:千) | |
已取得無形資產的公允價值 | | | 1,790,606 |
消除鐵源公司歷史上的無形資產、賬面淨值 | | | (188,619) |
無形資產預計淨調整淨額 | | | 1,601,987 |
| | (單位:千) | |
對ironSource遞延税項資產的調整 | | | (14,561) |
對其他資產的預計淨調整 | | | (14,561) |
| | ||
對ironSource遞延税項資產的調整 | | | (6,694) |
無形資產收購價初步調整力度加大 | | | 192,238 |
其他長期負債的備考淨額調整 | | | 185,544 |
| | (單位:千) | |
取消ironSource從預付費用和其他費用中向客户支付的獎勵款項 | | | (20,009) |
取消ironSource從其他資產向客户支付的獎勵款項 | | | (65,322) |
目錄
(單位:千) | | | 普普通通 庫存 | | | 其他內容 實收資本 | | | 累計 其他 全面 收入 | | | 財務處 股票 |
鐵源歷史股東權益的消除 | | | — | | | (1,101,163) | | | 2,482 | | | 67,460 |
可歸因於合併前服務的ironSource股權獎勵的估計股權獎勵 | | | — | | | 229,458 | | | — | | | — |
估計的合併對價 | | | 26 | | | 5,037,008 | | | — | | | — |
預計股東權益淨額調整 | | | 26 | | | 4,165,303 | | | 2,482 | | | 67,460 |
| | (單位:千) | |
消除ironSource的歷史留存收益 | | | (153,442) |
單位應計利潤與鐵源的交易相關成本 | | | (63,194) |
預計留存收益淨調整 | | | (216,636) |
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
消除Unity從ironSource獲得的用於用户獲取的歷史收入 | | | (3,265) | | | (8,893) |
取消由於合併而在客户關係無形資產中假定的ironSource對客户的獎勵付款的攤銷 | | | 6,522 | | | 5,333 |
對收入的預計淨調整 | | | 3,257 | | | (3,560) |
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
取消ironSource對無形資產和資本化內部使用軟件的歷史攤銷 | | | 20,011 | | | 15,616 |
消除ironSource歷史上的股票薪酬費用 | | | 1,398 | | | 1,217 |
已取得無形資產的攤銷 | | | (52,232) | | | (105,330) |
股權獎勵置換後的股權薪酬支出 | | | (1,202) | | | (1,188) |
對收入成本的預計淨調整 | | | (32,025) | | | (89,685) |
目錄
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
消除ironSource歷史上的股票薪酬費用 | | | 19,023 | | | 24,419 |
股權獎勵置換後的股權薪酬支出 | | | (16,351) | | | (23,829) |
預計對研究和開發費用的淨調整 | | | 2,672 | | | 590 |
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
已取得無形資產的攤銷 | | | (73,125) | | | (147,462) |
鐵源無形資產歷史攤銷的剔除 | | | 3,542 | | | 1,678 |
消除ironSource歷史上的股票薪酬費用 | | | 17,750 | | | 16,807 |
股權獎勵置換後的股權薪酬支出 | | | (15,257) | | | (16,401) |
消除ironSource因獲取用户而從Unity產生的歷史費用 | | | 3,265 | | | 8,893 |
預計銷售和營銷費用淨額調整 | | | (63,825) | | | (136,485) |
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
消除ironSource歷史上的股票薪酬費用 | | | 13,625 | | | 36,071 |
股權獎勵置換後的股權薪酬支出 | | | (11,711) | | | (35,200) |
交易成本--統一和鐵源 | | | 3,955 | | | (67,149) |
一般和行政費用的預計淨額調整 | | | 5,869 | | | (66,278) |
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
初步購進價格調整-攤銷 | | | 12,216 | | | 28,260 |
基於股份的薪酬費用調整對税收的影響 | | | (873) | | | (228) |
對税收準備的預計淨調整 | | | 11,343 | | | 28,032 |
目錄
| | 六個月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (單位:千) | ||||
分子 | | | | | ||
預計淨虧損 | | | (427,924) | | | (740,172) |
普通股股東應佔預計淨虧損,基數和攤薄 | | | (427,924) | | | (740,172) |
| | | | |||
分母 | | | | | ||
加權平均股數,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,包括基本虧損和稀釋虧損 | | | 407,195 | | | 393,688 |
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | | | (1.05) | | | (1.88) |
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | | | (1.05) | | | (1.88) |
預計每股收益、基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均數計算如下: | | | | | ||
歷史單位加權平均流通股 | | | 295,602 | | | 282,195 |
向ironSource普通股東發行的加權平均股票,就像收購發生在2021年1月1日一樣 | | | 111,593 | | | 111,493 |
總計 | | | 407,195 | | | 393,688 |
目錄
統一性 | | | 鐵源 |
股本 | |||
| | ||
根據聯合憲章,聯合公司被授權發行總計11億股股本,包括:(1)1,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元;(2)1億股優先股,每股面值0.000005美元。 | | | IronSource的法定資本包括10,000,000,000股A類普通股,無面值,以及1,500,000,000股B類普通股,無面值。 |
| | ||
截至2022年8月22日,有298,315,120股Unity普通股流通股,沒有Unity優先股流通股。 | | | 截至2022年8月22日,已發行普通股為1,026,263,286股,未發行優先股為零。 |
| | ||
投票 | |||
| | ||
每一位聯合普通股的持有者有權就每一份正式提交給股東投票的事項的每一股股份投一票。Unity普通股的持有者沒有累積投票權。 | | | 每股ironSource A類普通股有權每股有一票投票權。每股ironSource B類普通股有權每股有五個投票權。除本公司經修訂及重述的組織章程細則另有規定或適用法律另有規定外,鐵源A類普通股及B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。根據ironSource公司章程和《公司法》,ironSource B類普通股的持有者在某些情況下只會作為一個單獨的類別投票,包括: · 關於在一對一的基礎上將整個類別的這些股票轉換為A類普通股的提議,這需要至少65%的已發行B類普通股的持有者投贊成票才能獲得批准; · B類普通股權利修正案; |
目錄
統一性 | | | 鐵源 |
| | · 不成比例的分配或資本重組,對B類普通股產生不利影響;或 · 在合併或類似交易中對B類普通股的不同待遇。 | |
| | ||
法定人數 | |||
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根據聯合公司章程,除法規或聯合公司章程或聯合公司章程另有規定外,在所有股東會議上,有權投票的聯合公司已發行普通股的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席應構成業務交易的法定人數。 | | | 相關類別或組合類別的ironSource股東的年度(定期)或特別股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的ironSource股東或通過代表持有總計至少三分之一(331∕3%)的投票權,但條件是,對於由ironSource董事會通過的決議(而不是根據任何其他人的要求)發起和召開的任何股東大會,以及在股東大會舉行時,ironSource是根據美國證券法的“外國私人發行人”,所需法定人數應為兩名或以上股東親身或委派代表出席,並持有合共至少25%的鐵源普通股投票權(或與某類會議有關的適用類別股份投票權的25%)。 |
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董事人數和董事會規模 | |||
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《團結憲章》規定,董事人數將完全由組成董事會的核定董事人數過半數通過的決議確定。Unity董事會目前由10名董事組成。 合併生效後,Unity董事會將立即從10名董事增加到13名董事,其中10人將是Unity董事會的現任成員,其中1人將是ironSource的現任首席執行官,2人將是ironSource董事會的現任成員。 根據紐交所的上市標準,合併後公司董事會中的大多數董事必須是獨立董事。在合併完成後,Unity預計合併後公司董事會的13名董事中至少有7名將是符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事。 | | | IronSource的組織章程規定,董事會由不少於3名但不超過11名成員組成,包括公司法(如下所述)要求(如有要求)任命的任何外部董事。 根據ironSource的組織章程細則,ironSource的董事(根據公司法可能選出的任何外部董事除外,其任期根據公司法確定如下)分為三個類別,任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於每屆股東周年大會上,該類別董事的任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿,以致自2022年及其後的年度股東大會起,每年只有一類董事的任期屆滿。 |
目錄
統一性 | | | 鐵源 |
| | 根據《公司法》,上市公司必須至少有兩名外部董事,他們必須符合一定的獨立性和非從屬標準。此外,儘管以色列法律沒有規定,但如果董事符合《公司法》規定的某些條件,ironSource可根據《公司法》將其歸類為“獨立董事”。根據《公司法》頒佈的規定,在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易股票的公司,在符合某些條件的情況下,可以不受《公司法》的要求,任命外部董事。根據這些規定,ironSource已選擇不遵守《公司法》關於任命外部董事的要求。 | |
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董事任期 | |||
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團結憲章規定,團結董事會分為三級,分別為I類、II類和III類。董事的任期在董事當選後隨後召開的第三次團結股東年會上屆滿,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職。 | | | 董事的章程細則規定,ironSource董事會分為三類,分別為第I類、第II類及第III類。董事的任期於董事獲選後舉行的下一屆股東周年大會時屆滿,直至其繼任者妥為選出及符合資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職為止。 |
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董事的免職 | |||
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如上所述,在“董事任期”一節中,Unity有一個分類董事會。根據DGCL,設有機密董事會的公司的董事一般只可因某些原因而被免職。《團結憲章》和《團結附則》不會改變這一法定規則。《聯合憲章》和《聯合附例》規定,只要持有當時有權在聯合股東大會的董事選舉中投票的聯合股本全部已發行股票至少662/3%的股東投贊成票,董事即可被除名。 | | | IronSource的公司章程規定,ironSource的股東可以獲得ironSource總投票權的65%或以上的投票,罷免任何董事。 |
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填補董事會空缺 | |||
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根據董事和團結憲章,所有空缺,包括因董事人數增加而新增的董事職位空缺,可由當時在任的其餘董事以贊成票多數票填補,即使不足法定人數,或由唯一剩餘的董事填補。根據聯合憲章,這些空缺不得由股東填補,除非聯合董事會通過決議決定,任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補,除非另有規定 | | | 如果董事會出現一個或多個空缺,包括董事人數少於允許的最高人數的情況,繼續留任的董事可以繼續處理任何允許的事項,董事會可以任命董事暫時填補任何此類空缺。如果由董事會決定,任何空缺都可以通過股東決議來填補。 如果空缺造成以下情況 |
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統一性 | | | 鐵源 |
適用法律。當選為填補班級空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的董事的任期將持續到該班級的剩餘任期結束,直至董事的繼任者正式當選並具有資格為止,或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。 | | | 如董事人數少於三名,則留任董事只可(I)在緊急情況下行事,(Ii)填補已出缺的董事的職位,或(Iii)召開鐵源股東大會以選舉董事填補任何及所有空缺。因職位空缺而獲委任的每名董事的任期,應為服務已屆滿的董事本應任職的剩餘期間,或如因任職董事人數少於最高限額而出現空缺,董事會應在委任時決定新增董事所屬的級別。 |
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公司註冊證書/組織章程細則的修訂 | |||
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根據DGCL的規定,對公司章程的修訂必須得到有權投票的公司的董事會和過半數流通股的批准,才能生效。 合一章程規定,對合一章程的修訂必須根據DGCL獲得批准,前提是對合一章程第五、六、七和八條的修改要求持有合一當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者投贊成票,並有權在董事選舉中普遍投票,作為一個單一類別一起投票。 | | | 根據ironSource組織章程細則,所有ironSource股東決議案,包括對ironSource章程細則的修訂,通常需要在會議上代表的投票權的多數並就其進行投票。對ironSource條款的修改也需要得到董事會的批准。此外,修改或更改某些條款,包括選舉和罷免董事,必須獲得持有ironSource總投票權65%或以上的持有人的贊成票。 |
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附例的修訂 | |||
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根據DGCL的規定,除非公司章程賦予董事會修改公司章程的權力,否則公司的章程只能由其股東修改。Unity章程規定,Unity章程可由董事會或Unity股東的授權人數的多數通過至少662/3%當時有權在董事選舉中投票的Unity股本所有流通股投票權的持有者的贊成票,作為一個單一類別一起投票。 | | | |
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證券持有人會議通知 | |||
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聯合公司章程規定,任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天且不超過60天發給每位股東。 | | | 除非《公司法》和《ironSource公司章程》另有要求,否則ironSource不需要根據《公司法》第69條發出通知。股東大會通知應由ironSource根據交易法提交給或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表或在其網站上發佈,至少21天 |
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統一性 | | | 鐵源 |
| | 於股東大會前(或在公司法允許的情況下較早前),如已刊發,則應視為已於刊發日期妥為發給任何股東。如果會議議程包括(除其他事項外)董事的任免、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易,或批准合併,則必須至少在股東大會召開前35天發出通知。 | |
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召開證券持有人特別會議的權利 | |||
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合一附例規定,股東特別會議可由合一董事會主席、行政總裁、總裁(如無行政總裁)或董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議召開。 | | | 根據公司法,ironSource董事會可於其認為適當時召開股東特別大會,且根據公司法的規定,其有義務在(I)兩名董事或四分之一現任董事的要求下召開股東特別大會;(Ii)一名或多名股東要求其持有ironSource至少5%的已發行及已發行股本以及1%或以上的ironSource投票權;或(Iii)一名或多名股東要求持有ironSource至少5%的投票權。 |
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證券持有人的提名和建議 | |||
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聯合公司章程規定,尋求在聯合公司股東大會上提名董事職位或介紹其他業務的聯合公司股東必須事先向聯合公司的公司祕書提交關於該建議行動的書面通知,並列出聯合公司章程中規定的適用建議所需的信息。如果是股東大會,Unity的公司祕書通常必須在90號營業時間結束前收到通知這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是如屬年度會議,則在上一年度年會週年日前一天舉行,但如將上一年度年會提前30天以上或推遲30天以上,則必須在不早於120號營業時間結束前收到通知這是在該年會前一天,但不遲於90年代較後時間的辦公時間結束這是在該年會舉行前一天或10天內這是第一次公開宣佈會議日期的次日。在特別會議的情況下,Unity的公司祕書通常必須在90號晚些時候的營業時間結束之前收到通知這是上述會議的前一天或10天這是第一次公佈特別會議日期的次日。 | | | 根據公司法及該等法規,持有ironSource至少百分之一投票權的人士可於股東大會上提出任何適合於股東大會上審議的事項,包括提名董事候選人,一般於公佈召開ironSource股東大會後七天內提交建議,或如ironSource在公佈召開股東大會前至少21天刊登初步通知,表明擬召開有關大會及其議程,則須於該初步通知發出後14天內提交建議書。任何此類提議都必須進一步符合適用法律和ironSource公司章程對信息的要求。 |
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統一性 | | | 鐵源 |
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高級人員、董事及僱員的彌償 | |||
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*就該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言,如該人真誠行事,並以該人合理地相信符合或並非反對該法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。如該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對該法團最大利益的方式行事,則授權就該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出類似的彌償,而除非具司法管轄權的法院另有規定,否則該人為抗辯或和解由該法團提出或根據該法團的權利而提出的任何該等待決、已完成或受威脅的訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)。, 該人不應被判定對法團負有法律責任。只有在確定賠償是適當的,因為被賠償人已達到適用的行為標準之後,才可在每一具體案件中授權進行任何此類賠償。DGCL還授權特拉華州的一家公司在滿足某些要求的情況下,在訴訟的最終處置之前支付董事或高級職員為訴訟辯護的費用。 《聯合憲章》規定,聯合公司將在適用法律允許的最大限度內,通過《聯合公司章程》、與這些人達成的協議、股東或無利害關係董事的投票,或以其他方式超過此類適用法律所允許的賠償和提拔,對其董事和高級管理人員進行賠償(並墊付費用)。聯合公司章程規定,除某些例外情況外,聯合公司將在DGCL允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償,並經聯合公司董事會批准後,可以代表公司購買保險。 | | | IronSource組織章程規定,ironSource可在法律允許的最大限度內,依照《公司法》、《董事》、第5748-1988號《以色列經濟競爭法》或任何其他可適用的法律的規定,對其作為董事或ironSource主管人員因其作為董事或其主管人員的作為(或不作為)所產生的或其作為所承擔的一切責任及開支進行賠償和保險,並根據適用法律予以賠償。《公司法》規定,董事或高管就此類責任(但不包括此類法律費用)而承擔的賠償義務僅限於特定的可預見事件和合理的最高金額。上述有關董事或高級人員的豁免、彌償和保險的業務,在董事成立或高級人員停止以上述身分行事後,將繼續進行。 |
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統一性 | | | 鐵源 |
這樣的人。Unity還獲得了董事和高級管理人員責任保險單,並與所有董事簽訂了賠償協議。根據賠償協議,Unity通常被要求在適用法律允許的最大範圍內向董事賠償和墊付費用。 | | | |
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安全持有人在不開會的情況下采取行動 | |||
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《聯合憲章》規定,聯合的股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。 | | | 公司法禁止在ironSource等上市公司中,股東通過書面同意而不是會議的方式採取行動。 |
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獨家論壇 | |||
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《聯合體憲章》規定,除非聯合體書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權,則位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果所有此類州法院都沒有主題管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的專屬論壇:(A)代表聯合體提起的任何派生訴訟或訴訟;(B)任何聲稱違反了任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對聯合或聯合公司股東的受信責任的訴訟或法律程序;(C)任何聲稱針對聯合或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出申索的訴訟或法律程序,而該等訴訟或法律程序是因或依據DGCL、聯合憲章或聯合附例的任何條文而引起的;(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定聯合憲章或聯合附例的有效性的訴訟或程序(包括據此而產生的任何權利、義務或補救措施);(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序;及(F)在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,以及(受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院管轄)針對團結或任何現任或前任董事、團結高管或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序,但條件是這種司法管轄權不適用於為強制執行交易法規定的責任或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《聯合體憲章》規定,除非聯合體書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇,否則聯邦區 | | | IronSource協會章程規定,除非ironSource以書面形式同意選擇替代論壇: (A)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《證券法》提出的訴因的任何申訴的論壇。 (B)特拉維夫的管轄法院應是以下方面的專屬法院:(A)代表ironSource提起的任何派生訴訟或訴訟;(B)聲稱ironSource的任何董事、高管或其他僱員違反對ironSource或ironSource股東的受託責任的任何訴訟;或(C)根據公司法或獨立司法制度的任何規定提出索賠的任何訴訟;以及 (C)進一步規定,任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有ironSource股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述規定。 |
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統一性 | | | 鐵源 |
美利堅合眾國法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。 任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得Unity的權益,包括Unity普通股,被視為已收到上述論壇選擇條款的通知並同意該條款,該條款可能限制Unity股東選擇與Unity發生糾紛的司法論壇的能力。其他公司章程和附則中類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,對於根據聯邦證券法提出的索賠,法院可能會發現聯合憲章中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。 | | |
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• | 持有已發行鐵源A類普通股或鐵源B類普通股5%或以上的實益擁有人; |
• | IronSource的每一位高管和董事;以及 |
• | 作為一個團隊,ironSource的所有高管和董事。 |
| | 鐵源A類 普通股 | | | 鐵源B類 普通股 | | | 組合在一起 投票權 百分比(3) | |||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | | | 數 | | | 百分比(2) | | | 數 | | | 百分比(2) | | ||
董事及行政人員: | | | | | | | | | | | |||||
Tomer Bar-Zeev(4) | | | 31,141,974 | | | 4.5% | | | 31,098,298 | | | 9.3% | | | 7.9% |
奧蘭多布拉沃 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
阿薩夫·本·阿米 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
塔米爾·卡米(5) | | | 13,593,074 | | | 2% | | | 13,560,317 | | | 4% | | | 3.4% |
什洛莫·多夫拉特(6) | | | 36,710,809 | | | 5.3% | | | 36,710,809 | | | 11% | | | 9.3% |
阿農·哈里什(7) | | | 14,163,737 | | | 2% | | | 14,130,980 | | | 4.2% | | | 3.6% |
奧梅爾·卡普蘭 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
大衞·科斯特曼 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
達莉亞·利泰 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
埃亞爾·米拉德(8) | | | 30,360,154 | | | 4.4% | | | 30,327,397 | | | 9.1% | | | 7.7% |
耶霍舒亞(舒基)尼爾 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
塔爾·佩恩 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
Daniel·平度 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
瑪爾尼·沃爾登 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
全體執行幹事和董事(14人)(9) | | | 143,123,075 | | | 20.3% | | | 131,368,171 | | | 38% | | | 32.9% |
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| | 鐵源A類 普通股 | | | 鐵源B類 普通股 | | | 組合在一起 投票權 百分比(3) | |||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | | | 數 | | | 百分比(2) | | | 數 | | | 百分比(2) | | ||
主要股東: | | | | | | | | | | | |||||
App Investments Sárl(10) | | | 123,097,484 | | | 17.8% | | | 124,888,405 | | | 37.4% | | | 31.7% |
Viola Ventures,III L.P.(11) | | | 36,710,809 | | | 5.3% | | | 36,710,809 | | | 11% | | | 9.3% |
伊泰·米勒(12) | | | 29,556,500 | | | 4.3% | | | 29,556,500 | | | 8.9% | | | 7.5% |
羅伊·米勒(13) | | | 29,556,500 | | | 4.3% | | | 29,556,500 | | | 8.9% | | | 7.5% |
* | 少於1%(1%)的ironSource已發行A類普通股、B類普通股或合併投票權(視情況而定)。 |
(1) | 除非另有説明,並受適用的社區財產法規限,根據向吾等提供的資料,ironSource相信表中所列人士對其實益擁有的所有ironSource A類普通股及ironSource B類普通股擁有唯一投票權及投資權。 |
(2) | 流通股百分比分別基於截至2022年8月22日已發行和已發行的692,545,966股鐵源A類普通股(不包括TBA持有的被視為庫存股的6,745,955股鐵源A類普通股)和333,717,320股鐵源B類普通股。 |
(3) | 由於ironSourceB類普通股每股擁有五個投票權,而ironSourceA類普通股每股只擁有一個投票權,但這兩類普通股就提交給我們股東的整體事項一起投票,因此我們提供了表中所列每位股東的聯合投票權百分比。 |
(4) | 根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,並基於我們已知的信息,包括2,074,657股ironSourceA類普通股和2,030,981股ironSource B類普通股,在每種情況下,這些股票都是歸屬於2022年8月22日或將於2022年8月22日起60天內歸屬的期權。 |
(5) | 這位高管的實益所有權包括2,786,386股ironSource A類普通股和2,753,629股ironSource B類普通股,在每種情況下,這些股份都是歸屬於或將於2022年8月22日起60天內歸屬的期權。 |
(6) | 本文報告的36,710,809股ironSourceA類普通股和36,710,809股ironSourceB類普通股由Viola Ventures,III L.P.持有。Dovrat先生可能因擔任Viola Ventures,III L.P.唯一普通合夥人的董事而被視為分享對該等股份的投票權和處置權。 |
(7) | 這位高管的實益所有權包括2,792,581股ironSource A類普通股和2,759,824股ironSource B類普通股,在每種情況下,這些股份都是歸屬於或將於2022年8月22日起60天內歸屬的期權。 |
(8) | 根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,並基於我們已知的信息,包括1,048,245股鐵源A類普通股和1,015,488股鐵源B類普通股,在每種情況下,這些股票都是歸屬於2022年8月22日或將於2022年8月22日起60天內歸屬的期權。 |
(9) | 包括(I)高級行政人員及董事合共持有130,729,150股鐵源A類普通股及119,185,873股鐵源B類普通股,及(Ii)額外12,393,925股鐵源A類普通股及12,182,298股鐵源B類普通股,該等購股權由行政人員及董事於2022年8月22日起計60天內歸屬或將歸屬。有關實益擁有超過1%(1%)ironSource普通股的個別行政人員及董事的實益擁有權詳情,請參閲上文附註(4)至(8)。 |
(10) | 為該股東提供的受益所有權是基於我們掌握的信息。本行報告的股票由App Investments S.A.‘.r.l持有。(“App Investments”)。App Investments的多數股東為App Holdings S.A.r.l.,App Holdings S.A.r.l.由Appsource Holdings Jersey Limited全資擁有,後者由CVC Capital Partners VII Associates L.P.、CVC Capital Partners Investment Europe VII L.P.、CVC Capital Partners VII(A),L.P.(統稱為CVC Fund VII)、CVC Growth Partners Associates L.P.和CVC Growth Partners L.P.(統稱為CVC Growth Fund I)全資擁有。CVC Capital Partners VII Limited為組成CVC Fund VII的各有限合夥企業的唯一普通合夥人,而CVC Growth Partners GP Limited為組成CVC Growth Fund I的各有限合夥企業的普通合夥人,因此,上述各實體可被視為分享App Investments持有的證券的實益擁有權。App Investments的董事會由Stefan Moosmann、Carmen Andre‘和Thomas Morana組成,對主題普通股行使投票權和投資權。CVC Capital Partners VII Limited由六名董事會成員管理。CVC Growth Partners GP Limited由四人董事會管理。上述各人士均否認實益擁有由CVC Capital Partners VII Limited及CVC Growth Partners GP Limited實益擁有的證券。CVC Capital Partners VII Limited和CVC Growth Partners GP Limited的註冊地址分別為澤西州JE1 1SG,St Helier濱海27號。 |
(11) | 該股東的受益所有權信息基於該股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。這些股份由Viola Ventures III,L.P.(“Viola Ventures III”)持有。Viola Ventures GP 3 Ltd是Viola Ventures III的唯一普通合夥人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-on和Avi Zeevi是Viola Ventures GP 3 Ltd的董事,以此身份擁有代表Viola Ventures III對這些股份的投票權和處置權。這些Viola實體的地址是12 Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530以色列。 |
(12) | 該股東的受益所有權信息基於該股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。 |
(13) | 該股東的受益所有權信息基於該股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。 |
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如果您是Unity股東: Unity Software股份有限公司 關注:投資者關係 第三街30號 加利福尼亞州舊金山,郵編:94103 Telephone: (415) 539-3162 電子郵件:ir@unity3d.com | | | 如果您是ironSource的股東: 鐵源有限公司 關注:投資者關係 梅納赫姆貝京大街121號 特拉維夫6701203,以色列 Phone: +972-747990001 電子郵件:ir@is.com |
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• | Unity截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告; |
• | 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以引用方式明確納入2022年4月20日提交的關於附表14A的Unity的最終委託書的信息; |
• | Unity公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告; |
• | Unity當前的Form 8-K報告分別於2022年3月22日、2022年6月6日、2022年7月13日、2022年7月15日和2022年8月15日提交;以及 |
• | 根據《交易所法案》提交的表格8-A的登記聲明中所包含的聯合普通股股票的任何描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
• | 截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告; |
• | IronSource於2022年7月13日、2022年7月15日、2022年7月27日、2022年8月26日和2022年8月29日提交的當前Form 6-K報告;以及 |
• | 根據交易所法案提交的8-A表格中所載的鐵源普通股股份的任何描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
對於Unity股東: Unity Software股份有限公司 第三街30號 加利福尼亞州舊金山,郵編94103 注意:公司祕書 Telephone: (415) 539-3162 | | | 對於ironSource股東: 鐵源有限公司 梅納赫姆貝京大街121號 特拉維夫6701203,以色列 關注:投資者關係 Telephone: +972-74-799-0001 |
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第一條合併 | | | A-6 | ||||||
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| | 第1.1條。 | | | 合併 | | | A-6 | |
| | 第1.2節。 | | | 合併的效果 | | | A-6 | |
| | 第1.3節。 | | | 閉幕式 | | | A-6 | |
| | 第1.4節。 | | | 有效時間 | | | A-6 | |
| | 第1.5條。 | | | 管理文件 | | | A-7 | |
| | 第1.6條。 | | | 高級職員和董事 | | | A-7 | |
| | | | | | ||||
第二條證券的處理 | | | A-7 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第2.1條。 | | | 普通股的處理 | | | A-7 | |
| | 第2.2條。 | | | 證券付款;證書的交出 | | | A-8 | |
| | 第2.3條。 | | | 公司股權獎勵的處理 | | | A-10 | |
| | 第2.4條。 | | | 扣繳 | | | A-12 | |
| | 第2.5條。 | | | 零碎股份 | | | A-14 | |
| | 第2.6條。 | | | 美國的税收待遇 | | | A-14 | |
| | | | | | ||||
第三條公司的陳述和保證 | | | A-14 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第3.1節。 | | | 資格、組織等 | | | A-15 | |
| | 第3.2節。 | | | 大寫 | | | A-15 | |
| | 第3.3條。 | | | 公司權威機構 | | | A-17 | |
| | 第3.4條。 | | | 政府同意;沒有違規行為 | | | A-17 | |
| | 第3.5條。 | | | 美國證券交易委員會報告和財務報表 | | | A-18 | |
| | 第3.6條。 | | | 內部控制和程序 | | | A-19 | |
| | 第3.7條。 | | | 沒有未披露的負債 | | | A-20 | |
| | 第3.8條。 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-20 | |
| | 第3.9條。 | | | 遵守法律;許可 | | | A-20 | |
| | 第3.10節。 | | | 員工福利計劃 | | | A-22 | |
| | 第3.11節。 | | | 勞工事務 | | | A-23 | |
| | 第3.12節。 | | | 税務事宜 | | | A-24 | |
| | 第3.13節。 | | | 訴訟;命令 | | | A-26 | |
| | 第3.14節。 | | | 知識產權 | | | A-26 | |
| | 第3.15節。 | | | 隱私和數據保護 | | | A-29 | |
| | 第3.16節。 | | | 不動產;資產 | | | A-29 | |
| | 第3.17節。 | | | 材料合同 | | | A-30 | |
| | 第3.18節。 | | | 環境問題 | | | A-31 | |
| | 第3.19節。 | | | 客户、供應商、合作伙伴 | | | A-32 | |
| | 第3.20節。 | | | 保險 | | | A-32 | |
| | 第3.21節。 | | | 提供的信息 | | | A-32 | |
| | 第3.22節。 | | | 財務顧問的意見 | | | A-33 | |
| | 第3.23節。 | | | 收購法規;反收購法 | | | A-33 | |
| | 第3.24節。 | | | 關聯方交易 | | | A-33 | |
| | 第3.25節。 | | | 發現者和經紀人 | | | A-33 | |
| | 第3.26節。 | | | 沒有其他申述 | | | A-33 | |
|
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | | | A-33 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第4.1節。 | | | 資格、組織等 | | | A-34 | |
| | 第4.2節。 | | | 大寫 | | | A-34 | |
| | 第4.3節。 | | | 公司權威機構 | | | A-35 | |
| | 第4.4節。 | | | 政府同意;沒有違規行為 | | | A-36 | |
| | 第4.5條。 | | | 美國證券交易委員會報告和財務報表 | | | A-36 | |
| | 第4.6條。 | | | 內部控制和程序 | | | A-37 | |
| | 第4.7條。 | | | 沒有未披露的負債 | | | A-38 | |
| | 第4.8條。 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-38 | |
| | 第4.9條。 | | | 合規守法 | | | A-38 | |
| | 第4.10節。 | | | 員工福利 | | | A-40 | |
| | 第4.11節。 | | | 勞工事務 | | | A-41 | |
| | 第4.12節。 | | | 税務事宜 | | | A-42 | |
| | 第4.13節。 | | | 訴訟 | | | A-44 | |
| | 第4.14節。 | | | 知識產權 | | | A-44 | |
| | 第4.15節。 | | | 隱私和數據保護 | | | A-47 | |
| | 第4.16節。 | | | 不動產;資產 | | | A-47 | |
| | 第4.17節。 | | | 材料合同 | | | A-48 | |
| | 第4.18節。 | | | 環境問題 | | | A-49 | |
| | 第4.19節。 | | | 客户;供應商;廣告商 | | | A-50 | |
| | 第4.20節。 | | | 提供的信息 | | | A-50 | |
| | 第4.21節。 | | | 財務顧問的意見 | | | A-51 | |
| | 第4.22節。 | | | 收購法規 | | | A-51 | |
| | 第4.23節。 | | | 關聯方交易 | | | A-51 | |
| | 第4.24節。 | | | 有效發行 | | | A-51 | |
| | 第4.25節。 | | | 發現者和經紀人 | | | A-51 | |
| | 第4.26節。 | | | 股權 | | | A-51 | |
| | 第4.27節。 | | | 無合併子活動 | | | A-51 | |
| | 第4.28節。 | | | 沒有其他申述 | | | A-51 | |
| | 第4.29節。 | | | CFIUS | | | A-52 | |
| | | | | | ||||
第五條與合併前的業務行為有關的契約 | | | A-52 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第5.1節。 | | | 公司在結業前的業務行為 | | | A-52 | |
| | 第5.2節。 | | | 母公司在結業前的業務行為 | | | A-55 | |
| | 第5.3條。 | | | 公司未進行任何徵集 | | | A-58 | |
| | 第5.4節。 | | | 家長不得懇求 | | | A-61 | |
| | 第5.5條。 | | | 登記聲明和聯合委託書的編制;公司股東大會 | | | A-64 | |
| | | | | | ||||
第六條附加協定 | | | A-67 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第6.1節。 | | | 訪問;保密;某些事件的通知 | | | A-67 | |
| | 第6.2節。 | | | 合理的最大努力 | | | A-69 | |
| | 第6.3節。 | | | 宣傳 | | | A-70 | |
| | 第6.4節。 | | | D&O保險和賠償 | | | A-71 | |
| | 第6.5條。 | | | 收購法規 | | | A-72 | |
| | 第6.6條。 | | | 合併附屬公司的責任 | | | A-73 | |
| | 第6.7條。 | | | 員工事務 | | | A-73 |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
| | 第6.8條。 | | | 規則第16B-3條 | | | A-74 | |
| | 第6.9節。 | | | 股東訴訟 | | | A-74 | |
| | 第6.10節。 | | | 退市 | | | A-75 | |
| | 第6.11節。 | | | 董事辭職事件 | | | A-75 | |
| | 第6.12節。 | | | 證券交易所上市 | | | A-75 | |
| | 第6.13節。 | | | 論公司債務的處理 | | | A-75 | |
| | 第6.14節。 | | | 關聯方合同 | | | A-75 | |
| | 第6.15節。 | | | 投票協議 | | | A-75 | |
| | 第6.16節。 | | | 對公司或母公司運營的控制 | | | A-76 | |
| | 第6.17節。 | | | 合併建議書;合併證書 | | | A-76 | |
| | 第6.18節。 | | | 以色列證券管理局批准;兩地上市 | | | A-77 | |
| | 第6.19節。 | | | 税收裁決 | | | A-78 | |
| | 第6.20節。 | | | 美國税務問題 | | | A-80 | |
| | 第6.21節。 | | | 註冊權 | | | A-80 | |
| | 第6.22節。 | | | 母公司董事會事務 | | | A-80 | |
| | | | | | ||||
第七條合併完成的條件 | | | A-80 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第7.1節。 | | | 雙方履行合併義務的條件 | | | A-80 | |
| | 第7.2節。 | | | 父母義務的條件 | | | A-81 | |
| | 第7.3條。 | | | 公司的義務的條件 | | | A-82 | |
| | | | | | ||||
第八條終止 | | | A-83 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第8.1條。 | | | 終端 | | | A-83 | |
| | 第8.2節。 | | | 終止的效果 | | | A-84 | |
| | | | | | ||||
第九條雜項 | | | A-86 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第9.1條。 | | | 修訂和修改;豁免 | | | A-86 | |
| | 第9.2節。 | | | 申述和保證的不存續 | | | A-87 | |
| | 第9.3節。 | | | 費用 | | | A-87 | |
| | 第9.4節。 | | | 通告 | | | A-87 | |
| | 第9.5條。 | | | 釋義 | | | A-88 | |
| | 第9.6節。 | | | 同行 | | | A-89 | |
| | 第9.7節。 | | | 完整協議;第三方受益人 | | | A-89 | |
| | 第9.8節。 | | | 可分割性 | | | A-89 | |
| | 第9.9節。 | | | 管轄法律;管轄權 | | | A-89 | |
| | 第9.10節。 | | | 放棄陪審團審訊 | | | A-90 | |
| | 第9.11節。 | | | 賦值 | | | A-90 | |
| | 第9.12節。 | | | 執法;補救措施 | | | A-90 |
附件A | | | 某些定義 | | | A-93 |
附件B | | | 公司股東表決權協議格式 | | | A-107 |
附件C | | | 母公司股東投票協議格式 | | | A-119 |
附件D | | | 註冊權協議的格式 | | | A-130 |
目錄
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| | Unity Software股份有限公司 | |
| | 30 3研發街道 | |
| | 加州舊金山,郵編:94103-3104 | |
| | 電子郵件:Unity併購法律團隊 | |
| | 注意事項:allegal@unity.com |
| | 莫里森·福斯特律師事務所 | ||||
| | 市場街425號 | ||||
| | 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 | ||||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:emccrath@mofo.com | |
| | | | 郵箱:dslotkin@mofo.com | ||
| | | | 郵箱:jsulzbach@mofo.com | ||
| | 請注意: | | | 埃裏克·麥克拉斯 | |
| | | | 大衞·斯洛特金 | ||
| | | | 約瑟夫·蘇茲巴赫 | ||
| | | | |||
| | 和 | | | ||
| | | | |||
| | 赫索格、福克斯和尼曼 | ||||
| | 赫爾佐格塔 | ||||
| | 伊扎克·薩德赫街6號 | ||||
| | 特拉維夫,以色列6777506 | ||||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:havivh@herzoglaw.co.il | |
| | | | 郵箱:meidary@herzoglaw.co.il | ||
| | 請注意: | | | 哈南·哈維夫,Adv. | |
| | | | 尤瓦爾·梅達爾,Adv. |
目錄
| | 鐵源有限公司 | |
| | 梅納赫姆貝京大街121號 | |
| | 特拉維夫,以色列6701203 | |
| | 電子郵件:Legal@is.com | |
| | 注意:達莉亞·利泰,GC |
| | 美達律師事務所 | ||||
| | 拉馬特甘5250608,阿巴·希萊爾路16號,以色列 | ||||
| | 電子郵件:dshamgar@meitar.com;gtalya@meitar.com | ||||
| | 注意:丹·沙姆加,上將;塔莉亞·格斯特勒,上將 | ||||
| | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | ||||
| | 哈阿巴阿街28號 | ||||
| | 北塔,34這是地板 | ||||
| | 特拉維夫6473925 | ||||
| | 以色列 | ||||
| | 電子郵件: | | | JoShua.kiernan@lw.com;joShua.dubofsky@lw.com; | |
| | | | 郵箱:Max.schleusener@lw.com | ||
| | 注意:Joshua Kiernan;Joshua Dubofsky;Max Schleusener |
目錄
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目錄
| | Unity Software股份有限公司 | ||||
| | |||||
| | 通過 | | | /s/路易斯·維索索 | |
| | 姓名: | | | 路易斯·維索索 | |
| | 標題: | | | 高級副總裁和首席財務官 |
| | 烏爾薩香氣合併子公司有限公司。 | ||||
| | |||||
| | 通過 | | | /s/路易斯·維索索 | |
| | 姓名: | | | 路易斯·維索索 | |
| | 標題: | | | 高級副總裁和 | |
| | | | 首席財務官 |
| | 鐵源有限公司 | ||||
| | |||||
| | 通過 | | | /s/Assaf Ben Ami | |
| | 姓名: | | | 阿薩夫·本·阿米 | |
| | 標題: | | | 首席財務官 |
目錄
目錄
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
術語 | | | 部分 |
102税務裁定 | | | 第6.19(B)條 |
103K税務裁決 | | | 第6.19(A)條 |
104H税務裁決 | | | 第6.19(C)條 |
401(K)終止日期 | | | 第6.7(C)條 |
學術機構 | | | 第3.14(J)條 |
協議 | | | 前言 |
替代ISA審批 | | | 第6.18(C)條 |
基數 | | | 第6.4(C)條 |
記賬份額 | | | 第2.1(A)(I)條 |
註銷股份 | | | 第2.1(A)(Ii)條 |
證書 | | | 第2.1(A)(I)條 |
合併證書 | | | 第1.4節 |
結業 | | | 第1.3節 |
截止日期 | | | 第1.3節 |
集體談判協議 | | | 第3.11(A)條 |
公司註冊處處長 | | | 第1.4節 |
公司 | | | 前言 |
公司收購協議 | | | 第5.3(A)條 |
公司福利計劃 | | | 第3.10(A)條 |
公司董事會 | | | 獨奏會 |
公司董事會推薦 | | | 獨奏會 |
公司資本化日期 | | | 第3.2(A)條 |
公司更改推薦信 | | | 第5.3(A)條 |
公司A類股 | | | 獨奏會 |
公司B類股 | | | 獨奏會 |
公司公開信 | | | 第三條 |
公司費用 | | | 第8.2(D)條 |
公司租賃 | | | 第3.16節 |
公司普通股 | | | 獨奏會 |
公司未履行保密協議 | | | 第5.3(A)條 |
公司許可證 | | | 第3.9(B)條 |
公司美國證券交易委員會文檔 | | | 第3.5(A)條 |
公司股東批准 | | | 第3.3(B)條 |
公司股東投票協議 | | | 獨奏會 |
公司股東大會 | | | 第5.5(E)條 |
公司股東 | | | 獨奏會 |
公司解約費 | | | 第8.2(B)(I)條 |
目錄
術語 | | | 部分 |
留任員工 | | | 第6.7(A)條 |
持續服務提供商 | | | 第2.3(A)(I)條 |
轉換的父RSU | | | 第2.3(B)(I)條 |
轉換母公司股票期權 | | | 第2.3(A)(I)條 |
數據庫 | | | 附件A |
美國司法部 | | | 第6.2(B)條 |
域名 | | | 附件A |
雙重上市許可證 | | | 第6.18(A)條 |
有效時間 | | | 第1.4節 |
可執行性限制 | | | 第3.3(D)條 |
Exchange代理 | | | 第2.2(A)條 |
交易所代理承諾 | | | 第2.4(B)條 |
外匯基金 | | | 第2.2(A)條 |
兑換率 | | | 第2.1(A)(I)條 |
出口審批 | | | 第3.9(F)條 |
《反海外腐敗法》 | | | 附件A |
聯邦貿易委員會 | | | 第6.2(B)條 |
公認會計原則 | | | 第3.5(B)條 |
ICL | | | 獨奏會 |
受彌償當事人 | | | 第6.4(A)條 |
預期的美國税收待遇 | | | 前言 |
伊薩 | | | 第6.18(A)條 |
聯合委託書 | | | 第5.5(B)條 |
合併 | | | 獨奏會 |
材料合同 | | | 第3.17(A)條 |
材料客户 | | | 第3.19(A)條 |
材料客户協議 | | | 第3.19(A)條 |
材料合作伙伴 | | | 第3.19(C)條 |
材料合作伙伴協議 | | | 第3.19(C)條 |
材料供應商 | | | 第3.19(B)條 |
材料供應商協議 | | | 第3.19(B)條 |
合併注意事項 | | | 第2.1(A)(I)條 |
合併建議書提交日期 | | | 第6.17(A)(I)條 |
合併提案 | | | 第6.17(A)(I)條 |
合併子 | | | 前言 |
合併子股份 | | | 第2.1(A)(Iii)條 |
新計劃 | | | 第6.7(B)條 |
非連續性服務提供商 | | | 第2.3(A)(Ii)條 |
OFAC | | | 附件A |
舊計劃 | | | 第6.7(B)條 |
外部日期 | | | 第8.1(B)(Ii)條 |
父級 | | | 前言 |
母公司收購協議 | | | 第5.4(A)條 |
母公司董事會 | | | 獨奏會 |
母公司董事會建議 | | | 獨奏會 |
建議的家長更改 | | | 第5.4(A)條 |
母公司普通股 | | | 獨奏會 |
母公司普通股發行 | | | 獨奏會 |
家長公開信 | | | 第四條 |
家長開支 | | | 第8.2(C)條 |
目錄
術語 | | | 部分 |
母公司未履行的保密協議 | | | 第5.4(A)條 |
母公司股東投票協議 | | | 獨奏會 |
母公司股東大會 | | | 第5.5(F)條 |
父母終止費 | | | 第8.2(B)(V)條 |
各方 | | | 前言 |
聚會 | | | 前言 |
付款信 | | | 第6.13節 |
付款人 | | | 第2.4(A)條 |
註冊聲明 | | | 第5.5(B)條 |
受制裁國家 | | | 第3.9(G)條 |
受制裁的人 | | | 第3.9(G)條 |
制裁 | | | 附件A |
薩班斯-奧克斯利法案 | | | 第3.5(A)條 |
第102條計劃 | | | 第3.12(L)條 |
倖存的公司 | | | 獨奏會 |
《接管條例》 | | | 第3.23節 |
TASE | | | 第6.18(A)條 |
税收裁決 | | | 第6.19(C)(Ii)條 |
交易記錄 | | | 獨奏會 |
有效税務憑證 | | | 第2.4(B)條 |
增值税 | | | 第3.12(Q)條 |
扣繳丟棄日期 | | | 第2.4(B)條 |
預提税金裁決 | | | 第6.19(C)(Ii)條 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | |||
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股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
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• | 關於在A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
• | 關於在A類普通股會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 |
[•] | | | [•] |
• | 關於在B類普通股會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] |
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| | 鐵源有限公司 | ||||
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| | 標題: | | | ||
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| | [•] | | | ||
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| | 地址: | | | ||
| | 電郵: | | |
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股東姓名或名稱 | | | 數量 母公司股份 |
[•] | | | [•] |
目錄
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| | 頁面 | |||||||
第一條定義 | | | A-132 | ||||||
| | 1.1 | | | 定義的術語 | | | A-132 | |
第二條解釋 | | | A-133 | ||||||
| | 2.1 | | | 一般解釋原則 | | | A-133 | |
第三條貨架登記 | | | A-133 | ||||||
| | 3.1 | | | 貨架登記 | | | A-133 | |
| | 3.2 | | | 註冊説明書表格 | | | A-134 | |
| | 3.3 | | | 轉換為S-3表格 | | | A-134 | |
第四條中止期 | | | A-134 | ||||||
| | 4.1 | | | 公司停牌期間 | | | A-134 | |
第五條登記程序 | | | A-135 | ||||||
| | 5.1 | | | 公司義務 | | | A-135 | |
| | 5.2 | | | 持有人義務 | | | A-136 | |
第六條賠償 | | | A-136 | ||||||
| | 6.1 | | | 由公司作出彌償 | | | A-136 | |
| | 6.2 | | | 持有人的彌償 | | | A-136 | |
| | 6.3 | | | 申索通知書等 | | | A-137 | |
| | 6.4 | | | 貢獻 | | | A-137 | |
第七條登記費 | | | A-138 | ||||||
| | 7.1 | | | 註冊費 | | | A-138 | |
第八條雜項 | | | A-138 | ||||||
| | 8.1 | | | 一般通知 | | | A-138 | |
| | 8.2 | | | 規則144和遵守規則S | | | A-138 | |
| | 8.3 | | | 其他權利 | | | A-139 | |
| | 8.4 | | | 註冊權的限制 | | | A-139 | |
| | 8.5 | | | 繼承人和受讓人 | | | A-139 | |
| | 8.6 | | | 修訂;豁免 | | | A-139 | |
| | 8.7 | | | 實益所有權的計算 | | | A-139 | |
| | 8.8 | | | 無第三方受益人 | | | A-139 | |
| | 8.9 | | | 補救措施 | | | A-139 | |
| | 8.10 | | | 註冊權的終止 | | | A-139 | |
| | 8.11 | | | 可分割性 | | | A-140 | |
| | 8.12 | | | 標題 | | | A-140 | |
| | 8.13 | | | 管轄法律;管轄權 | | | A-140 | |
| | 8.14 | | | 對應方和傳真執行 | | | A-140 | |
| | 8.15 | | | 完整協議 | | | A-140 | |
| | 8.16 | | | 進一步保證 | | | A-140 | |
| | 8.17 | | | 作者權 | | | A-140 |
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| | Unity Software股份有限公司 | | | |||||
| | 30 3研發街道 | | | |||||
| | 加利福尼亞州舊金山,郵編:94103 | | | |||||
| | 注意: | | | 企業助理祕書Nora Go | | | ||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:norag@unity3d.com | | | ||
| | 副本發送至: | | | |||||
| | 莫里森·福斯特律師事務所 | | | |||||
| | 市場街425號 | | | |||||
| | 加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 | | | |||||
| | 注意: | | | 埃裏克·T·麥克拉斯 | | | ||
| | | | 大衞·斯洛特金 | | | |||
| | 電子郵件: | | | 郵箱:emccrath@mofo.com | | | ||
| | | | 郵箱:dslotkin@mofo.com | | |
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| | 公司: | ||||
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | |
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| | 持有者: | ||||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | [•] | |
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名字 | | | 地址 | | | 須註冊證券的數目 |
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| | 沙山道2725號 200套房 加州門洛帕克,郵編:94025 July 12, 2022 |
1) | 分別審核公司和買方的某些公開的財務報表以及其他業務和財務信息; |
2) | 分別審查有關公司和買方的某些內部財務報表和其他財務和經營數據; |
3) | 審閲公司管理層編制的若干公司財務預測; |
4) | 審查買方管理層編制的某些買方財務預測; |
5) | 審查買方管理層編寫的與合併預期的某些戰略、財務和業務利益有關的信息; |
6) | 與買方高級管理人員討論過去和現在的業務和財務狀況以及買方的前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
7) | 與公司高級管理人員討論公司過去和目前的運營和財務狀況以及公司的前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
8) | 審查合併對買方現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響; |
9) | 審查公司A類股和買方普通股的報告價格和交易活動; |
10) | 將公司和買方的財務業績、公司A類股和買方普通股的價格和交易活動分別與與公司和買方相當的其他上市公司的價格和交易活動及其證券進行比較; |
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11) | 參與公司和買方代表及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判; |
12) | 審閲合併協議及若干相關文件;及 |
13) | 進行了其他分析,審查了其他信息,並考慮了我們認為合適的其他因素。 |
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| | 非常真誠地屬於你, | ||||
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| | 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||||
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| | 發信人: | | | 傑弗裏·N·霍根 | |
| | | | 傑弗裏·N·霍根 | ||
| | | | 經營董事 |
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July 11, 2022 董事會 鐵源有限公司 梅納赫姆貝京大街121號 特拉維夫6701203,以色列 | | |
(i) | 審查了日期為2022年7月8日的合併協議草案; |
(Ii) | 查閲了有關鐵源和Unity Software的一些公開的財務和其他信息; |
(Iii) | 審查了ironSource管理層和ironSource董事會向我們提供並批准供我們使用的某些信息,包括與ironSource管理層編制的ironSource業務、運營和前景有關的財務預測和分析(“ironSource預測”); |
(Iv) | 審閲由Unity Software管理層編制的有關Unity Software的業務、營運及前景的財務預測及分析等資料,並獲批准供鐵源管理層及鐵源董事會使用(“Unity Software預測”); |
(v) | 與ironSource高級管理層成員就上文第(Ii)至(Iv)條所述事項進行討論; |
(Vi) | 回顧了鐵源普通股和Unity Software股份的股價歷史和估值倍數,並將其與我們認為相關的某些上市公司的股價和估值倍數進行了比較; |
(Vii) | 利用上文提及的有關ironSource和Unity Software的財務預測和估計,考慮合併對ironSource和Unity Software的某些潛在形式財務影響;以及 |
(Viii) | 進行我們認為適當的其他財務研究、分析和調查。 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | |||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | 電郵: | | |
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股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
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• | 關於在A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
• | 關於在A類普通股會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | A類普通股數量 |
[•] | | | [•] |
• | 關於在B類普通股會議上的表決: |
股東姓名或名稱 | | | B類普通股數量 |
[•] | | | [•] |
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| | 鐵源有限公司 | ||||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | | ||
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| | [•] | | | ||
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| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | 電郵: | | |
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股東姓名或名稱 | | | 數量 母公司股份 |
[•] | | | [•] |
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第20項。 | 高級人員及董事的彌償 |
第21項。 | 陳列品 |
第22項。 | 承諾 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 發信人: | | | /s/約翰·裏奇蒂洛 | |
| | | | 約翰·裏奇蒂洛 | ||
| | | | 總裁與首席執行官 | ||
| | | | (首席行政主任) |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
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/s/約翰·裏奇蒂洛 | | | 首席執行官總裁和 董事會執行主席(首席執行官) | | | 2022年9月2日 |
約翰·裏奇蒂洛 | | | ||||
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/s/路易斯·維索索 | | | 高級副總裁和首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | | 2022年9月2日 |
路易斯·維索索 | | | ||||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
羅洛夫·博塔 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
瑪麗·施密特·坎貝爾博士。 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
埃貢德班 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
大衞·赫爾加森 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
阿麗莎·亨利 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
凱莎·史密斯-傑裏米 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
李嘉欣 | | | | | ||
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* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
巴里·舒勒 | | | | | ||
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* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
羅賓·西斯科 | | | | | ||
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*作者:/s/John Riccitiello | | | ||||
約翰·裏奇蒂洛 事實律師 | |
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展品 索引 | | | 文件説明 |
2.1+ | | | Unity Software股份有限公司、烏爾薩芳香合併子公司有限公司和鐵源有限公司於2022年7月13日簽署的合併協議和計劃,作為本註冊説明書中包括的聯合委託書/招股説明書的附件A。 |
2.2 | | | 資產購買協議,日期為2021年11月7日,由Unity Software公司、Weta Digital Limited、電影財產信託公司、Weta Holdings LLC、Joseph Letteri和Weta Trust Fund LLC簽署(合併通過參考Unity當前報告的附件10.1,Form 8-K,提交於2021年11月9日)。 |
3.1 | | | 註冊人註冊證書的修訂和重新發布(註冊證書通過引用Unity當前報告的附件3.1合併而成,於2020年9月22日提交表格8-K)。 |
3.2 | | | 修訂和重新修訂了登記人章程(通過參考2020年9月9日提交的Unity的S-1/A表格登記聲明附件3.4併入)。 |
4.1 | | | 登記人的普通股證書樣本(通過參考2020年9月9日提交的Unity S-1/A表格登記聲明的附件4.1併入)。 |
4.2 | | | 由註冊人及其某些股東於2019年5月7日修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考Unity於2020年8月24日提交的S-1表格註冊聲明附件4.2成立為公司)。 |
4.3 | | | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述(通過參考2021年3月5日提交的Unity公司年度報告10-K表的附件4.3註冊成立)。 |
4.4 | | | Unity Software公司和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年11月19日,作為受託人(通過引用Unity公司2021年11月19日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併) |
4.5 | | | 全球票據的形式,代表Unity Software公司2026年到期的0%可轉換優先票據(作為附件4.4的契約附件A包括在內)(合併通過參考Unity於2021年11月19日提交的8-K表格的當前報告的附件4.2)。 |
5.1* | | | 莫里森和福斯特有限責任公司對本招股説明書下提供的證券的合法性的意見。 |
8.1** | | | 莫里森和福斯特律師事務所對某些税務問題的意見。 |
8.2** | | | Latham&Watkins LLP對某些税務問題的意見。 |
9.1 | | | 投票協議的格式,日期為2022年7月13日,由Unity及其ironSource方的某些股東簽署,作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件D。 |
9.2 | | | 本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書附件E所附的投票協議格式,日期為2022年7月13日,由ironSource股東及其聯合方的某些股東簽署。 |
10.1 | | | Unity Software股份有限公司2009年股票計劃及相關表格協議(合併於2020年11月13日提交的Unity 10-Q季度報告附件10.1)。 |
10.2 | | | Unity Software股份有限公司2019年股票計劃及相關表格協議(合併於2020年11月13日提交的Unity 10-Q季度報告附件10.2)。 |
10.3 | | | Unity Software股份有限公司2020年股權激勵計劃及相關表格協議(合併於2022年2月22日提交的Unity 10-K年度報告附件10.3)。 |
10.4 | | | Unity Software股份有限公司2020年員工購股計劃(合併於2020年9月9日提交的Unity公司S-1/A表格登記聲明附件10.5)。 |
10.5 | | | 登記人與其每一名董事和執行幹事之間的賠償協議表(參照2020年9月9日提交的Unity的S-1/A表登記聲明附件10.1合併)。 |
10.6 | | | 非員工董事薪酬政策(合併於2021年3月5日提交的聯合公司10-K表格年度報告附件10.6)。 |
10.7 | | | 聯合技術公司SF與克萊夫·唐尼、拉爾夫·豪沃特、露絲·安·基恩、英格麗德·萊斯蒂約之間的確認性邀請函的格式(合併於2020年8月24日提交的聯合技術公司S-1表格註冊聲明的附件10.12)。 |
10.8 | | | Unity Software股份有限公司現金激勵獎金計劃(合併於2020年8月24日提交的S-1表格註冊説明書附件10.16)。 |
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展品 索引 | | | 文件説明 |
10.9 | | | 辦公租賃,日期為2015年11月25日,由26 Third Street(SF)Owner LLC和Unity Technologies SF之間簽訂,經(I)2017年1月23日由26 Third Street(SF)Owner LLC和Unity Technologies SF之間簽署的《辦公租賃第一修正案》,以及(Ii)2018年8月1日由26 Third Street(SF)所有者LLC和Unity Technologies SF之間簽署的《辦公租賃第二修正案》(通過參考2020年8月24日提交的Unity的S-1表格登記聲明附件10.7合併而成立)。 |
10.10 | | | 商業租賃協議,由PFA Ejendomme A/S公司和聯合技術公司APS之間簽訂,日期為2015年9月1日(根據聯合技術公司2020年8月24日提交的S-1表格登記聲明附件10.8合併)。 |
10.11 | | | 有上限的呼叫交易表格(通過參考2021年11月19日提交的Unity當前8-K報告的附件10.1併入)。 |
10.12 | | | Unity Software公司和約翰·裏奇蒂洛於2014年10月21日簽署的邀請函協議(合併於2020年8月24日提交的聯合公司S-1表格註冊聲明附件10.10)。 |
10.13 | | | Unity Software股份有限公司G&A高管離職計劃(合併於2020年8月24日提交的聯合公司S-1表格註冊聲明附件10.14)。 |
10.14 | | | Unity Software股份有限公司高級管理人員離職計劃(合併於2020年8月24日提交的Unity S-1表格註冊聲明附件10.15)。 |
10.15 | | | 邀請函和附錄,日期為2021年1月8日,由聯合技術公司SF和Marc Whitten撰寫(合併於2021年5月12日提交的聯合技術公司10-Q表格季度報告附件10.1)。 |
10.16 | | | 聯合技術公司SF和Luis Felipe Visoso之間的邀請函,日期為2021年3月15日(通過引用2021年3月17日提交的聯合技術公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。 |
10.17 | | | 分離協議,日期為2021年3月24日,由聯合技術公司和金伯利賈巴爾公司簽訂(合併於2021年3月30日提交的聯合技術公司目前的8-K表格報告附件10.17)。 |
10.18 | | | 投資協議,日期為2022年7月13日,由聯合公司、銀湖阿爾卑斯II公司、銀湖合夥公司和紅杉資本基金公司簽署或簽訂(通過引用2022年7月15日提交的聯合公司當前8-K報表的附件10.3併入)。 |
10.19* | | | 邀請函,日期為2021年12月28日,由聯合技術公司SF和卡羅爾·卡彭特撰寫。 |
21.1 | | | 註冊人的子公司(通過參考2022年2月22日提交的Unity 10-K年度報告附件21.1註冊成立)。 |
23.1** | | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
23.2** | | | Kesselman&Kesselman,執業會計師(Isr.)同意普華永道國際有限公司會員事務所 |
23.3* | | | 莫里森-福斯特律師事務所同意書(載於附件5.1) |
23.4** | | | 莫里森-福斯特律師事務所同意書(載於附件8.1) |
23.5** | | | Latham&Watkins LLP同意(見附件8.2) |
24.1* | | | 授權書(包括在本註冊聲明最初提交時的簽名頁上)。 |
99.1* | | | 摩根士丹利有限責任公司同意 |
99.2* | | | 傑富瑞有限責任公司同意 |
99.4* | | | Unity Software股份有限公司代理卡格式。 |
99.5* | | | 鐵源有限公司代理卡格式。 |
99.6* | | | 託梅爾·巴澤夫同意成為Unity Software公司的董事。 |
99.7* | | | 什洛莫·多夫拉特同意成為Unity Software公司的董事。 |
99.8* | | | 大衞·科斯特曼同意成為Unity Software公司的董事。 |
107** | | | 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
+ | Unity Software有限公司已根據S-K法規第601(B)(2)項省略了某些時間表和展品,並同意應美國證券交易委員會的要求,補充美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。 |