附件25.1
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格T-1
資格聲明
根據1939年的《信託契約法》
被指定為ACT受託人的公司的
| 檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否 |
北卡羅來納州花旗銀行
| 全國銀行業協會 | 13-5266470 | |
| (税務局僱主 識別號碼) |
| 紐約格林威治街388號 | 10043 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
迪士尼
(章程中載明的債務人的確切名稱)
| 特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
83-0940635 (税務局僱主 識別碼) |
500南布埃納維斯塔
加利福尼亞州伯班克街91521
(818) 560-1000
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
TWDC企業18家公司
(章程中載明的債務人的確切名稱)
| 特拉華州 |
95-4545390 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
500南布埃納維斯塔
加利福尼亞州伯班克街91521
(818) 560-1000
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
債務證券
債務證券擔保
(Indenture Securities的名稱)
| 1. | 一般信息。向受託人提供以下資料： |
| (a) | 受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。 |
| 名字 |
地址 | |
| 貨幣監理署署長 |
華盛頓特區。 | |
| 紐約聯邦儲備銀行 美國聯邦存款保險公司 |
紐約自由街33號，紐約州 華盛頓特區。 |
| (b) | 是否有權行使公司信託權。 |
是。
| 2. | 與債務人的從屬關係。 |
如債務人是受託人的聯營公司，請描述每一種聯營關係。
沒有。
| 第16項。 | 展品清單。 |
以下列出了作為本資格聲明的一部分提交的所有展品。
以下括號中確定的、在委員會備案的證據在此作為參考併入本文作為證據。
附件1-現行有效的受託人組織章程副本。(附件1至T-1至 註冊聲明編號2-79983)
附件2-受託人開業授權證書複印件。(登記表2-29577號T-1的附件2)。
附件3-受託人行使公司信託權力的授權書副本。(T-1的附件3 註冊説明書2-55519號)
附件4-受託人現行附例副本。(註冊説明書第33-34988號附件4至T-1)
附件5--不適用。
附件6-經修訂的1939年《信託契約法》第321(B)節規定的受託人同意，簽署人在此同意，授權進行檢查的聯邦、州、地區或地區當局對簽署人進行檢查的報告可應美國證券交易委員會的要求提交給證券交易委員會。
-2-
附件7-花旗銀行狀況最新報告副本(截至2021年12月31日)
附件8--不適用。
附件9--不適用。
-3-
簽名
根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人花旗銀行(Citibank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立並存在的全國性銀行協會，受託人已於2月2日在紐約市和紐約州正式授權的下列簽署人代表其簽署了本資格聲明發送2022年9月的那天。
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： | /s/Eva Waite | |
| 姓名： | 伊娃·韋特 | |
| 標題： | 高級信託幹事 |
| 合併資產負債表 | 花旗集團及其子公司 |
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以數百萬美元計 | 2021 | 2020 | ||||||
| 資產 |
||||||||
| 現金和銀行到期存款(包括分開的現金和其他存款) |
$ | 27,515 | $ | 26,349 | ||||
| 銀行存款，扣除津貼後的淨額 |
234,518 | 283,266 | ||||||
| 根據轉售協議借入和購買的證券(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別包括216,466美元和185,204美元 ，按公允價值計算)，扣除津貼 |
327,288 | 294,712 | ||||||
| 經紀業務應收賬款，扣除津貼後的淨額 |
54,340 | 44,806 | ||||||
| 交易賬户資產(包括分別於2021年12月31日和2020年12月31日質押給債權人的133,828美元和168,967美元) |
331,945 | 375,079 | ||||||
| 投資： |
||||||||
| 可供出售 債務證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別質押給債權人的9226美元和5921美元)，扣除免税額 |
288,522 | 335,084 | ||||||
| 持有至到期 債務證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別質押給債權人的1460美元和547美元)，扣除免税額 |
216,963 | 104,943 | ||||||
| 股權證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為1,032美元和1,066美元，按公允價值計算 ) |
7,337 | 7,332 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總投資 |
$ | 512,822 | $ | 447,359 | ||||
| 貸款： |
||||||||
| 消費者(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的12美元和14美元，按公允價值計算) |
271,236 | 288,839 | ||||||
| 公司(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的6,070和6,840家，按公允價值計算) |
396,531 | 387,044 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
$ | 667,767 | $ | 675,883 | ||||
| 貸款信貸損失準備(ACLL) |
(16,455 | ) | (24,956 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 貸款總額，淨額 |
$ | 651,312 | $ | 650,927 | ||||
| 商譽 |
21,299 | 22,162 | ||||||
| 無形資產(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的MSR分別為404美元和336美元，按公允價值計算 ) |
4,495 | 4,747 | ||||||
| 扣除津貼後的其他資產(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為12,342美元和14,613美元，按公允價值計算) |
125,879 | 110,683 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 2,291,413 | $ | 2,260,090 | ||||
下表顯示了綜合可變利息實體(VIE)的某些資產，這些資產已包括在上述綜合資產負債表中。下表中的資產包括下一頁列示的只能用於償還合併VIE債務的資產，並且超出了這些債務。此外，下表中的資產僅包括合併VIE的第三方資產，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以數百萬美元計 |
2021 | 2020 | ||||||
| 合併VIE的資產將用於清償合併VIE的債務 |
||||||||
| 現金和銀行到期款項 |
$ | 260 | $ | 281 | ||||
| 交易賬户資產 |
10,038 | 8,104 | ||||||
| 投資 |
844 | 837 | ||||||
| 扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
||||||||
| 消費者 |
34,677 | 37,561 | ||||||
| 公司 |
14,312 | 17,027 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
$ | 48,989 | $ | 54,588 | ||||
| 貸款信貸損失準備(ACLL) |
(2,668 | ) | (3,794 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 貸款總額，淨額 |
$ | 46,321 | $ | 50,794 | ||||
| 其他資產 |
1,174 | 43 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於清償合併VIE債務的合併VIE總資產 |
$ | 58,637 | $ | 60,059 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
聲明在下一頁繼續。
140
| 合併資產負債表 | 花旗集團及其子公司 |
(續)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以百萬美元計，不包括股票和每股金額 |
2021 | 2020 | ||||||
| 負債 |
| |||||||
| 美國寫字樓的無息存款 |
$ | 158,552 | $ | 126,942 | ||||
| 美國辦事處的有息存款(按公允價值計算，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為879美元和879美元) |
543,283 | 503,213 | ||||||
| 美國境外辦公室的無息存款 |
97,270 | 100,543 | ||||||
| 美國以外辦事處的有息存款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的787美元和1,079美元，按公允價值計算) |
518,125 | 549,973 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總存款 |
$ | 1,317,230 | $ | 1,280,671 | ||||
| 根據回購協議借出和出售的證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為56,694美元和60,206美元，按公允價值計算) |
191,285 | 199,525 | ||||||
| 經紀應付賬款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付賬款分別為3575美元和6835美元，按公允價值計算)，包括津貼 |
61,430 | 50,484 | ||||||
| 貿易賬户負債 |
161,529 | 168,027 | ||||||
| 短期借款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為7,358美元和4,683美元，按公允價值計算 ) |
27,973 | 29,514 | ||||||
| 長期債務(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為82,609美元和67,063美元，按公允價值計算 ) |
254,374 | 271,686 | ||||||
| 其他負債 |
74,920 | 59,983 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
$ | 2,088,741 | $ | 2,059,890 | ||||
| 股東權益 |
||||||||
| 優先股(面值1.00美元；授權股份：3000萬股)，已發行股份：截至2021年12月31日的759,800股，截至2020年12月31日的779,200股，按總清算價值計算 |
$ | 18,995 | $ | 19,480 | ||||
| 普通股(面值0.01美元；授權股份：60億)，已發行股份：截至2021年12月31日的3,099,651,835股和截至2020年12月31日的3,099,633,160股 |
31 | 31 | ||||||
| 額外實收資本 |
108,003 | 107,846 | ||||||
| 留存收益 |
184,948 | 168,272 | ||||||
| 庫存股，按成本計算：截至2021年12月31日的1,115,296,641股 和截至2020年12月31日的1,017,543,951股 |
(71,240 | ) | (64,129 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損)(AOCI) |
(38,765 | ) | (32,058 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 花旗集團股東權益總額 |
$ | 201,972 | $ | 199,442 | ||||
| 非控制性權益 |
700 | 758 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總股本 |
$ | 202,672 | $ | 200,200 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和權益總額 |
$ | 2,291,413 | $ | 2,260,090 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
下表顯示了合併VIE的某些負債，這些負債包含在上面的合併資產負債表中。下表中的負債僅包括合併VIE的第三方負債，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。這些負債還不包括債權人或受益利息持有人有權獲得花旗集團一般信貸的金額。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以數百萬美元計 |
2021 | 2020 | ||||||
| 債權人或實益利益持有人不具有花旗集團一般信貸追索權的合併VIE的負債 |
||||||||
| 短期借款 |
$ | 8,376 | $ | 9,278 | ||||
| 長期債務 |
12,579 | 20,405 | ||||||
| 其他負債 |
694 | 463 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 債權人或受益利益持有人不享有花旗集團一般信貸追索權的合併VIE的總負債 |
$ | 21,649 | $ | 30,146 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
141