附件5.1

2022年9月2日

迪士尼

TWDC企業18家公司

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的迪士尼公司(迪士尼公司)和迪士尼的直接全資子公司臺積電企業18公司(特拉華州的一家公司)的法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(證券法)，我們曾為美國證券交易委員會(SEC)準備和提交表格S-3的註冊聲明(註冊聲明)，涉及根據《證券法》進行的登記以及根據《證券法》規則415不時提出的發行和出售：(I)迪士尼的優先債務證券(債務證券)；(Ii)迪士尼普通股股份，每股票面價值0.01美元(普通股)；(Iii)TWDC企業無條件擔保債務 證券(擔保)；(Iv)迪士尼優先股股份，每股票面價值0.01美元(優先股)，可由存托股份存托股份(存托股份)代表；(V)迪士尼認股權證(認股權證)；(Vi)迪士尼購買合約(購買合約)；及(Vii)迪士尼單位。債務證券、普通股、擔保、優先股、存托股份、認股權證、購買合同和單位在這裏統稱為證券。

除非構成與特定系列債務有關的註冊聲明的一部分的招股説明書補編另有規定，否則債務證券將根據日期為2019年3月20日的契約(契約)發行，契約日期為2019年3月20日，發行人為迪士尼，擔保人為TWDC Enterprises，受託人為花旗銀行(受託人)，該契約經不時修訂、補充或以其他方式修改後併入註冊聲明中。

就本意見而言，吾等已審閲該等公司紀錄、公司高級人員及政府官員證書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，以及吾等認為就本意見而言屬必需或適當的其他文件，包括：(br}(I)經修訂的迪士尼註冊證書；(Ii)經修訂及重訂的迪士尼附例；(Iii)經修訂及重訂的TWDC企業註冊證書；(Iv)經修訂及重訂的TWDC企業附例；(V)註冊聲明；及(Vi)企業契約。對於與本意見相關的各種事實問題，我們依賴迪士尼和TWDC企業的高管或董事的陳述以及迪士尼和TWDC企業向我們提供的文件，而沒有對其準確性進行獨立核實。我們還假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性以及作為副本提交給我們的所有單據符合 真實的原件。

以上述規定為基礎，並假設 (I)註冊説明書及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合所有適用法律；(Ii)註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並將符合註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；(Iii)招股説明書補充 將已編制並提交給證監會，描述其提供的證券，並將符合所有適用法律；(Iv)所有證券的發行和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；(V)在此日期之後設立的任何證券的任何條款，或該等證券的發行和交付，或 迪士尼或TWDC企業遵守該等證券的條款，均不會違反任何適用的法律，或將導致違反當時對迪士尼或TWDC企業具有約束力的任何文書或協議的任何規定， 或任何對迪士尼或TWDC企業具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制(以適用為準)；(Vi)有關所提供或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議，以及與 達成的任何其他必要協議，將由迪士尼或臺積電企業(視情況而定)及其其他各方妥為授權及有效籤立及交付；。(Vii)任何存款協議、認股權證協議、認股權證。, 購買合同或單位將受紐約州法律管轄；和(Viii)在轉換、交換或行使所提供或發行的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留以供在此類轉換、交換或行使時發行，我們認為：

1.關於債務證券和將根據契約發行的擔保，假設(A)受託人已有資格擔任契約受託人，(B)受託人已正式籤立並交付契約，(C)契約已由迪士尼和TWDC企業正式授權並有效籤立並交付受託人，(D)契約已根據1939年《信託契約法》(經修訂)正式合格，(E)迪士尼董事會，其正式組成的代理委員會或授權授權的任何迪士尼高級管理人員(該董事會、委員會或高級管理人員以下簡稱為迪士尼董事會)和TWDC企業董事會、正式組成的代理委員會或授權該授權的TWDC企業的任何高級管理人員(該董事會、委員會或高級管理人員以下稱為TWDC企業董事會，並與迪士尼董事會、董事會一起)已採取一切必要的公司行動，批准特定系列債務證券和擔保的發行和條款，視情況而定。發行條款及相關事項及(F)該等債務證券及擔保已按照契約(包括與其相關的任何補充契約)的規定妥為籤立、認證、發行及交付，以及董事會在支付其中所規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，該等債務證券及擔保將有效發行，並構成迪士尼及TWDC企業的有效及具約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易的規限)予以強制執行, 暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律一般不時生效，但須遵守衡平法的一般原則，包括實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，而不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)；

2.關於普通股，當(A)迪士尼董事會已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和發行條款及相關事宜，符合修訂後的《迪士尼公司註冊證書》，並且(B)代表該普通股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，假設在該等發行時，迪士尼有足夠數量的授權普通股和未發行普通股，(I)根據適用的最終購買，迪士尼董事會批准的包銷或類似協議，支付其中規定的代價(代價不低於普通股面值)或 (Ii)根據該等證券或迪士尼董事會批准的有關轉換、交換或行使該等證券的文書的條款，轉換、交換或行使任何其他證券時， 迪士尼董事會批准的代價(該代價不低於普通股面值)，則該普通股將被有效發行、全額支付和不可評估；

3.關於優先股，當(A)迪士尼董事會已採取一切必要的公司行動，批准特定系列優先股的發行和條款、發行條款以及符合修訂後的《迪士尼公司註冊證書》的相關事項，包括通過與該優先股有關的指定證書，並向特拉華州州務卿提交指定證書，(B)該指定證書已妥為送交特拉華州國務祕書存檔，且(C)代表該等優先股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，並假設在該等發行時，迪士尼有足夠數量的授權及未發行的優先股可供購買，或(I)根據迪士尼董事會在支付代價後批准的最終購買、包銷或類似協議(代價不低於優先股的面值)，或(Ii)在轉換時，任何其他證券的交換或行使，根據該等證券或管理該等證券的文書的條款，經迪士尼董事會批准，以迪士尼董事會批准的對價(代價不低於優先股的面值)進行轉換、交換或行使，則該優先股將被有效發行、全額支付和不可評估；

4.關於存托股份，當(A)迪士尼董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份和相關係列優先股的設立、發行和條款、發行條款和相關事項時，(B)有關存托股份的存託協議已由迪士尼、迪士尼指定的託管人和雙方正式授權並有效籤立和交付，(C)相關係列優先股的指定證書已向特拉華州州務卿正式提交，(D)代表該等優先股的證書已按照迪士尼董事會在支付其中規定的對價(代價不低於優先股面值)後批准的適用最終購買、承銷或類似協議正式籤立、會籤、登記和交付，以及 (E)已正式籤立、會籤、登記和交付代表優先股的存托股份或收據。根據適當的存款協議以及迪士尼董事會在支付其中規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議進行登記和交付，託管股份將有效發行，並將構成迪士尼的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對迪士尼強制執行(受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律的約束)，這些法律通常影響債權人的權利，並受一般公平原則的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠實守信，公平交易, 不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)；

5.關於認股權證，當(A)迪士尼董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立、發行及條款、其發售條款及相關事宜時，(B)與認股權證有關的認股權證協議已由迪士尼、迪士尼委任的認股權證代理人及雙方正式授權並有效籤立及交付，(C)如果該等認股權證可就債務證券行使，則已採取上文第1段所述的行動，(D)如該等認股權證可行使於普通股， 已採取上述第2段所述的行動，(E)如果該等認股權證可對優先股股份行使，則已採取上述第3段所述的行動，(F)如果該等認股權證可行使於存托股份，則已採取上述第4段所述的行動，(G)若該等認股權證可行使於購買合同或單位，則已採取以下第6段所述的行動，及(H)已妥為籤立、會籤及簽署代表該等認股權證的認股權證或證書，根據適當的認股權證協議和迪士尼董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議進行登記和交付 支付其中規定的代價後，認股權證將有效發行，並將構成迪士尼的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的 破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的約束)不時影響債權人的權利，並受一般公平原則的約束，包括重要性、合理性、誠信和公平交易的概念, 不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；以及

6.關於購買合同和/或單元，當購買合同和/或單元已由合同各方正式授權、簽署和交付時，(B)迪士尼董事會已採取一切必要的公司行動，批准此類購買合同和/或單元的訂立、發行和條款、發售條款和相關事項，(C)如果此類購買合同和/或單元涉及債務證券的發行和銷售，則已採取上文第1段所述的行動， (D)如果這種購買合同和/或單位涉及普通股的發行和銷售，已經採取了上文第2段所述的行動，(E)如果這種購買合同和/或單位涉及優先股的發行和銷售，則已經採取了上文第3段所述的行動，(F)如果這種購買合同和/或單位涉及存托股份的發行和銷售，則已經採取了上文第4段所述的行動，及(G)如果該等購買合約及/或單位與認股權證的發行及銷售有關，並已採取上文第5段所述的行動，則該等購買合約及/或單位將會合法發出，並具約束力 迪士尼可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律及一般衡平法，包括重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，不論此等可執行性是否在衡平法或法律上被考慮)的義務強制執行。

我們在此不對本契約、任何債務擔保、認股權證、購買合同或單位的任何條款表示意見，該條款(I)涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決相關任何爭議的標的物管轄權，(Ii)包含對不方便的法院的放棄，(Iii)涉及放棄陪審團審判的權利，或(Iv)規定賠償、貢獻或責任限制。我們也不對(X)契約、任何債務擔保、認股權證、購買合同或單位的條款的可執行性表示意見，只要此類條款構成對履行合同義務的抗辯或任何其他履行抗辯的非法性的放棄，而根據法律問題，這些抗辯不能被有效放棄，或(Y)紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施其中規定的紐約州法律選擇。

我們只被允許在紐約州執業，對除紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。

我們知道，在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，我們被指在法律事項標題下，在註冊聲明生效日期後提交的招股説明書補充文件中，我們可能被指在類似標題下。我們特此同意在註冊聲明中使用我們的名字 並將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的規則和委員會條例所要求的同意的人的類別。

迪士尼

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

TWDC企業18 公司

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

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