根據2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

迪士尼

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		83-0940635
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬琳·E·內格雷，Esq.

副總法律顧問兼祕書

迪士尼

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

TWDC 企業18公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		95-4545390
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬琳·E·內格雷，Esq.

助理國務卿

TWDC 企業18公司。

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

尼古拉斯·A·多爾西，Esq.

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，紐約10019-7475

(212) 474-1000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。 請選中以下複選框。

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

債務證券

優先股

普通股 股

存托股份

認股權證

購買 份合同

單位

TWDC企業18家公司

南布埃納維斯塔大街500號

伯班克，加利福尼亞州91521

(818) 560-1000

債務證券的擔保

迪士尼的故事

迪士尼 (我們)可能會不時提供以下類型的證券：

•

我們的債務證券，在一個或多個系列中，將是優先債務證券，每一種情況下都包括票據或其他無擔保的負債證據；

•

我們優先股的股份，可能以存託憑證的形式發行，只佔優先股的一小部分；

•

我們普通股的股份；

•

購買我們根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證；

•

購買合同，以獲得我們可能根據本招股説明書出售的任何其他證券；或

•

這些證券的任何組合，單獨或作為一個單位。

台發企業18公司(台發企業)可為迪士尼發行的債務證券的所有本金、利息、保費(如有)和其他應付金額提供全額和無條件的擔保。

我們可以出售這些證券以換取美元或外幣， 這些證券可以用美元或外幣支付。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。？請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為DIS。

我們將通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與我們的代理、交易商和承銷商一起保留拒絕直接或通過代理、承銷商或交易商購買證券的全部或部分建議的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，有關招股説明書副刊將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在相關招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 附有適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月2日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
風險因素			3
迪士尼			3
TWDC企業18家公司			5
收益的使用			6
證券概述			7
迪士尼債權證券簡介			8
迪士尼的優先股説明			20
迪士尼存托股份簡介			24
迪士尼的普通股説明			28
迪士尼認股權證説明			31
迪士尼的採購合同説明			33
迪士尼所在單位述略			34
TWDC企業擔保説明			35
配送計劃			36
在那裏您可以找到更多信息			38
法律事務			40
專家			40

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們和TWDC企業利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示聲明標題下提到迪士尼、公司、我們、我們和我們時，我們指的是迪士尼及其子公司，包括TWDC Enterprise 18 Corp.，各種業務實際上都是通過這些公司進行的。在本招股説明書的其他地方使用該等術語時，除非文意另有所指或另有指示，否則我們僅指迪士尼。當我們在本招股説明書中提到臺積電企業或擔保人時，我們指的是臺積電企業18公司，該公司是迪士尼的全資子公司。

根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們 銷售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書，描述特定的債務證券。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書及其中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們、TWDC企業和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，該網站的標題下提到了更多信息。

除本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程外，吾等並無授權任何人士提供或作出任何與本招股章程有關的資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等或TWDC Enterprises授權。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人的出售要約或要約購買要約，在該司法管轄區內，該要約或要約徵求未經授權，或在該司法管轄區內，該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不構成任何暗示，即自本招股説明書發佈之日起我們的事務或TWDC企業的事務沒有任何變化，本招股説明書中包含的信息在其日期之後的任何時間是正確的，或通過引用合併在本招股説明書中的任何信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元($、$、美元或美元)表示，所提及的招股説明書 附錄包括招股説明書附錄和定價附錄。

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以引用方式併入或視為在本文或文件中納入的文件包含 經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於財務業績、新冠肺炎對我們業務和運營的影響、運營結果、競爭、未來業績和未來行動等。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 可能、將會、將會、應該、期望、計劃、可能、意圖、目標、項目、相信、估計、預期、繼續或否定這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表述。這些陳述僅説明截至本招股説明書或任何招股説明書附錄的日期，或對於通過引用合併或被視為在此處或其中併入的文件，截至該等文件的日期，反映我們對未來事件的當前看法 ，並基於截至該等文件日期的假設。這些陳述會受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，包括在截至2021年10月2日的年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及在隨後的任何10-Q表季度報告和10-K表年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素，在每種情況下都包括以下標題：風險因素、經營和業務的財務狀況和結果的管理討論和分析, 在本文中包含的範圍內，以及在根據交易法提交給美國證券交易委員會的任何後續定期或當前報告中，包括任何此類説明或討論我們面臨的風險，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中預測或暗示的預期或結果存在實質性差異。

前瞻性的 聲明既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書或任何招股説明書附錄的日期，或者對於通過引用在此或其中併入或被視為納入的文件，則為截至該等文件的日期。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期後發生的情況或事件。

2

風險因素

投資於本招股説明書中描述的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮與投資此類證券有關的風險因素，這些風險因素在我們截至2021年10月2日的年度10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告、10-K表格年度報告中風險因素標題下描述，以及根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的任何後續定期或當前報告中描述的，其中 包括風險因素或討論我們面臨的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於吾等和TWDC Enterprise可能提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含對本招股説明書所述證券的投資適用的額外風險的討論，以及我們和TWDC Enterprises根據該招股説明書補充資料提供的特定類型的證券。

迪士尼

迪士尼及其子公司是一家多元化的全球娛樂公司，業務分為兩個細分市場：迪士尼媒體和娛樂發行(DMED)和迪士尼公園、體驗和產品(DPEP)。迪士尼是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號，郵編為91521，電話號碼是(8185601000)。

新冠肺炎大流行

自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒 (新冠肺炎)及其變種的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面對我們的細分市場產生了影響，最明顯的是在DPEP細分市場，我們的主題公園和度假村關閉，郵輪航行和導遊暫停。自2020年5月以來，這些業務曾在不同時間恢復，最初是由於新冠肺炎的限制而導致運營能力下降。在2020財年和2021財年，我們推遲了，在某些情況下，縮短或取消了影院上映。此外，我們在內容製作和提供方面經歷了重大中斷，包括2020財年和2021財年主要體育直播節目的延遲。

在2022財年，我們的國內園區和體驗通常是在沒有重大強制措施的情況下運營的與新冠肺炎相關的能力限制，如前一年普遍實施的限制。此外， 我們的郵輪通常在沒有與新冠肺炎相關的自2022年4月以來的運力限制。我們的某些國際公園和度假村將繼續受到與新冠肺炎相關的關閉以及運力和旅行限制。在DMED部分，我們的電影和電視製作已普遍恢復， 儘管我們看到製作活動因當地情況而中斷。到目前為止，我們總體上能夠在2022財年在影院上映我們的電影，儘管某些市場繼續對影院的開業和容量施加限制。

這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度。這將反過來取決於新冠肺炎及其變體影響的持續時間和嚴重程度，以及政府為應對新冠肺炎以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力而採取的行動的影響。我們已經並將繼續承擔額外的成本，以應對政府法規以及員工、客人和人才的安全問題。

要了解如何獲取有關我們和我們業務的更多信息，您 應閲讀本招股説明書中以引用方式併入和被視為併入的文件，這些文件在本招股説明書標題為您可以找到更多信息的部分中進行了描述。

3

迪士尼媒體和娛樂發行

DMED部門包括公司的全球電影和插曲電視內容製作和發行活動。內容由單個組織跨三個重要業務線分發：線性網絡、直接面向消費者內容銷售/許可和內容通常由四個 內容創作/許可集團創建：Studios、General Entertainment、Sports和International。我們的國際集團專注於擴展本地創作和本地相關的內容。

DMED的主要業務範圍如下：

•

線性網絡：

•

國內頻道：ABC電視網和八家擁有ABC電視臺，迪士尼、ESPN、自由形式、FX和國家地理品牌的國內電視網

•

國際頻道：美國以外的迪士尼、ESPN、福克斯、《國家地理》和星牌電視網絡。

•

投資A+E電視網絡50%的股權，A+E電視網絡運營包括A&E、歷史和終身在內的多種有線電視頻道。

•

直接面向消費者：

•

Disney+、Disney+Hotstar、ESPN+、Hulu和Star+ 直接面向消費者流媒體服務

•

內容銷售/許可：

•

將電影和電視內容出售/授權給第三方電視和訂閲視頻點播服務

•

影院發行

•

家庭娛樂發行(DVD、藍光光盤和電子家庭 視頻許可證)

•

音樂發行

•

在百老匯和世界各地舉辦現場娛樂活動並獲得許可

DMED還包括通過內容銷售/許可報告的以下活動：

•

工業光魔和天行者音響的後期製作服務

•

持有塔塔天空有限公司30%的股權，該公司運營着直接到家印度的衞星分發平臺

迪士尼樂園、體驗和 產品

DPEP的主要業務範圍如下：

•

公園和體驗：

•

主題公園和度假區，包括：佛羅裏達州的華特迪士尼世界度假區；加利福尼亞州的迪士尼度假區；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼度假區(48%的所有權權益)；以及上海迪士尼度假區(43%的所有權權益)，所有這些都整合在我們的業績中。此外，公司還將我們的知識產權授權給第三方 以運營東京迪士尼度假區。

•

迪士尼郵輪航線、迪士尼度假俱樂部、國家地理探險(73%的所有權權益)、迪士尼冒險以及夏威夷的迪士尼度假村和温泉浴場

4

•

消費品：

•

將我們的商號、角色、視覺、文學和其他知識產權授權給世界各地的製造商、遊戲開發商、出版商和零售商，用於商品、出版材料和遊戲

•

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，以及開發和出版書籍、漫畫和雜誌(DMed報道的《國家地理》雜誌除外)

TWDC企業18家公司。

TWDC企業是特拉華州的一家公司，是迪士尼的直接全資子公司。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔大街500號，郵編：91521，電話號碼是(8185601000)。

5

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般公司用途。

這些一般公司目的可能包括，其中包括：

•

償還債務(包括商業票據)和減少其他債務；

•

為股息支付提供資金；

•

為股票回購提供資金；

•

為我們子公司的投資、信貸擴展或貢獻提供資金，包括為運營和業務計劃提供資金；以及

•

為收購提供資金。

所得款項也可用於適用招股説明書附錄中規定的其他目的。淨收益可以在使用前臨時投資。募集資金的準確金額和應用時間將取決於發行時我們的資金需求和我們子公司(包括TWDC Enterprise)的資金需求，以及 其他資金的可用性。

6

證券概述

迪士尼

我們可以直接或通過我們指定的代理商、交易商或承銷商，不時提供和出售以下類型的證券：

•

我們的債務證券，在一個或多個系列中，將是優先債務證券，每一種情況下都包括 票據或其他無擔保的負債證據；

•

我們優先股的股份，可能以存託憑證的形式發行，相當於優先股的一小部分；

•

我們普通股的股份；

•

購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權證；

•

購買合同，以獲得根據本招股説明書可能出售的任何其他證券；或

•

這些證券的任何組合，單獨或作為一個單位。

我們可以單獨或作為一個或多個此類證券的單位發售和出售這些證券，每種證券的條款將在出售時確定，據此提供的證券可以轉換為或可行使或交換為在此提供的其他證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將隨此 招股説明書一起交付，該説明書將描述所發行證券的發行和銷售條款。

當我們提到證券，債務證券，優先股，存託憑證，普通股，認股權證，購買合同和/或單位在 標題下的債務證券的描述，迪士尼的優先股，迪士尼的存托股份的描述，迪士尼的普通股的描述，迪士尼的認股權證的描述，迪士尼的購買合同的描述，或迪士尼的單位的描述，？除文意另有所指或另有指示外，我們只指迪士尼及其附屬公司發行的證券，包括臺積電企業。

TWDC企業18家公司

臺灣發展公司 企業可為迪士尼發行的債務證券的本金、利息、保費等應付款項的全部支付提供全額無條件擔保。當提供此類擔保時，將隨本招股説明書一起提供 招股説明書的附錄，其中將描述發售和擔保的條款。

7

迪士尼債務證券簡介

在迪士尼這一節的債務證券描述中，當我們提到華特迪士尼公司時，我們指的是我們、我們的債務或我們的債務，或者當我們以其他方式提到自己時，我們指的是迪士尼，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括臺灣迪士尼企業)；提到擔保人的時候，只指臺灣迪士尼企業，而不是其任何子公司；所有提到的債務證券只指迪士尼發行的債務證券，而不指臺灣迪士尼企業發行的任何債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。我們可以分一個或多個系列發行這些債務證券。

我們的債務證券可以不時地在債券下發行，這種債券被稱為債券。債券下的受託人被稱為受託人。

以下契約和債務證券的部分條款摘要不完整 。對於對我們債務證券的投資，您應審閲適用的招股説明書附錄、債務證券的形式和契約，它們已經或將作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是本招股説明書的一部分或文件，通過引用併入或被視為納入本招股説明書，可按第3節所述獲取，您可以在本招股説明書中找到更多信息。以下 適用招股説明書附錄中包含的關於我們的債務證券的摘要和任何描述，通過參考債務證券和契約的所有條款進行整體限定，這些條款，包括已定義的條款，通過引用併入本招股説明書中。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的債務證券或債券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

我們可以根據該契約發行無限量的債務證券。我們可以不時地發行債務證券，並根據我們的決定以一個或多個系列發行。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他 系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中特定債務證券的條款可能會彼此不同，所有這些都不需要得到以前發行的債務證券持有人的同意。每個系列的債務證券將是我們的直接、無擔保和 無從屬債務。

與該系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料將描述所發行債務證券的具體條款，如適用，包括以下條款：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列的債務證券最初是否可以由臨時或永久全球形式的債務證券來代表，如果是的話，關於該臨時或永久全球債務證券的初始保存人，以及在何種情況下，任何這種臨時或永久全球債務證券的權益的實益所有人可以在何種情況下將此類權益交換為該系列類似期限、任何授權形式和麪額的債務證券；

•

該系列債務證券的發行價格；

8

•

將為該系列的任何債務證券支付利息的人，如果債務證券在正常利息支付記錄日期收盤時登記在 中的人除外；

•

在付息日支付臨時或永久全球證券的任何應付利息的程度或方式；

•

支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個日期，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如有)；

•

該系列的債務證券將產生利息的一個或多個利率，或用於計算該等利率或這些利率的方法(如有) ；

•

對該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定這些日期的方法或方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券的任何利息的利息分期付款(如有)的説明到期日，以及該系列任何債務證券的任何應付利息的定期記錄日期；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)的支付地點和方式，以及該系列債務證券可提交轉讓和(如適用)轉換或交換的一個或多個地點，以及可向我們送達關於該系列債務證券的通知和索償的一個或多個地點；

•

我們贖回債務證券的權利(如果有)，以及贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回全部或部分債務證券的條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或在該等債務證券持有人的選擇下贖回或購買該系列債務證券的義務(如有)、產生該義務的條件(如有)、贖回或購買該系列債務證券的價格及條款和條件、贖回或購買該系列債務證券的價格及條款和條件，以及該等債務證券回售的任何規定；

•

該系列的任何債務證券可發行的面額，如面額為$2,000及其以上$1,000的任何整數倍，則除外；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(如非美元)，如非美元，則該系列的債務證券是否可按契據所規定以外的方式清償及清償；

•

如該系列債務證券的本金、保費(如有)及利息(如有)的支付數額，須參照指數、公式或其他方法，或以硬幣、貨幣或貨幣單位而非該系列債務證券所述的貨幣或貨幣單位釐定，則該等數額的釐定方式及有關的計算機構(如有的話)；

•

如果不是本金，則為根據違約事件在債務證券到期加速時應支付的 系列債務證券本金的部分；

•

如果我們同意或任何擔保人同意就扣繳或扣除的任何税收、評估或政府收費向任何持有人支付該系列債務證券的任何額外金額，我們或該擔保人將在何種情況和程序下支付這些款項，以及我們或該擔保人支付的這些額外金額是否將根據契約被視為利息或本金，以及我們是否可以選擇贖回這些債務證券而不是支付這些額外金額；

9

•

該系列的債務證券是否可轉換或可交換為其他證券，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及其他轉換或交換規定；

•

適用於以低於所述本金金額的發行價發行的任何系列債務證券的任何特殊條款，包括髮行價和原始發行折扣率(如有)；

•

是否發行或交付該系列的債務證券(無論是在最初發行時，還是在交換該系列的臨時證券時或其他時候)，或僅在收到證書或其他文件或滿足除契據中規定的其他條件後，才支付本金的任何分期付款或任何溢價或利息；

•

該系列的債務證券，無論是全部或任何特定部分，是否將不會根據下文第(Br)項《失效和解除條款》中所述的規定廢止，除非適用的招股説明書補編另有明確規定，否則該等條款將適用於該系列的債務證券；

•

該系列的債務證券是否有權獲得任何擔保人的任何擔保的任何利益，包括對以下《TWDC企業擔保》項下所述條款的任何補充或更改；

•

關於該系列債務證券的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，無論這些違約事件或契諾是否與本招股説明書中列出的違約事件或契諾一致，以及受託人或該系列債務證券的必要持有人聲明該系列債務的本金金額根據該契約到期和應付的任何權利的任何變化；

•

適用於該系列債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則在加速到期時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦税和其他 注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

上述條款並非是適用於任何債務證券的條款的排他性列表，我們發行債務證券的能力在任何方面都不受限制，我們發行的債務證券的條款與上述條款或本招股説明書中其他地方的條款不同或不同。

控股公司地位的後果

運營幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務的能力，包括債務證券，取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，無論是通過股息、貸款還是其他方式。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能受到法律或合同限制，取決於我們子公司的收益，並受各種業務考慮的影響。我們在任何子公司清算或重組時獲得資產的權利(以及債務證券持有人因此而享有的參與這些資產的權利)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該公司的債權人。

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附屬公司，在這種情況下，我們的債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益，並且在合同上仍將從屬於子公司的任何 債務優先於我們持有的債務。

我們債務證券的持有者只對我們有直接債權，除非此類債務證券有擔保，在這種情況下，他們也有對任何適用擔保人的直接債權。

表格、交換、登記和轉讓

一系列債務證券將作為登記證券發行。一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，如下文《全球債務證券》一節所述。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的面值為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

任何系列的債務證券可交換為同一系列的任何授權面額和類似本金總額和期限的其他證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券可於吾等指定為任何系列債務證券的登記員或副登記員的辦事處或代理登記轉讓，無須收取服務費，亦可在支付契據所述的任何税項、評估或其他政府費用後出示。轉讓或交換將在註冊官或我們指定的任何其他轉讓代理(視屬何情況而定)的賬簿上完成，註冊員或轉讓代理(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。吾等已根據該契約委任受託人為首任登記人，而吾等就任何系列的債務證券而指定的任何不同或額外登記人的姓名將包括在適用的招股説明書補充文件內。如果招股説明書附錄指的是任何辦公室或代理機構，在那裏可以提交或交出債務證券以進行付款、登記轉讓或交換，並且可以就任何一系列債務證券送達通知和要求(除了我們指定的登記官辦公室 )，我們可以隨時撤銷此類指定或批准更改該辦公室或代理機構的地點，但我們將被要求在該系列付款的每個地點 設立一個辦事處或代理機構，如果託管機構要求，我們將在紐約市指定一名付款代理人和登記員。

我們可以在任何時候指定額外的辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，任何系列的債務證券都可以出於上述任何或所有目的提交或交出。

如果發生任何系列債務證券的贖回，我們將不會被要求：

•

發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換該系列債務證券的期間，自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天止，並在相關贖回通知郵寄或以其他方式交付之日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何需要贖回的債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

TWDC的企業保障

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則擔保人將在債務證券(該等債務證券、擔保債務證券)到期和應付時，無論是在到期日 或贖回時、在債務證券持有人的選擇下、在加速或其他情況下，完全和無條件地全額和無條件地支付債務證券(該等債務證券、擔保債務證券)項下的本金、利息和所有其他應付款項。如果吾等因任何原因未能就到期的擔保債務證券支付任何所需款項，擔保人將按適用於吾等根據契約支付款項的相同地點和方式，在 時要求支付未付款項。擔保是付款擔保、履約擔保和合規擔保，而不是託收擔保。

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我們擔保債務證券的持有人是我們的直接債權人，也是擔保保證人的直接債權人。任何擔保債務證券的擔保條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

擔保人將被自動且無條件地解除其擔保：(I)吾等隨時通知受託人(X)擔保人不是借款人，在某些重大信貸安排或任何債務證券項下的發行人或擔保人(或實質上與擔保人在該等義務下解除和解除債務同時進行的)或(Y)迪士尼的所有計量附屬公司(定義見下文)發行或借入的借款本金總額(由契約下的擔保或第三方債務擔保所代表的借款債務除外)構成(或由於實質上同時發生或實質上同時發生的任何事件或情況，將構成)不超過迪士尼及其計量子公司的借款本金總額的10.0%(以第三方債務擔保為代表的借款債務除外)， 截至此時，(Ii)將擔保人的全部或基本上所有股權或資產出售、轉讓或處置(包括以合併或合併的方式)給另一人(我們或我們的任何其他子公司除外)，(Iii)在我們按照契約條款履行我們的義務時，或(Iv)在適用系列債務證券的任何契約失敗或法律失敗時，如下文所述，解除和失敗。

？除外實體？指香港迪士尼樂園實體、上海項目實體和指定項目實體。

？香港迪士尼實體是指擔保人的任何附屬公司及任何其他人士，而擔保人或其任何附屬公司直接或間接擁有全部或部分股權或權益，而該等附屬公司的主要業務是直接或間接擁有、管理、營運、設計、建造及/或融資康樂及商業設施及綜合體，或其任何部分或其任何部分，俗稱香港迪士尼、香港迪士尼樂園或香港迪士尼度假區，包括但不限於香港大嶼山竹枝灣的香港迪士尼度假區。截至本協議日期，香港國際主題公園有限公司、香港迪士尼樂園管理有限公司及華特迪士尼控股(香港)有限公司。

？計量子公司？對於 任何個人、任何(A)排除實體以外的公司(或外國等價物)或(B)普通合夥、有限合夥或有限責任公司(或外國等價物)而不是排除實體(每個，非公司實體)，在任何情況下，其中超過50%的已發行股本(或可比權益)擁有普通投票權(不論當時任何其他類別的公司或非公司實體的股本(或 可比權益)是否應或可能在發生任何或有任何意外情況下擁有投票權)當時由該人士直接或間接 (通過一家或多家計量附屬公司)擁有。就非公司實體而言，只有當一名人士就該等權益的投票權佔該非公司實體所有該等權益的總投票權的50%以上時，該人士才被視為擁有超過50%的普通投票權。就本定義而言，任何管理權或可與管理權相媲美的權利，僅因某人擁有普通合夥人或可比權益(或國外同等權益)而授予此人，不應被視為具有普通投票權的權益。

上海項目實體是指擔保人的任何子公司和任何其他人，其股權 全部或部分直接或間接由擔保人或其任何子公司擁有，其主要業務是直接或間接擁有、管理、運營、設計、建設和/或融資娛樂和商業設施及綜合體或其中的任何部分或其任何附加項目，稱為上海迪士尼、上海迪士尼樂園或上海迪士尼度假區，或以任何類似的 名稱，位於上海浦東新區，Republic of China

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於本協議日期，附屬公司及其他人士包括但不限於上海國際主題公園有限公司、上海國際主題公園相關設施有限公司、上海國際主題公園及度假村管理有限公司及WD Holdings(Shanghai)，LLC。

？指定的項目實體？指：

(A)DVD Finding，Inc.

(B) 在2004年2月25日(組織日期)(或其業務在組織日期之後開始)之後組織的擔保人的每一關聯公司，以及在組織日期(或其業務在組織日期之後開始)之後組織的、其股權證券或權益全部或部分直接或間接由擔保人或其任何附屬公司擁有的任何其他人，在每種情況下：

(I)該附屬公司或其他人為支付某一特定項目的收購、建設、開發或運營的全部或部分成本而產生債務(項目債務)；

(Ii)除該聯營公司或其他人士從擔保人或其任何附屬公司或第三方所承擔的不超過150,000,000美元的項目債務的慣例擔保、保全協議和類似的信貸和股權支持安排外，該項目債務的償還來源僅限於該特定項目的資產和收入(或，如果該特定項目包括該關聯公司或其他人的全部或幾乎所有資產，則為該 關聯公司或其他人員的資產和收入)；以及

(Iii)為擔保該項目債務而授予留置權的財產(如有)僅由以下(C)款所述的該特定項目的資產和收入或該關聯公司或其他人或擔保人的附屬公司的股權證券或權益組成；和

(C)擔保人在組織日期之後成立的(或其業務開始於組織日期之後)其股權證券或權益直接或間接全部或部分由擔保人或其任何附屬公司擁有，其主要業務是直接或間接擁有、管理或經營上文(B)款所述任何附屬公司或其他個人或向其提供服務的每一關聯公司。

聖約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約不包括限制吾等和吾等子公司可能產生的有擔保或無擔保債務數額的契諾，或以其他方式限制吾等進行高槓杆交易的能力，包括涉及吾等或擔保人的重組、重組、合併或類似交易，而該等交易可能對債務證券的持有人造成不利影響，條件是，在將吾等或擔保人的資產作為整體進行合併、合併、轉讓或租賃的情況下，適用的交易符合下述條款 。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債券持有人無權要求我們在發生高槓杆交易時回購或贖回債務證券。見資產的合併和出售。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將於吾等不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付，但根據吾等的選擇，本金及溢價或利息(如有)亦可電匯至收款人開設的帳户 。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則債務證券的任何分期利息將在利息支付的常規記錄日期 營業結束時以其名義登記的人支付，除非託管人的程序另有規定。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將被指定為我們的獨家付款代理。我們為任何系列債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定 或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一名付款代理。

吾等支付予付款代理人的所有款項，用於支付本金或利息後兩年仍無人認領的任何債務抵押的本金及保費(如有)或利息(如有)，即到期並須償還予吾等，而債務抵押持有人此後將只向吾等要求支付該等款項。

全球債務證券

系列債務證券 可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的債務擔保將交存給或代表託管人，該託管人將在適用的招股説明書補編中確定。全球債務擔保可以是臨時的，也可以是永久的。全球形式的債務擔保不得轉讓給債務擔保的保管人、保管人的代名人或繼承人或這種繼承人的代名人，但整體轉讓除外。如果某一系列債務證券可以全球形式發行，適用的招股説明書補編將説明在何種情況下，全球債務證券權益的實益所有人可將其權益以任何授權形式和麪額交換該系列類似期限和本金的最終債務證券，支付全球債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的方式，以及與任何全球債務證券有關的存託安排的具體條款。

資產的合併和出售

迪士尼

契約規定，我們 不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一個人，除非除其他事項外，(I)我們是持續的公司，或產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且該人明確承擔了我們在債務證券和契約項下的所有義務，(Ii)緊接交易生效後，沒有任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，該契約項下的違約事件(任何該等事件，即違約)應已發生，並在該契約項下繼續發生；及(Iii)吾等向受託人遞交一份高級人員證明書及律師意見，表明有關合並、合併、轉易、轉讓或租約(視屬何情況而定)符合該契約，並已滿足該契約所規定的所有先決條件。因任何該等合併而成立的任何該等繼承人或吾等 被合併的任何該等繼承人，或任何該等轉讓、移轉或租賃將由吾等根據該契據繼承及取代吾等，而吾等將獲解除該契據及根據該契據發行的債務證券下的所有責任， 吾等的財產及資產實質上作為整體的租賃除外。

擔保人

在符合其中的擔保解除條款的前提下，契約規定擔保人不得與任何其他人合併或與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外，(I)它是持續的人，它被合併或合併到我們或契約下的另一擔保人，或 由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們或擔保人)是根據美國法律組織和存在的，任何州或哥倫比亞特區，並且該人明確承擔擔保人在債務證券和契約項下的所有義務，以及(Ii)我們向受託人交付一份高級人員證書和一份

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該合併、合併、轉易、轉讓或租賃(視屬何情況而定)符合該契據的效力，以及該契據就該項交易而規定的所有先決條件已獲滿足。借任何該等合併而組成的任何該等繼承人，或將擔保人合併或作出任何該等轉易、移轉或租賃的任何該等繼承人，應繼承並取代該契據下的擔保人，而擔保人將獲解除該契據及根據該契據發行的債務證券項下的所有債務，但如屬實質上作為整體出租其財產及資產的情況除外。

違約事件

債券契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件(下一段(C)款所述的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列債務證券本金中條款規定的部分)立即到期並支付。該契約還規定，如果發生下一段(C)款所述違約事件，且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則該系列債務證券的本金(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列債務證券的本金中由其條款 指定的部分)將成為並立即到期和應付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或其他行為。在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果。

根據該契約，除非在適用的招股説明書附錄中對一系列債務證券另有規定，否則以下事件將構成一系列債務證券的違約事件：

(A)(I)該系列的任何債務抵押到期時的任何本金或溢價(如有的話)的付款，或(Ii)該系列的任何債務抵押到期並須支付的利息的拖欠，為期30天；

(B)吾等在收到受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出的違約通知後，未能遵守吾等就該系列債務證券或為該系列債務證券持有人的利益而訂立的契據中的其他協議，且吾等未能在收到通知後60天內糾正違約 ；

(C)與我們或作為重要附屬公司的任何擔保人有關的特定破產或無力償債事件 ；

(D)一家重要附屬公司的擔保不再具有十足效力和作用(不同於上文《臺塑企業擔保》中規定的或契約條款中另有規定的擔保)，或擔保人否認其擔保責任；以及

(E)適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補編中列出的任何其他違約事件。

？重要附屬公司？在任何時間，我們的任何子公司，在證券交易委員會頒佈的S-X法規中定義的時間(在契約日期生效)，將成為重要附屬公司。

受託人將在違約發生後90天內，就受託人所知的任何持續違約向債務證券持有人發出通知。然而，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留關於任何違約的通知，但違約付款除外。

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任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可指示 就該系列債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人所獲任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，但受託人可拒絕 遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人善意地認為不適當損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任，並受該契約規定的其他限制的限制。在按照持有人的指示繼續行使契據下的任何權利或權力之前，受託人將有權從持有人那裏獲得合理的保證或彌償，以彌補因遵守指示而可能招致的費用、開支和法律責任。對於每一系列債務證券，任何持有人都無權就該系列的債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：

(A)持有人以前曾就該系列債務的持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

(B)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償；

(D)該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人在收到請求後60天內，沒有向受託人發出與請求不符的指示；和

(E) 受託人沒有在60天期限內遵守請求。

儘管有上述規定，任何債務抵押持有人在債務抵押指定的付款日期(或如屬贖回，則在適用的贖回日期)收取該債務抵押的本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得在未經持有人同意的情況下受損或受到不利影響。任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可放棄該系列的現有違約及其後果，但下列情況除外：(I)該系列債務證券到期時的任何本金或溢價或利息發生違約事件，或(Ii)未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意不得修改的契諾或條款違約 。

契約允許我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份官員證書，聲明簽字人是否知道上個財政年度發生的任何違約。

修改及豁免

該契約允許我們、擔保人和受託人在沒有徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下籤署補充契約：

•

證明另一個組織繼承給我們，並由它承擔我們在契約和債務證券項下的義務；

•

證明另一個組織對擔保人的繼承及其承擔擔保人在契約項下的義務；

•

為所有債務證券或其任何系列的持有人的利益，在我方或擔保人的契諾、協議和義務中增加條款、協議和義務，或放棄契約中授予我方的任何權利或權力；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

16

•

本條例旨在就一個或多於一個系列的債務證券，接受根據契據委任的繼任受託人，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該等信託或便利該等信託的管理；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

增加、更改或刪除任何規定(增加、更改或刪除可適用於一個或多個 系列債務證券)，但增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署補充契約之前設定並有權受益於該 規定的任何系列的任何債務擔保，也不得(B)修改任何此類債務擔保持有人對該規定的權利；

•

根據經修正的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的任何修正案，更改或取消任何必要或適宜的規定；

•

根據上文《TWDC企業擔保》中所述的規定，反映擔保人的釋放；

•

就一個或多個系列的債務證券增加擔保人或為債務證券提供擔保(和 以反映根據契約條款解除任何此類額外擔保或擔保的情況)；或

•

作出任何其他變動，而該變動不會在任何重大方面對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利造成不利影響。

該契約還允許我們、擔保人和受託人在得到 同意的情況下，(I)持有不少於根據該契約表決發行的未償還債務證券的本金不少於多數的持有人作為單一類別，或(Ii)如果根據該契約發行的一系列未償還債務證券少於根據該契約發行的所有未償還債務證券系列，則該等新增、更改、取消或修改受該補充債券表決影響的所有系列未償還證券的本金不少於多數的持有人(包括，為免生疑問，與購買、投標要約或交換債務證券相關而獲得的同意)、簽署補充契約以對適用的債務證券系列增加條款、以任何方式改變或取消任何條款、或以任何方式修改債券下適用系列債務證券持有人的權利，以及持有該債券下任何系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人可通過書面同意，吾等或擔保人放棄遵守該契約的任何規定(但僅限於該等規定與該系列債務證券有關的範圍內)或該系列債務證券的任何規定；但是，未經 受影響的契約的持有人書面同意，該補充契約或豁免不得：

•

更改任何該等債務證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金額或其利息利率或贖回時須支付的任何溢價；

•

減少任何原始發行貼現證券的本金金額，該貼現證券在申報加速到期時將到期並應支付；

•

更改任何此類債務擔保的本金和保費(如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣 ；

•

損害在債務擔保聲明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就任何此類債務擔保強制執行付款而提起訴訟的權利；

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，以修改或 修訂該契約，或就該系列的債務證券放棄遵守其中某些條款或其下的某些違約；或

17

•

修改本款所述契約的任何規定，但增加此類行動所需的此類系列未償債務證券的百分比，或規定未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他規定。

解職和敗訴

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，本契約規定，對於根據本契約發行的任何系列的債務證券，在該系列的未償還債務證券到期並可支付，或將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回後，由 交付受託人註銷該系列的所有未償還債務證券，或將在一年內被要求贖回，吾等可履行本契約項下的義務(有限例外情況除外)。足以支付至存款日(就已到期及應付的該系列債務證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的現金， 該系列的所有未償還債務證券及根據該契約就該系列須支付的所有其他款項。

此外，除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約規定我們可以：

(A)解除我們對一系列債務證券的義務 (除例外情況外)(失敗和解除)；或

(B)停止遵守與一系列債務證券有關的具體契約(契約失效)，包括《資產的合併和出售》中所述的契約；

如我們以信託形式不可撤銷地存放於受託人，則該遺漏將不會成為該系列債務證券的違約事件，而在每種情況下，均須在述明的到期日或贖回該等債務證券之前的任何時間：

(I)以貨幣或貨幣單位計的足夠資金，而該系列的債務證券是以該貨幣或貨幣單位計值的，以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息，直至該系列的債務證券的述明到期日或贖回日期；或

(Ii)發行債務證券所用貨幣的政府的直接債務，或債務的本金和利息得到全面擔保的數額，且不受預付款、贖回或催繳的限制，連同在不考慮其任何再投資的情況下應累算的預定和一定的收入，足以在到期時支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如有)。

上述失敗、解除和契諾失敗僅在以下情況下有效：(I)我們已滿足失敗之前的所有條件，且該系列債務證券的持有者不會確認因失敗而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將以與未發生失敗相同的方式納税，並且(Ii)在失敗和解除的情況下， 將按未發生失敗的方式納税。關於税收後果的意見基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變化；但是，如果所有尚未交付受託人註銷的適用系列債務證券在一年內根據受託人合理滿意的安排以我們的名義和費用發出贖回通知，這些債務證券已經到期並應支付或將在該等債務證券的到期日到期並支付，則不需要提交上文第(I)款所要求的律師意見。

一旦失效和解除，該系列債務證券的持有人將不再有權享受該債券的利益，但某些例外情況除外(包括登記該系列債務證券的轉讓和交換，以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券)，以及

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應查看已存入的資金或債務進行付款。在任何系列債務證券的契諾失效的情況下，我們和任何擔保人將不再被要求僅在與該系列債務證券有關的範圍內遵守發生了哪些契諾失效的契諾，此後未能遵守這些契諾不再構成該系列債務證券的違約或違約事件。

契約下的受託人

契約項下的受託人和/或其一個或多個關聯公司可以是我們信貸協議下的貸款人(如果有)，並可以向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。受託人將被允許與我們和/或我們的子公司和關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約法》中定義的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

除非在違約事件持續期間，受託人只需要履行契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度和技巧。

截至2019年3月20日的契約下，最初的受託人是新澤西州花旗銀行。

適用法律

債務證券和契約 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

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迪士尼優先股説明

在迪士尼節對優先股的描述中，當我們提到華特迪士尼公司、我們、我們或我們的優先股時，我們指的是迪士尼，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括臺積電企業)；所有提到優先股的僅指迪士尼發行的優先股，而不是包括臺積電企業在內的任何子公司發行的優先股。

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的優先股的股票。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般術語 和條款。任何系列優先股的特定條款以及這些一般規定適用於該系列優先股的範圍(如有) 將在與該優先股相關的招股説明書附錄中説明。以下優先股條款摘要並不完整，受本公司章程、章程和與特定優先股系列有關的指定證書的條款、章程和指定證書的約束，並受其整體限制，這些條款將以登記説明書的形式提交作為證物，或通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該系列優先股發行時或之前的一部分。您應該閲讀我們的章程、章程和相關的指定證書。

一般信息

根據我們的章程，我們有權 發行1億股優先股。我們的董事會被授權發行一個或多個系列或類別的優先股，併為每個系列確定投票權和參與的優先權和相對權利， 可選權利或其他特殊權利，以及特拉華州公司法(DGCL)允許的資格、限制或限制。

我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款，招股説明書附錄將描述所提供的任何 系列優先股的條款，包括：

•

組成該系列的股份名稱和股份數量；

•

該系列股票的股息率(或其計算方法)，以及就其他類別或系列我們的股本支付股息的優先次序；

•

股息期(或其計算方法)；

•

股份的表決權；

•

本公司清算或清盤時，我公司其他類別或系列股本的清算優先權以及該系列股份的任何其他權利的清算優先權和支付優先權；

•

根據我們的選擇，是否以何種條件贖回或回購該系列股票；

•

該系列股票是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，以及條件是什麼；

•

是否將發行代表優先股系列股票的存托股份，如果是，則發行每股存托股份所代表的優先股系列股份的 部分(見下文《迪士尼存托股份説明》)；

•

該系列優先股的股票是否將在證券交易所上市；

•

適用於本系列的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素；以及

•

本系列的其他權利和特權以及權利或特權的任何資格、限制或限制 。

20

分紅

優先股的持有者有權在董事會宣佈從我們的合法可用資金中獲得現金股息， 按適用招股説明書附錄中規定的日期和比率(如有)每股支付現金股息。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列優先股在未來可能發行的任何優先股的股息方面將排在次要位置，而該優先股的股息明顯高於該優先股。如果吾等於任何時間未能在支付股息時就任何優先股支付應計股息，吾等不得就初級優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購初級優先股股份，直至吾等已支付累計但 未支付的優先股股息或預留供全數支付為止。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則不得宣佈、支付或撥備任何股息(普通股或在股息和清算時低於任何系列優先股的其他股本除外)，也不得宣佈或作出任何其他分配，包括普通股、低於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何其他股本。吾等亦不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式取得本公司的任何普通股或任何其他股本(在股息方面低於或與該系列優先股持平的任何其他股本) 吾等(透過轉換為或交換本公司在股息方面較該系列優先股排名較低的其他股本) ，除非(I)該系列優先股有累積股息，(br}已宣派或同時宣派該系列優先股的全部累積股息，並預留一筆足以支付該股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的當前股息期；及(Ii)如該 系列優先股並無累計股息，則已宣派或同時宣派該系列優先股的全部股息，並預留一筆足以支付該等股息的款項，以支付當時當前股息期的 。然而，按照償債基金的規定存入任何償債基金的任何優先股的任何款項，均可根據償債基金的條款，用於購買或贖回該優先股。, 無論在申請時是否已支付全部股息，包括累計股息，以及在最後一次股息支付日發行的優先股股票是否已支付或宣佈並留出用於支付。此外，任何初級或平價優先股或普通股可以轉換為或交換我們的股票排名低於優先股的股息。

除招股説明書副刊另有規定外，初始股息期或短於完整股息期的任何期間的應付股息額，以360天年度加12個30天月為基準計算。應計但未支付的股息將不計入利息，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。

可兑換

除適用的招股説明書 附錄所述外，任何一系列優先股不得轉換為或交換為其他證券或財產。

贖回及償債基金

除適用的招股説明書附錄所載者外，任何系列 優先股不得贖回或獲得償債基金的利益。

清算權

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在吾等發生清算、解散或清盤的情況下，各系列優先股的持有者有權從吾等的資產中收取

21

在向下列股東分配資產之前：(I)在清算、解散或清盤時的權利方面排名低於該系列優先股 的任何其他優先股，以及(Ii)普通股，按適用的招股説明書補編中為該系列優先股規定的清算優先權金額清算每股分派，以及截至最終分派日為止的任何應計和累積但未支付的股息；但每一系列優先股的持有人將無權獲得該等 股份的清算分派及該等股息，直至本公司優先於該系列優先股的任何股份在清盤、解散或清盤時的權利的清算優先權已悉數支付(或為此預留足夠支付的款項)為止。如果在我們清算、解散或清盤時，優先股的應付金額以及與優先股平價分配的任何其他優先股排名沒有得到全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有人將按照他們有權獲得的全部優先金額按比例在任何資產分配中按比例分享。除非在一系列優先股的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有者在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，將無權 進一步參與我們的任何資產分派。我們與其他公司的合併或合併，以及證券的出售，都不應被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

我們可能發行的每個系列或類別的優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求以及下文或適用的招股説明書附錄中所述。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可以在發行某一系列或類別的優先股時，授予該系列或類別的持有人投票權 以選舉額外的董事會成員。

如果當時未發行的任何類別優先股的多數股份投贊成票，我們可能不會：

•

增加或減少該類別的法定股份總數；

•

增加或減少該類別股票的面值；或

•

更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響 。

如果修正案將不利地改變或改變一個或多個系列 優先股的權力、優先權或特別權利，但不是整個類別，則只有受影響系列的股票才有權就修正案投票。

其他

我們優先股的持有者將沒有優先購買權。適用的招股説明書副刊所提供的所有優先股股份均已繳足股款，吾等不會對其作出進一步催繳或評估。如果我們贖回或以其他方式重新收購我們的優先股，則這些股票將恢復未指定系列的授權優先股和未發行優先股的狀態，並可用於後續發行。優先股的回購或贖回沒有限制，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定，否則償債基金分期付款存在任何拖欠。任何系列優先股的股息支付可能會受到我們簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。對股息支付的任何實質性合同限制將 在適用的招股説明書附錄中通過引用進行説明或併入。

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

22

沒有其他權利

除上文所述或適用的招股章程副刊、本公司章程或適用的指定證書或法律另有規定外，一系列優先股的股份將不會享有任何優先權、投票權或相對、參與、選擇或其他特別權利。

轉會代理和註冊處

每一系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書補編中指定。

23

迪士尼存托股份説明

在本《迪士尼存托股份描述》一節中，當我們提到迪士尼、我們、我們或我們的公司時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是迪士尼，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則不包括我們的子公司(包括臺積電企業)；所有對存托股份的提及僅指迪士尼發行的存托股份收據，而不指包括臺積電企業在內的任何子公司發行的存托股份收據。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分 股，而不是一系列優先股的全部股份。倘若吾等行使此項選擇權，吾等將發行存托股份收據，每份收據將代表(將於招股説明書增刊 中與特定優先股系列有關的)特定系列優先股的一小部分股份，如下所述。

以存托股份為代表的任何系列 優先股的股票將根據一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，以及根據存託憑證不時發行的持有人 。

在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給購買相關係列優先股的零碎股份的 人。

以下説明列出了招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般條文適用於如此發售的 存托股份的範圍(如有)將於適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與以下任何條款 不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書副刊取代。存託協議和存託收據的表格已經或將以參考方式提交或合併，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或以參考方式併入或被視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干條文的摘要並不完整，須受存託協議及適用招股説明書副刊的所有條文，包括其中若干詞語的定義所約束，並受其全部明示參考。

在我們發行了一系列 優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。僅發行存託憑證，證明存托股份完整。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前， 根據我們的書面命令，存託機構可以發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。最終存託憑證將在此後無不合理延遲的情況下製作，並且此類臨時存託憑證將可兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

24

股息和其他分配

託管人將按照持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與相關優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照持有人所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非 託管機構確定不能在持有人之間按比例進行分配，或者認為進行分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，託管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括出售(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分，在其認為適當的一個或多於一個地方，並按其認為適當的條款。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列應支付的每股優先股贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於 如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，且存托股份持有人的所有權利將終止，但在將證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如果持有人未能贖回，將在資金如此存入之日起兩年後返還給我們。

優先股的投票權

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載有關該系列優先股的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照指示儘量表決或安排表決存托股份所代表的優先股股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做 。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

股票的撤回

在向託管機構的公司信託辦事處交出託管收據，並在支付了存款協議規定的税費和費用後，在符合協議條款的情況下，

25

存托股份證明的存托股份有權在該辦事處交付相關係列優先股的整股股數以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。我們不會發行任何部分優先股。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入存託機構或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表相關優先股系列完整股數的存托股數，則存託憑證將同時向持有人或其命令交付新的 存託收據，證明存托股份的數量超過該數量。

優先股的轉換或交換

如果存入的優先股可轉換為其他證券或可交換為其他證券，則適用以下規定。因此，存托股份將不能轉換為此類其他證券或進行交換。相反，存托股份的任何持有人均可將相關的存託憑證連同與轉換或交換有關的持有人應付的任何款項交回保管人，並附上書面指示，促使將存托股份所代表的優先股轉換或交換為這類其他證券。如果只有部分存托股份被轉換或交換，將為任何不被轉換或交換的存托股份簽發新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修訂都不會生效，除非 該修訂獲得當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，每個存託憑證持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人於交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性條文 。吾等可在不少於60天前書面通知託管人後隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份，在交出證明存托股份的存託憑證後，相關係列優先股的完整或零碎股份數量 由存托股份代表。存託協議在所有已發行存托股份贖回完畢或與清算有關的相關係列優先股的最終分派完成後自動終止。, 本公司解散或清盤，分派已分配給存托股份持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他 税以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與首次存入相關係列優先股和 首次發行存托股份相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和託管機構都不承擔任何責任。我們的義務和

26

保管人的責任僅限於真誠履行我們在保證金協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或相關股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交標的股票以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

在 情況下，託管機構一方面收到來自任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，另一方面，託管機構將根據我們的債權、請求或指示採取行動。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來 隨時辭職，並且我們可以在任何時間移除該託管人。任何辭職或免職應在指定繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將向存托股份持有人 轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

託管人的公司信託辦事處將在適用的招股説明書補編中確定。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則託管機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，則託管機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理 。

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迪士尼的普通股説明

在《迪士尼公司普通股説明》一節中，當我們提到迪士尼、公司、我們的公司或我們自己時，我們指的是迪士尼，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括臺積電企業)；所有提及的普通股僅指迪士尼發行的普通股，而不指包括臺積電企業在內的任何子公司發行的普通股。

我們可以不時地發行我們的普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司章程、章程和適用的招股説明書補充條款的明示參考，並受其全文的限制。

授權股份

根據我們的章程，我們有權發行46億股普通股。

分紅

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將有權在我們的董事會授權和宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股息。普通股股息的支付將是我們董事會將根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。普通股股息的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。對股息支付的任何實質性合同限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

投票權

普通股持有人有權就股東一般表決的所有事項，包括董事選舉，享有每股一票投票權，除法律另有規定或任何系列優先股另有規定外，普通股持有人擁有所有投票權。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，根據大中華區控股有限公司的規定，持有超過一半普通股流通股的股東一般可以選舉當時參選的迪士尼的所有董事，而持有剩餘股份的股東將不能選舉任何董事。董事是在年度股東大會上以多數票選出的，除非選舉有競爭，在這種情況下，董事是通過多數票選出的。多數投票意味着為董事投票的股票數量超過了對該董事投出的票數。

如果在任的董事在無競爭對手的選舉中未能獲得多數選票當選， 董事必須向董事會提交辭職信，供治理和提名委員會審議。治理和提名委員會必須迅速評估此類被提名人繼續擔任董事的適當性，並向董事會建議就提交的辭呈採取的行動。董事會必須在選舉結果證明之日起九十(90)天內決定是否接受或拒絕辭職，或應採取什麼其他行動。

清算權

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者有權按比例分享在我們清算、解散或清盤時可分配給我們股東的合法資產 。

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其他權利的缺失

普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。

雜類

適用的招股説明書增刊所提供的所有普通股將全額支付，我們不承擔進一步催繳或評估的責任。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的主要轉讓代理和登記機構。

某些反收購效果

將軍。我們的章程和DGCL的某些條款可能會使我們更難通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購。 以下所述的條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們全部或幾乎所有資產的提議或對我們的股東不公平的主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，根據我們的章程、我們的附則和DGCL，其整體內容是有保留的。

我們的章程允許採用股東權利計劃、權利協議或任何其他形式的分配給股東，該計劃、權利協議或任何其他形式的分配旨在或具有使收購我們持有的大量普通股變得更加困難或 昂貴的目的或效果，前提是獲得包括大多數獨立董事在內的大多數董事會的批准。附例要求任何此類計劃在通過之日起一年內終止，除非該計劃已獲得股東批准或董事會進一步投票延長。

企業合併。DGCL第203條限制了公司和感興趣的股東之間的廣泛交易(業務合併)。？感興趣的股東通常是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的任何人。業務合併的廣義定義包括：(I)合併或合併，(Ii)將超過10%的公司資產出售或以其他方式處置，(Iii)導致公司或任何子公司的任何股票發行或轉讓的某些交易，(Iv)導致公司或任何子公司的股票比例增加的某些交易，或(V)由有利害關係的股東收取任何貸款、墊款或其他財務利益的利益(股東以外的比例)。第203條規定，有利害關係的股東自成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行企業合併，除非(A)董事會批准了該企業合併或導致該人在成為有利害關係的股東之前成為有利害關係的股東的交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的有表決權股票(為確定已發行的有表決權的股票，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股票以及某些員工股票計劃所擁有的股票)；或(C)該企業合併得到董事會的批准，並以至少66票的贊成票獲得批准。²⁄₃非相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。DGCL第203節中包含的對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；然而，我們的章程和我們的章程都不包含選擇退出第203節的條款。

提前通知要求。希望在年度會議上提名 人進入我們的董事會或提出任何業務供我們的股東在年度會議上審議的股東必須

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遵守我們的規章制度中規定的某些提前通知和其他要求。同樣，如果我們的董事會決定董事應在股東特別會議上選舉，希望在該特別會議上提名人選進入我們董事會的股東必須遵守我們的章程中規定的某些提前通知和其他要求。

代理訪問。我們的章程允許一名合格股東或一組股東在我們的年度股東大會代理材料中包含最多指定數量的董事被提名者。要符合資格，股東(或最多20名股東組成的集團)必須連續擁有我們的流通股總投票權的3%或以上至少三年 有權在董事選舉中投票的股票。根據本公司章程的代理訪問條款，允許的最大股東提名人數通常為截至提名通知交付的最後一天我們在 辦公室的董事總數的(X)2或(Y)20%中的較大者，或如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20%。

根據委託書查閲附例的規定，提名通知一般須不早於前一年年會一週年前一百五十天營業結束時 及不遲於前一年年會一週年前一百二十日營業結束時向本公司主要執行辦事處的祕書提交。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息 。

特別會議。根據DGCL的規定，董事會或章程或章程授權的任何其他人士可召開股東特別會議。本公司章程規定，股東特別會議僅可由本公司董事會、本公司董事會主席、首席執行官召開，或僅在本公司章程要求的範圍內，由本公司祕書應一名或多名股東以適當形式提出的書面請求召開，該一名或多名股東已連續作為股東持有創紀錄的淨長期股份(定義見本章程)，總計至少佔本公司已發行普通股的25%(25%)。

董事會空缺。董事會的任何空缺，無論如何產生，都可以由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事應在其任期結束的年會後任職，直至其繼任者當選為止，並有資格任職，但須事先死亡、辭職、取消資格或免職。

股本的額外授權股份。根據我們的章程，可供發行的額外授權普通股和優先股可以在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。

30

迪士尼認股權證説明

在迪士尼認股權證部分的這一描述中，當我們提到迪士尼、我們、我們或我們的認股權證時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是迪士尼，除非另有明確説明或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括臺灣發展企業)；所有對認股權證的提及僅指迪士尼發行的認股權證，而不是包括臺灣發展企業在內的任何子公司發行的任何認股權證。

我們可以單獨發行或與其他證券一起發行認股權證，以購買我們根據本招股説明書 可能出售的任何其他類型的證券(不包括擔保)。

該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內，與本招股章程所涉及的任何或所有認股權證有關。每份認股權證的協議格式副本，我們統稱為認股權證協議，包括代表認股權證的證書形式，我們統稱為認股權證證書，並反映將包括在此類協議中的條款，即 將就每種認股權證的特定發行訂立，已經或將作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，或作為已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。

以下説明闡明任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證、認股權證協議和認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受所有認股權證協議和認股權證證書的條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過明確引用來對其進行限定。

一般信息

招股説明書附錄應列出與本招股説明書交付有關的認股權證的條款以及相關的認股權證協議和認股權證證書，如適用，包括以下內容：

•

在行使每份認股權證時可購買的本金金額或證券數目(視屬何情況而定)，以及在行使該等權證時可購買的本金金額或證券數目(視屬何情況而定)的初始價格；

•

行使時可購買的證券(普通股除外)的名稱和條款，以及發行認股權證的任何證券(普通股除外)的名稱和條款；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

•

認股權證及其發行的任何證券的日期(如有)將可分別轉讓；

•

權證的發行價(如有)；

•

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的失效日期；

•

討論適用於行使認股權證的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；

31

•

認股權證所代表的認股權證是以登記形式發行還是以無記名形式發行，如果已登記，則可以在哪裏轉讓和登記；

•

通知認股權證的條款(如果有的話)；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買有關認股權證的適用招股章程補充文件所載或有待釐定的行使價，以現金購買該本金金額或證券數目(視乎情況而定)。除適用招股説明書副刊另有規定外，認股權證可於任何時間至下午5：00前於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書副刊指明的任何其他辦事處行使。紐約市 適用的招股説明書附錄中規定的到期日時間。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將失效。於收到付款及已填妥及正式籤立的認股權證後，本行將在實際可行的情況下儘快發行可於行使認股權證時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則將為 剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

擔保持有人行使權利之前不得享有任何權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：

•

就購買債務證券的權證而言，支付可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)；或

•

對於購買股權證券的權證，在行使時可購買的證券的投票權或接受股息支付或類似分配的權利。

互換認股權證證書

認股權證證書可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處更換為不同面額的新認股權證證書。

32

迪士尼采購合同説明

在迪士尼一節的採購合同描述中，當我們提到華特迪士尼公司時，我們或我們自己，我們指的是迪士尼，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括臺積電企業)；所有提及的採購合同僅指由迪士尼發佈的採購合同，而不指包括臺積電企業在內的任何子公司發佈的任何採購合同。

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、或特定數量的普通股或優先股，或吾等根據本招股説明書可於未來一個或多個日期出售的任何其他證券(不包括擔保)的合約。 購買合約結算時的應付對價可於購買合約發出時釐定，或可通過具體參考購買合約所載的公式而釐定。購買合同可以 單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。採購合同可能要求持有者保證其在採購合同下的義務。

除其他事項外，招股説明書附錄將描述任何購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考購買合同以及與購買合同有關的抵押品安排和託管安排(如適用)而對其全文進行限定。

33

迪士尼所在單位述略

在本部分對迪士尼單位的描述中，當我們提到迪士尼、我們、我們或我們的單位時，或者當我們以其他方式提到自己時，我們指的是迪士尼，除非另有明確説明或上下文另有規定，否則不包括我們的子公司(包括台發企業)；所有提及的單位僅指迪士尼發行的單位，而不指包括台發企業在內的任何子公司發行的任何單位。

我們可不時發行由我們根據本招股説明書可能提供的一種或多種其他證券(不包括擔保)組成的單位，以 任何組合形式。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，或在規定日期之前的任何時間持有或轉讓。

除其他事項外，任何適用的招股説明書附錄將説明：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

•

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如適用)；以及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則迪士尼債務證券説明、迪士尼優先股説明、迪士尼存托股份説明、迪士尼普通股説明、華特迪士尼公司權證説明和迪士尼購買合同項下描述的條款和條件將適用於每個單位包括的任何債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證或購買合同。

34

TWDC企業擔保説明

見上文對迪士尼債務證券的描述，以及臺積電企業擔保。

35

配送計劃

我們可以將證券出售給一家或多家承銷商公開發行並由他們出售，也可以通過代理人或交易商將證券出售給投資者。 參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出姓名。

本協議提供的證券也可以在轉換、行使或交換本協議提供的其他證券時發行。我們還保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。 在這種情況下，不會涉及任何承銷商、交易商或代理人。

承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可能會發生變化，或不時以出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格出售。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，根據任何招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。這些證券的對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果我們向承銷商出售證券，我們將在 銷售時與他們簽署承銷協議。債務證券及其任何擔保可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行或指定的其他人直接向公眾發售。 除非適用的招股説明書副刊另有規定，承銷商或代理人購買已發售債務證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何已發售的債務證券，承銷商將有義務購買所有已發售的債務證券。任何首次公開招股價格和任何承銷佣金或其他構成承銷商補償的項目可能會不時改變。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可被視為證券法下的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔，並有權獲得我們對某些費用的報銷。

對於承銷的證券發行，承銷商可以超額配售或 進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括通過輸入穩定出價、實施涵蓋 交易的辛迪加交易或實施懲罰性出價，每一種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

36

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在紐約證券交易所(如果適用)在 非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類活動，或在活動開始後繼續進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等可授權作為本公司代理的交易商徵集機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額均不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據延遲交割合同出售的證券的本金總額或發行價不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。 經授權後，可以與其簽訂延遲交割合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們的批准。

如果招股説明書附錄中有此説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家公司(再營銷公司)提供和出售，作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其所發行的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何未平倉的股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何 相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。發行的證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商或代理人通過本公司向其出售此等證券以供公開發售或出售，均可在此等證券上做市，但此等承銷商或代理人並無義務 這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能對任何此類證券的流動性或交易市場給予保證。

根據我們的信貸協議，一家或多家承銷商、代理商或交易商和/或他們各自的一家或多家關聯公司可能是貸款人，並可能在正常業務過程中向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。

37

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括迪士尼)的其他信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他有關迪士尼的信息也可在我們的網站上獲得，網址為Www.thewaltdisneycompany.com。除向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件外，本公司網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併在此或其中的任何文件中包含的關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為登記 聲明的證物或通過引用納入其中的合同或其他文件的副本，每一陳述在各方面均通過引用進行限定。

我們已選擇將某些信息通過引用合併到本招股説明書中。通過引用合併，我們可以向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件所取代。同樣，本招股説明書中的任何陳述或通過引用納入或被視為納入本文的任何文件將被視為已修改或被取代，條件是任何適用的招股説明書附錄中包含的任何陳述或我們隨後向美國證券交易委員會提交的通過引用納入或被視為通過引用納入的任何文件中包含的任何陳述將修改或取代該陳述。我們通過引用合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(此類文件中的信息被視為未提交的信息除外)：

(a)

迪士尼於2021年11月24日提交的截至2021年10月2日的財政年度Form 10-K年度報告；

(b)

迪士尼於2022年2月9日提交的截至2022年1月1日的季度報告10-Q表，2022年5月11日提交的截至2022年4月2日的季度報告10-Q表季度報告，以及2022年8月10日提交的截至2022年7月2日的季度報告10-Q表季度報告；

(c)

迪士尼於2022年1月19日提交的關於附表14A的委託書中的信息，但僅限於通過引用將該信息併入迪士尼截至2021年10月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

(d)

迪士尼目前提交的Form 8-K報表於2021年12月1日、2021年12月21日、2022年3月9日、2022年3月10日和2022年6月28日提交；以及

(e)

迪士尼於2018年6月25日首次提交的S-4表格註冊書(第333-225850號文件)中對迪士尼普通股的描述，為

38

其中的説明已更新，並已被迪士尼於2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的10-K表格年度報告附件 4.6所載的迪士尼股本的説明所取代，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會(SEC)提交的終止發售證券之前提交的所有未來文件作為參考(不包括被視為未提交的此類文件中的信息和證據)。我們向美國證券交易委員會提交的最新 信息會自動更新，並在與先前信息不一致的程度上取代更過時的信息。

我們將免費向已收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，應此人的書面或口頭請求，提供上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物也通過 引用明確地併入本文。索要複印件請聯繫迪士尼，地址：加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號，郵編：91521，收件人：副總法律顧問兼祕書，電話：您不應假定本招股説明書、通過引用納入本文的任何文件或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件各自的日期 以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股章程所載有關吾等的資料並不完整，應與本招股章程所載或視為以參考方式納入本招股章程的文件所載的資料及適用的招股章程附錄所載的資料一併閲讀。

本招股説明書略去TWDC企業的財務報表，這是美國證券交易委員會在修訂後的S-X規則第(Br)3-10條中允許的。臺積電企業為迪士尼的合併附屬公司，迪士尼根據交易所法令提交綜合財務報表，而迪士尼則提供S-X規則第13-01條所要求的替代披露。

39

法律事務

與在此提供的證券的有效性有關的法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發售相關的法律問題，則該律師將被列在與該要約有關的招股説明書附錄中。

專家

本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過引用迪士尼截至2021年10月2日的財政年度的10-K表格年度報告而納入，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的， 普華永道會計師事務所是審計和會計方面的專家。

40

第II部

招股説明書不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

下表列出了迪士尼因出售或分銷根據本註冊書登記的證券而應支付的估計成本和支出(承銷折扣和佣金除外)。

		金額
美國證券交易委員會註冊費(1)		$
會計師費用及開支(2)		$
律師費及開支(2)		$
印刷費(2)		$
評級機構費用(2)		$
受託人及司法常務官的費用及開支(2)		$
其他(2)		$
共計：		$

(1)	根據《證券法》第456(B)和457(R)條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期支付，並將在根據本註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前不可評估。

(2)	由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

DGCL第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何 受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或目前或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用 (包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，且其行事方式應合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司 可在由該公司提起或根據該公司的權利在相同條件下提起的訴訟中對該公司的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償，但如果被賠償的人已被判定對該公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，特拉華州的公司必須賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

迪士尼

經修訂和重述的迪士尼公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程包含條款，規定在適用的州和聯邦法律(包括DGCL)允許的範圍內並以 允許的方式對高級管理人員和董事進行最充分的賠償。

II-1

根據《董事條例》第102(B)(7)條的許可，經修訂和重述的董事註冊證書包含一項條款，消除董事因違反受託責任而對迪士尼或其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。

迪士尼維持保單，為其高級管理人員和董事提供某些民事責任保險，包括根據證券法承擔的責任。

迪士尼已與其每位董事及若干高級職員訂立賠償協議， 預期將與未來的高級職員及董事訂立類似協議。一般來説，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大限度的保護。賠償協議規定，迪士尼將支付董事因任何民事、刑事、行政或調查行為或訴訟而產生的一定金額。此類金額包括任何費用，包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及與法律程序相關的其他費用。

前述摘要須受法規全文、迪士尼修訂及重述的註冊證書及上述法律、賠償協議及安排的修訂及重述所規限，並以其為參考而有所保留。

TWDC企業18家公司

經修訂和重述的TWDC企業公司註冊證書和經修訂和重述的章程包含規定在適用的州和聯邦法律(包括DGCL)允許的最大程度上並以 允許的方式對高級管理人員和董事進行賠償的條款。

根據《董事條例》第102(B)(7)條的許可，經修訂和重述的董事企業註冊證書包含一項條款，除某些例外情況外，免除董事企業或其股東因違反董事的受託責任而對董事公司或其股東承擔的個人責任。

前述摘要必須遵守法規、TWDC企業重述的公司註冊證書以及上述法律、賠償協議和安排的修訂和重述的完整文本，並通過參考這些內容對其整體進行限定。

II-2

項目16.展品

證物編號：		描述
*1.1		迪士尼債務證券承銷協議書格式。
*1.2		迪士尼優先股承銷協議書格式。
*1.3		迪士尼普通股承銷協議格式。
*1.4		迪士尼認股權證的承銷協議格式。
*1.5		關於迪士尼購買合同的承銷協議格式。
*1.6		迪士尼單位承銷協議書格式。
*1.7		迪士尼存托股份承銷協議書格式。
3.1		迪士尼重述的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入迪士尼於2019年3月20日提交的當前8-K表格報告中)。
3.2		《迪士尼公司重新註冊證書修正案》(於2019年3月20日提交的沃爾特·迪士尼公司現行8-K報表附件3.2作為參考納入)。
3.3		修訂及重訂《迪士尼章程》(引用自迪士尼於2019年3月20日提交的有關表格8-K的現行報告的附件3.3)。
3.4		修訂並重訂《臺積電企業18公司註冊證書》(於2019年3月20日提交的《臺積電企業18公司最新8-K報表》附件3.1參考併入)。
3.5		修訂及重訂《TWDC企業18公司章程》(於2019年3月20日提交的《TWDC企業18公司目前的8-K報表報告》的附件3.2參考併入)。
4.1		契約(通過引用附件4.1併入迪士尼於2019年3月20日提交的最新報告Form 8-K )。
*4.2		迪士尼債權證券的形式。
*4.3		迪士尼授權書格式(含授權書格式)。
*4.4		迪士尼購房合同格式(含購房合同證)。
*4.5		《迪士尼單位協議書》格式(含單位證書格式)。
*4.6		《迪士尼存單格式》(含存託憑證格式)。
*4.7		優先股指定證書。
*4.8		優先股證書格式。
5.1		Cravath，Swine&Moore LLP的意見。
22		擔保人子公司名單。

II-3

證物編號：		描述
23.1		Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包括在他們的意見文件中，作為附件5.1)。
23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		表格T-1，根據1939年《信託契約法》，經修訂的《契約受託人資格説明書》。
107		備案費表。

*	通過對註冊説明書的生效後修正案提交，或通過引用從表格8-K的當前報告中併入。

II-4

項目17.承諾

(A)每名以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%。和

(3)將登記説明書中以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息列入登記説明書，或在登記説明書中列入此類信息的任何重大變更；

然而，前提是第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，包含了(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息，而該等信息是以引用方式併入註冊説明書中的，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據規則第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據規則第430B條提交的與依據規則第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但前提是， 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-5

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)每名以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交迪士尼公司年報的每一份文件(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份文件(如適用的話))，經參考併入註冊説明書內的每一份迪士尼公司年報，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為其首次真誠發行。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則每個註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決的問題。

(D)每名簽署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條 規定的規則和條例行事。

II-6

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月2日在加利福尼亞州伯班克市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

II-7

授權委託書

簽名出現在下面的每個人構成並任命Horacio E.Gutierrez、Christine M.McCarthy和Jolene E.Negre，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和具有完全替代和再代理權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每個表示事實律師和代理商完全有權親自進行和執行每一項行為 ，特此批准並確認上述所有內容事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可根據本條例的規定合法地作出或導致作出上述決定。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
首席執行幹事
/s/Robert A.Chapek		首席執行官 (首席執行官 官員)		2022年9月2日
羅伯特·A·查佩克
首席財務和會計幹事
/s/Christine M.McCarthy		高級執行副總裁總裁兼首席財務官 (首席財務官)		2022年9月2日
克里斯汀·M·麥卡錫
布倫特·A·伍德福德		常務副總裁-財務規劃和税務主管(首席會計官)		2022年9月2日
布倫特·伍德福德
董事
蘇珊·E·阿諾德		董事會主席和董事		2022年9月2日
蘇珊·E·阿諾德
瑪麗·T·巴拉		董事		2022年9月2日
瑪麗·T·巴拉
/s/Safra A.Catz		董事		2022年9月2日
薩夫拉·A·卡茨
/s/張愛美		董事		2022年9月2日
張愛美
/s/Robert A.Chapek		董事		2022年9月2日
羅伯特·A·查佩克

II-8

簽名		標題		日期
/s/Francis A.de Souza		董事		2022年9月2日
弗朗西斯·A·德索薩
邁克爾·B·G·弗羅曼		董事		2022年9月2日
邁克爾·B·G·弗羅曼
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾		董事		2022年9月2日
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾
/s/卡爾文·R·麥克唐納		董事		2022年9月2日
卡爾文·R·麥克唐納
/s/馬克·G·帕克		董事		2022年9月2日
馬克·G·帕克
/s/德里卡·W·賴斯		董事		2022年9月2日
德瑞卡W水稻

II-9

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月2日在加利福尼亞州伯班克市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

II-10

授權委託書

簽名出現在下面的每個人構成並任命Christine M.McCarthy、Carlos A.Gomez和Jolene E.Negre，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和具有完全替代和再代理權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每個表示事實律師和代理商完全有權親自進行和執行每一項行為 ，特此批准並確認上述所有內容事實律師和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可根據本條例的規定合法地作出或導致作出上述決定。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
首席執行幹事
/s/Christine M.McCarthy		總裁(首席執行官)		2022年9月2日
克里斯汀·M·麥卡錫
首席財務和會計幹事
/s/Christine M.McCarthy		首席財務官(負責人		2022年9月2日
克里斯汀·M·麥卡錫		財務官)
布倫特·A·伍德福德		常務副總裁(校長 會計主任)		2022年9月2日
布倫特·伍德福德
董事
/s/格雷戈裏·貝爾澤		董事		2022年9月2日
格雷戈裏·貝爾澤
/s/Chakira H.Gavazzi		董事		2022年9月2日
查基拉·H·加瓦齊
卡洛斯·A·戈麥斯		董事		2022年9月2日
卡洛斯·A·戈麥斯
/s/Daniel F.格羅斯曼		董事		2022年9月2日
Daniel·F·格羅斯曼
詹姆斯·M·卡彭斯坦		董事		2022年9月2日
詹姆斯·M·卡彭斯坦
/s/Jolene E.Negre		董事		2022年9月2日
喬琳·E·內格雷

II-11

簽名		標題		日期
/s/Kenneth E.Newman		董事		2022年9月2日
肯尼斯·E·紐曼
/s/Jill Ratner		董事		2022年9月2日
吉爾·拉特納
/約翰·A·斯托威爾		董事		2022年9月2日
約翰·A·斯托威爾

II-12