諾德斯特龍

遞延補償計劃

(2022年重述)

包括公司批准的所有修訂

自2019年重述以來，包括：

修正案2021-1

諾德斯特龍

遞延補償計劃

(2022年重述)

目錄

已定義術語索引

第一條

名稱、目的和生效日期

1.1標題。該計劃應稱為諾德斯特龍遞延補償計劃，本文件中對“計劃”的任何提及應包括本文所述和不時修訂的計劃。

1.2目的。該計劃旨在構成一個沒有資金的計劃，其主要目的是為特定的管理層或高薪員工羣體提供遞延補償的機會，符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條的含義，Nordstrom，Inc.，一家華盛頓公司，及其參與的子公司和附屬公司(“公司”)。

1.3生效日期。該計劃原於1994年1月1日起生效。該計劃隨後多次修改，最近一次重述，如本文所述，自2022年8月16日起生效。在2005年1月1日之前遞延和歸屬的金額(以及可歸因於這些金額的投資收益和損失)受2003年重述和對2003年重述的任何修正所管轄。在2004年12月31日之後和2008年1月1日之前最初遞延和歸屬的金額受2007年重述條款的約束，但本公司單獨記錄的過渡規則修改的範圍除外。在2008年1月1日至2013年12月31日期間遞延和歸屬的金額同樣受2007年重述條款的約束，除非2014年另有規定。2014年1月1日至2017年10月31日期間遞延和歸屬的金額受2014年重述的規定約束，除非2017年重述另有規定。2017年11月1日至2018年12月31日期間遞延和歸屬的金額受2017年重述的規定約束，除非2019年重述另有規定。在2019年1月1日至2022年8月15日之間遞延和歸屬的金額受2019年重述的規定製約，除非2022年重述另有規定。

第二條

資格

2.1符合條件的員工。“合格員工”是指在任何計劃年度，公司的任何員工，只要(A)由行政委員會自行決定明確選擇參加該計劃，以及(B)根據《僱員權益法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條的規定，屬於選定的管理層或高薪員工羣體的成員。行政委員會可以制定資格標準(與本節(B)段的要求一致)，規定符合這些標準的公司所有員工參加計劃，而不是明確選擇符合參加計劃的合格員工。行政委員會可隨時自行決定更改合格僱員的資格標準，或決定一名或多名參與者不再是合格僱員。根據本計劃的規定，所有符合條件的員工將有資格在本計劃規定的時間以本計劃規定的方式延期支付薪酬和獲得福利。

2.2錄入日期。符合條件的員工應有資格參加本計劃，具體如下：

(A)在計劃年度內首次受僱於本公司的合資格僱員，在其首次成為合資格僱員之日起3月1日、6月1日或9月1日，有資格參加該計劃。

(B)所有其他合格僱員有資格在其成為合格僱員的下一年1月1日參加該計劃。

2.3當參與開始時。如果符合條件的員工根據本計劃和第三條的規定，選擇在適用的選舉期內推遲支付符合條件的薪酬(見3.1(B)條)的一部分，則他或她將成為該計劃年度計劃的“參與者”。“選舉期”是年度選舉期，對於新聘用的合格員工來説，是指初始的選舉期，其確定如下：

(A)週年選舉期間。“年度選舉期間”是指每年指定的一段時間，在此期間，符合資格的員工提交推遲支付薪酬的選擇。Nordstrom Benefits有權確定年度選舉期間，並可為不同類型的薪酬設定不同的年度選舉期間，但年度選舉必須在不遲於守則第409a條規定的時間內成為不可撤銷的。參與者在年度選舉期間關於基本薪酬和獎金薪酬的延期選擇必須在參與者提供產生基本薪酬和獎金薪酬的服務的前一年的12月31日之前變為不可撤銷。

(B)初始選舉期間。在計劃年度內首次成為員工和合格員工的任何員工的初始選擇期間為三十(30)天，從他或她的入職日期開始，低於2.2天。合格僱員的選擇只涉及為選舉後提供的服務支付的補償，並且只適用於基本補償。延期紅利補償、業績股份單位和受限股票單位只能在年度選擇期內選擇，對於業績股份單位和受限股票單位，只有在業績股份單位或受限股票單位的獎勵協議明確包括延期條款的情況下才能選擇。

2.4暫停參與。如果參與者根據本計劃2003年的重述獲得計劃外在職分配(帶有懲罰)，則該參與者根據本計劃獲得延期的資格將在收到非計劃內服務分配的計劃年度的剩餘時間內繼續有效，但在接下來的兩個計劃年度內暫停。

2.5當參與結束時。只要個人的賬户餘額尚未完全分配，他或她就仍然是參與者。如果在參與者的終止日期之前，參與者已不再是ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)條所指的公司特定管理層或高薪員工組的成員，則該參與者的延遲選擇將持續到與延遲選擇相關的計劃年度的剩餘時間。但是，參與者將沒有資格根據下一個計劃年度生效的計劃延期支付薪酬，並且參與者不得重新確立延遲支付薪酬的資格，直到他或她再次成為選定的管理層或高薪員工小組的成員，並滿足計劃中規定的其他資格要求。參與者的帳户將按照計劃和參與者選擇的條款指定的時間和形式分發。儘管有上述規定，但如果符合條件的員工轉到公司的境外子公司，該員工在該計劃下的延期將在該調動後停止，參與者的賬户將按照該計劃的條款和參與者的選擇所規定的時間和形式進行分配。

第三條

延期支付補償

3.1推遲選舉。在根據第2.2條及之後的任何計劃年度(受第2.4條和第2.5條的約束)有資格成為參與者後，希望根據本計劃延期支付薪酬的合格員工必須在適用的選舉期的最後一天或之前正確執行延期協議。

(A)延期協議。在本計劃中，術語“延期協議”是指Nordstrom Benefits規定的格式，通過該格式，參與者：

(1)表明並同意推遲參與者在任何計劃年度的部分合格補償；以及

(2)指定計劃年度延期付款的時間和形式。

為此，當符合條件的員工通過在線系統登記，或以Nordstrom Benefits批准的方式填寫、簽署並將適當的延期協議表格退還給Nordstrom Benefits時，將被視為已正確執行延期協議。

(B)合資格補償。就本計劃而言，參與者的下列報酬項目應被視為“合格補償”：

(1)基數補償。參與者的基本工資，是指參與者的基本工資計劃在正常過程中通過公司的定期薪資週期支付(包括公司描述為國際溢價薪酬的金額)。本計劃的延期在根據401(K)計劃、根據守則第125節的公司自助餐廳計劃和根據守則第132(F)節的公司的交通附帶福利計劃的任何延期之前計算和扣除。

(2)獎金補償。參與者根據公司廣泛的獎金計劃(“公司獎金計劃”和任何後續計劃)支付的獎金薪酬，無論是以現金或股票支付，也無論是按年、按季度或按任何其他方式支付。參賽者的獎金補償不包括公司支付的任何其他獎金，包括但不限於個人或分部獎金。

(3)業績份額單位。參與者在股權激勵計劃中定義和管理的績效份額單位。

(4)限制性股票單位。參與者在股權激勵計劃中定義和管理的限制性股票單位。

並非所有形式的合格補償都可能受到延期機會的限制。例如，業績股份單位和受限股票單位的獎勵是否存在延期機會，取決於此類獎勵所依據的協議中是否包括延期條款。

3.2延期金額。參與者可根據本計劃的條款和條件，在任何計劃年度不可撤銷地選擇將下列符合條件的補償遞延並記入參與者的賬户：

(一)基本補償。參與者的全部或部分基本薪酬表示為合格員工基本薪酬的最高80%(80%)的百分比。每個支付期適用於參與者基本薪酬的遞延百分比應以參與者的年化基本薪酬為基礎，並應根據計劃管理員採用的政策和程序確定。

(B)獎金補償。如參與者在2.3(A)項下的年度選舉期間選擇延期，參與者的全部或部分獎金補償可歸因於在緊接年度選舉期間後的計劃年度開始提供的服務。成為新合格員工並選擇在2.3(B)項下的初始選舉期間登記的員工，不得推遲其登記發生的計劃年度的獎金補償。

(C)業績份額單位。公司授予參與者的全部或部分未歸屬業績份額單位，條件是：

(1)公司通過在作為獎勵業績股單位的基礎的“業績股單位協議”中加入延期條款，提供了延期的機會；

(2)計劃根據參與者在至少持續12個月的業績週期的前90天內確定的個人或組織業績標準，授予業績分攤單位；

(3)延期選擇是在業績週期中還有至少六(6)個月的時候作出的；

(4)參與者從業績週期的第一天(或較晚的業績標準確定之日)到作出延期選擇之日這段時間內，持續提供服務；以及

(5)延期選擇是在可隨時確定將歸屬的業績份額單位的金額之前作出的。

(D)限制性股票單位。公司授予參與者的全部或部分未歸屬的限制性股票單位，條件是：

(1)對於計劃根據參與者個人或組織業績標準獲得的限制性股票單位獎勵：

(A)公司在授予限制性股票單位的基礎上，在《限制性股票單位協議》中加入延期條款，從而提供延期機會；

(B)在至少持續12個月的業績週期的頭90天內確定適用的個人或組織業績標準；

(C)延期選擇是在適用裁決的業績週期中還有至少六(6)個月的時候作出的；

(D)參與者從業績週期的第一天(如果較晚，則為業績標準確定之日)至作出推遲選擇之日這段時間內，持續提供服務；以及

(E)延期選擇是在根據適用裁決將歸屬的限制性股票單位的金額可隨時確定之前作出的。

(2)對於僅根據時間流逝而預定歸屬的限制性股票單位的授予：

(A)公司在授予限制性股票單位的基礎上，在《限制性股票單位協議》中加入延期條款，從而提供延期機會；以及

(B)延期選擇必須在最初授予限制性股票單位的計劃年度之前的計劃年度結束前作出。

3.3最低延期。在2014年1月1日及之後的計劃年度生效，本計劃沒有最低延期限制。

3.4公司繳費分配。根據該計劃，允許以下公司出資：

(一)補繳。在每個計劃年度，公司應將與參與者在其401(K)計劃中損失的公司供款份額相對應的金額分配到每個參與者的賬户，確定如下：

(1)數額(如有的話)，相等於該參與者在401(K)計劃下失去的非選擇性供款份額；及

(2)數額(如有)，等於該參與人在401(K)計劃下失去的等額繳款份額。

就此分配而言，參與者在非選擇性和匹配繳費中的“損失份額”是指未分配到參與者的401(K)計劃帳户的繳款金額，原因是：

(A)因本計劃下的延期而減少參與者的補償(根據參與者的401(K)計劃的定義)，或

(B)參與者因根據守則第410(B)(4)條被視為“以其他方式排除”而被排除在參與者的401(K)計劃下的公司非選擇性貢獻之外。

補繳會費的支付時間和方式應由參加者就補繳會費記入參加者賬户的計劃年度之前的計劃年度適用的時間和形式所作的選擇決定。例如，就2017計劃年度推遲的參與者補償而言，2018年初記入貸方的補繳會費的支付時間和形式應由參與者就適用於2017計劃年度的時間和形式所作的選擇來確定。如果沒有這樣的選擇，則參與者在該計劃年度補繳的時間和形式應作為參與者離職時的一筆一次性付款。

所有補繳將立即百分之百(100%)歸屬。

為免生疑問，若要就某一計劃年度收取補繳款項，參加者必須已根據本計劃對該計劃年度作出延期。

(B)公司酌情供款。除根據3.4(A)作出的任何公司供款外，本公司可全權酌情向一名或多名參與者的賬户作出酌情供款，供款金額及歸屬方式由董事會或人民文化委員會釐定。該等酌情繳款應記入適用參與者的視作投資子賬户。公司必須在酌情繳款分配到參與者的賬户時指定分配的時間和形式。

(C)恢復供款。從2014年1月1日開始的計劃年度開始，公司將根據每個參與者的超額補償(定義見下文)，向某些參與者的賬户分配一筆恢復性繳款。

參與者在恢復繳費分配方面的“超額補償”是指參與者在該計劃年度的無限401(K)計劃補償(定義見下文)超過該參與者在該計劃年度的實際401(K)計劃補償。此外，“超額補償”應不包括參與者獲得的業績補償或其他激勵性補償，這些補償包括：(1)與諾德斯特龍公司以外的實體的經濟業績有關；(2)作為該實體合併、收購或控制權變更的一部分、承認或協同採用的。

參與者用於恢復繳費分配的“無限401(K)計劃補償”是指參與者在不考慮401(A)(17)限額(定義如下)的情況下確定的計劃年度的401(K)計劃補償，外加參與者在該計劃年度遞延到該計劃的金額。第401(A)(17)個計劃年度的限額是指該計劃年度的《守則》第401(A)(17)節(或《波多黎各國税法》(“PR法”)第401(A)(17)節(或1081.01(A)(12)節，以適用為準)規定的補償限額。從2018年1月1日開始的計劃年度，401(A)(17)限額為275,000美元，此後按通脹指數化。

例1：假設在2018計劃年度，參與者A也是諾德斯特龍401(K)計劃和利潤分享計劃的參與者(本節第3.4(C)節所稱的“合格計劃”)。在2018計劃年度，參與者A的401(K)計劃薪酬為275,000美元，參與者A將10,000美元推遲到該計劃中。2018年計劃年度有效的401(A)(17)限額為275,000美元。參與者A在不考慮401(A)(17)限額的情況下確定的2018年401(K)計劃薪酬為305,000美元。因此，參與者A在2018計劃年度的無限401(K)計劃薪酬為315,000美元(305,000美元外加10,000美元)。參與者A的超額補償為40,000美元(減去參與者275,000 401(K)計劃補償315,000美元)。

可就參與者的超額補償分配的恢復供款應為以下較小的數額：

(1)將參與者在該計劃年度的401(K)計劃下有效的匹配供款公式應用於參與者的超額補償(如有的話)，可產生的最高匹配供款金額；及

(2)參與人在該計劃年度實際遞延至本計劃的金額(如有)。

實例2：與實例1中相同的事實。進一步假設合格計劃下的匹配公式是合格計劃下參與者的可選延期的100%，最高可達參與者401(K)計劃薪酬的4%。在示例1中，參與者A在2018計劃年度的超額薪酬為40,000美元。將合格計劃的匹配貢獻應用於參與者A的超額補償，超額補償產生的最大匹配金額將為1,600美元(即，美元對美元，最高可達參與者超額補償的4%)。因此，根據本計劃，2018年計劃年度可分配給參與者A的恢復捐款為1,600美元((I)參與者A的超額補償產生的最大匹配捐款和(Ii)參與者A的10,000美元延期計劃中的較小者)。

如果參與者在給定的計劃年度內有資格根據參與者的401(K)計劃在多個公式下獲得匹配繳費，則應通過應用上文第(1)和(2)項下的每個適用的401(K)計劃匹配公式來計算上述恢復繳費，並將所得金額相加，得出該計劃年度的總恢復繳費。

例3：與例2相同的事實。進一步假設在2018年計劃年度的合格計劃下申報了第二個匹配的捐款。第二次匹配繳費的公式是合格計劃下參與者可選延期的50%，最高可達參與者401(K)計劃薪酬的4%。將合格計劃的第二次匹配繳款應用於參與者A的超額補償，超額補償產生的最大匹配金額為800美元(即，(I)遞延至本計劃的金額或(Ii)參與者超額補償的4%，以較小者為準)的50%(50%)。因此，根據本計劃，2018年計劃年度可分配給參與者A的恢復捐款為800美元((I)參與者A的超額補償產生的最大匹配捐款和(Ii)參與者A的10,000美元計劃延期中的較小者)。

參與者A在2018年計劃年度的恢復供款總額為2,400美元(根據第一個匹配供款公式為1,600美元，加上根據第二個匹配供款公式為800美元)。

復原性繳款的支付時間和方式應由參加者就復原性繳款記入參加者賬户的計劃年度之前的計劃年度所適用的時間和付款方式所作的選擇決定。例如，2018年初就參與者在2017計劃年度獲得的超額補償而記入貸方的恢復捐款的支付時間和形式，應根據參與者就2017計劃年度適用的支付時間和形式所作的選擇而確定。如果不存在這樣的選舉，則

參與者在該計劃年度的恢復性繳款的支付時間和方式應為參與者離職時一次性支付。修復捐款將立即百分之百(100%)歸屬。

如果參與者(I)由於401(K)計劃的就業和/或服務時間要求而沒有資格獲得401(K)計劃下的公司匹配繳款分配，或者(Ii)是SERP的參與者，除非薪酬、人民和文化委員會另有決定，否則該參與者沒有資格在任何計劃年度獲得恢復繳費。

為免生疑問，(X)為收取有關某一計劃年度的恢復供款，參加者必須已根據本計劃就該計劃年度作出延期，及(Y)不論參與者是否根據401(K)計劃就該計劃年度作出延期選擇，均可根據本計劃就該計劃年度收取一筆恢復供款。

3.5禁止推遲簽約獎金、留任獎金或分手費。參賽者不得推遲支付給參賽者的任何由公司指定的簽約獎金、留任獎金或離職金。“簽約獎金”是指向新僱用的員工支付的任何金額，作為接受公司職位的激勵。“留任獎金”是指支付給現有員工的任何金額，以換取一份在特定時期內繼續擔任公司員工的協議。“離職金”是指因終止受僱於本公司而支付給員工的任何金額；但第3.5條的任何規定不得阻止本公司就離職協議進行談判，該協議的條款包括根據第3.4(B)條規定的公司酌情繳費。

3.6延期協議的要求。未及時提交有效延期協議的參與者不得推遲本計劃下適用計劃年度的任何合格補償(或收到3.4項下相應的公司補繳或恢復繳款分配)。

3.7延期協議的適用性。

(A)一般規則。除第3.7節另有規定外，延期協議是不可撤銷的，並在其適用的整個計劃年度內有效。參與者必須提交新的延期協議，才能在任何後續計劃年度繼續延期。任何延期協議的條款可以但不必類似於任何先前延期協議的條款。

(B)不可撤銷的例外情況。

(一)財政困難。如第6.2(A)(1)節所述，如果參與者因不可預見的財務緊急情況而收到分配，則參與者的延期協議應自動取消，並在本計劃年度的剩餘時間內停止延期。

(2)傷殘。如果參與者喪失能力，延期協議將被取消。就本節而言，“傷殘”是指參保人根據當時有效的公司長期傷殘計劃被確定為有資格享受福利，或被社會保障管理局確定為傷殘。

(C)恢復參與。參與者可以選擇在隨後的任何年度選舉期間恢復本計劃下的延期，前提是參與者滿足當時生效的計劃的資格要求。

第四條

延期開户和貸記

4.1帳户。參與者的“賬户”是在公司賬簿上建立的賬户，作為每個參與者的計劃餘額的記錄。一個賬户可由行政委員會酌情決定，包括一個或多個子賬户，以反映根據本計劃的各種條款貸記給參與者的金額。截至本重述生效之日，行政委員會已設立以下子賬户：

(A)當作投資子賬户。被視為投資子賬户，反映參與者因推遲符合條件的補償(績效股份單位、受限股票單位或其他基於股票的補償除外)、根據第3.4節的公司貢獻分配以及參與者根據第4.3節的此類金額的被視為投資而產生的賬户餘額。該分賬户的餘額應以美元金額表示。

(B)普通股單位子賬户。一個普通股單元子賬户，反映參與者根據本計劃被賦予並延期的績效股票單位、受限股票單位或其他基於股票的薪酬的數量。該分賬户的餘額應當以單位表示，每個單位代表一股公司普通股的價值。

4.2貸記時間。參與者在本計劃下遞延的金額和代表該參與者進行的任何公司繳款分配，應在參與者本應收到遞延金額(或在公司繳款的情況下受益收到)的日期後，在行政上可行的情況下儘快記入參與者的賬户。根據第4.4(C)(2)條關於本計劃投資工具承保的規定，收益應在管理委員會確定的日期記入參與人的賬户，但不得遲於按照前一句話將延期付款和公司供款記入賬户的月份的下一個月。收益是根據參與者根據第4.3節選擇的投資選擇的業績計算的。

4.3參與者視為投資。在第4.3(B)節的約束下，每個參與者可以不時地從管理委員會(根據第4.4(B)節)提供的各種指數中選擇他或她的賬户將被視為投資的項目；但前提是管理委員會沒有義務獲得或提供參與者指定的任何投資。

(A)當作投資子賬户估值。參與者的被視為投資子賬户應由管理委員會決定不時記入貸方或借方，額外金額相當於此類賬户在相關時間實際投資於指定基金指數時所經歷的增值(或虧損)。這種貸記和借記將考慮到參與者的賬户交易(如延期付款、繳款、資金分配和資金轉賬)在計劃的記錄保存系統中實際反映的日期。

(B)普通股單位子賬户估值。參與者的普通股單位子賬户的單位數應當定期適當調整，以

反映與該等單位所代表的公司普通股股份有關的任何股息、拆分、拆分或任何合併或交換，不論如何完成。

4.4公司的投資。為了提供資金以履行本計劃規定的義務，本公司可以(但不應被要求)保留現金，或投資和再投資於共同基金、股票、債券、證券或管理委員會酌情合理選擇的任何其他資產。此類投資可能，但不一定要遵循參與者選擇的投資指數。

(A)投資建議。在行使上述投資權力時，管理委員會可聘請投資顧問，如果管理委員會願意，可將選擇基金所在資產的全部或有限權力授予這些顧問。投資顧問可以是公司的高級管理人員或員工，也可以是外部顧問。

(B)投資指數的選擇。管理委員會或其投資顧問可以指定一個或多個投資基金，作為賬户下貸方金額的投資業績指標。管理委員會有權擴大或限制基金指數的類型或數量，並與Nordstrom Benefits一起規定參與者改變其視為投資選擇的頻率。

(C)保險。如果管理委員會選擇購買一份或多份為參保人的生命提供保險的保單，以允許公司收回提供以下福利的成本：

(1)作為繼續參加計劃的條件，參與者應簽署任何文件，並接受為此目的可能需要或要求的任何體格檢查或測試；

(2)儘管參與者的選擇或指示或計劃中的任何相反規定，參與者的賬户可被視為投資於管理委員會或其代表選定的貨幣市場基金或工具或其他流動資產，以待該等保單或年金的承保及交付；及

(3)參保人、參保人的受益人及透過參保人提出申索的任何其他人，不得對該等保單或該等保單的收益擁有或取得任何權利。

4.5分配的效力有限。作出任何分配並記入帳户貸方的事實，不應賦予參與者對公司任何資產或對公司任何資產的任何權利、所有權或權益，或任何獲得付款的權利，除非在計劃規定的時間和其他條件下。

4.6帳目報告。參與者應在從Nordstrom Benefits請求此類信息後的合理時間內獲得有關參與者記賬賬户餘額的信息。諾德斯特龍福利公司應在計劃年末撥款完成後，儘快在行政上可行的情況下，定期向每位參與者提交報表，頻率不低於每年。Nordstrom Benefits可酌情向參與者提供比前一句中更頻繁的賬户餘額報表。

第五條

參與者在圖則中的權利

5.1帳户中的所有權。在符合本條和第3.2(C)節規定的限制的情況下，每個參與者在任何時候都有權獲得該參與者賬户的價值。

5.2計劃中的權利是無資金和無擔保的。在任何情況下，公司在本計劃下的義務都應是無資金和無擔保的付款承諾。參與者計劃分配的權利不應大於向公司的一般無擔保債權人付款的權利。本公司可設立一個或多個設保人信託基金(如《法典》第671節及以下章節所界定)以促進支付本計劃項下的福利；然而，在任何情況下，公司都沒有義務為其在本計劃下的財務義務提供資金。公司可能收購或撥備的任何資產，在公司破產時，應以其普通債權人的債權為準。

5.3不允許轉讓計劃中的權益。除適用法律允許外，本公司不得出售、轉讓、質押、抵押或附加本計劃下的任何利益。參保人、參保人配偶和指定受益人無權將本計劃項下的任何福利提前抵押、抵押、折算、修改或以其他方式阻礙。上述利益不得被扣押，用於支付參與者或受益人所欠的任何債務、判決、贍養費、贍養費，或在發生破產、資不抵債或其他情況時可通過法律實施轉移。儘管有上述規定，但如行政委員會自行決定，本公司可遵守與任何家庭關係訴訟程序有關的任何法庭命令的條款，包括但不限於婚姻解除或子女撫養費。

5.4對締約方具有約束力的計劃。本計劃對本公司、其受讓人和通過合併、收購或合併獲得其幾乎所有資產和業務的任何後續公司，以及對所有參與者和任何參與者的受益人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

5.5追回政策的適用。如果董事會選擇對參與者適用諾德斯特龍公司治理準則中所載的補償追回政策(“追回政策”)，則本節適用。如果參與者賬户中的任何金額可歸因於可根據追回政策追回的補償繳費，則應從參與者的賬户中刪除該金額(經投資損益調整)，並永久且不可撤銷地沒收該金額。本節關於從參與者的賬户中提取款項的規定也應適用於參與者死亡後的受益人。

第六條

分配

6.1分離分佈。

(A)分居事件。參與者可以在延期協議中選擇在分離時接收其帳户的分配。參加者的“離職”是指參加者的離職日期。

(B)離職分配表格。參與者賬户餘額的分配應根據參與者延期協議中指定的分配選項進行。分期付款的賬户部分應繼續計價

按照第4.3節的規定，直到分發為止。參與者可使用的分發選項包括：

(一)一次性支付的；

(2)五(5)年、十(10)年或十五(15)年分期付款。本款(B)項下的一次性付款金額應自參與者終止參加日期當月的最後一天起計算。

(C)分期付款中的一次總付。如果參與者在離職時的賬户餘額等於或小於10,000美元，Nordstrom Benefits可以命令一次性分配參與者的整個賬户，而不是分期付款，前提是一次性支付會導致參與者在本計劃下的全部權益以及根據守則第409a節規定的規則必須與本計劃合併的所有其他計劃或安排終止和清算。參賽者不得根據本規定行使任何酌情權將分期選舉轉換為一次過支付。

(D)分期付款的數額和時間。第一期付款應在第6.4條規定的付款開始日期支付。以後的分期付款應每年在隨後一年的1月支付。每筆分期付款的數額應通過乘以參與者截至預定分配日期當月底的賬户餘額(根據第6.2(B)節關於在職分配或根據所有其他分配的分離而確定)乘以分數來確定，分數的分子是一(1)，分母是(N減去P)，其中N是年度分期付款的總數，P是以前支付給參與者的年度分期付款的數量。例如，如果支付形式是每年五次，第一次年度分配是賬户餘額除以5(5減0)，第二次年度分配是賬户餘額除以4(5減1)，第三次年度分配是賬户餘額除以3(5減2)，第四次年度分配是賬户餘額除以2(5減3)，第五次年度分配是整個賬户餘額(5減4)。

6.2服務中分發。當參與者受僱於公司、子公司或附屬公司時，參與者可獲得本節6.2中規定的服務中計劃分配。

(A)不可預見的金融緊急情況。應參與者的要求，行政委員會可在發生不可預見的財務緊急情況時，自行決定支付參與者賬户的全部或部分價值。

(一)財政緊急狀態。在這方面，“不可預見的財務緊急情況”被定義為因下列原因之一造成的嚴重財務困難：

(A)參與者、參與者的配偶或受扶養人(定義見守則第152(A)節)或參與者的指定受益人的疾病或意外；

(B)因意外事故造成參加者的財產損失；或

(C)因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。

(2)數額。加速分配的金額應限於緩解這種緊急情況所需的金額，其中可能包括支付合理預期產生的任何聯邦、州和地方税或罰款所需的金額。

分配。在確定滿足緊急需要所需的金額時，必須考慮到由於取消參與者在本計劃年度剩餘時間內的延期選擇而可供參與者使用的金額。如果參與者的全部賬户餘額是根據第6.2(A)條分配的，分配的金額應在分配日期前一個月的月底確定。

(3)其他財政資源的影響。由於不可預見的緊急情況而進行的分配，不得通過保險補償或賠償、其他資產的清算(前提是清算本身不會造成嚴重困難)或取消本計劃年度剩餘時間的延期來緩解。

(4)分配層次。除非管理委員會另有決定，否則如果參與者因不可預見的財務緊急情況而有資格獲得分配，則在從本計劃獲得分配之前，參與者必須首先用盡其帶薪休假計劃下用於休假的可用金額。

(B)定期分發。在任何選舉期間，參賽者可就其選擇延遲補償，就其根據在選舉期間作出的選擇而延遲支付的全部或部分補償，指明提取日期。參與者的計劃分配選舉必須指定一個分配日期，該分配日期必須發生在參與者的延遲在計劃中至少兩個完整的計劃年度之後(例如，在2007年度選舉期間選擇的延遲可以首先計劃在2011年進行分配)。參與者必須選擇預定分發的日曆年和月份(1月或6月)。與預定分配相關的應付給參與者的金額在所有情況下都應是指定的美元金額或參與者在延期協議適用的計劃年度的賬户餘額的指定百分比。如果參與者在計劃分配日期之前發生分配事件，則適用於該分配事件的計劃規定將優先於該參與者的計劃分配選擇。根據本款(B)作出的分配的款額，須自預定分配前一個月的最後一天起釐定。

6.3退休前離職。對於2014年1月1日之前開始的計劃年度，以及在截至2013年12月31日的計劃年度中，參與者賬户中可歸因於選擇性延期和公司繳費的部分，如果參與者的終止日期早於他或她的提前退休日期、正常退休日期或延遲退休日期(“退休前離職”)，則參與者延遲協議中的付款時間和形式選擇應不予考慮，而不是這些選擇，參與者應在第6.4(B)節規定的付款開始日期一次性一次性支付其賬户價值，分配金額應自參與者終止日期當月的最後一天確定。自2014年1月1日及之後開始，本第6.3節的規定不適用於參與者賬户中可歸因於從2014年1月1日開始的計劃年度及之後的延期付款和公司繳費的部分，包括由此產生的收益；相反，參與者賬户的這一部分應始終可按6.1(B)節的規定分配(受6.1(C)節的限制)。

6.4付款開始日期。分配將在下列日期開始支付，受6.5中規定的特定員工延遲支付的限制。

(A)定期分發。在參加延期選舉的參與者指定的日曆月(1月或6月)和年份期間。

(B)分離分佈。在諾德斯特龍福利確認分居後90天內，前提是參與者無權指定納税年度。

(C)不可預見的金融緊急情況。在Nordstrom福利收到管理委員會批准的分配金額確認後90天內，前提是參與者無權指定納税年度。

6.5延遲付款日期。如果在指定僱員離職後進行分配，第一筆付款不得早於指定僱員開始付款日期後六個月支付。如果分配的形式是分期付款，在沒有這六個月延遲的情況下本應支付的任何分期付款都將應計，並在六個月期末支付。在六個月期限到期後到期的任何分期付款將被視為不受這一規定的約束。指定僱員是指符合規範第416(I)節(不考慮第416(I)(5)節)所界定的“關鍵僱員”要求的個人。如果個人在給定年份的9月30日是關鍵員工，則該個人將被視為下一個日曆年度的指定員工。此延遲付款日期規則不適用於計劃的在職分配、財務緊急分配或因參與者死亡而導致的分配。

6.6更改分配時間或形式。除本節另有規定外，參與者不得在選舉期最後一天之後更改參與者在延期協議中選擇的付款時間和方式。參加者可更改6.1(B)項下的退休分配形式或6.2(B)項下的預定在職分配時間，但須符合以下條件：

(A)對於定期在職或離職分配，他或她的變更不遲於計劃年度的最後一天向Nordstrom福利提交，該計劃年度至少在支付開始日期前12個月結束；

(B)他或她的更改不能在請求更改後12個月內生效；及

(C)根據新選定的付款方式支付的第一筆款項不得早於參與者選擇更改的付款方式的付款開始日期後五年內支付。

一系列分期付款的開始付款日期被視為根據本計劃的條款將支付第一筆分期付款的日期。如果付款開始日期聲明為一段時間(例如，分配事件之後的90天期限)，則就本節而言，付款開始日期為該期限的第一天。

6.7現金和股票分配。參與者的視同投資子賬户的分配只能以現金支付。參與者的普通股單元子賬户的分配應以公司普通股進行。

6.8推遲不可扣除的分配。

(A)在適用的情況下。如果行政委員會在控制權變更之前真誠地確定，支付給

本公司不能僅因守則第162(M)條規定的限制而扣減參保人在本公司應課税年度的費用，則在管理委員會認為必要的範圍內，為確保在控制權變更前根據本計劃向參保人進行的任何分配的全部金額可扣減，管理委員會可推遲全部或部分分配。在控制權變更後，管理委員會無權根據本規定推遲付款，所有付款將在計劃規定的日期支付。

(B)延期分配的管理。根據這一限制延期的任何分配應繼續根據本協議條款計入利息或收益。如果根據這一規定延遲向參與者付款，則根據這一規定可能延遲向同一參與者支付的所有其他付款也必須延遲。遞延的金額及其利息應在行政委員會真誠確定的儘可能早的日期分配給參與者或其受益人(如果根據本條例要求領取死亡撫卹金)，在該日期，支付或應付給參與者的在進行分配的納税年度支付或應付的補償的扣除將不受守則第162(M)條的限制，或如果較早，則為控制權變更的生效日期。

(C)“控制權的變更”的定義。就本計劃而言，控制變更是指以下(1)、(2)或(3)中的第一項發生。

(一)股權變更。任何個人、實體或團體購買或獲取1934年證券交易法(“法案”)第13(D)或14(D)條或任何類似的後續條款所指的公司股票的實益所有權(根據該法案頒佈的規則13d-3的含義)，連同該個人、實體或集團已持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。

(2)有效控制的變化。發生以下情況之一，代表對公司的有效控制發生變化：

(A)投票權。任何一人或多於一人作為一個集團收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內獲得)佔公司股票總投票權30%或以上的公司股票所有權；或

(B)董事會組成。在任何連續12個月的期間內，本公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經本公司董事會多數成員認可的董事取代。

(三)資產所有權變更。任何一名人士或多於一名人士作為一個集團收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)公司資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或大於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。毛值是指在不考慮與資產相關的任何負債的情況下確定的資產價值。但是，如果資產所有權轉移到以下位置，則控制權不會發生變化：

(A)公司股東(緊接資產轉移前)，以換取或就其公司股票作出交換；

(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體；

(C)直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的人，或作為一個集團行事的多於一人；

(D)由(C)項所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%的實體。

(4)釋義。這些規定的解釋和適用方式應與財政部根據《守則》第409a節的規定保持一致。

6.9加快支付。一般而言，除本計劃文件明確規定外，本公司或任何參與者均不得加快本計劃項下任何付款的時間。然而，行政委員會保留加速任何付款分配的自由裁量權，只要《守則》第409a節的最終條例明確允許這種加速分配。這種加速包括但不限於，允許參與者就本計劃下的遞延金額繳税的分配，包括根據守則第409A節可能徵收的任何税款，以及根據國內關係秩序(如守則第414(P)(1)(B)節所定義)進行的分配。

6.10分配後撥款。如果參與者的賬户在參與者收到賬户的全部分配後記入貸方，賬户中的餘額應在管理上可行的情況下儘快一次性支付給參與者。

第七條

死亡撫卹金

7.1受益人的指定。參與者應填寫管理委員會指定的受益人指定表格，指定受益人領取本計劃下的死亡撫卹金。參與者有權按照管理委員會規定的程序，通過提交指定參與者變更受益人的表格來變更受益人。在Nordstrom Benefits批准之前，受益人的指定或變更無效。

7.2已婚參與者。如果參與者已婚，其合法配偶應為指定受益人，除非配偶書面同意以管理委員會可接受的形式指定其他受益人。

7.3被視為受益人。對於2011年1月1日或之後去世的參與者，如果尚未指定有效的受益人，或者指定的受益人先於參與者去世，則參與者將被視為已按以下順序優先指定以下對象為其在世受益人和或有受益人：

(A)首先，發給參與者的尚存配偶(如聯邦法律所界定)或參與者的註冊終身伴侶(如諾德斯特龍福利計劃所界定)；或

(B)如參與者並無尚存配偶或登記終身伴侶，則支付予其遺產。

儘管有上述規定，本計劃2007年的重述，而不是此重述，應適用於確定2011年1月1日之前去世的參與者的受益人。

7.4尚存受益人。為了確定適當的指定或被視為受益人或或有受益人，如果一名個人在參與者死亡之日後七(7)天還活着，則該個人被視為倖存。

7.5死亡時帳目結餘的釐定。參與者賬户的價值應自以下日期起確定：(A)參與者死亡之日；或(B)行政委員會根據第7.6條批准分配之日。除非參與者以書面形式選擇將這些金額從被視為投資賬户轉入管理委員會為此目的指定的單獨計息賬户，否則該賬户中的金額應保留在第4.3節規定的投資子賬户中，直至分配之時為止。一旦轉入計息賬户，該賬户將不再被視為根據第4.3(A)節投資，也不會根據被視為投資損益進行調整。

7.6死亡時賬户餘額的分配情況。參與者去世後，參與者賬户中可歸因於延期付款和公司對2014年1月1日起及以後的計劃年度的繳費的部分，包括由此產生的收益，應始終可按照第7.6節的規定進行分配。參與者賬户中可歸因於延期和公司繳費的部分在截至2014年1月1日之前的計劃年度的分配應受本計劃文件先前版本中生效的計劃規定管轄。作為參考，根據本計劃文件前一個版本第7.6節的規定，如果參與者在“退休”(該術語在本計劃文件的前一個版本中定義)之前死亡，而該參與者的死亡不是由於成為參與者後兩年內的自殺所致，則該受益人將獲得一筆相當於參與者在2007年12月31日根據第3.2節實際延期的金額的兩倍的金額(不包括由此產生的任何收入)。在計算這項退休前死亡撫卹金時，不應計入2007年12月31日之後延期的補償。

7.7受益人的確定。如果管理委員會對接受本合同項下付款的適當受益人有任何疑問，則管理委員會有權指示本公司扣留此類付款，直至此事最終裁決。然而，根據第11.8節的規定，公司根據計劃和管理委員會的指示善意支付的任何款項，應完全解除公司、董事會和管理委員會與該付款有關的所有其他義務。

7.8向未成年或喪失工作能力的受益人支付款項。在將本計劃分配給任何未成年人或無行為能力受益人或為其利益而進行分配時，管理委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，指示本公司將此類分配分配給該受益人的法定或自然監護人，或該未成年人或無行為能力人暫時或永久居住在一起的任何成年人。監護人或其他成年人的收據應完全解除對公司、董事會和管理委員會的責任。董事會、管理委員會或本公司均無責任監督任何如此支付的款項的適當應用。

7.9離婚的效力。如果參與者和他或她的指定受益人結婚或結婚，此後他們的婚姻因登記解除法令或其他具有解除婚姻效力的法院命令而解除，則任何這種離婚前的受益人指定應被視為自離婚之日起自動撤銷該受益人配偶。

除非該前配偶的死亡撫卹金權利隨後通過有條件的家庭關係令或參與者隨後的書面指定而得到確認。

第八條

計劃的管理

8.1計劃發起人和管理人。該公司是“計劃贊助商”，其地址是：諾德斯特龍公司，地址：華盛頓州西雅圖第七大道1600號，郵編：98101。管理委員會是“計劃管理員”。

8.2公司的權力和權力。公司通過董事會薪酬、人事和文化委員會行事，在本計劃下擁有以下絕對權力和權力：

(A)隨時以任何理由修訂或終止該計劃；

(B)確定適用於計劃供款和福利的數額、時間、歸屬和其他條件；

(C)預留資金以協助公司履行本計劃下的義務，前提是資金的預留方式不會導致參與者立即納税；

(D)訂立適用於根據(C)項預留的基金(如有的話)的投資政策指引；

(E)設立一個或多個設保人信託基金(如法典第671節及以下所述)協助支付該計劃下的福利；

(F)採取其認為適宜的任何其他行動，以達致該計劃的目的；及

(G)將其權力轉授予本公司的任何高級職員、僱員、委員會或代理人，以有效管理該計劃。

8.3行政委員會。

(A)行政委員會的角色。公司已指定管理委員會擔任計劃管理人。行政委員會或其代表作為計劃管理人採取的所有行動將是決定性的，並對所有與計劃有任何利害關係的人具有約束力，但須遵守第九條的規定。除非行政委員會採取武斷和反覆無常的行動，否則不得擾亂行政委員會或其代表所作的任何發現、決定和決定。

(B)權力及權力。根據該計劃，行政委員會擁有以下權力和權力：

(1)行使其唯一、絕對和排他性的酌情權，解釋和解釋本計劃的條款和規定，糾正和解決含糊之處，批准或拒絕任何和所有非常規的福利要求，並決定所有與福利資格有關的問題；

(二)因不可預見的財務緊急情況，授權撤資；

(三)根據法律顧問的建議，出於法律、技術、行政或合規的目的對計劃進行修改；

(4)保留和支付管理委員會認為對本計劃的有效管理所必需的服務提供者；

(5)以其認為適當的方式執行賠償、人民和文化委員會制定的投資政策方針；以及

(6)將其權力轉授予本公司的任何高級職員、僱員、委員會或代理人(如其認為對有效管理本計劃是適宜的)，任何此等轉授均具有賦予行政委員會的全部酌情決定權及權力。

(7)通過其認為有利於有效管理《計劃》的行政政策、程序和議定書。

(C)權力的行使。行政委員會採取的所有決議或其他行動應是：(1)以出席過半數成員的會議的過半數成員表決；或(2)由當時在任的所有成員的過半數成員以書面形式通過，如果他們沒有參加會議。

8.4諾德斯特龍福利的權力和權威。Nordstrom Benefits或由公司首席人力資源官任命的任何其他個人、委員會、部門或團體根據本計劃擁有以下權力和授權：

(A)對該計劃進行日常管理，包括向符合條件的僱員通知該計劃的各項規定，核準和處理延期協定，向參與者提供帳單，核準和處理分配時間和(或)形式的變更，以及向行政委員會提出非常規分配請求；

(B)編制管理《計劃》所需的表格，包括延期協議、受益人指定表格、投資指定表格和任何其他被認為是有效管理《計劃》所必需的表格或文件；

(C)批准並通過向合格員工提供的説明該計劃的重要條款、條款和條件的函件；

(D)處理經行政委員會核準的例行分發和非例行分發；

(E)與國際計劃服務提供者談判和記錄協議，但須經行政委員會最後核準；

(F)執行公司或管理委員會批准的任何政策或程序；

(G)對計劃提出修改建議，以供公司或管理委員會通過；

(H)與《計劃》服務提供者合作，確保有效管理《計劃》；以及

(I)履行公司或管理委員會授予的任何和所有任務、職責和責任。

8.5依靠意見。根據本計劃獲授權行事的每名人士或實體均有權依賴任何正式委任的會計師所提供的所有證書和報告，以及任何正式指定的法律顧問(包括本公司的法律顧問)所提供的所有意見。

8.6信息。公司應及時提供與參與者補償、參與者終止僱傭或死亡的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及有效管理該計劃所需的其他相關信息。

8.7賠償。公司應賠償並使每一名管理委員會或董事會成員以及每名以任何身份履行與本計劃有關的服務或行為的公司員工免受與本計劃有關的服務所產生的任何和所有費用和責任的損害。根據本協議，該個人應獲得賠償的費用應包括但不限於任何和解或判決的金額、費用、律師費和與所主張的索賠或其提起的訴訟或和解有關的合理發生的相關費用。上述賠償權利應是上述個人根據法律或其他協議有權享有的任何其他權利之外的權利。但是，如果因個人的欺詐或故意不誠實的行為而產生費用或責任，則不適用獲得賠償的權利。

第九條

索賠程序

9.1提交索賠。福利應按照本計劃的規定支付。參與者或任何通過參與者(“索賠方”)提出索賠的人應根據本計劃提出書面福利申請，並郵寄或遞送至Nordstrom Benefits。如果索賠不能作為例行的福利支付處理，Nordstrom Benefits將把索賠提交行政委員會審查。

9.2拒絕索賠。如果全部或部分福利支付請求被駁回，行政委員會或其代表應在收到索賠後九十天內向索賠方發出書面通知，説明：(A)拒絕的具體理由；(B)完善索賠所需的任何補充材料或信息；(C)解釋為何需要此類材料或信息；以及(D)説明審查拒絕的步驟。行政委員會或其代表在上述九十日內未採取任何行動的，視為駁回。

9.3審查被駁回的索賠。如果索賠方希望行政委員會對被駁回的索賠進行復審，索賠方應在收到拒絕的書面通知後六十天內書面通知行政委員會或其代表。作為此類書面請求的一部分，索賠方可要求審查計劃文件或其他相關文件，可提交任何書面問題和意見，並可請求延長書面提交問題和意見的時間。

9.4複審被駁回索賠後的決定。行政委員會應在收到複核請求後六十天內對駁回的索賠作出複核決定。行政委員會可將這一期限延長最多六十天

在事先通知索賠方的情況下，解釋為什麼需要延期，以及預計的決定日期。該決定應以書面形式作出，並説明作出該決定的具體理由，包括提及該決定所依據的《計劃》的具體規定。

第十條

修訂及終止

本計劃可隨時因任何原因被修改或終止。此類修改或終止可修改或取消本合同項下的任何福利，但此類修改或終止不得以任何方式減少受影響參與者或受益人賬户的既得部分。要使修正案生效，修正案必須是書面的，並且必須由根據計劃條款具有修改權的人簽署。對本計劃的口頭修訂或修改，以及任何未經授權人員簽署的書面修訂，對本公司或任何其他人無效或具有約束力。計劃終止後，董事會可選擇加快參與者賬户的分配，但前提是加速分配不會導致參與者根據守則第409a節繳納額外税款。

第十一條

其他

11.1無僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為公司與員工之間的僱傭合同。本計劃的任何規定均不得被視為給予合資格員工保留在公司、其子公司或關聯公司服務的權利，或幹擾公司、其子公司或關聯公司在任何時候對合資格員工進行紀律處分或解僱的任何權利。

11.2員工合作。作為參與本計劃的一項條件，符合條件的員工必須與本公司合作，提供本公司、其子公司或關聯公司合理要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和支付本計劃項下的福利。

11.3違法和無效。如果本計劃的任何規定被發現是非法或無效的，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法和無效的規定未包括在本計劃中一樣。

11.4規定的通知。根據本計劃或延期協議應發出或可能發出的任何通知應以書面形式發出，並應以美國郵寄、預付郵資或公司認為適當的其他方式郵寄。如果要向本公司發出通知，應將該通知發送給諾德斯特龍公司福利部，地址為華盛頓州西雅圖98101號第七大道1600號。對被駁回的索賠的上訴必須以書面形式提出，並通過郵件或快遞親自發送到諾德斯特龍福利公司。如果要向參與者發出通知，該通知應發送到公司人力資源記錄中最後已知的地址，無論是地理地址還是電子地址。根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式並親手遞送，或通過郵寄(實物或電子)方式發送到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。任何一方均可不時更改通知的郵寄地址，以書面通知該新地址。

11.5參與者配偶的權益。參與者先於該參與者的配偶在本協議項下享有的利益應自動轉移給該參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移此類利益。

11.6《計劃》的納税義務。如果參與者在本計劃下的全部或部分福利在參與者有權從本計劃獲得分配之前產生對參與者的納税義務，包括代碼第409a條下的負債，管理委員會可酌情指示公司向參與者分配立即可用的資金，金額為履行此類納税義務所需的金額。

11.7非獨家收益。根據本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者根據公司員工的任何其他計劃或計劃可獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

11.8公司債務的履行。向參與者或受益人支付本計劃下的福利將完全和完全地解除公司、董事會和管理委員會根據本計劃對參與者承擔的所有其他義務，該參與者的延期協議將在該福利全額支付後終止。

11.9執行費用。如果管理委員會或公司需要採取任何法律或衡平法上的行動來執行本計劃的條款，管理委員會或公司應有權追回合理的律師費、費用和必要的支出，以及當事人可能有權獲得的任何其他救濟。

11.10性別和案例。除非上下文另有明確説明，男性代詞應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。

11.11標題和標題。本計劃各條款和章節的標題和標題僅供參考，不得用於解釋本計劃文件的任何部分或規定。

11.12適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應受華盛頓州法律的管轄。

11.13對應方。本文書和任何延期協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本都具有法律約束力和可執行性。

11.14其他定義：

(A)“董事會”是指諾德斯特龍公司的董事會。

(B)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(C)“延期退休日期”是指參與者的正常退休日期之後的終止日期。

(D)“提前退休日期”是指參與者在年滿53歲並在公司至少服務滿十(L)年之日或之後的終止日期。儘管有上述規定，本計劃的2007年重述，而非本計劃重述，應適用於根據公司補充高管退休計劃(“SERP”)被指定為1999年計劃高管的參與者以及截至2003年8月19日已年滿50歲並已至少服務10年的參與者的提前退休決定。

(E)“股權激勵計劃”是指單獨説明的諾德斯特龍公司2010年股權激勵計劃，該計劃於2017年2月16日前修訂，之後可能會不時修改，或規定基於績效的股權薪酬的股權激勵計劃的任何後續計劃。

(F)“401(K)計劃”對於參與者而言，是指任何由公司贊助、符合税務條件的個人賬户退休計劃，該參與者有資格參加該計劃，並受ERISA的要求約束，無論該計劃是否規定根據守則第401(K)節的規定進行選擇性延期。截至2022年8月16日，401(K)計劃的定義包括以下公司發起的計劃：諾德斯特龍401(K)計劃。

(G)“401(K)計劃補償”係指根據401(K)計劃定義的“補償”。

(H)“正常退休日期”是指參與者的58歲生日；但2003年根據SERP被指定為過渡計劃執行人員的參與者的正常退休日期應為55歲。

(I)“參與子公司和關聯公司”是指公司的子公司和關聯公司，經管理委員會批准，已通過簽署參與協議具體採取行動通過本計劃。

(J)“參與協議”是指證明特定參與子公司或關聯公司參與本計劃的條款和條件的書面協議。

(K)“計劃年”是指日曆年。

(L)“終止日期”是指參與者終止受僱於本公司及其各附屬公司和附屬公司，不論該附屬公司或附屬公司是否參與本計劃。就本計劃而言，當參與者和公司合理地預期參與者將提供的真誠服務水平將永久性地降至之前連續36個月期間提供的真誠服務平均水平的49%或更低時，視為已經終止僱傭關係。如果參與者正在休帶薪休假，則該參與者被視為提供的服務水平等於參與者為賺取帶薪休假期間支付的賠償額而需要提供的服務水平。如果參與者正在休無薪假期，僱傭關係將推定於(A)參與者失去重新就業的法定或合同權利之日(但不得早於無薪假期開始後六個月)或(B)參與者不再有合理預期會回來為公司提供服務之日終止。

(M)“服務年限”是指連續滿一年(即12個月)，以參加者最近一次受僱之日起計。

茲證明，本文件列出了對諾德斯特龍遞延補償計劃的修訂和重述的條款和條件，於2022年8月19日生效，對2022年8月16日及之後遞延和歸屬的補償有效，除非本文件另有規定。