0000072333錯誤2022Q21月28日00000723332022-01-302022-07-3000000723332022-08-26Xbrli：共享00000723332022-05-012022-07-30ISO 4217：美元00000723332021-05-022021-07-3100000723332021-01-312021-07-31ISO 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目錄表         

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 30, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-15059

諾德斯特龍公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓						91-0515058
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

第六大道1617號, 西雅圖, 華盛頓98101

(主要執行辦公室地址)

206-628-2111

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			JWN			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☑			大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器
☐			非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司
						☐			新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是☑

截至2022年8月26日的已發行普通股：159,131,955股票

1

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目錄表

目錄

						頁面
前瞻性陳述						3
常用術語的定義						5
第一部分-財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)。			6
			簡明合併損益表			6
			簡明綜合全面收益表			6
			簡明綜合資產負債表			7
			簡明股東權益綜合報表			8
			現金流量表簡明合併報表			9
			簡明合併財務報表附註
			注1：列報依據			10
			注2：收入			11
			附註3：債務和信貸安排			11
			附註4：公允價值計量			12
			注5：股票薪酬			13
			注6：股東權益			13
			附註7：承付款和或有事項			14
			注8：每股收益			14
			注9：分部報告			14
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			15
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露。			26
第四項。			控制和程序。			26
第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟。			26
第1A項。			風險因素。			26
第二項。			未登記的股權證券的銷售和收益的使用。			27
第六項。			展品。			27
展品索引						28
簽名						29

2

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目錄表

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述是關於非歷史事實的陳述，基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“追求”、“向前看”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，我們對截至2023年1月28日的財政年度的預期財務前景、我們業務的趨勢以及以下內容：

戰略和運營

•新冠肺炎可能需要關閉我們在受影響地區的實體店和設施，可能會對我們的業務和業績產生負面影響，並可能加劇以下風險：

•成功執行我們的客户戰略，通過我們的履行能力和商店，為客户提供卓越的在線服務、產品和體驗，

•及時有效地實施和執行我們不斷髮展的業務模式，包括：

◦通過提供差異化和無縫的體驗贏得我們的市場戰略，包括整合我們的數字和實物資產，開發新的供應鏈能力和及時交付產品，

◦擴大Nordstrom Rack的覆蓋範圍，包括平衡我們的價格範圍和選擇，並利用我們的數字和實物資產，

◦增強我們的平臺和流程以提供核心功能，以推動客户、員工和合作夥伴在數字和店內體驗，

•我們有效管理我們的商品戰略的能力，包括我們提供令人信服的品種和優化我們的 庫存以使其更接近客户，

•我們有能力有效地分配和擴展我們的營銷戰略和資源，以及實現NORDY俱樂部、廣告和促銷活動之間的預期利益，

•我們對不斷變化的零售環境做出反應的能力，包括新的時尚趨勢、環境考慮因素以及客户對商店和在線服務和體驗不斷變化的期望，以及我們開發新的市場戰略和客户產品的能力，

•我們有能力減輕全球供應鏈中斷的影響，包括工廠關閉、運輸挑戰或某些進口中斷，以及原材料價格和運費上漲，

•我們通過有效的庫存管理、履行和供應鏈流程和系統控制成本的能力，

•我們有能力通過提供適當的培訓、有吸引力的工作環境和有競爭力的薪酬和福利，特別是在市場薪酬增加的領域，獲得、培養和留住合格和多樣化的人才，所有這些都是在當前全國範圍內勞動力短缺和人才競爭激烈的背景下進行的，

•我們有能力實現預期收益，預測和應對潛在風險，並適當管理與我們的信用卡收入分享計劃相關的成本，

•潛在商譽減值費用、未來減值費用、報告單位或資產的公允價值波動，如果預期的財務業績未能在預期時間內實現，或如果我們的戰略方向改變，

數據、網絡安全和信息技術

•成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商接洽，

•任何系統或網絡故障、網絡安全和/或安全漏洞的影響，包括我們的系統或第三方提供商的任何安全漏洞，導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露，或導致業務流程中斷或造成經濟損失，以及我們遵守信息安全和隱私法律法規的情況，以及發生此類事件時的第三方合同義務，

聲譽和關係

•我們有能力維護我們與客户、員工、供應商、第三方合作伙伴和房東的聲譽和關係，

•我們有能力就我們的企業社會責任實踐和倡議採取負責任和透明的行動，並實現任何溝通的目標、目標或里程碑，

•我們有能力通過各種第三方出版商或平臺渠道營銷我們的品牌和分銷我們的產品，以及訪問移動操作系統和網站標識符以實現個性化的定向廣告投放，

3

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目錄表

投資與資本

•有效和適當地配置我們的資本資源，

•我們有能力適當地平衡我們在技術、供應鏈網絡設施以及現有和新門店地點的投資，包括擴大我們的市場戰略，

•我們維持或擴大我們存在的能力，包括及時完成與供應鏈網絡設施和新的、搬遷和改建的門店相關的建設，以及任何可能的門店關閉，所有這些都可能受到第三方、消費者需求和其他自然或人為幹擾的影響，以及政府對任何此類幹擾的反應。

•市場波動、經營成本增加、退出成本以及與擁有和租賃房地產相關的總體負債和損失，

•債務和經營契約的遵守情況、信貸的可獲得性和成本、我們信用評級的變化和利率的變化，

•未來股票回購、股息支付或股票發行(如果有)的實際時間、價格、方式和金額，取決於董事會的酌情權、合同承諾、市場和經濟狀況以及適用的美國證券交易委員會規則，

經濟和對外

•流行病或流行病的持續時間和嚴重程度，如新冠肺炎大流行或其他災難性事件，以及對客户行為、商店和在線運營和供應鏈功能的相關影響，以及我們未來的綜合財務狀況、運營業績和現金流，

•我們業務的季節性和週期性客户支出的影響，

•美國和加拿大經濟和市場狀況的影響，包括通脹和控制通脹的措施，以及由此導致的客户購買行為、失業率和破產率的變化，以及任何財政刺激措施，或任何財政刺激措施的停止，以及由此對消費者支出和信貸模式的影響。

•經濟、環境或政治條件的影響，

•購物中心和購物中心交通模式變化的影響，

•我們的供應商、供應商、開發商、房東、競爭對手或客户因任何經濟衰退而經歷的財務不安全或潛在的破產，

•天氣狀況、自然災害、氣候變化、國家安全擔憂、全球衝突、內亂、其他市場和供應鏈中斷、關税的影響或這些事件的前景，以及由此對消費者支出模式或信息技術系統和通信的影響，

法律和監管

•我們和我們的供應商遵守適用的國內和國際法律、法規和道德標準，包括與新冠肺炎、最低工資、就業和税收、信息安全和隱私、消費者信用和環境法規以及任何索賠、訴訟和監管調查及解決此類問題的結果有關的標準；

•當前監管環境、金融體系和税制改革的影響，

•會計規則和法規的變化、我們對規則或法規的解釋的變化或潛在假設、估計或判斷的變化的影響。

這些因素和其他因素，包括我們在第二部分中討論的那些因素，項目1A：風險因素，可能會影響我們的財務結果，並導致我們的實際結果與我們可能提供的任何前瞻性信息大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的估計和假設，這些估計和假設可能被證明是不正確的。這份Form 10-Q季度報告應完整閲讀，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在此通過這些警告性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指諾德斯特龍公司及其子公司。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們截至本季度報告10-Q表格提交之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

4

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目錄表

常用術語的定義

術語						定義
2019年計劃						2019年股權激勵計劃
2021年年報						於2022年3月11日提交的Form 10-K年報
調整後每股收益						調整後每股攤薄收益(虧損)(非公認會計準則財務指標)
調整後的ROIC						調整後的投資資本回報率(非公認會計準則財務指標)
ASC						會計準則編撰
ASU						會計準則更新
CARE法案						冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
CODM						首席運營決策者
新冠肺炎						新型冠狀病毒
數字化銷售						通過我們的網站或移動應用程序等數字平臺進行的銷售。數字銷售可以由客户自行指導，就像在傳統的在線訂單中一樣，或者由銷售人員使用虛擬造型或銷售工具來促進。數字銷售可以交付給客户，也可以在我們的諾德斯特龍門店、諾德斯特龍機架店或諾德斯特龍本地服務中心領取。數字銷售還包括預留估計回報。
息税前利潤						扣除利息和所得税前的收益(虧損)
EBITDA						扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)
EBITDAR						未計利息、所得税、折舊、攤銷和租金前的收益(虧損)，如我們的《革命契約》所定義
易辦事						每股收益(虧損)
ESPP						員工購股計劃
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
FASB						財務會計準則委員會
2022年第二季度						截至2022年7月30日的13個財周
2021年第二季度						截至2021年7月31日的13個財周
2022財年						截至2023年1月28日的52個財周
2021財年						截至2022年1月29日的52個財周
公認會計原則						美國公認會計原則
GMV						商品總值
毛利						淨銷售額減去銷售成本以及相關的購買和佔用成本
槓桿率						我們的融資債務和經營租賃負債的總和除以之前12個月的調整後EBITDAR，根據我們的革命契約的定義
MD&A						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
諾德斯特龍						Nordstrom.com、TrunkClub.com、加拿大Nordstrom品牌美國商店，包括Nordstrom.ca、Nordstrom加拿大商店和Nordstrom Rack加拿大商店、Nordstrom Local和ASOS|Nordstrom。
諾德斯特龍當地						諾德斯特龍本地服務中心，提供諾德斯特龍訂單提貨、退貨、改裝和其他服務
紐約諾德斯特龍						我們的紐約市諾德斯特龍旗艦店，包括The Men‘s Location
諾德斯特龍貨架						Nordstromrack.com、Nordstrom Rack品牌美國商店和Last Chance清倉商店
諾迪俱樂部						我們的客户忠誠度計劃
紐交所						紐約證券交易所
經營租賃成本						固定租金費用，包括固定公共區域維護費，開發商報銷攤銷淨額
PCAOB						上市公司會計監督委員會(美國)
產權激勵						開發商和供應商報銷
PSU						績效共享單位
左輪手槍						高級循環信貸安排
ROU資產						經營性租賃使用權資產
RSU						限制性股票單位
美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
SERP						未撥出資金的固定福利補充高管退休計劃
有擔保的票據						2025年5月到期的8.750%優先擔保票據
SG&A						銷售、一般和行政
供應鏈網絡						主要處理訂單並向客户發貨的履行中心，主要處理商品並向我們的商店發貨的配送中心和其他設施，以及既履行客户訂單又向我們的商店發貨的全渠道中心
白破疫苗						多倫多--新澤西州道明銀行

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1：財務報表(未經審計)。

諾德斯特龍公司

簡明合併損益表

(除每股金額外，以百萬計)

(未經審計)

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
淨銷售額			$3,991			$3,565						$7,458			$6,486
信用卡收入，淨額			104			92						207			180
總收入			4,095			3,657						7,665			6,666
銷售成本及相關的購買和佔用成本			(2,586)			(2,332)						(4,917)			(4,351)
銷售、一般和行政費用			(1,307)			(1,174)						(2,473)			(2,249)
扣除利息和所得税前收益			202			151						275			66
利息支出，淨額			(34)			(40)						(69)			(177)
所得税前收益(虧損)			168			111						206			(111)
所得税(費用)福利			(42)			(31)						(60)			25
淨收益(虧損)			$126			$80						$146			($86)
每股收益(虧損)：
基本信息			$0.78			$0.50						$0.91			($0.54)
稀釋			$0.77			$0.49						$0.90			($0.54)
加權平均流通股：
基本信息			160.6			159.0						160.3			158.7
稀釋			162.9			162.8						162.9			158.7

簡明綜合財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。

諾德斯特龍公司

簡明綜合全面收益表

(以百萬為單位)

(未經審計)

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
淨收益(虧損)			$126			$80						$146			($86)
外幣折算調整			—			(3)						(1)			7
税後退休計劃調整淨額			—			1						1			2
綜合淨收益(虧損)			$126			$78						$146			($77)

簡明綜合財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併資產負債表

(以百萬為單位)

(未經審計)

			July 30, 2022			2022年1月29日			July 31, 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$494			$322			$487
應收賬款淨額			300			255			317
商品庫存			2,399			2,289			2,182
預付費用和其他			408			306			475
流動資產總額			3,601			3,172			3,461
土地、財產和設備(扣除累計折舊#美元7,943, $7,737及$7,471)			3,443			3,562			3,573
經營性租賃使用權資產			1,466			1,496			1,532
商譽			249			249			249
其他資產			403			390			415
總資產			$9,162			$8,869			$9,230
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$1,747			$1,529			$1,961
應計薪金、工資和相關福利			302			383			487
經營租賃負債的當期部分			253			242			238
其他流動負債			1,254			1,160			1,170
流動負債總額			3,556			3,314			3,856
長期債務，淨額			2,853			2,853			2,849
非流動經營租賃負債			1,526			1,556			1,619
其他負債			564			565			638
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，不是面值：1,000授權股份；159.8, 159.4和158.9已發行及已發行股份			3,314			3,283			3,245
累計赤字			(2,601)			(2,652)			(2,916)
累計其他綜合損失			(50)			(50)			(61)
股東權益總額			663			581			268
總負債和股東權益			$9,162			$8,869			$9,230

簡明綜合財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄表

諾德斯特龍公司

股東權益簡明合併報表

(除每股金額外，以百萬計)

(未經審計)

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
普通股
期初餘額			$3,301			$3,221						$3,283			$3,205
根據股票補償計劃發行普通股			1			—						9			7
基於股票的薪酬			12			24						22			33
期末餘額			$3,314			$3,245						$3,314			$3,245
累計赤字
期初餘額			($2,662)			($2,996)						($2,652)			($2,830)
淨收益(虧損)			126			80						146			(86)
分紅			(30)			—						(60)			—
普通股回購			(35)			—						(35)			—
期末餘額			($2,601)			($2,916)						($2,601)			($2,916)
累計其他綜合損失
期初餘額			($50)			($59)						($50)			($70)
其他綜合(虧損)收入			—			(2)						—			9
期末餘額			($50)			($61)						($50)			($61)
股東權益總額			$663			$268						$663			$268
每股股息			$0.19			$—						$0.38			$—

簡明綜合財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。

8

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併現金流量表

(以百萬為單位)

(未經審計)

			截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021
經營活動
淨收益(虧損)			$146			($86)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用			301			321
使用權資產攤銷			93			90
遞延所得税，淨額			(31)			17
基於股票的薪酬費用			39			45
其他，淨額			(41)			80
營業資產和負債變動：
應收賬款			(17)			(72)
商品庫存			(38)			(189)
預付費用和其他資產			(99)			314
應付帳款			133			(88)
應計薪金、工資和相關福利			(82)			137
其他流動負債			97			123
租賃負債			(133)			(156)
其他負債			5			9
經營活動提供的淨現金			373			545
投資活動
資本支出			(215)			(217)
出售資產和其他收益，淨額			82			(13)
用於投資活動的現金淨額			(133)			(230)
融資活動
來自循環信貸額度的收益			—			200
循環信貸額度付款			—			(200)
長期借款收益			—			675
長期借款的本金支付			—			(1,100)
現金賬面透支增加			36			6
支付的現金股利			(60)			—
普通股回購付款			(35)			—
根據股票補償計劃發行股票所得款項			9			7
股票獎勵預提税款			(14)			(13)
全額保費及其他，淨額			(4)			(86)
用於融資活動的現金淨額			(68)			(511)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			—			2
現金及現金等價物淨增(減)			172			(194)
期初現金及現金等價物			322			681
期末現金及現金等價物			$494			$487
補充現金流信息
在此期間支付(收到)的現金：
所得税，淨額			$91			($486)
扣除資本化利息後的利息淨額			69			99

簡明綜合財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併財務報表附註

(美元和股票金額，除每股、每股期權和單位金額外，以百萬美元計算)

(未經審計)

注1：列報依據

簡明綜合財務報表包括諾德斯特龍公司及其子公司的餘額。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。中期簡明綜合財務報表的編制在所有重大方面均與我們2021年所描述和應用的會計政策一致年報並反映管理層認為為公平列報所列期間的業務結果、財務狀況和現金流量所必需的正常經常性調整。

截至2022年7月30日及截至2021年7月31日的簡明綜合財務報表未經審計。截至2022年1月29日的簡明綜合資產負債表是從我們2021年包含的經審計的綜合財務報表中衍生出來的年報。中期簡明綜合財務報表應與我們的《2021》中包含的綜合財務報表和相關腳註披露一起閲讀年報.

季節性

與其他零售商一樣，我們的業務也受到消費者支出的季節性波動和週期性趨勢的影響。我們的銷售額通常在第二季度和第四季度較高，第二季度通常包括我們週年紀念銷售的大部分時間，由於假期的原因。我們週年紀念銷售的大約一週從2021年第三季度轉移到2022年第二季度。

任何一個季度的結果都不能代表整個財政年度可能取得的結果。我們計劃我們的商品購買和收據，以與預期的銷售趨勢相一致。例如，在週年促銷之前和秋季，隨着我們為11月至12月的假日購物季做準備，我們的商品購買量和收據都會增加。與我們的季節性波動一致，我們的營運資金需求在週年促銷前的幾個月和假期期間歷史性地增加，因為我們在預期銷售額增加的情況下購買庫存。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，我們要求我們作出影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。編制財務報表時，與這些估計和假設有關的不確定性是固有的，實際結果可能與這些估計和假設不同。我們最重要的會計判斷和估計包括收入確認、庫存估值、長期資產可回收性和所得税，所有這些都涉及對未來事件的假設。我們可能無法準確預測新冠肺炎的影響和未來經濟狀況的變化，因此我們的估計可能在短期內發生變化。

租契

我們因租賃協議而產生的經營租賃負債為#美元。113截至2022年7月30日的六個月及$66截至2021年7月31日的六個月。

後備箱俱樂部風向

在2022年第一季度，隨着Trunk Club品牌日落的決定，我們產生了非現金減值費用$10與Trunk Club物業相關，將賬面價值調整為其估計公允價值。這些費用包括在我們的零售部門的簡明綜合收益表的SG&A費用中。在2022年第二季度，我們產生了額外的成本8與Trunk Club的倒閉有關。這些成本主要計入我們零售部門的銷售成本以及簡明綜合收益表上的相關購買和佔用成本支出。所有費用均歸類為現金流量表簡明綜合報表上的營業費用。

投資

2021年7月，我們通過與ASOS.com有限公司的戰略合作伙伴關係收購了Topshop、Topman、Misse Expect SelFridge和HIIT品牌的少數股權。我們不時投資於與我們的業務和全渠道戰略保持一致的私人公司的財務利益，這些利益記錄在簡明綜合資產負債表中的其他資產中，以及出售資產和其他資產的收益中，並在簡明綜合現金流量表中計入淨額。

2022年第一季度，與出售一座公司辦公樓的有限合夥權益有關，我們確認了一項收益$51在我們的公司/其他SG&A費用中，在簡明合併收益表中和$73在出售資產和其他資產所得款項中，合併現金流量表中的淨額。

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併財務報表附註

(美元和股票金額，除每股、每股期權和單位金額外，以百萬美元計算)

(未經審計)

注2：收入

合同責任

合同責任代表我們向客户轉移貨物或服務的義務，包括NORDY俱樂部(包括積分和諾德斯特龍票據)和禮品卡的遞延收入。我們的合同負債在簡明綜合資產負債表中歸類為流動負債，如下：

			合同責任
截至2021年1月30日的餘額			$478
截至2021年5月1日的餘額			436
截至2021年7月31日的餘額			433
截至2022年1月29日的餘額			478
截至2022年4月30日的餘額			442
截至2022年7月30日的餘額			438

我們從合同期初負債餘額中確認的收入為#美元。119及$197截至2022年7月30日的季度零六個月和美元106及$176截至2021年7月31日的季度和6個月。

收入的分類

下表彙總了我們的分類淨銷售額：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
諾德斯特龍			$2,771			$2,417						$5,060			$4,270
諾德斯特龍貨架			1,220			1,148						2,398			2,216
總淨銷售額			$3,991			$3,565						$7,458			$6,486
數字銷售額佔總淨銷售額的百分比			38		%	40		%				38		%	42		%

下表彙總了按商品類別劃分的淨銷售額百分比：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
女裝			29		%	30		%				29		%	30		%
鞋子			25		%	24		%				25		%	25		%
男裝			15		%	14		%				15		%	13		%
女裝配飾			13		%	14		%				13		%	14		%
美			11		%	11		%				11		%	11		%
童裝			4		%	4		%				4		%	4		%
其他			3		%	3		%				3		%	3		%
總淨銷售額			100		%	100		%				100		%	100		%

附註3：債務和信貸安排

債務

在2021年第一季度，我們發行了250本金總額2.302024年4月到期的優先債券%和$425本金總額4.252031年8月到期的優先債券百分比。用這些新鈔票的淨收益，加上手頭的現金，我們退休了600擔保票據。我們記錄了$88與利息支出贖回有關的淨額，主要包括一次性支付#美元78用於“全額”溢價，以及與債務貼現和發行成本相關的未攤銷餘額的註銷。在扣除補充現金流量資料的資本化利息後，“整筆”溢價並不包括於期內支付的利息。

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併財務報表附註

(美元和股票金額，除每股、每股期權和單位金額外，以百萬美元計算)

(未經審計)

在2021年第二季度，我們退休了4.002021年10月到期的優先票據的百分比，使用手頭現金。

信貸安排

在2022年第二季度，我們終止了之前將於2023年9月到期的循環信貸安排，並以新的美元800左輪手槍將於2027年5月到期。與我們之前的循環信貸協議一致，Revolver項下的任何未償還借款由我們幾乎所有的個人和知識產權資產擔保，並由我們的某些子公司擔保。根據Revolver，如果不存在違約，我們獲得任何未償還借款的義務將被取消，並且我們要麼擁有來自二的三指定的評級機構，或者我們有一投資級評級和實現二槓桿率低於以下的連續會計季度2.5泰晤士報。

在革命者的領導下，我們有二需要按季度滿足的財務契約測試：槓桿率小於或等於4乘數和大於或等於的固定費用覆蓋率1.25泰晤士報。截至2022年7月30日，我們遵守了所有公約。

與我們之前的循環信貸安排相比，Revolver為我們提供了額外的靈活性，用於股息和股票回購，前提是我們沒有違約，並且不會因此類付款而發生違約。如果此類付款後的預計槓桿率低於3次數，那麼這樣的支付是無限的。如果預計槓桿率大於或等於3乘以但少於3.5乘以，那麼我們被限制在$100每個財政季度，如果預計槓桿率大於或等於3.5乘以，則限額為$60每個財季。

Revolver包含慣常的陳述、保證、契諾和條款，包括根據我們的債務評級支付可變利率和融資手續費，並可用於營運資本、資本支出和一般企業用途。如果我們得到貸款人的書面同意，我們可以選擇將Revolver增加至多$200，總額為$1,000，以及二可選擇將Revolver延長一年的額外任期。截至2022年7月30日，我們擁有不是在我們的左輪車下未償還的借款。

我們的美元800商業票據計劃允許我們使用所得資金來滿足運營現金需求。根據商業票據協議的條款，我們根據發行期限和市場狀況等因素支付利率。發行商業票據的效果是，根據《轉軌規則》，可用流動資金減少等同於已發行商業票據本金的數額。相反，根據我們的Revolver借款，我們的商業票據計劃的可用容量減少了相當於未償還金額的金額。截至2022年7月30日，我們擁有不是在我們的商業票據計劃下未償還的債券。

附註4：公允價值計量

我們在簡明綜合資產負債表中按適用會計準則定義的公允價值層次逐級披露按公允價值計量的金融資產和負債：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價

級別2：市場數據證實的其他可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入

第3級：無法觀察到的輸入，無法得到反映報告實體自身假設的市場數據的證實

按賬面價值計量的金融工具

按賬面價值按經常性基礎計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和我們的轉換工具，由於其短期性質，這些工具接近公允價值。

長期債務按賬面價值記錄。如果長期債務按公允價值計量，我們將使用相同或類似問題的報價市場價格，這被認為是第二級公允價值計量。下表彙總了我們長期債務的賬面價值和公允價值估計，包括當前期限：

			July 30, 2022			2022年1月29日			July 31, 2021
長期債務的賬面價值			$2,853			$2,853			$2,849
長期債務的公允價值			2,433			2,758			3,051

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併財務報表附註

(美元和股票金額，除每股、每股期權和單位金額外，以百萬美元計算)

(未經審計)

非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量

我們也在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產，主要是商譽、長期有形資產和ROU資產，與潛在減值的定期評估有關。我們主要使用不可觀察的投入來估計這些資產的公允價值，因此，這些被認為是第三級公允價值計量。有關截至2022年7月30日的6個月的長期有形資產減值準備的更多信息，請參閲附註1：列報基礎。有幾個不是截至2021年7月31日的六個月這些資產的重大減值費用。

注5：股票薪酬

下表彙總了我們基於股票的薪酬支出：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
RSU			$11			$14						$23			$28
股票期權			6			8						11			15
其他1			3			1						5			2
所得税前基於股票的薪酬支出總額			20			23						39			45
所得税優惠			(5)			(6)						(10)			(12)
扣除所得税優惠後的基於股票的薪酬支出總額			$15			$17						$29			$33

1 其他基於股票的薪酬支出包括非員工董事股票獎勵、PSU和ESPP獎勵。

下表總結了我們的贈款分配情況：

			截至六個月
			July 30, 2022									July 31, 2021
			授與			加權平均授予日單位公允價值						授與			加權平均授予日單位公允價值
RSU			2.3			$23						1.4			$33
股票期權			1.1			$10						1.2			$13
PSU			0.5			$23						—			$—

根據我們的遞延和基於股票的薪酬計劃安排，我們發佈了0.8和1.9截至2022年7月30日的季度和6個月的普通股和0.1和1.2截至2021年7月31日的季度和6個月內的股票。

注6：股東權益

2022年5月，我們的董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為500我們已發行的普通股，沒有到期日。這一新計劃取代了2018年8月的計劃，後者沒有到期日和707終止時仍有回購能力。我們的股票回購摘要如下：

			截至六個月
			July 30, 2022						July 31, 2021
回購的普通股股份			1.5						—
每股平均支付價格			$23.17						—
回購的普通股總金額			$35						—

我們有一塊錢465截至2022年7月30日仍有股份回購能力。

2022年8月，在季度結束後，我們宣佈季度股息為#美元。0.19每股，將於2022年9月14日支付給2022年8月30日收盤時登記在冊的股東。

根據我們的Revolver協議，我們在支付股息和股票回購方面有一定的限制(見附註3：債務和信貸安排)。

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目錄表

諾德斯特龍公司

簡明合併財務報表附註

(美元和股票金額，除每股、每股期權和單位金額外，以百萬美元計算)

(未經審計)

附註7：承付款和或有事項

我們的紐約旗艦店於2019年10月開業，相關建築和設備資產於2019年第三季度末投入使用。雖然我們的商店已經開業，但商店上方的住宅公寓單元仍在繼續施工。截至2022年7月30日，我們在零售公寓單元中擁有收費權益。在2021年第三季度，我們根據開發商會議最終預先確定的建設和開發里程碑支付了最後分期付款的大部分。

注8：每股收益

每股收益的計算如下：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
淨收益(虧損)			$126			$80						$146			($86)
基本股份			160.6			159.0						160.3			158.7
普通股等價物的稀釋效應			2.3			3.8						2.6			—
稀釋後股份			162.9			162.8						162.9			158.7
每股基本收益(虧損)			$0.78			$0.50						$0.91			($0.54)
稀釋後每股收益(虧損)			$0.77			$0.49						$0.90			($0.54)
反稀釋普通股等價物			8.9			7.5						9.5			12.0

注9：分部報告

下表列出了我們可報告部門的信息：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
零售部門息税前利潤			$265			$193						$352			$138
公司/其他息税前利潤			(63)			(42)						(77)			(72)
利息支出，淨額			(34)			(40)						(69)			(177)
所得税前收益(虧損)			$168			$111						$206			($111)

關於分類收入的資料，見附註2：收入。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

下面的MD&A介紹了我們的財務業績，旨在促進對我們的運營結果和財務狀況的瞭解。MD&A是對第1項：財務報表(未經審計)的補充，一般討論截至2022年7月30日的季度和6個月與截至2021年7月31日的季度和6個月的運營結果。以下討論和分析包含前瞻性陳述，在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，也應與本10-Q表中其他地方描述的警示聲明和風險一起閲讀。

概述			16
經營成果			17
流動性			22
資本資源			24
關鍵會計估計			25
近期會計公告			26

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

概述

我們提供了穩健的第二季度業績，實現了背線增長，盈利能力增加，並繼續朝着我們的長期戰略和財務目標邁進。儘管客户需求在本季度6月下旬大幅放緩，但我們還是實現了這些結果。雖然我們在第一季度沒有看到宏觀經濟壓力對客户支出產生不利影響，但需求在6月下旬開始疲軟，主要是在諾德斯特龍貨架。在這兩個橫幅上，疲軟趨勢在收入狀況較低的客户羣中更為顯著，而我們看到收入狀況較高的客户羣具有更強的彈性。

第二季度淨收益為126美元，或每股稀釋後收益0.77美元。剔除與Trunk Club清盤相關的成本後，調整後每股收益為0.81美元。第二季度淨銷售額比2021年第二季度增長12%，其中包括從週年銷售一週轉移到第二季度的收益約200個基點。

我們的週年紀念銷售獎勵並吸引了我們的忠實客户，因為我們以有限的時間提供來自最好品牌的新產品，降價。週年紀念活動的總銷售額比去年增長了5%，其中包括第三季度的一天。

我們正在優先考慮短期內的行動，以使我們的業務在快速發展的環境中取得成功。這意味着調整我們下半年的計劃，使支出與這些計劃保持一致，並降低庫存水平，以便在今年結束時保持一個乾淨和當前的庫存狀況。與此同時，我們繼續專注於改善機架性能、提高盈利能力以及優化我們的供應鏈和庫存流動。我們在這些舉措方面正在取得進展，雖然它們不會完全抵消我們今年庫存減少對毛利率的影響，但我們預計它們將使我們在2023年及以後的表現受益。

在我們採取行動應對這些短期不利因素的同時，我們將繼續建設更多的能力，以更好地服務客户並推動有利可圖的長期增長，重點放在贏得我們最重要的市場、提升我們的數字能力和改善諾德斯特龍機架的性能上。

市場戰略-我們離您更近戰略的一個基本組成部分是在我們最重要的市場取勝。我們的戰略通過強大的門店車隊、兩個獨特的橫幅和在市場層面鏈接的全方位功能，為客户提供便利、聯繫和獲得最佳產品選擇的機會。例如，在今年的週年促銷活動中，客户利用了我們集成的接觸點的便利性，與去年的活動相比，商店的訂單數量增加了9%。

數字功能-我們繼續提升我們的數字能力，努力將我們的客户服務和個性化傳統進一步擴展到數字世界。我們正在擴大我們的造型計劃，並提供一系列數字服務，包括造型師啟發的外觀、虛擬樣板板和在線造型預約。雖然我們看到參與我們面對面造型的客户數量最多，但我們看到這些數字服務正在快速增長。

諾德斯特龍貨架-最後，我們繼續致力於通過增加高端品牌的供應、改進我們的品種和提高品牌知名度來提高諾德斯特龍機架的性能。我們繼續在這些舉措方面取得進展，推動過去三個季度的銷售增長與大流行前的水平相比有所改善。高端品牌是機架的一個與眾不同之處，因為諾德斯特龍90%的頂級品牌都在諾德斯特龍機架上銷售。我們還有更多的工作要做，以全面優化我們的機架品種，專注於在我們的每個機架位置以最好的價格擁有最好的品牌。

儘管隨着消費者需求的變化，我們面臨着不確定性，但我們擁有一支經驗豐富的團隊，成功地度過了一系列商業週期。我們擁有強大的資產負債表和現金狀況，並處於有利地位，通過投資於我們的Closer to You戰略和數字資產來獲取大量需求。我們正在採取必要的步驟來駕馭短期，同時繼續投資於能力，以更好地服務我們的客户，推動長期盈利增長，並增加股東價值。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

行動的結果

在我們不斷努力提升客户體驗的過程中，我們專注於在整個公司範圍內提供無縫的零售體驗。我們很早就投資於將我們的運營、銷售和技術整合到我們的商店和網上，以及諾德斯特龍和諾德斯特龍貨架的橫幅上。通過連接我們在諾德斯特龍和諾德斯特龍機架上的數字和實物資產，我們能夠更好地為客户提供他們想要的購物時間、地點和方式。我們有一個零售可報告部門，並使用客户、市場份額、運營和淨銷售額指標，在整個公司的基礎上分析我們的結果。

我們的週年紀念促銷活動歷來是一年中規模最大的活動，通常在第二季度。我們週年紀念銷售的大約一週從2021年第三季度轉移到2022年第二季度。

我們監控一些關鍵的運營指標，以評估我們公司的業績。除了根據GAAP的淨銷售額、淨收益(虧損)和其他結果外，我們使用的另外兩個關鍵運營指標是GMV和庫存週轉率。

•GMV：我們的GMV代表通過我們的數字平臺和商店銷售的商品的總美元價值。GMV包括我們擁有的庫存的淨銷售額，以及根據我們與供應商的替代合作模式銷售的商品價值。我們使用GMV作為我們業務規模和增長的指標，以及我們替代合作伙伴模式的影響。

•庫存週轉率：庫存週轉率的計算方法是：過去4個季度的銷售成本以及相關的購買和佔用成本除以過去4個季度的平均庫存。庫存週轉率是我們根據客户需求優化庫存量的一個指標。

淨銷售額

下表彙總了淨銷售額：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021												July 30, 2022			July 31, 2021
淨銷售額：
諾德斯特龍			$2,771			$2,417												$5,060			$4,270
諾德斯特龍貨架			1,220			1,148												2,398			2,216
總淨銷售額			$3,991			$3,565												$7,458			$6,486
淨銷售額增長：
諾德斯特龍			14.7		%	126.7		%										18.5		%	76.3		%
諾德斯特龍貨架			6.3		%	61.4		%										8.2		%	60.4		%
公司總數			12.0		%	100.5		%										15.0		%	70.5		%
數字銷售額佔總淨銷售額的百分比			38		%	40		%										38		%	42		%
數字銷售增長			6		%	30		%										3		%	27		%

與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月的公司總淨銷售額有所增長。週年銷售的時機對淨銷售額產生了積極影響，與2021年第二季度相比，淨銷售額約為200個基點。與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月，公司總GMV分別增長了12%和16%。在截至2022年7月30日的六個月內，我們開張了D One ASOS|諾德斯特龍商店。第二季度，與2021年同期相比，男裝增長最強勁，鞋類、女裝、設計師和美容也實現了兩位數的增長。在截至2022年7月30日的6個月裏，與2021年同期相比，男裝和鞋類的增長最為強勁。

與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月的數字銷售額有所增長。與2021年第二季度相比，週年銷售的時機對數字銷售產生了約400個基點的積極影響。

與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月，諾德斯特龍和諾德斯特龍機架的淨銷售額有所增長。週年紀念出售的時機對諾德斯特龍的淨銷售額產生了積極影響，與2021年第二季度相比，淨銷售額約為400個基點。與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月，諾德斯特龍的淨銷售額反映了每件已售出商品的平均售價和已售出商品數量的增長。與2021年同期相比，諾德斯特龍機架淨銷售額反映出每件已售出商品的平均售價上升，但與2021年同期相比，第二季度和截至2022年7月30日的六個月售出的商品數量有所減少，部分抵消了這一增長。與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和六個月，諾德斯特龍GMV分別增長了15%和19%。

關於分類收入的資料見注2：項目1中的收入。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

信用卡收入，淨額

與2021年同期相比，截至2022年7月30日的第二季度和6個月的信用卡收入分別淨增加12美元和27美元，主要原因是財務費用增加，以及由於未償還餘額增加而產生的滯納金收入。

毛利

下表彙總了毛利潤：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
毛利			$1,405			$1,233						$2,541			$2,135
毛利潤佔淨銷售額的百分比			35.2%			34.6%						34.1%			32.9%
												July 30, 2022			July 31, 2021
庫存週轉率												4.08			4.68

與2021年同期相比，2022年第二季度的毛利潤增加了172美元，截至2022年7月30日的6個月增加了406美元，這幾乎完全是由於銷售量的增加。與2021年同期相比，2022年第二季度的毛利潤作為淨銷售額增長了65個基點，截至2022年7月30日的6個月的淨銷售額增長了115個基點，這是由於購買和佔用成本的槓桿作用，但部分被2022年第二季度更高的降價率所抵消。

截至2022年7月30日的期末庫存增加了10%，與2022年第二季度銷售額比2021年同期增長12%的情況一致。庫存週轉率(使用往績4季度平均庫存計算)下降的主要原因是供應鏈中斷和客户需求趨勢疲軟導致所有渠道的庫存水平過剩。

銷售、一般和行政費用

下表彙總了SG&A：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021									July 30, 2022			July 31, 2021
SG&A費用			$1,307			$1,174									$2,473			$2,249
SG&A費用佔淨銷售額的百分比			32.8%			32.9%									33.2%			34.7%

神通與2022年同期相比，2022年第二季度的併購增加了133美元，截至2022年7月30日的6個月增加了224美元2021，主要是由於更高的銷售量和更高的勞動力成本的可變成本。與2022年同期相比，SG&A利率在2022年第二季度下降了15個基點，截至2022年7月30日的6個月下降了150個基點2021，主要是由於更高的銷售額帶來的槓桿作用，但部分被更高的勞動力成本抵消。

扣除利息和所得税前收益

下表彙總了息税前利潤：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021									July 30, 2022			July 31, 2021
息税前利潤			$202			$151									$275			$66
息税前利潤佔淨銷售額的百分比			5.1%			4.2%									3.7%			1.0%

與2022年同期相比，2022年第二季度息税前利潤增加了51美元，截至2022年7月30日的6個月增加了209美元2021，主要是由於銷售額上升，但部分被更高的降價和更高的勞動力費用所抵消。與2022年同期相比，2022年第二季度息税前利潤增長了80個基點，截至2022年7月30日的6個月的淨銷售額增長了265個基點2021，主要是由於更高的銷售額，但部分被2022年第二季度更高的降價率所抵消。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

利息支出，淨額

利息支出，2022年第二季度淨額為34美元，2021年同期為40美元，截至2022年7月30日的6個月為69美元，2021年同期為177美元。2022年第二季的減幅主要是由於贖回2021年第二季的4%優先票據所致。截至2022年7月30日止六個月的債務減少主要是由於與2021年第一季贖回有抵押票據及於2021年第二季贖回4%優先票據有關的88美元債務再融資費用所致。

所得税費用

下表彙總了所得税費用：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
所得税支出(福利)			$42			$31						$60			($25)
實際税率			25.2		%	27.9		%				29.3		%	22.9		%

與2021年同期相比，2022年第二季度的有效税率有所下降，主要是由於股票薪酬的有利税收影響。與2021年同期相比，截至2022年7月30日的6個月的有效税率有所上升，主要是由於基於股票的薪酬的不利影響，但部分抵消了因海外損失減少而導致的估值撥備減少。截至2022年7月30日的6個月的收益與2021年同期的虧損相比，也增加了不利項目對整體有效税率的相對影響。

每股收益(虧損)

EPS如下：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
基本信息			$0.78			$0.50						$0.91			($0.54)
稀釋			$0.77			$0.49						$0.90			($0.54)

與2021年同期相比，2022年第二季度稀釋後每股收益(虧損)增加了0.28美元，截至2022年7月30日的6個月增加了1.44美元。2022年第二季度的改善主要是由於銷售量比2021年同期有所增加。在截至2022年7月30日的六個月內，業績改善主要是由於銷售量增加，以及出售我們在一座企業寫字樓的權益帶來的淨影響，但被Trunk Club的逐步關閉成本部分抵消。在2021年第一季度，我們記錄了與贖回擔保票據相關的利息支出88美元，這使得每股稀釋後每股收益減少了0.41美元。

2022財年展望

我們對2022財年的財務預期更新如下：

			之前的展望			當前展望
收入增長，包括零售銷售和信用卡收入			6%至8%			5%至7%
息税前利潤，佔銷售額的百分比			5.8%至6.2%			4.5%至4.9%
調整後的EBIT利潤率1			5.6%至6.0%			4.3%至4.7%
所得税税率			約27%			約27%
每股收益，不包括股票回購活動的影響(如果有)			$3.38 to $3.68			$2.45 to $2.75
調整後每股收益，不包括股票回購活動的影響(如果有)1			$3.20 to $3.50			$2.30 to $2.60
年底槓桿率			大約2.5倍			2.9倍以下

1有關2022財年前瞻性GAAP與非GAAP衡量標準的對賬，請參閲第頁21.

我們調整後的EBIT佔淨銷售額的百分比(“調整後的EBIT利潤率”)和調整後的2022財年每股收益展望排除了我們認為不能代表我們核心運營業績的某些項目的影響。這些項目包括與2022年上半年確認的Trunk Club逐步關閉成本相關的2022財年預期影響，以及2022年第一季度確認的出售我們在一座公司寫字樓的權益的收益。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

調整後的EBIT、調整後的EBITDA和調整後的每股收益(非公認會計準則財務指標)

調整後的EBIT、調整後的EBITDA和調整後的每股收益是關鍵的財務指標，當它們與GAAP指標一起使用時，我們相信它們為評估我們的核心業務表現提供了有用的信息，能夠比較不同時期的財務結果，並允許管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。調整後的EBIT、調整後的EBITDA和調整後的每股收益不包括某些我們認為不能代表我們核心經營業績的項目。根據公認會計原則計算的財務指標是淨收益，它與調整後息税前利潤和調整後息税前利潤最直接可比。根據公認會計原則計算的財務指標與調整後每股收益最直接的可比性是稀釋後每股收益(虧損)。

調整後的息税前利潤、調整後的EBITDA和調整後的每股收益不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，應被視為淨收益、經營現金流、每股收益(虧損)、稀釋後每股收益(虧損)或根據公認會計準則執行的其他財務指標的補充，而不是替代。我們確定非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的財務指標不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。

以下是調整後息税前利潤(虧損)和調整後息税前利潤(EBITDA)的對賬：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
淨收益(虧損)			$126			$80						$146			($86)
加(減)：所得税支出(福利)			42			31						60			(25)
增加：利息支出，淨額			34			40						69			177
扣除利息和所得税前收益			202			151						275			66
補充：後備箱俱樂部的清盤成本			8			—						18			—
減去：出售一座公司辦公樓的權益所得			—			—						(51)			—
調整後息税前利潤			210			151						242			66
增加：折舊和攤銷費用			149			159						301			321
減去：開發商報銷的攤銷			(18)			(20)						(37)			(40)
調整後的EBITDA			$341			$290						$506			$347

以下是稀釋後每股收益(虧損)與調整後每股收益的對賬：

			截至的季度									截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021						July 30, 2022			July 31, 2021
稀釋後每股收益(虧損)1			$0.77			$0.49						$0.90			($0.54)
補充：後備箱俱樂部的清盤成本			0.05			—						0.11			—
減去：出售一座公司辦公樓的權益所得			—			—						(0.31)			—
新增：債務再融資費用計入利息支出，淨額			—			—						—			0.56
(減)補充：所得税對調整的影響2			(0.01)			—						0.05			(0.15)
調整後每股收益			$0.81			$0.49						$0.75			($0.13)

1 由於經調整淨虧損所產生的反攤薄效應，潛在攤薄股份對經調整每股金額的影響已在計算年度每股盈利(虧損)的加權平均股份時略去。截至2021年7月31日的六個月。

2 非公認會計原則調整對所得税的影響是使用各自非公認會計原則調整的估計税率來計算的。

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(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

2022財年前瞻性非公認會計準則措施

以下是淨收益佔淨銷售額的百分比與我們2022財年展望中包括的調整後EBIT利潤率的對賬：

			截至2023年1月28日的52周
			低			高
預期淨收益佔淨銷售額的百分比			2.6		%	2.9		%
添加：所得税費用			1.0		%	1.1		%
增加：利息支出，淨額			0.9		%	0.9		%
預期息税前利潤，佔淨銷售額的百分比			4.5		%	4.9		%
補充：後備箱俱樂部的清盤成本			0.1		%	0.1		%
減去：出售一座公司辦公樓的權益所得			(0.3		%)	(0.3		%)
預期調整後的EBIT利潤率			4.3		%	4.7		%

以下是我們2022財年展望中包括的調整後每股收益與稀釋後每股收益的對賬：

			截至2023年1月28日的52周
			低			高
預期稀釋後每股收益			$2.45			$2.75
補充：後備箱俱樂部的清盤成本			0.11			0.11
減去：出售一座公司辦公樓的權益所得			(0.31)			(0.31)
新增：所得税對調整的影響			0.05			0.05
預期調整後每股收益			$2.30			$2.60

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(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

調整後的ROIC(非公認會計準則財務指標)

我們相信，調整後的ROIC是投資者評估我們投資於業務的資本的效率和有效性的有用財務指標，這些資本隨着時間的推移產生了回報。此外，我們已將其納入我們的高管激勵措施，我們相信這是衡量股東長期回報的重要指標。

調整後的ROIC不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，應被視為資產回報率、淨收益、總資產或其他公認會計準則財務指標的補充，而不是替代。我們計算非GAAP財務計量的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。根據公認會計原則計算的財務指標是資產收益率，它與調整後的ROIC最直接的可比性。以下顯示了將資產回報率計算與調整後的ROIC進行核對的組成部分：

			四個季度結束
			July 30, 2022			July 31, 2021
淨收益			$410			$1
加(減)：所得税支出(福利)			153			(72)
新增：利息支出			140			274
扣除利息和所得税費用前的收益			703			203
新增：經營租賃權益1			84			92
調整後淨營業利潤			787			295
減去：估計的所得税支出2			(214)			(300)
調整後的税後淨營業利潤(虧損)			$573			($5)
平均總資產			$9,194			$9,489
減去：超過ROU資產的平均遞延財產獎勵3			(214)			(255)
減去：平均無息流動負債			(3,396)			(3,267)
平均投資資本			$5,584			$5,967
資產回報率			4.5		%	—		%
調整後的ROIC			10.3		%	(0.1		%)

1營業租賃利息是營業租賃成本的一個組成部分，計入佔用成本。我們重新計入經營租賃利息是為了計算調整後的淨營業利潤，以便與我們債務利息支出的處理保持一致。

2 估計所得税支出的計算方法是，將調整後的淨營業利潤乘以截至2022年7月30日和2021年7月31日的12個月期間的實際税率。實際税率的計算方法是將所得税支出(收益)除以同樣12個月期間的所得税前收益(虧損)。

3對於物業獎勵超過ROU資產的租賃，我們將金額從資產重新分類到其他流動負債和簡明綜合資產負債表上的其他負債。當期和非當期金額用於減少上述平均總資產，因為這更好地反映了我們如何管理我們的業務。

流動性

我們努力保持足夠的流動性水平，使我們能夠滿足我們的季節性現金需求，並保持適當的短期借款水平。在短期內，我們持續的營運資本和資本支出要求以及任何股息支付或股票回購通常通過運營產生的現金流提供資金。此外，我們還可以進入商業票據市場，並可以將我們的循環信貸安排用於營運資金、資本支出和一般企業用途。從長遠來看，我們管理我們的現金和資本結構，以最大限度地提高股東回報，維持我們的財務狀況，管理再融資風險，並允許戰略舉措的靈活性。我們定期評估我們的債務和槓桿水平、資本支出要求、償債支付、股息支付、股票回購和其他未來投資。

截至2022年第二季度，我們的Revolver擁有494美元的現金和現金等價物，以及800美元的額外流動性。在淨收益增加的推動下，2022年第二季度的現金和現金等價物比2021年的487美元略有增加，但部分被商品庫存付款所抵消。我們相信，我們的運營現金流足以滿足未來12個月及以後的現金需求。我們的現金需求可能會隨着業務條件的需要和機會的出現而發生變化，我們可能會選擇在未來通過發行債券或股權來籌集更多資金。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

以下是我們按活動劃分的現金流摘要：

			截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021
經營活動提供的淨現金			$373			$545
用於投資活動的現金淨額			(133)			(230)
用於融資活動的現金淨額			(68)			(511)

經營活動

與2021年同期相比，在截至2022年7月30日的6個月裏，經營活動提供的淨現金減少了172美元，這主要是因為收到了與2021年《關注法》虧損結轉條款有關的所得税退款，但淨收益的增加部分抵消了這一減少。

投資活動

與2021年同期相比，在截至2022年7月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金減少了97美元，這主要是由於我們於2022年出售了我們在一座公司寫字樓的權益，以及我們在2021年對ASOS.com有限公司的投資(見附註1：項目1中的列報基準)。

資本支出

我們的資本支出，淨額摘要如下：

			截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021
資本支出			$215			$217
減去：遞延財產獎勵1			(7)			(8)
資本支出，淨額			$208			$209
資本支出佔淨銷售額的百分比			2.9		%	3.3		%

1 遞延物業獎勵計入我們在簡明綜合現金流量表第1項中營運提供的現金中。我們在營運上將從開發商和供應商獲得的物業獎勵視為對我們資本支出的抵消。

融資活動

與2021年同期相比，在截至2022年7月30日的6個月中，用於融資活動的淨現金減少了443美元，這主要是由於2021年與長期債務相關的淨活動。

股份回購

在截至2022年7月30日的6個月裏，我們回購了35美元，而2021年同期沒有回購股票。

分紅

在截至2022年7月30日的六個月裏，我們支付了60美元，或每股0.38美元，而2021年同期沒有股息。

自由現金流(非公認會計準則財務指標)

自由現金流是我們的關鍵流動性指標之一，當與GAAP指標結合使用時，我們相信它為投資者提供了對我們從業務中產生現金的能力的有意義的分析。

自由現金流不是公認會計原則下財務業績的衡量標準，應被視為根據公認會計原則編制的營運現金流或其他財務指標的補充，而不是替代。我們計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。根據公認會計準則計算的財務計量與自由現金流量最直接的可比性是經營活動提供的現金淨額。以下是經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬：

			截至六個月
			July 30, 2022			July 31, 2021
經營活動提供的淨現金			$373			$545
減去：資本支出			(215)			(217)
新增：現金賬面透支變動			36			6
自由現金流			$194			$334

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

資本資源

借款能力和活動

在2022年第二季度，我們終止了之前將於2023年9月到期的循環信貸安排，並用將於2027年5月到期的新的800美元Revolver取代。截至2022年7月30日，我們在Revolver下沒有未償還的借款，在我們的商業票據計劃下也沒有未償還的債券。關於我們的信貸安排的更多信息，請參閲第1項中的注3：債務和信貸安排。

信用評級和轉軌契約的影響

我們信用評級的變化可能會影響我們的借貸成本，我們的個人財產是否能確保我們的Revolver，以及我們是否被允許支付股息或進行股票回購，以及在多大程度上允許我們支付股息或進行股票回購。

對於我們的Revolver，適用於我們可能進行的任何借款的利率取決於所發生的借款類型加上根據我們的信用評級確定的適用保證金。在撰寫本報告時，我們的信用評級和展望如下：

			信用評級			展望
穆迪			BA1			穩定
標準普爾			BB+			穩定
惠譽			BBB-			負性

如果分配給我們長期債務的評級有所改善，與Revolver項下任何借款相關的適用保證金可能會下降，從而導致該工具下的借款成本較低。相反，如果分配給我們長期債務的評級惡化，與Revolver項下任何借款相關的適用保證金可能會增加，從而導致該工具下的借款成本更高。

截至2022年7月30日，我們遵守了所有公約。根據我們的Revolver協議，我們在支付股息和股票回購方面有一定的限制。關於我們的革命契約的更多信息，見項目1中的注3：債務和信貸安排。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

調整後債務與EBITDAR之比(非公認會計準則財務衡量標準)

調整後的債務與EBITDAR之比是我們的關鍵財務指標之一，我們認為使用這一指標分析我們的債務水平是最好的，因為它反映了我們的信譽，這可能會影響我們的信用評級和借款成本。這一指標是根據我們新的Revolver Covenant中的更新計算的，是評估我們的循環信貸安排是有擔保的還是無擔保的，以及我們支付股息和股票回購的能力的關鍵組成部分。我們的目標是管理債務水平，以達到並維持投資級信用評級，同時以高效的資本結構運營。有關我們的Revolver的更多信息，請參見項目1中的注3：債務和信貸安排。

調整後的債務與EBITDAR之比不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，應被視為債務對淨收益、淨收益、債務或其他公認會計準則財務指標的補充，而不是替代。我們計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較。根據公認會計準則計算的財務指標，與調整後債務與EBITDAR之比最直接的是債務與淨收益之比。以下顯示了用於調節債務與淨收益之比、調整後債務與EBITDAR之比的組件：

			July 30, 2022
債務			$2,853
新增：經營租賃負債			1,779
調整後的債務			$4,632
截至2022年7月30日的四個季度
淨收益			$410
添加：所得税費用			153
增加：利息支出，淨額			138
扣除利息和所得税前收益			701
增加：折舊和攤銷費用			595
添加：運營租賃成本			272
新增：攤銷開發商報銷款1			75
減去：其他革命者契約調整2			(22)
調整後的EBITDAR			$1,621
債務與淨收益之比			7.0
調整後債務與EBITDAR之比			2.9

1 開發商報銷的攤銷是運營租賃成本的非現金減少，因此在我們的Revolver Covenant計算中被重新計入運營租賃成本。

2其他調整項目包括利息收入和某些非現金費用以及相關的其他損益，以使淨收益與調整後的EBITDAR保持一致。在截至2022年7月30日的四個季度，Revolver Covenant的其他調整主要包括出售公司在一座公司辦公樓的權益的收益，但被與Trunk Club倒閉相關的成本部分抵消。

關鍵會計估計

在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。我們相信，2021年會計政策中涉及的估計、假設和判斷年報對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。我們的管理層已經與我們董事會的審計和財務委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有發生重大變化，正如我們在2021年年報中所描述的那樣。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(除每股金額外，美元和股票金額以百萬為單位，另有説明)

最近的會計聲明

近期沒有任何會計聲明預計會對我們的運營結果、流動資金或資本資源產生實質性影響。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在2021年討論了利率風險和外匯兑換風險年報。自那以來，這些風險沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

就《交易所法案》而言，我們的首席執行官Erik B.Nordstrom是我們的首席執行官，我們的首席財務官Anne L.Bramman是我們的首席財務官。

在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間最後一天的披露控制和程序的設計和有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟的影響，包括指控違反州和/或聯邦工資和工時以及其他就業法律、隱私和其他基於消費者的索賠的訴訟。其中一些訴訟可能包括經過認證的訴訟當事人類別，或者聲稱或可能被確定為集體或集體訴訟，並尋求實質性損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之，而有些訴訟可能會在幾年內懸而未決。我們相信，考慮到可能的和可評估的負債，我們的簡明綜合財務報表中記錄的應計項目是足夠的。截至本報告之日，我們不認為目前發現的任何索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨或整體，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。由於這些問題存在內在的不確定性，我們對它們的看法可能會在未來發生變化。

第1A項。風險因素。

我們在2021年討論的風險因素沒有發生實質性變化年報.

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目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

(C)股份回購

(美元和股票金額以百萬計，每股金額除外)

以下是我們第二季度股票回購的摘要：

			總數 的股份 購得						平均值 支付的價格 每股						購買的股份總數 作為公開宣佈的一部分 計劃或計劃						近似美元值 的股份可能 但仍可通過以下方式購買 計劃或計劃
May 2022 (May 1, 2022 to May 28, 2022)			0.1						$25.05						0.1						$498
2022年6月 (May 29, 2022 to July 2, 2022)			0.7						$24.68						0.7						$480
2022年7月 (July 3, 2022 to July 30, 2022)			0.7						$21.50						0.7						$465
總計			1.5						$23.17						1.5

有關2018年8月和2022年5月股票回購計劃的更多信息，請參見項目1中的注6：股東權益。

項目6.展品。

(A)本項目所要求的資料以參考方式併入本報告，或作為本報告的一部分提交或提供，地址為：

			頁面
諾德斯特龍公司及其子公司展覽指數			28

所有其他證據都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者因為所需的信息已作為本報告的一部分提供。

27

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目錄表

諾德斯特龍公司

展品索引

以引用方式併入

展品

表格

展品

提交日期

10.1

2019年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵(補充獎勵)形式

8-K

10.1

May 20, 2022

10.2

諾德斯特龍延期補償計劃(2022年重述)，在此以電子方式提交

31.1

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條要求的首席執行官證書，在此以電子方式提交

31.2

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)節要求的首席財務官證明，在此以電子方式提交

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證，隨信以電子方式提供

101.INS

內聯XBRL實例文檔，電子存檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔，電子存檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔，電子存檔

101.LAB

Inline XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔，電子存檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔，電子存檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔，電子存檔

104

封面交互數據文件(內聯XBRL)，電子存檔

28

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

                        

諾德斯特龍公司
(註冊人)
/s/Anne L.Bramman
安妮·L·布拉姆曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：			2022年9月2日

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