附件5.1

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馬修·W·馬馬克

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2022年9月2日

TG治療公司

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司(“公司”)TG治療公司的法律顧問，該公司今天根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及本公司根據證券法頒佈的證監會一般規則及規例第415條不時建議發行及出售的本公司證券，包括(I)普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)優先股股份，每股面值0.001美元(“優先股”)，(Iii)購買普通股或優先股的認股權證(“認股權證”)，(Iv)債務證券(“債務證券”)，其條款將於發行前由本公司董事會(“董事會”)決定；及(V)單位(“單位”，連同普通股、優先股、認股權證及債務證券，稱為“證券”)。本意見書是根據表格S-3第16項和S-K規則第601(B)(5)項提出的。

吾等已審閲經修訂及重訂的本公司註冊證書、經修訂及重訂的本公司章程、董事會或其轄下委員會的議事程序紀錄，以及吾等認為與本意見書及註冊説明書有關的股東議事程序紀錄。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和事實審查和調查，以表達在此提出的意見。

我們假設證券的條款已經確立，以避免，並且本公司籤立和交付證券，以及履行其在證券項下的義務，不會違反、與本公司遵守的任何協議或文書(除非我們不對作為證物提交到註冊聲明中的協議和文書或通過引用納入註冊聲明中的任何定期報告)、(Ii)任何法律、(Iii)任何政府機關的任何司法或監管命令或法令，或(Iv)任何同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府機關備案、記錄或登記。


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吾等亦假設，任何可能發行的債務證券將以符合該契約及任何與發行該等債務證券相關而訂立的補充契約的形式發行，並將由受託人正式授權的高級人員以人手簽署或加簽(視屬何情況而定)。

至於與本意見書有關的若干事實事宜，吾等已最終依賴吾等認為合適的經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的該等記錄、協議、文件及文書的正本或副本，包括本公司及公職人員的證書或類似文件作為下文所載意見的基礎。除在此明確規定的範圍外，吾等並無就事實事項進行獨立調查，因此，吾等不會就獨立核實可能已披露的事項發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

就本公司根據登記聲明擬發售的任何普通股股份(“已發售普通股”)而言，(I)經最終修訂的登記聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效時，(Ii)有關已發售普通股的適當招股章程副刊已根據證券法及其適用規則及規例擬備、交付及提交時，(Iii)若已發售普通股將根據包銷發售的公司承諾出售，有關已發售普通股的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署及交付，(Iv)董事會，包括由此委任的任何適當委員會及本公司適當高級人員已採取一切必要的公司行動，批准發行已發售普通股、為此收取的代價及相關事宜，(V)已正式確立發行及出售已發售普通股的條款，以符合經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，以便不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，從而遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及(Vi)當代表要約普通股的按照特拉華州公司法(“DGCL”)規定的形式的證書在支付商定的對價後正式籤立、會籤、登記和交付時, 已發售普通股(包括因轉換、交換或行使任何優先股或認股權證而正式發行的任何普通股)，當根據適用的包銷協議或任何其他正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的協議發行及出售時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，惟其代價不少於每股普通股0.001美元。

就本公司根據註冊聲明將發售的任何系列優先股的股份(“已發售優先股”)而言，(I)經最終修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效時，(Ii)有關已發售優先股的適當招股章程補充文件已根據證券法及其適用規則及規例擬備、交付及提交時，(Iii)若已發售的優先股將根據包銷發售的公司承諾出售，有關發售優先股的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署及交付，(Iv)董事會，包括由此委任的任何適當委員會，以及本公司有關高級人員已採取一切必要的公司行動。

批准發行、出售要約優先股及其條款的行動、為此收取的代價以及相關事項，包括根據DGCL的適用規定通過要約優先股指定證書(“指定證書”)；(5)已正式向特拉華州州務卿提交指定證書；(Vi)已發售優先股及其發行及出售的條款已按照經修訂及重訂的公司註冊證書(包括有關已發售優先股的指定證書)及經修訂及重訂的附例妥為訂立，以不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反，並以遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制，及(Vii)代表已發售優先股的證書已妥為籤立、會籤、於支付議定代價後登記及交付，要約優先股(包括因轉換、交換或行使任何優先股或認股權證而正式發行的任何優先股)，當根據適用的包銷協議發行及出售時，或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的協議，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，惟有關代價不得少於每股優先股0.001美元。

就本公司根據註冊聲明將發行的認股權證(“已發行認股權證”)而言，(I)經最終修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效時，(Ii)有關已發行認股權證的適當招股章程副刊已根據證券法及其適用規則及規例擬備、交付及提交時，(Iii)若已發行認股權證將根據確定承諾包銷發售出售，則有關已發行認股權證的包銷協議已獲正式授權，由本公司及其其他各方籤立及交付，(Iv)董事會，包括由此委任的任何適當委員會，以及本公司的適當高級人員已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的發行、出售及條款、應收取的代價及相關事宜；(V)認股權證及其發行和出售的條款已按照經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以及遵守任何對本公司及適用的權證代理人具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；(Vi)與該等認股權證有關的普通股或優先股已獲正式授權發行，(Vii)適用的認股權證協議已由協議各方妥為授權、籤立及交付，及(Viii)認股權證已妥為籤立、交付及會籤, 按照適用的認股權證協議的規定發行和出售，該認股權證將按照註冊説明書或任何與此相關的招股説明書附錄中設想的方式在當前的8-K表格報告中提交，當要約權證按照適用的認股權證協議和適用的購買協議或任何其他正式授權、籤立和交付的有效和具有約束力的購買或代理協議發行和出售時，將是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但其執行可能受到以下條件的限制：(A)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫停法或現在或今後生效的其他類似法律一般涉及債權人的權利；(B)衡平法的一般原則(無論是否在法律程序或衡平法程序中考慮可執行性)和(C)可能限制當事人獲得補救的權利的公共政策考慮因素。

就本公司根據《註冊聲明》發行的任何系列債務證券(“已發行債務證券”)而言，當(I)註冊聲明已根據《證券法》生效，且該企業已根據經修訂的《1939年信託公司法》(“信託公司法”)獲得資格；(Ii)已按照《證券法》及其適用的規則和條例編制、交付和提交關於已發行債務證券的適當招股説明書補充資料；(Iii)如果要約債務證券將根據一項確定的承銷發行進行出售，則有關要約債務證券的承銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付；。(Iv)本公司及其其他各方已正式授權、籤立及交付與要約債務證券有關的契約及任何補充契約；。(V)本公司董事會，包括董事會所委任的任何適當委員會及本公司有關高級人員，已採取一切必要的公司行動，批准要約債務證券的發行、出售及條款、為此而收取的代價及相關事宜；(Vi)要約債務證券及其發行和出售的條款已按照契約及與該等要約債務證券有關的任何補充契約妥為訂立，以不違反任何適用法律、經當時有效的經修訂及重訂的公司註冊證書或經當時有效的經修訂及重訂的附例，或導致根據或違反任何對本公司具約束力的協議或文書下的違約或違約, 並遵守任何對公司擁有司法管轄權的法院或政府當局施加的任何要求或限制；及(Vii)要約債務證券已按照契約及與該等要約債務證券有關的任何補充契據的規定妥為籤立及認證，並在支付經代價議定的款項後交付予購買者；要約債務證券在根據該契約及與該等要約債務證券有關的任何補充契約而發行及出售或以其他方式分發時，以及適用的承銷協議(如有)或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的協議，將構成本公司的有效及具約束力的債務，可根據其各自的條款強制執行，除非其執行可能受到下列因素的限制：(A)破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的與債權人權利一般有關的其他類似法律；(B)衡平法一般原則(無論是否在法律程序或衡平法程序中考慮可執行性)；(C)可能限制當事人獲得補救的權利的公共政策考慮、放棄契約中所載的任何高利貸抗辯、任何補充契約或要約債務證券可能無法強制執行，(D)要求就任何以美元以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的任何要約債務證券的債權(或就該債權以非美元計價的判決)須按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元，以及(E)政府有權限制, 延遲或禁止在美國境外或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣付款。

就本公司根據登記聲明進行的任何單位發售(“發售單位”)而言，當(I)經最終修訂(包括所有生效後所需的修訂)的登記聲明已根據證券法生效，(Ii)有關發售單位的適當招股章程補充文件已根據證券法及其適用規則及規例擬備、交付及提交，(Iii)如發售單位將根據確定承諾包銷發售或以盡力配售發售方式出售，有關發售單位的包銷協議或配售代理協議已獲正式授權，由本公司及其其他各方籤立和交付，(Iv)董事會，包括由此而任命的任何適當委員會，以及公司的適當高級管理人員已採取一切必要的公司行動，批准

發售單位的格式、發行、籤立及條款、本公司與其內點名的單位代理或買家之間的相關單位協議(“單位協議”)(如有)，以及構成該等發售單位的任何發售證券、發售條款及相關事宜；(V)發售及出售發售單位的條款已根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例妥為確立；以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及(Vi)(1)發售單位、(2)發售單位協議(如有)及(3)作為該等發售單位的組成部分的該等發售證券已按註冊聲明、與其相關的任何招股説明書補充文件及(如適用)根據適用的包銷或其他購買協議及任何適用的(I)單位協議及(Ii)認股權證協議的規定，就認股權證而言，該等單位將獲有效發行，並使其持有人有權享有單位協議所指定的權利(如有)。

本文中提出的意見僅限於DGCL、特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋上述內容的司法裁決，以及在本文中具體提及的範圍內的美利堅合眾國聯邦法律(所有前述內容均稱為“法律意見”)。我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們並不從事特拉華州的業務；然而，我們對現行的DGCL大致熟悉，並已進行我們認為必要的調查，以提供本文所載的意見。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

上文第(1)款至第(5)款所載的意見須受下列條件的制約：(1)任何影響債權人權利和救濟的一般法律的效力，包括關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力；(2)衡平法的一般原則，包括重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的問題，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性。對於(I)任何延期、延期或高利貸法律或未知未來權利的放棄；或(Ii)條款可能因違反聯邦或州證券法而被視為不可執行，我們不表達任何意見。

除上文第(1)至(5)款中明確規定的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此所表達的意見僅限於此日期，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在此日期後我們可能注意到的任何其他可能影響我們在此所表達的意見的事項通知您。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書的“法律事項”項下使用我們的名字，作為招股説明書的一部分。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

	真誠地

	阿爾斯頓&伯德律師事務所

	發信人：	/s/Matthew W.Mamak
		合夥人馬修·W·馬馬克