附件4.3

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TG治療公司

表格

壓痕

日期為

[ ], 20[ ]

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債務證券

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受託人

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交叉參考表

1939年《信託契約法》和本契約條款的交叉參考表*

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目錄

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i

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II

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三、

日期為20月20日的契約，由特拉華州的一家公司TG治療公司(“公司”)作為受託人(“受託人”)簽署。

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行有擔保或無擔保的債權證、票據、債券或其他債務證據(“證券”)，本金總額不限，按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

鑑於房舍和證券持有人為所有現有和未來的證券持有人同等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立以下契諾：

第一條

定義

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

第1.01節定義。

除非上下文另有要求，對於本契約的所有目的，第1.01節中定義的術語應具有下文所述的含義：

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1

附屬公司：

就任何特定人士而言，“附屬公司”一詞是指直接或間接控制或受該特定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

身份驗證代理：

術語“鑑權代理”應具有第11.09節中賦予它的含義。

董事會：

“董事會”一詞是指公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

董事會決議：

董事會決議“係指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或董事會委員會，如董事會授權設立或批准有關事項)正式通過，並於證明當日完全有效並交付受託人的一項或多項決議的副本。

工作日：

“營業日”一詞是指紐約州銀行機構不需要營業的每一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

股本：

任何人士的“股本”一詞，應指該人士的任何及所有股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與或其他等值權益或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

代碼：

“税法”一詞係指自本條例生效之日起生效的1986年國內税法。

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2

公司：

術語“公司”應指在本契約第一款中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

公司訂單：

公司令是指由公司董事長、首席執行官、財務總監總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁、司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面命令。

企業信託辦公室：

術語“公司信託辦事處”或其他類似術語應指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處、於本文件日期的辦事處所在、或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託官(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

貨幣：

“貨幣”一詞是指美元或外幣。

默認：

術語“違約”應具有第11.03節中賦予它的含義。

違約利息：

“違約利息”一詞的含義應與第3.08(B)節中賦予它的含義相同。

寄存人：

就可全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，“託管”一詞應指本公司根據第3.01節指定為託管的人士，直至繼任者根據本契約的適用條文成為託管人為止，此後“託管”一詞應指或包括每一位當時為本契約下的託管人的人士，若任何時間有多於一名此等人士，則任何該等系列證券所使用的“託管”指該系列證券的託管。

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3

指定貨幣：

“指定貨幣”一詞的含義應與第3.12節中賦予的含義相同。

獲釋：

“解除”一詞應具有第12.03節中賦予它的含義。

違約事件：

術語“違約事件”應具有第7.01節中規定的含義。

《交易所法案》：

“交易法”一詞係指1934年美國證券交易法、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例以及後續的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂。

匯率：

“匯率”一詞應具有第7.01節中賦予它的含義。

浮動利率證券：

“浮動利率證券”一詞是指按照第3.01節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

外幣：

“外幣”是指除美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或一種複合貨幣，其價值是參照任何一組國家的貨幣價值來確定的。

公認會計原則：

“公認會計原則”是指自任何一系列證券發行之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括下列各項：

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4

全球安全：

“全球證券”一詞是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的認證形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(G)節規定的圖例。

證券持有人：

“證券持有人”和“證券持有人”的定義見“證券持有人；證券持有人；證券持有人”。

負債：

“負債”一詞是指一個人因借款而承擔的任何和所有債務，按照公認會計原則，這些債務將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

契約：

術語“本契約”或“本契約”應指最初籤立的本文書或根據本文書適用條款加入的一個或多個補充契約不時予以補充或修訂的本文書，就本文書和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列指定了一個或多個單獨的受託人而導致超過一人擔任本契約的受託人，則對於任何此人作為受託人的證券系列，“契約”應指最初籤立的或可能不時通過根據本合同適用條款訂立的一個或多個補充契約而補充或修訂的本文書，並應包括該人根據第3.01節所設想設立的受託人的特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，不論該等條款或條款是在何時採納的，亦不包括在該人成為受託人後以一項或多項補充本協議籤立及交付的任何條文或條款，但該人作為受託人並非參與其中的任何條文或條款；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於某些證券系列的契約補充或修訂, 特定證券系列的“契約”一詞應僅包括適用於該系列證券的補充契約。

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5

個人證券：

“個人證券”一詞應具有第3.01(P)節規定的含義。

利息：

除文意另有所指外，“利息”一詞指任何證券的應付利息，以及根據其條款只在到期後產生利息的原始發行貼現證券，指到期後應付的利息。

付息日期：

就任何證券而言，“付息日期”一詞應指該證券的利息分期付款的規定到期日。

強制性償債基金付款：

“強制性償債基金付款”一詞應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

成熟度：

就任何證券而言，術語“到期日”應指該證券的本金到期和應付的日期，無論是通過聲明、要求贖回還是通過其他方式。

成員：

“成員”一詞應具有第3.03(I)節中賦予它的含義。

高級船員證書：

高級職員證書是指由公司董事長、首席執行官、首席財務官總裁或總裁副經理、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應包括第16.01節規定的陳述，如果第16.01節的規定並在該節的規定所要求的範圍內。

大律師的意見：

律師意見“一詞是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是公司的僱員或律師，也可以是符合第16.01節規定要求的其他律師，每一項均合理地為受託人所接受。

可選的償債基金付款：

術語“可選償債基金付款”應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

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6

原發行貼現證券：

“原始發行貼現證券”一詞應指按守則第1273(A)節及其下的條例的含義以“原始發行折扣”發行的任何證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

傑出的：

“未清償證券”一詞用於證券時，是指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

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7

以外幣計價的證券的本金應被視為未償還，其本金應為根據第3.11(B)節計算的金額。

付款代理：

“付款代理人”一詞應具有第6.02(A)節中賦予它的含義。

人員：

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

付款地點：

“支付地”一詞在用於任何系列證券時，應指按照第3.01節的規定支付該系列證券的本金、保費和利息的一個或多個地點。

前置任務安全：

就任何擔保而言，“前置擔保”一詞應指證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保，就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

優先股：

“優先股”一詞適用於任何人士的股本，指在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配方面優先於該人士任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本。

記錄日期：

就任何證券在任何付息日期應付的任何利息而言，“記錄日期”一詞應指該證券規定的根據第3.01節支付利息的任何日期的營業結束。

贖回日期：

“贖回日期”一詞用於任何將贖回的證券時，應全部或部分指由本契約或根據本契約及該等證券的條款而定出的贖回日期，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定，否則該日期應僅為付息日期。

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8

贖回價格：

“贖回價格”一詞用於全部或部分贖回任何證券時，應指根據證券和本契約的條款贖回該證券的價格。

登記冊：

“登記冊”一詞應具有第3.05(A)節賦予它的含義。

司法常務主任：

“註冊官”一詞的含義應與第3.05(A)節所賦予的含義相同。

負責人員：

本協議所稱受託人的“負責人”，是指任何總裁副主任、總裁助理、任何信託人員、任何助理信託人員或任何其他與受託人公司信託部門有關的高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能；就特定的公司信託事宜而言，還指因瞭解和熟悉該特定主題而被提及的受託人的任何其他高級人員，他們對本公司的管理負有直接責任。

美國證券交易委員會：

“美國證券交易委員會”一詞係指不時組成的美國證券交易委員會。

《證券法》：

“證券法”一詞係指1933年美國證券法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，以及後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

安全：

“證券”或“證券”一詞應具有背誦中所述的含義，更具體地説，應指經受託人正式認證並根據本契約規定交付的一種或多種證券。

安全保管員：

“證券託管人”一詞應指託管人或其任何繼承人所指定的任何全球證券的託管人，最初應為付款代理人。

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9

證券持有人；證券持有人；持有人：

“證券持有人”或“證券持有人”或“持有人”，是指以其名義將證券登記在為此目的而設的登記冊上的人。

高級債務：

“高級負債”一詞係指本公司的本金(以及溢價，如有)和(X)本公司的未付利息，不論是在本協議之日或之後產生、產生、承擔或擔保的借款，但以下情況除外：(A)本公司在發生債務時對本公司沒有追索權的任何債務，而不涉及根據聯邦破產法第1111(B)條作出的任何選擇；(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務；(C)對本公司任何員工的債務；(D)任何税務責任；(E)貿易應付款項及(F)本公司任何在償還權上明確從屬於本公司任何其他債務的債務，及(Y)任何該等債務的續期、延期、修訂及退款。就前述規定和“高級債務”的定義而言，“優先受償權”一詞僅指債務，而非留置權，因此，(1)無擔保債務不應僅僅因為其無擔保的事實而被視為在受償權上排在有擔保債務之後，(2)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先順序，不應構成抵押品的優先受償權。這一定義可由補充契約修改或取代。

特殊記錄日期：

“特別記錄日期”一詞應具有第3.08(B)(I)節賦予它的含義。

聲明的到期日：

“約定到期日”一詞用於任何證券或其任何利息分期付款時，應指在該證券中指定的固定日期，即該證券或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的日期。

子公司：

“附屬公司”一詞，就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其所有類別股本總投票權的50%以上是由該人當時未償還的、通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的：

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10

繼任者公司：

“繼任公司”一詞應具有第3.06(I)節中賦予它的含義。

Oracle Trade Payables：

“應付貿易賬款”一詞是指本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的應付帳款或任何其他債務或貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的票據)。

《信託契約法》；TIA：

信託契約法“或”信託契約法“一詞應指修訂後的1939年信託契約法及其下的規則和條例，在本契約生效之日生效，但第14.06節另有規定，且信託契約法任何修正案明確規定在另一日期生效的信託契約法適用的範圍除外。

受託人：

術語“受託人”應指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本契約下的受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

美元：

“美元”一詞是指付款時的美國貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

美國政府的義務：

術語“美國政府義務”應具有第12.03節中賦予它的含義。

美國：

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

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11

第二條

證券的形式

第2.01節證券條款。

(a)每個系列的證券應基本上採用公司令或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及其上的圖例或批註。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例，或遵守任何證券交易所的任何規則或規例，或任何自動報價系統(任何該等系列可在其上報價)，或為符合慣例，均由執行該等證券的人員決定，並由其籤立該等證券作為確鑿證據。

(b)證券的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司和受託人通過簽署和交付本契約明確同意該等條款和條款並受其約束。

第2.02節受託人認證證書格式。

(a)只有託管人以手工簽署的方式在其上載有實質上是受託人認證證書形式的證書的證券，才為任何目的有效或成為義務，或使其持有人有權享有本契約項下的任何權利或利益。

(b)每種證券的日期應為其認證的日期，但任何全球證券的日期應為第3.01節中規定的日期。

第三條

債務證券

第3.01節數量不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在公司令或本協議的一個或多個補充契約中規定：

(a)該系列的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但現有系列的額外證券正在發行的範圍除外)；

(b)對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05節轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(c)可發行該系列證券的日期或期間，以及本金和溢價的日期或範圍，如

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12

該系列證券中的任何一種是或可能是應付的，或決定或延長該等日期的方法；

(d)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有的話)或釐定該等利率的方法、該等利息須以現金或同一系列的額外證券支付或應累算及增加該系列的未償還本金總額(包括如該等證券最初以折扣價發行的話)、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期，以及確定在該付息日期付息的持有人的記錄日期或確定該日期的方法、是否有權延長或推遲支付利息的權利以及延期或延期的期限；

(e)除美元外，該系列證券的面值或支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的外幣，以及有關該等支付的任何其他條款；

(f)該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付數額，可參考指數、公式或其他方法來確定，包括但不限於，以一種或多種貨幣為基礎的指數，而該一種或多種貨幣不是指該證券所述明的應付貨幣，以及該等數額的釐定方式；

(g)該系列證券的本金、溢價(如果有的話)或利息將在公司或其持有人選擇時，以一種不同於證券計價或聲明應支付的貨幣的貨幣支付，作出選擇的一個或多個期限、可作出選擇的條款和條件，以及在沒有選擇的情況下以證券計價或支付的貨幣與作出選擇時支付證券的貨幣之間確定匯率的時間和方式；

(h)在受託人的公司信託辦事處以外或代替受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地點(如有的話)，以及可提交任何系列證券以進行轉讓、交換或轉換登記的地點，以及可就該系列證券向本公司發出通知或向本公司提出要求的地點；

(i)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限或日期以及條款和條件(如果公司有該選擇權)；

(j)公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利，以及根據該義務應全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限或日期、貨幣以及條款和條件；

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13

(k)除2,000元或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(l)除本金外，該系列證券的本金部分，應根據第7.02節的規定在宣佈加速到期時支付；

(m)該系列證券的擔保人(如有)、擔保的範圍(包括有關資歷、從屬關係和免除擔保人的規定)(如有)，以及為允許或便利該等證券的擔保而增加或變更的任何內容；

(n)該系列證券是否將作為原始發行貼現證券發行，以及該證券可以發行的貼現金額；

(o)對該系列證券全部或部分失效的撥備，以及與清償和清償有關的撥備的任何增加或變更；

(p)該系列的證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該等全球證券或全球證券的託管人的形式發行，以及根據哪些條款和條件，該等全球證券或全球證券的權益可全部或部分交換以以該等託管人或其代名人以外的個人的名義登記的最終形式的個別證券(“個別證券”)；

(q)該系列的任何全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行，則為截止日期；

(r)系列證券的形式；

(s)該系列證券可轉換為或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產，該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改(如有的話)；

(t)該系列的證券是否從屬以及從屬的條件；

(u)對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件；

(v)適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或變化；

(w)第14.02節和第14.04節所述適用於該系列證券的與補充契約有關的規定的任何補充或更改；

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14

(x)如有規定，在特定事件發生時給予持有人特別權利；

(y)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變化，受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化，以及適用於該系列證券的第七條規定的任何增加或變化；

(z)對適用於該系列證券的第六條所列公約的任何補充或更改；

(Aa)該系列證券是有擔保的還是無擔保的，如有擔保，該系列證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或更改；及

(Bb)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除本契約中與該系列相關的任何條款)。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額和除本文件另有規定或公司令或本協議補充的一份或多份契約另有規定外。

第3.02節面額。

如果沒有根據第3.01節關於任何系列證券的任何説明，則該系列證券只能作為面額為1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節執行、認證、交付和約會。

(a)本證券須以本公司名義並由本公司董事會主席、首席執行官總裁、其中一位副總裁或司庫簽署或傳真簽署。如果在擔保上簽字的人在擔保被認證和交付時不再擔任該職位，擔保仍應有效。

(b)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時地將本公司所籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，以及根據第3.01節的要求，列出一系列證券條款的補充契約或公司命令。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。《公司令》應當明確認證證券的金額和認證原發行證券的日期。

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15

(c)在認證任何系列的第一批證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在第11.02節的規限下)應完全依靠按照第16.01節準備的高級人員證書和律師意見，聲明已遵守本契約規定的前提條件(如有)。

(d)如果根據本契約發行證券將影響受託人在證券和本契約下的自身權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式影響受託人自身的權利、義務或豁免權，受託人有權拒絕根據本第3.03節認證和交付證券。

(e)每種證券的日期應為其認證的日期，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

(f)儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券最初不是同時發行的，則根據第3.03節要求交付的文件必須在認證和交付該系列的第一個證券之前只交付一次。

(g)如果本公司應根據第3.01節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該等全球證券(I)將代表由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的代名人名下，(Iii)須由受託人交付該寄存人，或根據該寄存人的指示交付；及(Iv)須附有實質上如下意思的圖例：

“本證券是下文所指契約所指的全球證券，以保管人或保管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有人和持有人。

除非本證書由受託管理人的授權代表提交給公司或其代理人以登記轉讓、交換或支付，並且所簽發的任何證書是以受託保管人的名義或受託保管人授權代表要求的其他名稱登記的(並且本證書上的任何付款是向受託保管人或受託保管人授權代表要求的其他實體支付的)，否則由任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他價值用途或其他用途都是錯誤的，因為登記所有人，即受託保管人，與本證書有利害關係。

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16

這種全球擔保的轉讓應僅限於保管人對保管人的全部轉讓，或保管人對保管人或另一名保管人的代名人的轉讓，或保管人或任何此類對後續保管人或該繼任保管人的代名人的轉讓。

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(h)根據第3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的清算機構。

(i)託管機構的成員或參與者(“成員”)在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代表其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人可在任何情況下將該託管機構視為該等全球擔保的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長或其任何代理人執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其成員之間行使託管人行使任何全球證券實益權益的權利方面，妨礙託管人慣例的實施。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括會員及可能透過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(j)任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人或由受託人的授權簽署人以手寫或傳真簽署方式正式籤立的認證證書，而該證書在任何保證物上均為確鑿證據，且為證明該保證品已根據本保證書妥為認證及交付，並有權享有本保證書利益的唯一證據。

第3.04節臨時證券。

(a)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該等臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額複製的臨時證券，實質上以登記形式發行，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，並由執行該等證券的高級人員決定，作為簽署該等證券的最終證明。任何此類臨時安全措施可採用以下形式

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17

一個或多個環球證券，代表該系列的全部或部分未償還證券。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人認證及交付，其條件、方式及效力均與發行該臨時證券的最終證券相同。

(b)如發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得無理延誤。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該等臨時證券時在該系列的付款地點由本公司的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同系列之認可面額及相同期限之最終證券之同等本金金額，作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(c)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券，以反映其所證明的本金的減少，因此在所有目的下，該臨時全球證券的本金應減少所交換和背書的金額。

第3.05節註冊主任和支付代理人。

(a)本公司將在其設於付款地點的辦事處或代理處(“註冊處”)保存一份證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(該等登記處及公司的任何其他辦事處或代理處所保存的登記冊，在本契約所規定的付款地點有時統稱為“登記冊”)，以供登記或登記轉讓或交換的證券，而任何可轉換或可交換的系列的證券可為轉換或交換(視乎適用而定)而交回。註冊紀錄冊須於所有合理時間公開供受託人查閲。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語“註冊人”包括任何共同註冊人。

(b)本公司應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持任何系列的註冊人，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第11.01節的規定獲得適當的補償。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

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18

(c)本公司現委任公司信託辦事處的受託人為證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。

第3.06節轉讓和交換。

(a)調職。

(I)於將任何系列證券的轉讓交回登記處登記後，本公司須籤立，而受託人或任何認證代理人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，本金總額相同，任何一個或多個認可面額。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受權人的要求向註冊處登記。

(Ii)儘管本節任何其他條文另有規定，除非及直至代表某系列全部或部分證券的全球證券被全部或部分交換，否則代表該系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓予該系列的一名受託保管人或該受託保管人的代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的另一代名人轉讓，或由該受託保管人或任何該等代名人轉讓給該系列的繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。

(b)交換。

(I)根據持有人的選擇，於交回將於註冊處交換的證券時，任何系列(環球證券除外，下文所述除外)的證券可按任何一個或多個授權面額的相同本金總額交換相同系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，而受託人須認證及交付該證券。

(c)以全球證券換取個人證券。除以下規定外，持有環球證券實益權益的人士將無權收取個別證券。

(I)在以下情況下，應向全球證券實益權益的所有擁有人發行個別證券，以換取此類權益：(A)某一系列證券的託管人在任何時候通知本公司它不願意或無法繼續擔任該系列證券的託管人，或者如果在任何時間該系列的證券託管人不再符合第3.03(H)節的資格，並且在每種情況下，本公司均未在該通知發出後90天內指定繼任託管人，或(B)本公司籤立並交付

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19

向受託人及司法常務官發出一份高級人員證明書，述明該等全球證券可如此互換。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，將認證並向受託人確認的每一實益擁有人交付等額本金總額的個別證券，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(2)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得個人擔保，以換取這種利益。證券託管人和註冊處收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種具體金額的證券，以及(Y)在符合託管規則和條例的情況下，借記或安排借記該全球證券的等額實益權益：

(A)證券託管人和註冊處處長應將該等指示通知本公司及受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人及金額；

(B)公司應迅速執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，應認證個人證券並將其交付給該實益所有人，其金額與該全球證券中的該等實益權益相同；和

(C)擔保託管人和登記官應根據前述規定減少全球擔保金額。如註冊處接獲全球證券持有人發出發行個別證券的請求後，個別證券並未即時發行予每名該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人根據本章程第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的全球證券部分尋求補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券指明，該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，就該系列證券交回一份全球證券，以交換該系列證券的全部或部分個別證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，

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20

(d)該託管人所指定的每一人一份新的個人證券或同一系列的新的個人證券，其本金總額等於並交換此人在全球證券中的實益權益；以及

(e)該託管人持有新的全球證券，面額等於已交回的全球證券的本金金額與交付給持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有)。

(I)在第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證和交付註冊形式的授權面值的個人證券。

(Ii)在個人證券的全球證券全部交換後，受託人應取消該全球證券。根據本節為換取全球證券而發行的個人證券，應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

(f)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明其債務與該證券為該等轉讓或交換登記而交出的證券相同，並在本契約下享有相同利益。

(g)每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的證券(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須妥為背書，或附有一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的轉讓文書，並由其持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

(h)登記轉讓或交換證券不會收取任何手續費。本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項、評估或其他政府收費的款項，但本契約明文規定須由本公司自費或不向持有人支付費用或收費者除外。

(i)本公司毋須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，該等證券於根據第4.03節獲選贖回的證券的贖回通知傳送日期前15天開始營業時開始，並於傳送當日的營業時間結束時終止；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選定以贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

(j)本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同註冊處處長或其任何代理人，可在任何證券的轉讓或交換妥為出示前，將以其名義登記證券的人當作及視為絕對

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21

本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何聯席登記處或其任何代理人均不受任何相反通知影響。

(k)如繼承人公司(“繼承人公司”)已根據第XIV條與受託人簽署本協議的補充契約，則根據該交易認證或交付的任何證券，可應繼承人公司的要求，不時交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上作出適當的更改，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人應根據繼承人公司的命令，為該交換的目的認證和交付該命令中指定的證券。如果在任何時候，根據第3.06節的規定，證券應以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應為以該新名稱認證和交付的所有當時未償還的證券提供交換。

(l)證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(m)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何證券的成員之間或之間的任何轉讓，或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓)的遵守情況，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

(n)託管人或託管人的任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

(a)如果(I)任何殘缺證券在其公司信託辦公室交給受託人，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並向公司和受託人交付令他們滿意的抵押品或賠償，以使他們各自和任何付款代理人免受損害，但公司和受託人都沒有收到該證券已被受保護買家收購的通知，則公司應執行該證券，受託人應根據公司命令進行認證和交付，以交換或代替任何該等殘缺、被毀、遺失或被盜的證券。同一系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，

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22

帶有一個不是同時未清償的數字，這種交換或替代不會產生利息的收益或損失。

(b)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新證券，而是按照其條款支付該證券的到期金額。

(c)在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

(d)根據本節發行的任何系列的每份新證券應構成本公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

(e)本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節支付利息；保留利息權利。

(a)於任何付息日期應支付及準時支付或已妥為撥備的任何證券的利息，須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，即使該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換中註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或由本公司選擇以支票郵寄至股東名冊上有權收取該地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

(b)任何可支付但在任何付息日期未按時支付或未及時撥備的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”)應立即停止支付給相關記錄日期的持有人，因為他或她或其曾是該持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如下文第(I)或(Ii)款所規定的：

(I)本公司可選擇於特別記錄日期(“特別記錄日期”)向該等證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記於其名下的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期應以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每份該等證券支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時公司須向受託人存入一筆相等於建議支付的總金額的款項

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或須在建議付款的日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，而該等款項在存放後，須為有權享有本條所規定的違約利息的人的利益而以信託形式持有。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15個歷日至不少於10個歷日，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10個歷日。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至該等證券持有人於該特別記錄日期前不少於10個歷日的登記冊上所載的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予在該特別記錄日期營業時間結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)如本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸該證券上市所需的任何證券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，並在該交易所要求發出通知後支付該等利息。

(c)除本文所載有關記錄日期的條文另有規定外，根據本契約任何條文交付以交換或取代任何其他抵押品或在登記轉讓任何其他抵押品時交付的每份抵押品，應具有該等其他抵押品應計及未付利息及應計利息的所有權利。

第3.09節取消。

除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則所有因償付、贖回、轉讓登記或交換或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人註銷，並應立即由受託人註銷，如果交還給受託人，則應迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的證券交付託管人註銷，所有如此交付的證券應立即由託管人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人應按照當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並應公司的要求向公司交付處置證書。本公司收購任何證券，不得作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交回受託人註銷。

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24

第3.10節利息的計算。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節證券的支付貨幣。

(a)除第3.01節另有規定外，任何系列證券的本金、溢價和利息(如有)將以美元支付。

(b)就本公司的任何條款而言，如未償還證券的持有人可採取行動，而該行動要求所有系列的未償還證券中指定百分比的未償還證券進行該行動，則就受託人就所有系列證券的本金及溢價(如有)及利息作出的任何決定或決定而言，以外幣計價的未償還證券的本金及溢價(如有)及利息，將以美元為單位，而該匯率是根據該系列證券的第3.01節所規定而釐定的。自裁定有權進行該訴訟的持有人是否已作出該訴訟的日期起計，或自受託人作出該決定或裁定的日期(視屬何情況而定)起計。

(c)有關匯率的任何決定或決定應由本公司委任的代理人作出；但該代理人須接受書面委任，而本公司在委任該代理人時認為，該委任的條款須要求該代理人以與第3.01節所規定的方法一致的方法作出該等決定或決定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都是決定性的，並對公司、受託人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節判斷力。

本公司可根據第3.01節為任何系列的證券規定：(A)本公司有義務(如有)按照第3.01節的規定以外幣或美元(“指定貨幣”)支付任何系列證券的本金、溢價和利息，並同意在適用法律下最大限度地以指定貨幣對該等證券作出判決；(B)公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的責任，即使是以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可在收取該等款項的持有人可按照正常銀行程序以指定貨幣支付的數額內解除，在指定貨幣發行國或國際銀行界(就複合貨幣而言)緊接持有人收到付款之日後的第二個營業日，用以這種其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價和匯兑費用)購買；(C)如

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如因任何原因而購買的指定貨幣金額少於原先應付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務應作為一項單獨及獨立的債務到期，直至按本章程規定清償為止，繼續具有十足效力及作用。

第3.13節CUSIP號碼。

本公司在發行任何證券時可使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如當時普遍使用)，其後就該系列而言，受託人可在任何有關該系列的贖回或交換通知中使用該等號碼，惟任何該等通知可聲明並無就印載於該證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可倚賴印載於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節贖回權的適用範圍。

任何系列證券的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條進行(除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，則應適用該系列證券的條款。

第4.02節選擇要贖回的證券。

(a)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的一系列證券的全部或任何部分，則須於本公司指定的贖回日期前至少45天(除非較短的期間令受託人滿意)通知受託人(I)該贖回日期、(Ii)贖回所依據的本契約部分、(Iii)贖回價格及(Iv)擬贖回的證券本金金額，受託人應隨即作出選擇，以抽籤方式或受託人認為適當的其他方式，並可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分須為該證券的核準面額(不得少於最低核準面額)。在任何情況下，如該系列中有多於一種證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列中的一種證券代表。受託人須在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及部分證券。

(b)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如公司有此指示，以本公司名義登記的證券

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公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司不應包括在選定贖回的證券內。

第4.03節贖回通知。

(a)贖回通知應由本公司或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義並自費在贖回日期前不少於30天但不多於60天，以第16.04節規定的方式，向根據本條細則將全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出。如此發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定全部或部分贖回的系列證券持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列任何其他證券持有人發出的任何贖回通知的充分性。

(b)所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如果有)，並應説明：

(I)公司依據本契約所載條文或該系列證券的條款或設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)而選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該系列證券的識別資料(如屬部分贖回，則須註明本金)；

(V)贖回日期時，贖回價格將到期並在贖回每份該等證券時支付，如適用，贖回價格的利息將在該日期及之後停止計息；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的一個或多個付款地點；及

(Vii)贖回是為償債基金而贖回的(如情況如此)；

第4.04節贖回價格保證金。

在紐約時間上午11：00之前，在任何證券的贖回日期，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第6.03節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆以該證券計價的貨幣(根據第3.01節的規定除外)的金額，足以支付該證券的贖回價格或在該日贖回的任何部分。

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27

第4.05節贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，任何如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回價格支付，而自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券；但除非根據第3.01節另有規定，否則於該等證券贖回日期或之前的指定到期日的利息分期付款應根據該證券的條款及第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則該證券的本金及其溢價(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第4.06節部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券，須交回公司信託辦事處或依據第3.01節指明的公司其他辦事處或代理機構，如公司、註冊處處長或受託人有此要求，則須獲公司、註冊處處長及受託人妥為簽署的書面轉讓文書，或由持有人或其以書面妥為授權的受託人妥為籤立的書面轉讓文書，而公司須籤立一份相同期限及格式的相同系列新證券或證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人而無須收取服務費。持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分；但如任何全球證券被如此交回，則本公司須籤立一份新的全球證券，並由受託人認證及交付予該全球證券的託管人，但不收取服務費，新的全球證券的面額須相等於如此交回的全球證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。如果證券提供適當的空間，在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上註明贖回部分的付款，而不是如上所述交付新的一個或多個證券。

第五條

償債基金

第5.01節償債基金的適用性。

(a)按照該系列證券的條款贖回根據償債基金允許或要求贖回的證券，該系列證券的條款應按照該系列證券的該等條款及本條作出，除非根據該系列證券的第3.01節另有規定，但如該系列證券的任何該等條款與本條細則的任何規定有衝突，則以該系列證券的條款為準。

(b)任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，以及

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28

超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為“可選償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可能會按照第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節強制性償債基金義務。

本公司可選擇(A)以可轉讓形式向受託人交付本公司根據第4.03節之前購買或以其他方式收購或贖回的該系列證券，或(B)接受本公司收購併已交付受託人的該系列證券的信貸，以履行有關特定證券系列的全部或部分強制性償債責任。受託人應將一筆相當於該證券所列贖回價格的款項記入該強制性清償基金付款義務的貸方，以通過運作該清償基金進行贖回，而該強制性清償基金付款的金額將相應減少。如本公司選擇如此履行任何強制性償債基金付款義務，其須在有關償債基金付款日期前不少於45天向受託人交付一份高級人員證書，該證書須指定如此交付或貸記的證券(及其部分(如有))，並須以可轉讓形式連同該等證券(以迄今尚未交付的方式交付)。如果本公司未能在規定的時間或之前發出通知並交付該證券，則強制性償債基金的付款義務應全部以現金支付。

第5.03節以償債基金贖回價格選擇贖回。

除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，本公司可選擇就該等證券支付可選擇的償債基金款項。除非該等條款另有規定，否則(A)在本公司不得於任何年度行使支付該等可選擇清償基金付款的權利的範圍內，該權利不得累積或結轉至其後任何年度，及(B)該等可選擇付款將會減少任何強制性清償基金付款責任的金額，與同一系列的證券相同。如本公司擬於任何年度行使作出該等選擇付款的權利，則須於有關的償債基金支付日期前不少於45天向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本公司將行使該選擇權利，並指明本公司將於下一個償債基金支付日期或之前支付的款額。該高級船員證書亦須述明並無失責事件發生及繼續發生。

第5.04節清償基金付款的申請。

(a)如根據第5.02節或第5.03節就某一證券系列以基金形式支付的償債基金款項，加上任何先前就該系列以基金形式支付的償債基金的任何未用餘額，超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較少的款項，或就非美元計價的證券而言為同等數額)，則受託人須在該付款日期的下一個清償基金付款日期運用，除非該付款日期為清償基金付款日期，在此情況下，該項付款須於該清償基金付款日期運用於

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29

按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。受託人應按第4.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述資金，並應以本公司的名義以本公司的名義以大體上第4.03(A)節規定的方式發出贖回該證券的通知，以供本公司選擇贖回部分證券，但贖回通知亦須註明該等證券是為贖回該償債基金而贖回。受託人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應加入受託人以基金形式收到的下一筆償債基金款項中，並應與該款項一起按照本第5.04節的規定使用。受託人在有關該系列證券的最後一個償債基金付款日期持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則受託人須在該系列證券到期日用於支付該系列證券的本金。

(b)在每個償債基金支付日或之前，本公司應向受託人支付一筆款項，數額相當於根據本第5.04節規定於該償債基金支付日贖回證券的所有應計利息，但不包括贖回證券的日期。

(c)受託人不得以償債基金款項贖回任何系列證券，或在任何該系列證券的利息支付違約持續期間，或在受託人的責任人員實際知悉的任何違約事件(本段所導致的違約事件除外)期間，透過操作償債基金贖回該系列證券，但如該系列證券的贖回通知此前已按照本條條文的規定郵寄，則受託人須贖回該等證券，而該等證券的足夠資金須按照本條條款存放於受託人處。除上文所述外，在任何該等違約或違約事件發生時，償債基金內的任何款項及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，須作為支付該系列證券的保證而持有；但如該等違約或違約事件已按本條例的規定予以補救或豁免，則該等款項須於根據本第5.04節規定須動用該等款項的下一個償債基金付款日運用。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節證券的支付。

本公司將於證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每一系列證券的本金及溢價(如有)及應累算的利息。

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第6.02節付錢的代理。

(a)本公司將在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關該證券及本契約的通知及索償要求(“支付代理”)。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司特此委任受託人為付款代理人，以接收所有陳述、交出、通知及要求。

(b)本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)呈交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司將就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的辦事處或機構的任何地點的任何更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何關聯公司可擔任付費代理。

第6.03節以信託形式保管付款。

(a)如本公司或其關聯公司在任何時間就任何一系列證券擔任付款代理人，則在該系列證券的本金及溢價(如有的話)或任何該系列證券的利息根據其條款或因贖回要求而須予支付之日或之前，本公司或該等關聯公司將為該等證券的持有人或受託人的利益而分開並以信託形式持有一筆足以支付該等本金及溢價(如有的話)或利息的款項，直至該等款項支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止，並會將其在這方面的行動或沒有采取行動通知受託人。在根據任何聯邦破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代本公司或該關聯公司作為付款代理。

(b)如公司委任一名付款代理人，以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息，則在紐約市時間上午11時前，在該系列任何證券的本金及溢價(如有的話)或利息須按上述條款或因贖回而須予支付的日期前，公司須向該付款代理人繳存一筆足夠支付該等本金及溢價(如有的話)或利息的款項，這筆款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司或該等證券的任何其他債務人將迅速通知受託人其已支付或未能支付該等款項。

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(c)如果付款代理人不是受託人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，除第6.03節的規定外，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)為該等證券的持有人的利益而以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Ii)就公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息方面對該系列證券的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，將上述付款代理人以信託形式如此持有的所有款項付給受託人。

(d)儘管第6.03節有任何相反規定，本公司可隨時為取得本契約的免除、清償或解除或基於任何其他原因，向受託人支付或安排支付本公司或本第6.03節所規定的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。

(e)任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何系列證券的本金及保費(如有的話)或利息而以信託形式持有的款項，而在該等本金及保費(如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人申索，則須在公司發出命令後，連同因該等款項按公司指示投資而累積的任何利息支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託，而該證券的持有人其後即以無抵押一般債權人身分，只要求公司支付該等款項而不計利息，而受託人或上述付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及作為該等信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第6.04節資產的合併、合併和出售。

除非第3.01節對任何證券系列另有規定：

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32

(a)本公司不會與任何其他實體合併，或接受任何其他實體合併為本公司，或允許本公司合併為任何其他實體，或以現金以外的方式出售或將其全部或基本上所有資產出租給另一實體，或購買另一實體的全部或實質所有資產，除非(I)本公司應為持續實體，或繼承人、受讓人或承租人實體(如本公司除外)應明確承擔在該等合併、合併、出售或租賃之前或同時由該實體以本協議補充契約的方式籤立及交付，根據所有證券的期限，按時到期支付所有證券的本金、利息和溢價，以及公司應履行或遵守本契約或證券項下對持有人和受託人的所有其他義務；(Ii)緊接該等合併、合併、出售、租賃或購買後，本公司或繼承人、受讓人或承租人實體(如本公司除外)將不會在履行本契約的任何契諾或條件時失責；及(Iii)本公司或由此產生的尚存或受讓人向受託人交付高級職員證書及大律師意見，各聲明有關綜合、合併或出售及補充契約符合契約的規定。一家子公司購買另一實體的全部或幾乎所有資產，不應被視為本公司購買該等資產。

(b)在與任何其他實體合併或合併，或非現金出售，或根據本第6.04節對公司全部或幾乎所有資產進行任何轉讓或租賃時，通過此類合併形成的、或與之合併的、向其出售或向其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承實體應繼承和取代本契約下的本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承實體已在本契約中被命名為本公司一樣，此後，除租約外，前身公司應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，並且該實體可以不時地以公司的名義或以自己的名義行使本契約項下的公司的每項權利和權力；而本契約任何條文規定或準許董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，均可由當時為本公司繼任者的任何實體的相同董事會或高級職員以同樣的效力及效力作出。在任何該等出售或轉易而非任何該等租賃的情況下，本公司(或在此之前已按第6.04節所述方式成為該等出售或轉讓的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清算。

第6.05節合規證書。

除第3.01節就任何一系列證券另有規定外，本公司應每年於每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由主要行政總裁、主要財務官、主要會計或副總裁及財務主管及財務主管出具的簡短證書，表明其知悉本公司遵守本契約項下的所有條件及契諾(遵守情況時無須考慮本契約所規定的任何寬限期或通知規定)，並在發生任何失責時，註明有關人士可能知悉的各項失責行為及其性質及狀況。此類證明不需要符合本契約的第16.01節。公司應遵守TIA第314(A)(4)條的規定。

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33

第6.06節證券持有人的有條件豁免。

即使本契約中有任何相反的規定，本公司仍可在任何特定情況下不遵守或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是公司在該等不遵守或不遵守的時間之前，已取得並向受託人提交證據(如第VIII條所規定的)，證明該系列證券的多數持有人在該時間內的本金總額已獲多數持有人同意，在此情況下放棄遵守或概括地放棄遵守該契諾或條件，但該放棄並不延伸至或影響該等契諾或條件，但在如此明示放棄的範圍內除外。或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及作用。

第6.07節高級船員就失責所作的聲明。

本公司須儘快及無論如何在本公司知悉任何失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬就該等失責或失責採取的行動。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節違約事件。

除非上下文另有説明或為特定目的另有定義，否則本契約中關於任何系列證券所使用的術語“違約事件”應指以下所述事件之一，除非該術語不適用於特定系列，或以第3.01節規定的方式具體刪除或修改：

(a)公司未能支付該系列證券的任何利息分期付款，而該分期付款將在30天內無法補救；

(b)公司沒有支付任何該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)，當該系列證券到期時，無論是在到期時，公司應通過要求贖回(不是依據償債基金)、本契約授權的聲明或其他方式來支付；

(c)公司未能支付償債基金分期付款(如果有的話)時，應根據該系列證券的條款支付償債基金分期付款，該分期付款的違約應持續30天而無法補救；

(d)除第6.06節的規定外，公司未能履行本契約中包含的任何契諾或協議(包括按照預期發行該系列證券所依據的本契約的補充契約

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34

根據第3.01節)(僅為該系列證券以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外，且本第7.01節其他部分具體述及履約違約的契約或協議除外)，該違約不應得到補救，或未作出被認為足以補救的撥備，在受託人向公司發出書面通知後90天內，或持有當時未償還的該系列證券本金總額為25%或以上的持有人向公司和受託人發出書面通知後90天內，指明未能履行的事項，要求公司予以補救，並説明該通知是以下所述的“違約通知”；

(e)在非自願案件中，有司法管轄權的法院根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他現在或以後有效的類似法律，在房產內就公司作出濟助判令或命令，或委任公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的幾乎所有財產清盤或清盤，而該判令或命令須保持不擱置，並在連續90天內有效；

(f)公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或現在或以後生效的任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或公司同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，或公司同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人指定或接管，公司的託管人或扣押人(或類似的官員)，或公司的幾乎所有財產，或公司為債權人的利益而進行的轉讓，或公司以書面承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何訴訟而採取的公司訴訟；或

(g)發生與第3.01節規定的該系列證券有關的任何其他違約事件；

但上述(D)或(G)款所述的任何事件，在受託人的負責人員實際知悉或受託人於公司信託辦事處收到任何該等事件的書面通知前，均不構成本協議項下的違約事件，而該等通知是指該等事件背後的事實、一般證券、本公司及本公司。

儘管有第7.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣支付，則公司有權通過以美國貨幣支付等同於以該其他貨幣支付的金額的美國貨幣來履行其對證券持有人的義務。由公司代理人按照本合同第3.11(C)節的規定，參照紐約聯邦儲備銀行於年#日報告或以其他方式提供的該貨幣在紐約市電匯的中午買入價(“匯率”)而釐定。

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這種付款，或者，如果沒有這樣的匯率，則根據最近可用的匯率計算。儘管有第7.01節的前述規定，在這種情況下以美國貨幣支付的任何款項，如果所需付款是以美國貨幣以外的貨幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。

第7.02節加速、撤銷和廢止。

(a)除第3.01節對任何系列證券另有規定外，如果任何一個或多個上述違約事件(第7.01(E)節或第7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券當時未償還的情況下，在任何此類違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金25%或以上的持有人可宣佈本金(或，如果該系列證券為原始發行的貼現證券，所有該系列證券的本金部分(如該系列條款所指明)及當時所有該系列證券的所有應計但未付利息須立即以書面通知本公司(如持有人發出，亦須向受託人支付)，而於作出任何該等聲明後，有關本金金額(或指定金額)即成為即時到期及應付。如果第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，該系列中所有未償還證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第7.01節及第3.01節另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(b)然而，第7.02(A)節的規定須符合以下條件：在上述任何一項或多項失責事件適用的所有該系列證券的本金已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在受託人按本條下文所規定取得支付到期款項的判決或判令之前，導致上述加速宣告的失責事件須當作已被放棄，而無須採取進一步行動，而該項聲明及其後果須視為已被撤銷及廢止，如果：

(I)本公司已向受託人或付款代理人支付或存放一筆以該等證券計價的貨幣的款項(除第7.01節及根據第3.01節另有規定外)，足以支付

(A)根據第11.01(A)節欠受託人及任何前任受託人的所有款項(但根據本條(A)須支付的所有款項須以美元支付)；

(B)所有該系列證券的所有拖欠利息(連同利息，在其利息應合法的範圍內)

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36

對於任何逾期的利息分期付款，按該證券按該證券規定的一個或多個利率承擔的利率可強制執行)；以及

(C)任何該系列證券的本金及溢價(如有的話)，而該等證券並非由上述加速聲明及其利息聲明而到期的；

(Ii)與該系列證券有關的所有其他違約及違約事件，除該系列證券的本金未獲支付外，均已按照第7.06節的規定予以補救或豁免，而該等違約及違約事件已完全因該加速聲明而到期。

(c)此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(d)就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並已根據本合同的規定宣佈到期和應付，則在該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，以及由於加速而到期和應支付的本金部分，連同利息(如有的話)和根據該加速應支付的所有其他金額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第7.03節其他補救措施。

如本公司在30天內沒有就任何系列的證券支付任何分期利息，或在該系列證券到期並須支付的任何證券的本金及溢價(如有的話)時未能支付，不論該等證券是在到期日或借贖回(並非依據償債基金)、本契約所授權的聲明或其他方式贖回，或在30天內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金款項，則應受託人的要求，本公司將為該系列證券持有人的利益而向付款代理人支付該系列證券屆時到期應付的全部款項，連同逾期本金和溢價(如有的話)的利息，以及(只要該等利息可依法強制執行)該系列證券所承擔的利率的逾期利息分期付款，以及根據第11.01(A)條欠受託人及任何前身受託人的所有款項。

如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，以及收取被判決或判令須從本公司或該系列證券的任何其他債務人的財產中支付的款項，不論該等財產位於何處，

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以法律規定的方式。在任何此類訴訟或其他法律程序中的每一次判決追回，均須向受託人支付根據第11.01(A)條欠受託人和任何前身受託人的所有金額，應有利於作為該訴訟或法律程序標的的該系列證券的持有人的應課税額利益。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券，亦無須在任何審訊或任何與其有關的法律程序中交出任何證券。

第7.04節受託人為事實上的代理律師。

現委任受託人，而每名證券持有人在收取及持有該證券後，須最終當作已委任受託人，即該持有人的真實及合法受權人，並有權作出或提交(不論公司是否須就任何證券的本金或利息的支付而失責，亦不論受託人是否已要求公司支付逾期的本金或利息)，並以明示信託的受託人或受託人的身分或其認為合宜的其他身分行事，在與本公司或任何其他證券債務人或其各自的債權人或財產有關的任何接管、破產、清盤、破產、重組或其他司法程序中，任何及所有申索、申索證明、債務證明、請願書、同意書、其他文據及文件及其任何修訂，為使受託人及任何前任受託人在本協議項下提出申索(包括對受託人的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，在任何該等訴訟中，為執行受託人及任何前身受託人及任何該等持有人就任何該等證券而提出的任何申索，並收取及收取任何該等申索的應付或可交付的任何款項或其他財產，以及籤立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及執行任何及所有其他作為及事情，以在任何該等訴訟中強制執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何該等證券提出的任何申索；現授權任何此類程序中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人、清盤人、債務人或類似的官員，以及證券的每一名接管人或持有人, 通過接收和持有，應被最終視為已授權任何上述接管人、受讓人、受託人、託管人、清盤人、債務人或類似的官員僅向受託人或按受託人的命令支付任何該等付款或交付，並向受託人及任何前任受託人支付本協議項下應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第11.01(A)條應支付的任何其他款項；但不得當作授權或賦權受託人代表任何證券持有人同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、重整、調整或其他類似安排的計劃，或授權受託人或賦權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

第7.05節優先事項。

受託人根據第VII條就一系列證券收取的任何款項或財產，應在受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期按下列順序使用；如為任何系列證券而分配該等款項或財產，則在提交該等證券時

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並在其上蓋上付款(如只是部分付款)及交回時(如已全額付款)：

第一：根據第11.01(A)條向受託人和任何前任受託人支付所有應付款項。

第二：如該系列未償還證券的本金並未到期及尚未支付，則該系列證券的利息須按該等利息分期付款到期日的先後順序支付，並按該證券所承擔的利率收取逾期利息分期付款的利息(如該利息已由受託人收取)，該等款項須按比率支付予有權獲得該等利息的人士。

第三：如該系列的未償還證券的本金已藉聲明或其他方式全數支付該系列證券當時所欠而未支付的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，並須就逾期的本金及溢價(如有的話)收取利息(如受託人已收取該利息)，則須按該系列證券所承擔的利率支付逾期的利息分期付款，而如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付的款額，則須支付該本金及溢價，利息(如有)及本金及溢價(如有)的優先權或優先權，或利息高於本金及溢價(如有)，或任何利息分期高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及溢價(如有)及應計及未付利息的總和計算。

當時剩餘的任何盈餘應支付給公司或按有管轄權的法院的指示支付。

第7.06節由證券持有人控制；放棄過去的違約。

當時未清償的任何系列證券本金的多數持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本協議可獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券的任何信託或權力，但前提是，在符合第11.01和11.02節的規定的情況下，如果受託人由大律師告知，受託人認為如此指示的行動可能不合法地採取或將不適當地損害持有人，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在任何聲明加快任何系列證券的到期日之前，當時尚未到期的該系列證券的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但該系列證券的利息或任何溢價或本金的違約除外。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件被免除，該違約或違約事件對於該系列證券和本契約的所有目的而言，應被視為已被治癒並不再繼續。

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第7.07節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或委任接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本協議所述的該系列證券的一項或多項違約事件向受託人發出書面通知。而除非持有該系列當時未清償證券本金25%的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事宜採取行動，並已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，即已忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；而該等彌償通知、請求及要約，現在每宗該等個案中宣佈為任何該等證券的持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券的持有人，除以本協議所規定的方式外，不得以任何方式通過其訴訟而享有任何權利，以執行本協議項下的任何權利，而在法律或衡平法上的每項訴訟、訴訟或法律程序，均應按本協議所規定的方式及為該系列未償還證券的所有持有人的平等利益而提起、進行及維持；然而，本契約或該系列證券的任何內容均不得影響或損害本公司的絕對及無條件的義務。, 於上述證券的到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟以強制支付該等證券的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節承擔訟費。

本契約的所有各方及任何證券的每一持有人如接受本契約，即當作已同意任何法院可酌情在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求在任何訴訟、訴訟或法律程序中，強制執行本契約下的任何權利或補救，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求該訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方當事人提交一份承諾，以支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支，提起訴訟或者進行訴訟，充分考慮到當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的條文不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不適用於由任何一名或多於一名證券持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何一名或多名證券持有人提起，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多名證券持有人提起的，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多名證券持有人為強制執行在該等證券所表明的各別到期日或之後就該系列證券的本金或溢價(如有的話)或其利息而提起的。

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第7.09節累積的補救措施。

本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施，均不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或根據法律、衡平法或成文法給予的或現在或今後存在的所有其他補救措施之外的補充。受託人或任何系列證券持有人延遲或遺漏行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責事件的默許；而本細則第VII條分別賦予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人視情況而不時及按其認為合宜而行使。如受託人或任何系列證券持有人已着手強制執行本契據下的任何權利，而強制執行該等權利的法律程序已因放棄或任何其他理由而中止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在每一該等情況下，公司、受託人及該系列證券持有人須分別及分別恢復其在本契據下的原有地位及權利，其後受託人及該系列證券持有人的一切權利、補救及權力均須繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。但如此免除或判決的任何事宜除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

凡本契約規定，持有該證券或任何一系列證券本金總額的指定百分比或過半數的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指明百分比或過半數的持有人已加入該等行動的事實可由以下事實證明：(A)由證券持有人本人、代理人或以書面指定的受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書，包括(A)透過電子系統將受託保管人操作的有關係列或其他類別的同意書製成表格(除本章程另有明文規定外，有關行動於該等文書或電子同意書的證據交付受託人及在本章程明文規定的情況下交付予本公司時生效)，或(B)證券持有人在按照第IX條的規定妥為召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)將該等文書或文書與有關證券持有人會議的任何該等記錄組合。

第8.02節籤立或持有證券的證明。

證券持有人或其代理人或代理人籤立任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬充分：

(a)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由任何司法管轄區的任何公證人或其他人員的證明書予以證明，

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根據當地法律，有權接受在該司法管轄權範圍內記錄的認收或契據證明，即簽署該文書的人確實在該公證人或其他人員面前承認該文書的籤立，或(Ii)通過在任何該等公證人或其他人員面前宣誓的該執行的見證人的誓章。如執行死刑的人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。

(b)任何系列的證券的擁有權，須由該證券登記冊或該系列的註冊處處長髮出的證明書予以證明。

(c)任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

(d)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所指任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(e)如本公司向任何系列證券持有人徵詢任何行動，本公司可根據其選擇權預先確定一個記錄日期，以決定有權採取該行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應按該記錄日期計算。

第8.03節被當作擁有人的人。

(a)本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該等證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)(在第3.08節的規限下)及所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。支付給任何持有人或根據其指示支付的所有款項均為有效，且在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地履行和解除在該擔保中應支付的款項的責任。

(b)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長概無責任或責任就有關全球證券實益擁有權權益的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

第8.04節異議的效力。

在任何一系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及該證券的每一位後續持有人或

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其中的一部分，以及在轉讓時或作為交換或替代時發行的任何證券，即使沒有在任何此類證券上註明同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節會議的目的。

任何或所有系列的證券持有人會議可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(a)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據第VIII條的任何規定，採取授權證券持有人採取的任何其他行動；

(b)依照第十一條的規定免去受託人職務並提名繼任受託人；

(c)同意根據第14.02節的規定簽署契約或本協議的補充契約；或

(d)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節受託人召開會議。

受託人可隨時召集可能受建議採取的行動影響的所有系列證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人每次會議的通告，列明該等會議的時間及地點，以及一般擬於該會議上採取的行動，須按該等證券持有人在本公司登記冊上所載的地址郵寄予該系列證券持有人。該通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天郵寄。

第9.03節公司或證券持有人召開會議。

如在任何時間，本公司或當時未償還的某系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券本金總額至少10%的持有人，已要求受託人召開該系列(或所有系列)的證券持有人會議，並以書面要求合理地詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人在接獲該項要求後20天內，不得郵寄有關會議的通知，然後，公司或該等證券持有人可決定召開會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定，通過郵寄通知的方式召開該會議，以採取第9.01節授權的任何行動。

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第9.04節投票資格。

任何人士如有權在任何證券持有人會議上投票，應(A)是受擬於會議上採取的行動影響的一種或多種證券的持有人，或(B)由一種或多種該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節對會議的規管。

(a)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議，就持有證券的證明及委託書的委任、投票人的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的呈交及審查，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為合宜的合理規定。

(b)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或證券持有人按第9.03節規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(c)在任何一系列證券持有人會議上，該系列證券持有人代表的每一證券持有人有權就其持有或代表的每1,000美元未償還證券本金投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券及經會議主席裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席除憑藉其所持有的該系列證券或上述書面文件妥為指定其代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以對召開該會議的交易採取行動的人士的出席構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席者(不論是否構成法定人數)的過半數成員延期，而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

第9.06節投票。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，投票應由該系列證券的持有人或其代理人簽名，以及他們所持有或代表的該系列證券的本金。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告一式兩份。

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在會議上投出的所有選票中。每一次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節不得因開會而拖延權利。

本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因任何系列證券持有人會議的任何召開或根據本細則明示或默示賦予的任何權利而作出有關催繳，以致妨礙或延遲行使根據本契約或該系列證券的任何條文授予或保留予受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利。

第十條

公司及受託人的報告及

證券持有人名單

第10.01條受託人的報告。

(a)只要有任何未清償證券，受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人發送關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日之後的每個週年後60天內，向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告。

(b)受託人應在根據本條款第10.01節的規定向證券持有人傳遞任何報告時，向證券上市的每個證券交易所(如果有)以及與在國家證券交易所上市和登記的證券(如果有)有關的證券，向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市時通知受託人。

本公司將向受託人補償根據本條款10.01和本條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有費用。

第10.02條公司報告。

公司應向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並按照信託契約規定的方式，按照信託契約法的規定，向持有人轉交信託契約規定的信息、文件和其他報告及其摘要

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除非根據交易所法案第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在向美國證券交易委員會提交後30天內向受託人提交；此外，作為公司直接或間接母公司的實體提交交易法第13或15(D)條規定的報告將滿足本第10.02條的要求，只要該實體是證券的義務人或擔保人；並進一步規定，該實體的報告將不會被要求在該實體的財務報表的腳註中包括本公司的簡明綜合財務信息。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第10.03條證券持有人名單。

本公司承諾並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(a)每半年一次，在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址，截至該記錄日期，以及

(b)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得超過該清單提交之日的15天；

然而，只要受託人是註冊官，就不需要提供該等名單；而且，受託人不應因以下原因而承擔責任：(I)根據《信息自由法》第312條披露關於持有人姓名和地址的任何信息，不論該信息來自何方；以及(Ii)根據根據《信息自由法》第312條提出的請求郵寄任何材料。

第十一條

關於受託人

第11.01條受託人的權利；補償和彌償。

受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(a)受託人應有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償，以補償其根據本協議提供的所有服務(包括以其代理身份提供的服務)。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制。“公司”(The Company)

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應應受託人的要求，迅速償還受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理補償、支出和墊款)，但可歸因於自身嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為的任何費用、墊付或墊款除外。

本公司亦同意就任何及所有損失、法律責任、損害、申索或開支，包括因接受或管理本信託及履行其職責(包括以本公司以代理人身分行事)而產生或與其本身疏忽、惡意或故意失當行為有關的税項(受託人所得税項除外)，向每名受託人及任何前任受託人作出賠償，並使其免受損害，以及就行使或履行其任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任為自己辯護的費用及開支。但因重大過失、故意不當行為或者失信被執行人的除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以選擇一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。

作為履行本條款第11.01(A)條規定的公司義務的擔保，受託人應對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定，本公司根據第11.01(A)條對受託人進行賠償和賠償的義務應在受託人辭職或解職、本契約終止以及根據第XII條規定的任何清償和清償期間繼續存在。當受託人產生與7.01節(E)或(F)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用)和服務補償應構成行政費用。

(b)受託人可直接或通過其代理人或受託代理人執行本協議的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(c)受託人不以任何方式對本公司獨家制作的本協議或其所載證券(其認證證書除外)的敍述的正確性負責；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性或籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，以及受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人不對以下使用或應用負責

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受託人按照本契約的規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益。

(d)受託人可以就其選擇與律師協商，在第11.02節允許的範圍內，律師的任何意見對於受託人根據本協議善意並根據律師的意見採取、忍受或遺漏的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。

(e)在第11.02節允許的範圍內，受託人可依賴本公司祕書或其中一名助理祕書就本公司通過任何董事會決議案或本公司股東的任何決議案所發出的證書，而本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須由本契約提供充分證據，而每當在本契約的管理過程中，受託人應認為適宜在採取、忍受或不採取任何本條例下的任何行動之前證明或確立某事項，受託人可依賴本公司的高級人員證書(除非本條例就此有其他特別訂明的證據)。

(f)在第11.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人或該代理人時所享有的相同。

(g)受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

(h)受託人應任何當時為任何證券持有人的人的要求或同意而依據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為其全部或部分發行的任何證券或證券的所有未來持有人而言，均為最終行動，並具約束力，不論該證券是否已在其上註明該要求或同意已提出或已給予。

(i)在符合第11.02節的規定的情況下，受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、其他債務證據或其他文件或文件(無論是正本或傳真形式)時，可以是決定性的，並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護。

(j)在第11.02節條文的規限下，受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，行使本公司根據本公司任何條文賦予受託人的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提供令其滿意的抵押或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

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(k)在符合第11.02節的規定的情況下，受託人不對其善意採取或遺漏的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(l)除第11.02節的條文另有規定外，受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人員已實際知悉此事，或除非持有不少於25%未償還證券的持有人通知受託人，而該等通知提及證券及本公司。

(m)除第11.02節第一段的規定另有規定外，受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以但不應被要求對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權事先徵得公司的同意，而公司不得無理拒絕，檢查公司的簿冊、記錄和辦公場所。

(n)給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

第11.02條受託人的職責

(a)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生，則在其持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b)本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但即使本契約中包含相反的任何內容，

(I)除非與直至第7.01節就任何系列的證券所指明的失責事件已發生，而該失責事件當時仍在繼續，

(A)受託人承諾履行本契約中具體列明的與該系列證券有關的職責，而本契約不得解讀任何針對受託人的默示契諾或義務，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；及

(B)受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，在

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受託人在根據本契約的明文規定向受託人提供的證書或意見後沒有惡意；但如果本契約的條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須對任何證券持有人或任何其他人負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；及

(Iii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.06節證券持有人的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關。

(c)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償並未合理地向其保證。

(d)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受第11.02節的規定的約束。

第11.03條關於違約的通知。

在事件發生後90天內，如受託人知悉，受託人應向證券持有人發出一系列通知，説明受託人所知的該系列證券的每一次違約或違約事件，方法是將通知發送至持有人當時出現在公司登記冊上的地址，除非該違約在發出通知之前已得到補救或放棄(“違約”一詞在此定義為第7.01節所指明的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者皆為該章節所界定的違約事件)。除非在該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須予支付時發生失責或失責事件，或未能就同一系列證券支付任何償債基金款項，否則如受託人的一名或多於一名負責人員真誠地裁定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須受保障。

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第11.04條資格；取消資格。

(a)受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人及其母公司應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，這是其最近發佈的年度條件報告中所述的，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

(b)受託人應遵守TIA第310(B)條；但是，如果符合TIA第310(B)(I)條規定的排除要求，則託管人應排除在TIA第310(B)(I)條的實施範圍之外，不包括任何其他證券或公司其他證券的利息證書或參與其他證券的未清償的契據。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約規定的方式，取消或辭職。如果信託契約法第310(B)條在本契約日期之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修改，以納入此類變化。

第11.05條登記和通知；除名。

受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭任並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。辭職在委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提出申請，並向本公司交付一份或多於一份由當時未償還的該系列證券的大部分本金持有人簽署的一份或多份書面文書，並註明該項免任及生效日期。

如果在任何時間：

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51

公職人員須為修復、保存或清盤的目的，掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何該等情況下，(I)本公司可向受託人發出書面通知，罷免所有證券的受託人並委任一名繼任受託人，或(Ii)在符合《國際證券條例》第315(E)條的情況下，任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月(或，如果是較短的期間，則為該系列證券最初發行後的一段時間)，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，均有權就該受託人根據本條例所提供的服務獲得合理補償，並有權獲得根據本條例所產生的一切合理開支及根據本條例應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託人獲得賠償的權利在其辭職或被免職後繼續有效。

第11.06條委任繼任受託人。

(a)在任何時候，受託人必須辭職或被免職(除非受託人按照第11.04(B)節的規定被撤職，在這種情況下，空缺應按上述分部的規定填補)，或變得無行為能力，或被判定破產或無力償債，或如果受託人或其財產的接管人被任命，或如任何公職人員為一個或多個系列證券的復原、保存或清算的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，有關該系列或該系列證券的繼任受託人(有一項理解是，任何該等繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部證券委任，而任何系列的證券在任何時間只有一名受託人)，可由當時未償還的該系列或該系列證券的過半數本金持有人，藉由該持有人簽署的一份或多份書面文書一式兩份簽署並送交本公司存檔，另一份送交繼任受託人存檔；但是，在該證券持有人或本協議授權的證券系列的持有人如此委任繼任受託人之前，本公司，或如本公司的全部或實質所有資產須由一名或多名合法委任的託管人或接管人，或破產或重組程序中的受託人(包括根據聯邦破產法的規定委任的一名或多於一名受託人，現或以後組成)，或為債權人的利益而受讓人，或該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)所管有, 須就該系列證券委任一名繼任受託人。除第11.04及11.05節的條文另有規定外，於上述任何系列證券的繼任受託人獲委任後，該系列證券的受託人將不再是本條例所指的受託人。在該系列證券持有人以外的其他證券持有人作出任何上述委任後，作出該項委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該等證券持有人當時在本公司登記冊上所載的地址，但有關該系列證券的任何如此委任的繼任受託人，須立即由該系列證券持有人按上述規定的方式委任的繼任受託人取代，如該項委任是在本公司寄發該通知的日期起計一年屆滿前作出的，或由該等受託人按上述規定方式作出的，則該等委任須立即由該等受託人取代

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52

接管人、受託人或受讓人。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(b)如果一個或多個系列證券的任何受託人將辭職或被免職，而本公司或該系列證券的持有人並未委任繼任受託人，或如任何如此委任的繼任受託人並未以通知受託人的方式接受委任，則辭任受託人可在發出通知後30天內向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。如在任何其他情況下，在根據本條例可能作出的委任後三個月內，未能根據第11.06節的前述條文委任繼任受託人，則適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)發出後，隨即委任一名繼任受託人。

(c)根據本協議就一個或多個系列證券而委任的任何繼任受託人，須籤立、確認並向其前身受託人及公司，或向委任該受託人的接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)，籤立、確認及交付一份接受根據本條例作出的委任的文書，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予與該等前身受託人有關的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如該前身受託人原先被指名為本條例下的受託人一樣，而該前身受託人在其當時尚未繳付的費用及支出繳付後，即成為具有該等權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，因此，受託人有義務支付其作為受託人持有的所有款項和財產，但須受第11.01(A)節規定的留置權的限制。然而，在公司或繼任受託人或持有該系列當時未償還證券本金至少10%的持有人的書面要求下，前任受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，根據本文所述信託向該繼任受託人轉讓其所有權利、權力和信託，並應將該前任受託人持有的所有款項和財產轉讓、轉移並交付給繼任受託人，但須受第11.01(A)節規定的留置權的限制；應任何該等繼任受託人的要求，本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該繼任受託人。

第11.07條合併、轉換、合併或繼承業務的繼任受託人。

受託人或受託人在本契約所設信託中的任何繼承人應被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或因受託人或其任何繼承人為一方而合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或受託人的任何繼承人將受託人的全部或實質所有公司信託業務出售或以其他方式轉讓給的任何人，應是本契約下的繼承受託人，而無需籤立或提交任何文件，或任何當事人的任何進一步行動；但

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53

應在其他方面符合或符合本條規定的條件。如果在受託人的繼任人將繼承本契約就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，則該受託人的任何繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如果當時任何證券尚未認證，則任何受託人的繼承人均可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據內任何地方所具有的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；但以任何前任受託人的名義採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第11.08節倚賴高級船員證書的權利。

除第11.02節和第16.01節關於所要求的證書的規定另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定了與該事項有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的關於該事項的高級人員證書和該高級人員證書(如無疏忽)予以最終證明和確立。受託人的惡意或故意的不當行為，對於受託人根據本契約的條文采取、忍受或不採取的任何行動，應為受託人基於其信念而採取、忍受或不採取的任何行動的充分逮捕令。

第11.09條鑑權代理人的委任。

受託人可委任本公司合理接受的代理人(“認證代理”)，以認證在交換、轉讓登記或部分贖回時發行的系列證券，而經認證的證券應享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。受託人應將這一任命的書面通知通知該認證代理將為其服務的系列證券的所有持有人。除非受該委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中對受託人認證和交付的每一處引用都包括認證代理的認證和交付。如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在所有目的下都是有效和義務的，就像是由受託人根據本協議認證一樣。

每個身份驗證代理應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行、信託公司或公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該鑑定代理人根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年公佈一次情況報告，則就本條第十一條而言，該等資產的資本和盈餘合計

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54

認證代理應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的總和。如果認證代理人在任何時候按照本條第十一條的規定不再具有資格，則應立即按照本條第十一條規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續為認證代理，但該等公司應在本條第XI條下以其他方式符合資格，而無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據第11.09節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合第11.09節的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

受託人同意不時為其根據第11.09節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第11.01節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

第11.10條證券持有人與其他證券持有人的通信。

證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受到《信託契約法》第312(C)條的保護。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01條條款的適用性。

如果根據第3.01節就一系列證券的失效作出規定，並且該系列證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。以外幣計價的證券如有失效條款，可根據第3.01節的規定予以規定。

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55

第12.02節義齒的滿意度和脱落率。

本契約對於任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列均不受影響)，在公司命令下，應停止進一步有效(對於本契約中明確規定的該等證券的登記轉讓或交換的任何存續權利以及接受該等證券的本金和溢價(如有)及利息的支付的權利除外)，受託人應簽署正式文書確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(a)以下任一項：

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(A)已被銷燬、丟失或被盜並已按照第3.07節的規定被替換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已以信託形式存放或由本公司分離並以信託形式持有並隨後按照第6.03節的規定償還給本公司或從該信託中解除的證券)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列證券，

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(C)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是受託人以公司及公司的名義及自費發出通知的，

就上述(A)、(B)或(C)而言，已為此目的向受託人或付款代理人以信託基金的形式存入或安排存入一筆以該等證券為面值的貨幣(除第3.01節另有規定外)的款額，足以支付及清償該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的全部債務，直至該等存款的日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；然而，如果根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，在存款後91天內就本公司提交了救濟請願書，而受託人被要求將當時存放在受託人處的款項退還給本公司，則本公司在本契約下關於該等證券的義務不應被視為終止或解除；

(b)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約就該系列合約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

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56

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第11.01節對受託人所負的責任，以及(如已根據本節第(A)(I)款(B)款將款項存入受託人)，受託人根據第12.07節及第6.03(E)節最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第12.03條在存款或美國政府債務時失敗。

根據公司的選擇，(A)在下列適用條件滿足後的第一天，公司應被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(B)公司將不再有義務遵守第6.04節和第10.02節中關於任何系列證券的任何條款、規定或條件(並且，如果按照3.01節規定，在滿足下列適用條件後的任何時間(在任何情況下，根據本款(A)或(B)款採取的此類行動均不得解釋為第7.01款規定的違約事件)，根據第3.01節為該系列的利益而增加的任何其他限制性公約：

(a)本公司應以信託基金的形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，特別質押，以保證並專門用於下列證券系列持有人的利益：(I)美元現金，金額，或(Ii)美國政府債務(定義如下)，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款到期日的前一天，提供美元現金，金額，或(Iii)(I)和(Ii)的組合，足以於該等利息或本金及溢價分期日支付及清償該系列未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款或適用於未償還證券的任何類似付款)及溢價(如有)及利息；但受託人應被不可撤銷地指示將該等現金或該等美國政府義務的收益用於上述與證券有關的付款。

(b)該系列證券在存入之日不會發生或繼續發生違約(但因借入資金和授予適用於該存入的任何相關留置權而產生的違約除外)；以及

(c)本公司應已向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因本公司根據本節行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未採取此類行動的情況相同，如果該系列證券被解除，則應附帶從美國國税局收到或發佈的表明該決定的裁決。

“清償”指本公司應被視為已償付及清償該系列證券所代表的全部債務及在該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有債務(而受託人須簽署正式文書承認此事)，但(A)該系列證券持有人從信託基金收取款項的權利除外

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(B)本公司根據第3.04、3.06、3.07、6.02、12.06及12.07條就該等證券所承擔的責任；及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構行事的人的義務，其及時付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款的規定，該證券的發行人不得贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)或信託公司作為託管人簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第12.04節償還給公司的款項。

受託人和任何付款代理人應在公司發出命令後，隨時立即向公司(或其指定人)支付他們持有的任何超額款項或美國政府債務，包括受託人根據第12.06節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或義務。第6.03節最後一段的規定應適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何證券系列到期後兩年內仍無人認領的任何資金，這些證券已根據第12.03節的規定存入資金或美國政府債務。

第12.05節對美國政府義務的賠償。

公司應支付並賠償受託人因現金或存款的美國政府債務或與之相關的本金或利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第12.06條存款由第三方託管。

以上第12.03節所述受託人的任何存款不得撤銷(第12.04節和第12.07節規定的範圍除外)，並應根據受託人和本公司商定的形式和實質的託管信託協議條款進行。如果一系列的任何未償還證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款，還是按照任何強制性或可選擇的償債基金要求，適用的託管信託協議應為此作出規定，本公司應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。本協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後，

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通過存入款項、運用已存入的美國政府債務的收益，或在允許的情況下，通過交付證券，受託人應根據第12.04節將當時根據協議持有並可分配給償債基金支付要求的所有資金或債務作為超額款項支付或移交給公司。

如果該等存款所涉及的一系列證券可根據本公司的選擇或根據可選擇的償債基金付款在稍後贖回，則適用的託管信託協議可由本公司選擇作出規定。如屬可選擇全部或部分贖回，有關協議須規定本公司於獲給予贖回通知當日或之前，向受託人繳存足以支付贖回證券的贖回價格及截至贖回日為止的所有未付利息的資金。在存入資金後，受託人應根據第12.04條將當時根據該協議持有並可分配給證券以供贖回的所有資金或債務作為超額資金支付或移交給公司。如本公司行使可選擇的償債基金支付權，則該協議應由本公司選擇規定，在本公司根據該等行使向受託人存入資金後，受託人應根據第12.04節將當時根據該協議持有並可分配予證券以贖回的所有資金或債務作為超額資金支付或交付本公司。

第12.07節信託資金的運用。

(a)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議以支付利息。為支付任何系列的證券的本金、溢價(如有的話)或利息而如此繳存的任何款項，如在該系列證券的到期日或在該系列的所有證券於未償還時的指定贖回日期(視屬何情況而定)後兩年仍無人申索，則受託人或該其他付款代理人須應公司的書面要求向公司償還，此後，即使本契據有任何相反的規定，該系列證券持有人的任何權利如已就該等款項繳存，則只可對公司強制執行，而受託人或該其他付款代理人就該等款項所負的一切法律責任自該日起即告終止。

(b)除上段條文另有規定外，本公司或其代表為支付任何證券的本金、溢價(如有)及任何其他付款代理而於任何時間存入受託人或任何其他付款代理的任何款項，須於此以信託形式轉讓、轉移及移交予受託人或該等其他付款代理，以信託方式代證券持有人繳存該等款項；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第12.08節非美元貨幣的存款。

儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的，根據本條前述規定交存受託人的貨幣或政府債務的性質應為

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如高級人員證書所載或在發行該系列證券所依據的補充契據中設立的。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條沒有個人責任。

不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，就任何證券的本金、溢價(如有)或任何申索，或就任何證券或本契約所代表的債務，或本契約的任何義務、契諾或協議，直接或透過本公司或任何繼承法團，支付任何證券的本金或溢價(如有)或任何申索；明確同意並理解，本契約和證券完全是公司義務，本公司或任何繼承法團(無論直接或通過本公司或任何繼承法團)過去、現在或將來的任何成立人、股東、高級職員或董事不會因為本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生債務，也不會因本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生任何個人責任，或從本文或以上隱含的任何個人責任，以及針對每個該等成立人、股東、高級職員或董事的所有性質的責任(如有高級職員和董事在接受證券後，作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除。

第十四條

補充契據

第14.01條未經證券持有人同意。

除第3.01節對任何證券系列另有規定外，本公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(a)在該等補充契據或明訂的期間(如有的話)內，加入本公司須遵守的契諾及協議，並在每種情況下加入失責事件，以保障或惠及所有或任何證券系列的持有人(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等失責的契諾、協議及事件是為其中指明的該等系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(b)刪除或修改與所有或任何系列證券有關的任何違約事件，其形式和條款是根據第3.01節允許的補充契約確定的(如果任何該等違約事件適用於少於所有該等證券系列，則指明該違約事件屬於哪個系列

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適用)，並指明受託人及該等證券持有人在相關事宜上的權利及補救；

(c)增加或更改本契約的任何規定，以規定、更改或取消對支付證券本金或溢價(如有)的任何限制；但任何此類行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(d)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：在簽署該補充契約之前創建的任何系列的未清償擔保有權享受該條款的利益且該補充契約將適用；

(e)證明另一公司對公司的繼承，或連續繼承，以及該繼承人承擔一個或多個系列證券和本契約或任何補充契約中包含的公司的契諾和義務；

(f)根據第11.06(C)節的要求，就一個或多個證券系列的後續受託人接受本契約項下的委託提供證據，並根據第11.06(C)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以便於多名受託人管理本契約項下的信託；

(g)擔保任何一系列證券；

(h)根據本合同第11.05、11.06或11.07節條款所允許的對本合同的任何更改提供證據；

(i)消除任何含糊之處，或更正或補充本文件或任何補充文件中可能與本文件或任何補充文件所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充後適用於任何系列證券的本協議條款，與最初出售該等證券時適用於該等證券的發售備忘錄、招股章程補充文件或其他發售文件中對該等證券的條款的描述相符，但任何此等行動不得對該等系列或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(j)根據《信託契約法》的任何修正案，對本契約的任何條款進行必要或適當的補充、更改或刪除；

(k)根據適用的證券系列條款，增加證券系列的擔保人或者共同義務人，或者解除擔保人的證券擔保；

(l)對任何一系列證券作出任何不會對該證券持有人的利益造成任何重大不利影響的變更；

(m)除規定有證明的證券外，還規定無證明的證券；

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(n)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但任何此類行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(o)禁止認證和交付額外的證券系列；或

(p)確立第3.01節允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行先前授權的系列證券的額外證券，或增加對任何系列證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、按揭或質押。

無論第14.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約，而無需任何當時未清償證券持有人的同意。

第14.02條經證券持有人同意；限制。

(a)經受該補充契約投票影響的每一系列未償還證券本金總額過半數的持有人(見第VIII條規定)同意後，本公司及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多於一份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利；但未經受影響的每一系列未償還證券的持有人同意，該等補充契約不得：

(I)延長任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或減少該證券的本金或其利息或贖回該證券時須支付的任何溢價，或延長該證券的所述到期日，或更改該證券的本金和溢價或利息(如有的話)的貨幣，或減少根據第7.02節宣佈加速到期日而到期及應付的原始發行貼現證券的本金數額，或損害在規定的到期日或之後(或在贖回日或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利，或對根據第3.01節規定轉換或交換任何證券的任何權利的經濟條款產生重大不利影響；或

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62

(Ii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，而任何補充契據須徵得其持有人同意，或放棄遵守本契約的某些條文或本契約所規定的某些違約及其後果，須徵得其持有人的同意；或

(Iii)修改本節、第7.06節或第6.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第11.06條和第14.01(F)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意對“受託人”的提及的改變以及本節和第6.06節的相應改變或刪除本但書；或

(Iv)未經受託人書面同意而修改受託人的權利、責任或豁免權。

(b)任何補充契約如更改或取消本契約的任何條文，而該條文僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

(c)根據第14.02節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

(d)公司可以設定一個記錄日期，以確定每個證券系列的持有者的身份，這些持有人有權在本節授權或允許的情況下給予公司書面同意或放棄遵守。該記錄日期不得超過首次徵求同意或豁免的30天，或根據信託契約法第312條向受託人提供的最新持有人名單的日期。

(e)在本公司和受託人根據本第14.02節的規定籤立任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概括列出該補充契據的實質內容，地址為該補充契據當時在公司登記冊上的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03條受託人受到保護。

在公司的要求下，連同第16.01節規定的高級人員證書和大律師意見，以及受託人合理地滿意的證據，如果補充契據將根據第14.02節籤立，受託人應與公司聯手籤立該補充契據，除非

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63

上述補充契約會影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。受託人在依賴該高級人員的證書和大律師的意見時應受到充分保護。

第14.04條補充性義齒的實施效果。

在依照本第十四條的規定簽署任何補充契約時，本契約應被視為已據此修改和修訂，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券(視情況而定)的持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免(視屬何情況而定)應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。而就任何及所有目的而言，任何該等補充契據的所有條款及條件均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。

第14.05條證券的記號或交易。

經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司或受託人決定，受託人及本公司董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券，而該等交換將不會對證券持有人造成任何成本。

第14.06條符合TIA標準。

依照本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01條同意從屬。

如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除非在公司令或一個或多個補充契約中另有規定，公司、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及該系列證券的每一位持有人對該系列證券的接受，也同樣約定並同意，在下文所述的範圍和方式下，該系列證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付在此明確從屬於該系列證券的每一種和所有證券，有權優先全額償付所有高級債務。如果一系列證券沒有按照第3.01(S)節的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條對該證券不具有任何效力。

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64

第15.02條解散、清算、重整分配；證券代位權。

除第15.01條另有規定外，在公司解散、清盤、清算或重組時，或在破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人利益而轉讓或對公司資產和負債進行任何其他整理時，或在其他情況下(受有管轄權的法院的權力所限，作出其他衡平法規定，反映本契約賦予高級債務及其持有人關於證券及其持有人的權利的其他衡平法規定，根據適用破產法的合法重組計劃)：

(a)所有高級債務的持有人有權在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金(或溢價，如有)或利息(如有)收取任何付款之前，全數收取本金(及溢價，如有)及應付利息；及

(b)除本條第十五條的規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，須由清盤受託人或代理人或其他人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付給高級債務的持有人或其代表，或根據任何契據直接支付給受託人或其代表，或根據任何契據按比例支付予一名或多於一名受託人，而證明任何該等高級債務的任何票據可能已根據該契約(及保費)的本金(及溢價)的未付總額計算。如有的話)及各自所持有或代表的高級債項的利息，以全數清償所有尚未清償的高級債項所需者為限，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何付款或分配後，予以清償；和

(c)儘管有前述規定，如任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或前述禁止的證券形式，在所有高級債項全額清償前，須由受託人或證券持有人收取，則該等付款或分派須在書面通知受託人的負責人員後，付給該高級債項的持有人或其或其代表，或根據任何契據支付予受託人或其代表或受託人，而任何證明該等高級債項的票據是根據該契據按上述方式按比例發行的，而該契據是按本公司計算的。申請償付所有仍未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施向該等高級債項的持有人同時付款或分配後已全數清償為止。

(d)在付清所有高級債務後，證券持有人將享有優先債務持有人的權利(如應付予該持有人的分派已適用於高級債務的支付)，以收取適用於高級債務的本公司現金、財產或證券的付款或分派，直至證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)須全數支付，而該等付款或分派不得向高級債務的持有人支付或分派。

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本公司、高級債務持有人以外的債權人與證券持有人之間的現金、財產或證券，應被視為本公司向該證券支付的款項或因該等證券而支付的款項。不言而喻，本條第十五條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約的其他部分或證券中的任何規定，均無意或將損害本公司、其債權人(優先債項持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即在證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)到期並按照證券持有人的條款應支付時，向證券持有人支付本金和利息。或影響高級債務持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，本細則或證券內的任何規定亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下失責時行使適用法律所允許的一切補救，但須受高級債務持有人根據本條第XV條就行使任何該等補救時收到的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。在本第十五條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人在符合15.05節的規定的情況下, 應有權最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的款額、已支付或分派的一筆或多於一筆款項，以及與該等分派有關或與本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.03條在高級債務違約的情況下不支付證券款項。

在第15.01條的規限下，在下列情況下，本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)作出任何支付：(I)高級債務存在違約，使該優先債務的持有人得以加快其到期日；及(Ii)該違約是司法訴訟的標的或本公司已收到有關該違約的通知。噹噹時到期的本金(保費，如有)、償債基金及高級債務利息已以金錢或金錢等值支付或已妥為撥備時，本公司可恢復就證券支付款項。

如果儘管有前述規定，任何付款應由受託人收到，而該付款是本第15.03節上一段所禁止的，則該付款應以信託形式持有，並應支付給或交付給該優先債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給受託人，根據本公司計算，任何該等優先債務可能根據該契約而發行，而該等受託人各自的利益可能是根據該契約而出現的。但只限於該高級債項的持有人(或其代表或受託人)在90天內以書面通知受託人當時就該高級債項而到期應付及欠下的款額，而該通知只須向該高級債項的持有人支付該通知書所指明的款額。

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66

第15.04條允許支付有價證券。

除第15.01節另有規定外，本契約或任何證券所載任何條文均不影響本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的責任，或阻止本公司在任何時間就證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有的話)或利息，或(B)阻止受託人將根據本契約存放於本公司的任何款項或資產用於支付證券本金(或溢價，如有的話)或利息，或因支付本金或利息(或溢價，如有)或利息(如有)，除非受託人的負責人員已在其企業信託辦事處收到本公司或任何高級債項持有人或任何該等持有人的受託人就禁止作出該等付款的任何事實發出的書面通知，並於指定付款日期前超過兩個營業日，連同令受託人信納的有關持有高級債項或該受託人授權的證明。

第15.05條授權證券持有人受託人以實現次要地位。

在第15.01節的規限下，每名證券持有人在接受後，授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成本條第XV條所規定的從屬地位，併為任何及所有該等目的委任受託人的事實代理人。

第15.06條致受託人的通知

本公司須就本公司所知的任何事實，向受託人的負責人員發出即時書面通知，禁止受託人根據本條第XV條的規定，就任何系列證券向受託人或受託人支付任何款項或資產。除第15.01節另有規定外，儘管本條第15條或本契約的任何其他條文另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應被控知悉任何高級債務的存在，或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實，除非及直至受託人或該付款代理人已收到(就受託人的負責人員而言，在受託人的公司信託辦公室)公司或任何高級債務持有人或受託人就此發出的書面通知，以及受託人對持有高級債務或受託人授權的令受託人滿意的證明，在收到任何此類書面通知之前，受託人有權在所有方面最終推定不存在此類事實；但是，如果受託人的負責人在任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(或保費，如有)或利息(如有))的任何目的(包括但不限於支付本金(或保費，如有)或利息(如有))的日期之前至少兩個工作日，未收到本第15.06條規定的關於該等款項或資產的通知，則即使本條款所載的任何內容相反，, 受託人完全有權收取該等款項或資產，並將其運用於收受該等款項或資產的目的，並不受在該日期前兩個營業日內收到的任何相反通知所影響。受託人有權依賴自稱為高級債權持有人的人(或代表該持有人的受託人)向受託人交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人或受託人代表任何該等持有人發出的。如果受託人真誠地決定需要就任何人作為

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受託人可要求該人士提供令受託人合理信納的證據，證明該人士所持有的優先債務數額、該人士有權參與該等付款或分派的範圍，以及任何其他與該人士根據本條第XV條的權利有關的事實。如未提供該等證據，則受託人可延遲向該人士支付任何款項，以待司法裁定該人士有權收取該等款項。

第15.07條作為高級債權持有人的受託人。

在15.01節的規限下，受託人有權在任何時候以個人身份就其持有的任何高級債務享有本條第十五條所載的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第7.05或11.01節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第15.08條高級負債條款的修改。

在第15.01條的規限下，任何續期或延長任何高級債務的償付時間，或高級債務持有人根據任何設立或證明高級債務的工具行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在無須通知證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下作出或作出。任何妥協、更改、修訂、修訂、延期、續展、續期或其他變更、或放棄、同意或其他有關任何債務或債務的任何條款、契諾或其他文書的條款、契諾或條件的其他行動，不論該等豁免是否符合任何適用文件的規定，均不會以任何方式更改或影響本條第XV條或證券的任何有關附屬條款的任何條文。

第15.09條依賴司法命令或清盤代理人證書。

除第15.01款另有規定外，在本第十五條所述的任何公司資產的支付或分配後，受託人和證券持有人有權最終依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而在該法院中，該破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序正在待決，或由破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他進行此類支付或分配的人的利益而提交給受託人或證券持有人，為確定有權參與該等付款或分派的人士，本公司的優先債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的款額、就該等債務支付或分派的一筆或多筆款項，以及與該等款項或本章程第XV條有關的所有其他事實。

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第15.10條滿足和解除；失敗和聖約的失敗。

根據第15.01條的規定，根據第XII條以信託方式存入受託人的金額和美國政府債務，以及在存入時根據第15.02條或第15.03條禁止存入的款項和美國政府債務，不受第XV條的約束。

第15.11條受託人不是高級債權持有人的受託人。

就優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條第十五條所明確列明的其契諾及義務，任何與優先債務持有人有關的默示契諾或義務不得解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或分派任何高級負債持有人根據本條第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何該等持有人負上法律責任。

第十六條

雜項條文

第16.01條關於先例條件的證明和意見。

(a)在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的請求或申請後，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約規定的所有先決條件(包括構成條件先決條件的任何契諾的遵守)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別規定須提供該文件的申請或要求，則屬例外，不需要提供額外的證明或意見。

(b)本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約(根據本契約第6.05節提供的證書除外)交付受託人的每份證書或意見應包括：(I)簽署該證書或意見的人已閲讀該契約或條件及其相關定義的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為或認為他或她已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見或意見；及。(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(c)本公司高級人員的任何證書、聲明或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見或由大律師提出的申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。的任何證明書、聲明或意見

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在涉及事實事項的情況下，大律師可根據本公司一名或多名高級職員的證明書、陳述或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(d)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可以會計師或會計師事務所的證書或意見或其陳述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何獨立註冊會計師事務所向受託人提交的任何證明書或意見，均須載有該事務所是獨立的陳述。

(e)在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

(f)凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第16.02條信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包含的另一條款相沖突，而信託契約法案第310至318節(含)的任何一項規定要求將其包括在本契約中，則應以該被施加的關税或被納入的條款為準。

第16.03條致本公司及受託人的通知。

本契約授權向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如郵寄、交付或電傳至：

(a)公司，位於甘斯沃特街2號，9號^這是地址：New York New York，New York 10014，注意：Sean Power，或公司以書面形式向受託人提供的其他地址或傳真號碼。

(b)受託人，在受託人的公司信託辦公室，請注意：信託管理人。

(c)任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文寫成。

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第16.04條向證券持有人發出的通知；棄權。

要求或允許向證券持有人發出的任何通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，

(a)如寄給持有人(如以頭等郵件以書面形式發出)，郵資已預付，寄往該等持有人在本公司登記冊上所載的地址。

(b)如暫停正常郵遞服務或由於任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

(c)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知；沒有郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，以本章程規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，任何以刊登方式向持有人發出通知的情況下，任何如此刊登的通知中有關任何個別持有人的任何瑕疵，不得影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文規定的方式刊登的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

第16.05條法定假日。

除第3.01節另有規定外，在任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日的情況下，本金及溢價(如有)或利息無須在該日期的支付地點支付，但可於下一個營業日在該支付地點支付，其效力及效力與在該利息支付日期、贖回日期或到期日相同。自該利息支付日期、贖回日期或到期日起及之後的期間內，該等支付不應累算利息。(視屬何情況而定)至該營業日(如在該營業日已支付或已妥為撥備)。

第16.06條標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第16.07條繼任者和受讓人。

雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

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71

第16.08條可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第16.09條義齒的好處。

本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議下或因本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議而產生或引起的任何利益或任何權利、補救或索賠，且本契約所載的所有契約、條件、規定、承諾和協議應為本契約各方及其繼承人和證券持有人的唯一和專有利益。

第16.10條對應原著。

本契約可以籤立任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第16.11條管理法律；放棄由陪審團進行審判。

本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

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72

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

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[印痕的簽名頁]