目錄表

根據2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

TG治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	36-3898269
(法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

(212) 554-4484

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肖恩·鮑爾

首席財務官

TG治療公司

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

(212) 554-4484

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請委員會將所有來文的副本發送給：

馬修·W·馬馬克，Esq.

Alston&Bird LLP

公園大道90號

紐約，紐約10016

Telephone: (212) 210-1256

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

目錄表

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

目錄表

招股説明書

A picture containing text, clipart

Description automatically generated

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

以下是我們可能不時一起或分開提供、發行和出售的證券類型：

●

我們普通股的股份；

●

我們優先股的股份；

●

認股權證；

●

債務證券；以及

●

由我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券的任何組合組成的單位。

我們可以在一次或多次發行中以發行時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商出售我們的證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商，我們將在招股説明書或招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“TGTX。”2022年9月1日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的每股收盤價為7.36美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。見我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，該報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月2日。

目錄表

招股説明書


關於這份招股説明書		1

TG治療公司		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

收益的使用		4

普通股説明		5

手令的説明		7

債務證券説明		8

對單位的描述		12

配送計劃		13

在那裏您可以找到更多信息		15

以引用方式併入某些資料		16

法律事務		17

專家		17

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動“擱置註冊”聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則界定的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及第15頁“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

你只應倚賴本招股章程及任何招股章程或招股章程補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至本招股説明書封面上的日期或此類文件向美國證券交易委員會提交時的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非該招股説明書或招股説明書附錄能更全面地描述發行條款。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“公司”、“TGTX”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”可能是指TG治療公司和我們的合併子公司。

TG治療公司

TG治療公司是一家生物製藥公司，專注於B細胞疾病新療法的收購、開發和商業化。除了包括幾種研究藥物的研究流水線外，TG還完成了ublituximab的第三階段計劃，ublituximab是一種研究糖工程單抗，用於治療複發性多發性硬化症(RMS)患者。我們還積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、合作、收購和/或投資機會。

我們的主要行政辦公室位於紐約甘斯沃特街2號，郵編：10014，郵編：212554-4484。我們在互聯網上有一個網站www.tgTreateutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用納入本文和其中的文件、我們和我們管理層提交的其他公開文件以及口頭和書面聲明，可能包括構成美國證券法定義的“前瞻性聲明”的聲明。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及作出這些陳述時我們所掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、開支、收益、流動性、現金流和資本支出、行業或市場狀況、所管理的資產、收購和資產剝離、債務水平和我們獲得額外融資或付款的能力、監管動態、對我們產品的需求和定價、某些法律或有事項的前景，以及我們的業務或總體經濟狀況的其他方面的信息。此外，在本招股説明書中使用的通過引用併入本文的文件或此類其他文件或陳述、諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“預測”以及諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”和“將”等未來或條件動詞以及必然取決於未來事件的任何其他陳述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。儘管我們基於我們認為合理的假設做出這樣的陳述，但不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

本招股説明書中描述的因素，通過引用併入本招股説明書或包含在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中等，可能導致我們的結果與任何前瞻性陳述中描述的任何結果大不相同。

有關影響我們的風險的更多討論，請參閲上面題為“風險因素”的部分。

您應該考慮與我們和我們的業務總體上可能做出的任何前瞻性陳述相關的上述風險領域。如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示沒有義務更新本文件或任何其他公開文件中的任何信息。對於所有前瞻性陳述，我們要求《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節規定的“安全港”。

目錄表

普通股説明

本公司普通股條款的以下摘要可能不完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司重述的公司章程的條款及條文所規限，並受該等條款及條款的限制。您應該參考並閲讀本摘要，以及我們修訂和重述的公司證書和重述的公司章程，以審查我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

普通股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行總計1.75億股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年8月2日，我們有145,274,048股普通股已發行和流通。截至2022年8月2日，我們大約有219名記錄保持者。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TGTX”。

分紅

在任何已發行優先股系列持有人的股息權的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從我們的資產或資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產，可用於該等股息或分配的合法資金。

投票權

我們普通股的持有者有權對該股東所擁有的每一股普通股在適當地提交給股東投票的每一事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

清盤及解散

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配金額(如果有的話)，然後才能向普通股持有人支付分配金額。

其他

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似權利。

傳輸代理

美國股票轉讓和信託公司是我們所有普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。本公司董事會可在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並有權酌情決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。我們可能會不時修改我們重述的公司註冊證書，以增加優先股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。截至本招股説明書的日期，我們有10,000,000股授權優先股，但沒有已發行的優先股。

目錄表

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，並使第三方更難收購我們，這可能會阻止第三方收購或阻止第三方支付溢價收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

●

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股份數量；

●

優先股的收購價；

●

股息率(或計算方法)；

●

支付股息的日期和開始積累股息的日期；

●

優先股的任何贖回或償債準備；

●

優先股在證券交易所或市場的上市；

●

優先股的任何轉換條款；

●

優先股的投票權(如有)；以及

●

優先股的任何額外分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們普通股和/或優先股的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄所述。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

●

認股權證的名稱；

●

認股權證發行總數；

●

行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

●

權證的行使價；

●

可行使認股權證的日期或期限；

●

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

●

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和另一種擔保可以分別轉讓的日期及之後；

●

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

●

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

●

與修改認股權證有關的任何條款；

●

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

●

認股權證的任何其他具體條款。

目錄表

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級的，次級的或初級的，並且可以是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約分一個或多個系列發行。吾等將根據吾等與適用的招股章程附錄所指定的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的副本，作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文適用於該等債務證券的範圍(如有)，將於有關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書補編和以下説明。

債務證券

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人發出的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述我們提供的債務證券系列的以下條款和條件：

●

標題和本金總額；

●

債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

●

適用的從屬條款(如有)；

●

關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；

●

發行債務證券的本金的一個或多個百分比；

●

到期日；

●

利率或者利率的確定方法；

●

債務證券的利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付；

●

計息日期或者確定計息日期和付息日期的方法；

●

債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法確定；

●

贖回、回購或提前償還條款，包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

●

除債務證券本金金額外，債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

目錄表

●

授權面額；

●

形式；

●

發行債務證券的折價或溢價(如有)，包括債務證券是否將作為“原始發行貼現”證券發行；

●

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

●

可以出示債務證券進行轉讓、交換或者轉換登記的；

●

可以就債務證券向公司發出通知和要求的一個或多個地方；

●

債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

●

如果債務證券將全部或部分以記賬式證券的形式發行，關於債務證券的保管人或其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓或交換或以保管人或其代名人以外的人的名義認證和交付的情況；

●

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將貸記有權獲得該系列證券的人的賬户；

●

臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券的條款；

●

債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利對該債務證券的擔保而增加或變更的任何事項；

●

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

●

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與之相關的補救措施；

●

支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

●

公司或債務證券購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

●

債務證券擬上市的證券交易所(如有)；

●

是否有承銷商擔任債務證券的做市商；

●

債務證券二級市場的預期發展程度；

●

關於敗訴的規定；

●

關於契約清償和解除的規定；

目錄表

●

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

●

關於在根據該契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下修改該契約的規定；

●

有關受託人補償和償還的規定的任何增加或變化；

●

如有規定，在特定事件發生時給予持有人特別權利；

●

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或變更；以及

●

不違反《信託契約法》規定的債務證券的任何其他條款(但可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

一般信息

一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行貼現”證券出售。這些債務證券將以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能收到本金或利息，其金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書補編中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指明的以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約及招股章程補編所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的託管人或代表託管人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款和

目錄表

對單位的描述

我們可以在另一個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任與單位有關的吾等代理人，而不會為任何單位的登記持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

理事單位協議中與本協議所述條款不同的任何條款；以及

●

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。

本節所述有關我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要這些單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份。

目錄表

配送計劃

我們可以通過三種方式中的任何一種(或任何組合)出售本招股説明書中涵蓋的證券：

●

通過承銷商或交易商；

●

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；或

●

通過特工。

每當我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充資料，其中包含發行的具體條款。招股説明書補編將列出發行證券的條款，包括：

●

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的任何證券的數額；及

●

向我們提供的公開發行價和收益，以及允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商被用於出售任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能會不時地通過代理商出售證券。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

根據金融服務監管局或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高補償不得超過發售的8%

目錄表

收益。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高賠償將低於這一數額。

市場上的產品

根據吾等的書面指示，與吾等簽訂經銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力，代表吾等作為吾等的代理人，按照吾等與銷售代理人的協議，出售所提供的普通股股份。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大金額，這是我們和銷售代理達成的協議。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股股份，這在商業上是合理的。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通過通知銷售代理來暫停根據任何經銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股的發售，方法是通知我們暫停發售普通股。

我們也可以以銷售時商定的價格，以委託人的身份將股票出售給銷售代理，使其自有賬户。如果我們作為委託人將股份出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議進行的普通股發售將在(1)出售所有受經銷代理協議約束的普通股股票或(2)我們或銷售代理終止經銷代理協議時終止。

根據我們的經銷代理協議，銷售代理可以通過法律允許的任何方式進行銷售，這些銷售被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行、直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

目錄表

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息，而無需在本文檔中重複該信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期後，我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和下列文件中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件不同，包括證物：

(a)

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

(b)

我們的季度報告是截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q；

(c)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月4日、2022年1月27日、2022年3月1日、2022年4月18日、2022年6月23日和2022年8月8日提交(不包括第2.02項或第9.01項規定的任何信息)；

(d)

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會；以及

(e)

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的普通股説明，作為我們2022年3月1日提交的10-K表格年度報告的附件4.3，通過引用併入本文。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收費。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部：紐約甘斯沃特街2號，9樓，New York 10014，收信人：首席財務官，或致電。

目錄表

法律事務

根據本招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性將由位於紐約的Alston&Bird LLP傳遞。

專家

TG治療公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

作為參考納入本文幷包含於TG治療公司及其子公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合經營報表、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，該報告在此併入作為參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

目錄表

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年9月2日)

A picture containing text, clipart

Description automatically generated

Up to $400,000,000

普通股

我們已經與代理Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.簽訂了一份市場發行銷售協議，我們稱之為銷售協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股的出售。根據銷售協議的條款，在本招股説明書附錄下，我們可以通過代理或作為代理或委託人不時以每股0.001美元的面值發售普通股，總髮行價最高可達400,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所交易，代碼為“TGTX”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年9月1日，每股7.36美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。代理商不需要銷售任何具體的金額，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力與他們的正常交易和銷售做法一致。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

代理商將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的佣金。在代表我們出售普通股方面，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，每個代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資這些證券涉及高度風險。在購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊的S-4頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素，以及通過引用而併入本招股説明書附錄的文件中所描述的風險因素，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



康託爾	B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2022年9月2日

目錄表

招股説明書副刊


		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
前瞻性陳述		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
風險因素		S-4
稀釋		S-7
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
配送計劃		S-10
普通股説明		S-11
在那裏您可以找到更多信息		S-13
以引用方式併入某些資料		S-14
法律事務		S-15
專家		S-15

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

吾等或代理人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在此次發行中使用的任何免費編寫的招股説明書。無論是交付本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，包括我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，還是出售我們的普通股，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息(包括我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書)在各自的日期之後是正確的。您務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在作出投資決定時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“TG”、“公司”和類似名稱均指TG治療公司及其子公司。本招股説明書附錄包含TG治療公司的商標和商品名稱，包括我們的名稱和標識。本文檔中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，就經修訂的《1933年證券法》、《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》而言，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。此類前瞻性聲明包括但不限於有關我們的聲明：

●

我們有能力獲得監管部門對ublituximab用於複發性多發性硬化症(RMS)和任何其他候選產品的批准；

●

如果我們在未來獲得監管部門的批准，我們有能力調整和擴大我們的商業基礎設施，以在RMS成功推出、營銷和銷售ublituximab；

●

Ublituximab或任何未來產品或產品組合的潛在商業化成功，包括預期的市場接受率和程度以及定價和報銷；

●

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

●

我們推動候選藥物進入併成功完成臨牀試驗的能力；

●

我們有能力以商業上合理的條款與第三方建立和維護合同關係，以製造、分銷和供應，併為我們的臨牀開發和商業化努力提供一系列其他支持職能；

●

實施我們的商業模式，為我們的業務和候選藥物制定戰略計劃；

●

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

●

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們有能力維持和建立合作關係，並在需要時達成戰略安排；

●

我們滿足任何財務預測或指導的能力，包括但不限於短期和長期收入預測或指導，以及對這些預測或指導所依據的假設的改變；

●

我們有能力獲得足夠的資本，為我們計劃的業務提供資金；

●

我們的財務業績和現金消耗管理；以及

●

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書附錄簽署之日我們的觀點和假設。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。然而，閣下應審閲我們將於本招股説明書附錄日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

S-III

目錄表

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及我們以參考方式併入的文件中其他地方包含或通過引用併入的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄所載的“風險因素”一節及本公司的綜合財務報表及相關附註及其他文件，以供參考。

我們的業務

我們的產品正在開發中

我們利用我們的B細胞平臺開發了一條小分子激酶抑制劑的藥物管道，並通過靜脈注射利用患者自身的免疫系統進行免疫治療。鑑於2022年4月U2(ublituximab和umbralisib的聯合療法)用於治療慢性淋巴細胞性白血病(CLL)/小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)患者的生物製品許可證申請(BLA)和補充新藥申請(SNDA)被撤回，以及UKONIQ(Umbralisib)在其先前批准的復發/難治性邊緣區淋巴瘤(MZL)和濾泡性淋巴瘤(FL)的適應症中停止銷售，我們正在重新評估我們目前所有的腫瘤學研究和正在開發的腫瘤學適應症產品，包括umbralisib+/-ublituximab，並暫停或關閉了一些與這些適應症相關的試驗和計劃。下表總結了我們當前的臨牀階段計劃：


臨牀候選藥物(分子靶標)	初始目標疾病	發展階段(試驗名稱)
Ublituximab(抗CD20單抗)	複發性多發性硬化(RMS)	第三階段試驗(終極I和II)
Cosibelimab/TG-1501(抗PDL1單抗)	B細胞癌	第一階段試驗
TG-1701(BTK抑制劑)	B細胞癌	第一階段試驗
抗CD47/CD19雙特異性抗體	B細胞癌	第一階段試驗

複發性多發性硬化症的3期終極方案

終極I和終極II是兩個獨立的第三階段試驗。每項試驗都是一項全球性、隨機、多中心、雙盲、雙模擬、主動對照研究，比較優必利昔單抗(450毫克劑量，每6個月靜脈輸注1小時，第1天在4小時內輸注150毫克，第15天在1小時內輸注450毫克)與特氟米特(每天14毫克口服片劑，每天服用一次)在RMS受試者中的療效和安全性/耐受性。這些試驗是在FDA的特殊方案評估(SPA)下進行的。最終的I和II試驗由斯坦福大學神經學和神經科學齊默爾曼教授和兒科醫學博士勞倫斯·斯坦曼領導。2018年10月 完成了全面招生，兩項研究加起來約有1,100名受試者。

o

2021年4月，來自最終I和II試驗的數據在美國神經病學學會年會上公佈。這兩項研究都達到了 ublituximab 治療的主要終點，顯示在96週期間年化複發率(ARR)在統計學上顯著降低(p

S-1

目錄表

o

2021年12月14日，我們宣佈FDA接受ublituximab的BLA作為RMS患者的治療方案，並通知公司目前不打算召開諮詢委員會會議討論這一申請。

o

2022年5月31日，我們宣佈FDA將《處方藥使用費法案》(PDUFA)的目標日期延長至2022年12月28日，將ublituximab用於治療RMS患者的BLA延長至2022年12月28日，以便有時間審查公司應FDA信息請求提供的意見書，FDA認為這是一項重大修訂。

o

2022年8月22日，最終I&II期3期試驗的結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》(NEJM)上。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號，郵編：10014，郵編：212554-4484。我們在互聯網上有一個網站www.tgTreateutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。本公司的網站及其包含的信息不得被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。有關我們和我們的財務信息的更多信息，您應該參考我們最近提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

S-2

目錄表

供品


發行人	TG治療公司
本行根據本招股説明書補充資料發行的證券	我們普通股的股票，總髮行價高達400,000,000美元。
配送計劃	“在市場上出售”，可以不時地通過代理或作為銷售代理或委託人向代理作出。見本招股説明書增刊S-10頁標題為“分銷計劃”一節。
收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於ublituximab的繼續開發和商業化，潛在的許可內、收購、開發和其他醫藥產品的商業化，以及用於一般企業用途。見S-8頁“收益的使用”。
風險因素	有關在購買我們普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲S-4頁開始的“風險因素”。
納斯達克資本市場的象徵	TGTX

S-3

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，以及對我們風險因素的任何修改或更新，這些修改或更新反映在後來提交給美國證券交易委員會的文件中。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

如果我們進行了一項或多項重大收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們的股東持有的股份可能會被顯著稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。

我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力。

我們普通股的交易價格很可能是高度波動的，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

●

宣傳我們的競爭對手或我們正在開發的產品的實際或潛在的臨牀結果；

●

延遲或未能啟動、完成或分析非臨牀或臨牀試驗，或這些試驗的設計或結果不令人滿意；

●

獲得或拒絕我們的競爭對手或我們的監管批准；

●

我們的競爭對手或我們宣佈的技術創新或新的商業產品；

●

關於包括專利在內的專有權的發展；

●

關於我們合作的發展；

●

美國和其他國家的監管動態；

●

經濟危機或其他危機以及其他外部因素，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響及其對我們進行任何臨牀試驗的醫院和臨牀地點的潛在負面影響，以及患者訪問這些地點繼續試驗的意願，這可能對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生實質性的不利影響；

●

我們的收入和其他經營業績的期間波動；

S-4

目錄表

●

證券分析師財務估計的變動；以及

●

我們出售我們的普通股。

我們將無法控制其中的許多因素，我們相信，對我們財務業績的期間比較不一定能表明我們未來的表現。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的條款可能會使第三方更難收購，或阻止第三方試圖收購或控制我們。這些因素可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。我們修訂和重述的公司證書允許我們在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括根據我們的股東權利計劃。發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們的股東權利計劃可以被我們的董事會用來阻止任何第三方收購我們很大一部分普通股的要約，即使是溢價於市場價的要約。我們重述的章程取消了股東召開股東特別會議的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定中的任何一項都可能具有推遲或防止控制權變更的效果。

我們擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生有利的回報。

我們的管理層在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的股東可能不同意的方式使用這些收益。在任何此類用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

你將立即體驗到大量的稀釋。

由於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股的公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-5

目錄表

根據與銷售代理訂立的按市場發行銷售協議，吾等於任何時間或合共將發行的股份數目並不確定。

在與銷售代理訂立的at Market發行銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在at Market發行銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。銷售代理在遞送配售通知後出售的股票數量(如果有的話)將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

S-6

目錄表

稀釋

購買本招股説明書增刊和隨附的招股説明書所提供的股票的購買者將立即遭受他們購買的普通股每股有形賬面淨值的重大稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額，除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.282億美元，或普通股每股0.88美元。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發行中支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股7.36美元的假設發行價出售我們的普通股總計400,000,000美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格是2022年9月1日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為5.162億美元，或每股普通股2.59美元。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值立即增加1.71美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋4.77美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


每股公開發行價			$	7.36
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.88
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	1.71
本次發行後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	2.59
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄			$	4.77

上表基於截至2022年6月30日的145,156,749股已發行普通股，不包括截至2022年6月30日的普通股：

●

3,225,515股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股7.13美元；

●

在轉換未償還票據時可發行的19,652股普通股，加權平均轉換價格為每股1,125美元；

●

根據我們的股票期權和激勵計劃為未來發行預留的普通股總數為15,796,910股；以及

●

262,100股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股10.17美元。

只要行使任何期權或認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或以其他方式在未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

S-7

目錄表

配送計劃

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)(以下簡稱“代理商”)簽訂了在市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理商或作為銷售代理或委託人，發行和出售總銷售總價高達400,000,000美元的普通股股票。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理人可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，以法律允許的、被視為“市場發售”的任何方式出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以表彰他們作為我們普通股銷售代理所提供的服務。代理商將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金、費用和收益(如果有)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。該公司估計，除根據銷售協議支付給代理商的佣金外，與此次發售有關的費用和開支為50,000美元。

普通股銷售的結算一般發生在任何出售之日之後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例的較早日期)，或吾等與代理人就特定交易商定的其他日期，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股的報價。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)出售本公司普通股所有股份時終止(除非雙方同意延長銷售協議)或(2)銷售協議中允許的終止日期。我們和代理商在提前十天通知後，可以隨時終止銷售協議。

代理商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理人不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-10

目錄表

普通股説明

普通股

分紅

投票權

我們普通股的持有者有權對該股東所擁有的每一股普通股在適當地提交給股東投票的每一事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

清盤及解散

其他

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似權利。

傳輸代理

美國股票轉讓和信託公司是我們所有普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

S-11

目錄表

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

●

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股份數量；

●

優先股的收購價；

●

股息率(或計算方法)；

●

支付股息的日期和開始積累股息的日期；

●

優先股的任何贖回或償債準備；

●

優先股在證券交易所或市場的上市；

●

優先股的任何轉換條款；

●

優先股的投票權(如有)；以及

●

優先股的任何額外分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

S-12

目錄表

以引用方式併入某些資料

(a)

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

(b)

我們的季度報告是截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q；

(c)

(d)

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會；以及

(e)

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的普通股説明，作為我們2022年3月1日提交的10-K表格年度報告的附件4.3，通過引用併入本文。

S-14

目錄表

法律事務

根據本招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性將由位於紐約的Alston&Bird LLP傳遞。紐約Duane Morris LLP是與此次發行相關的代理人的法律顧問。

專家

S-15

目錄表

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金(如有)外，與發行和分銷正在登記的證券有關的預計費用(所有費用將由註冊人承擔)。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計值。


美國證券交易委員會註冊費		*
受託人費用及開支	$	+
印刷和分發	$	+
律師費及開支	$	+
會計費用和費用	$	+
雜類	$	+
	$	+
總計	$	+

*	依據細則第456(B)和第457(R)條延期。

+作為將通過引用併入本文的文件的證物。

第15項。

對董事和高級管理人員的賠償。

根據特拉華州一般公司法，公司可在其公司註冊證書中加入條款，免除董事因違反其對公司的受信責任而承擔的金錢責任，但在某些情況下除外，包括違反董事的忠實義務、不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的董事的行為或不行為、批准公司不當支付股息或不當購買股票或任何使董事獲得不正當個人利益的交易。註冊人修改和重新註冊的公司證書消除了董事因違反董事受託責任而對註冊人或其股東承擔的個人責任，但《董事》規定的某些有限例外情況除外。

董事條例“第145條授權法團彌償每名高級職員及董事因現在或曾經是法團高級職員或董事而招致的法律責任及開支，但前提是他或她必須本着真誠行事，而他或她的行事方式必須符合或並非反對法團的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她無合理理由相信其行為屬違法。註冊人經修訂和重新註冊的公司註冊證書和重新註冊的公司章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，對註冊人的每一名高級人員和董事進行賠償。條例第145條亦授權法團代表現時或曾經是法團的高級人員或董事的任何人，就其因任何該等身分而被指稱或招致的法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權根據條例第145條的條文彌償該等高級人員或董事所負的法律責任。

項目16.證物和財務報表附表

(a)

陳列品

參看通過引用併入本註冊説明書的《展品索引》。

(b)

財務報表明細表

美國證券交易委員會相關會計規則已作準備的附表要麼是相關指示中不要求的、不適用的或不具實質性的，要麼是因引用而納入的財務報表中以其他方式計入的，因此被遺漏。

目錄表

第17項。

承諾。

規則415提供

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(四)不適用的。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)登記人根據第424(B)(3)條(本章230.424(B)(3)節)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(本章230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)節)規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分(§230.415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的；或

(6)

為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

目錄表

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

B.通過引用併入後續《交易法》文件的文件

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊説明書中的每一份僱員福利計劃年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行)。

H.請求加快生效日期或提交註冊表

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

I.規則第430A條允許的註冊聲明

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售。

目錄表

展品索引


展品數		描述
1.1		承銷協議的格式*
4.1		普通股證書樣本(通過參考註冊人10-K表格截至2011年12月31日的年度附件4.1併入)。
4.2		優先股證書的格式*
4.3		義齒†的形式
4.4		認股權證協議的格式*
4.5		授權書的格式*
4.6		單位協議格式*
4.7		單位證書格式*
5.1		阿爾斯通和伯德律師事務所†的意見
23.1		畢馬威律師事務所同意†
23.2		CohnReznick LLP†的同意
23.3		Alston&Bird LLP的同意書(見附件5.1)†
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)†
25.1		債務契約信託資格聲明**
107		申請費表†

†

現提交本局。

*	根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交，或作為報告的證物提交，並在適用的範圍內通過引用併入本文。

**	如有必要，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條的要求提交。

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月2日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。


	TG治療公司

	發信人：	/s/Michael S.Weiss
		邁克爾·S·韋斯
		董事長、首席執行官、總裁

授權委託書

眾所周知，以下簽名的每個人構成並任命邁克爾·S·韋斯和肖恩·A·鮑爾，他真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，取代他和他的姓名、地點和替代，並將其連同所有證物和其他相關文件，包括根據1933年證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明，提交給美國證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其任何替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出憑藉本條例而可合法作出或安排作出的一切。

根據修訂後的1933年證券法的要求，截至2022年9月2日，本註冊聲明已由以下人員以指定身份簽署。


簽名		標題

/s/Michael S.Weiss		董事長、首席執行官、總裁
邁克爾·S·韋斯

S/肖恩·A·鮑爾		首席財務官、財務主管兼公司祕書
肖恩·A·鮑爾

/s/勞倫斯·N·查尼		董事
勞倫斯·N·查尼

/s/Yann Echelard		董事
揚恩·埃切拉德

/s/Daniel休謨		董事
Daniel·休謨

/s/肯尼斯·霍伯曼		董事
肯尼斯·霍伯曼

/s/薩加爾孤獨		董事
Sagar Lonial