附件4.4

高級契據的形式

阿爾德莫爾航運公司

和

[],

受託人

壓痕

截止日期 [], []

優先債務證券

阿爾德莫爾航運公司

310至318節(首尾兩節包括在內)之間的協調和聯繫

1939年《信託契約法》和這一契約

信託義齒 法案章節				壓痕 部分
310		(a)(1)		6.8
		(a)(2)		6.8
		(a)(3)		提亞
		(a)(4)		不適用
		(a)(5)		6.8
		(b)		6.9
		(c)		提亞
311		(a)		6.12
		(b)		6.12
		(c)		提亞
312		(a)		7.1
		(b)		7.2
		(c)		7.2
313		(a)		7.3
		(b)		7.3
		(c)		7.3
		(d)		7.3
314		(a)(1),(2),(3)		7.4
		(a)(4)		7.4;10.5
		(b)		不適用
		(c)(1)		1.2
		(c)(2)		1.2
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		1.2
		(f)		1.2
315		(a)		6.1
		(b)		6.2
		(c)		6.1
		(d)		6.1
		(e)		5.14
316		(A)(最後一句)		1.1
		(a)(1)(A)		5.12
		(a)(1)(B)		5.13
		(a)(2)		提亞
		(b)		5.8
		(c)		提亞
317		(a)(1)		5.3
		(a)(2)		5.4
		(b)		10.3
318		(a)		1.7
		(b)		提亞
		(c)		提亞

注：在任何情況下，本對賬和平局均不應被視為本契約的一部分。

目錄

				頁面
第1條一般適用的定義和其他規定					1
第1.1條		定義			1
第1.2節		合規證書和意見			6
第1.3節		交付受託人的文件格式			7
第1.4節		持有人的作為			7
第1.5條		致受託人及公司的通知等			8
第1.6節		發給持有人的通知；放棄			8
第1.7條		與信託契約法衝突			9
第1.8節		標題和目錄的效果			9
第1.9條		繼承人和受讓人			9
第1.10節		可分性從句			9
第1.11節		義齒的好處			9
第1.12節		治國理政法			9
第1.13節		法定節假日			9
第1.14節		企業債券和證券公司獨資債務			10
第1.15節		外幣或歐元證券持有人的同意			10
第1.16節		支付貨幣			10
第二條擔保表格					11
第2.1條		表格一般			11
第2.2條		受託人認證證書的格式			11
第三條證券					11
第3.1節		金額；可按系列發行			11
第3.2節		面額			14
第3.3節		執行、認證、交付和日期確定			14
第3.4條		臨時證券			15
第3.5條		登記、轉讓和交換登記			15
第3.6節		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			16
第3.7條		支付利息；保留利息權利；可選的利息重置			16

-i-

目錄

(續)

				頁面
第3.8條		當作擁有人的人			18
第3.9節		取消			19
第3.10節		利息的計算			19
第3.11節		環球證券			19
第3.12節		可選擇延長到期日			21
第3.13節		CUSIP和ISIN號碼			21
第四條清償和解除					22
第4.1節		任何系列證券的清償和清償			22
第4.2節		義齒的滿意與解除			23
第4.3節		信託資金的運用			23
第五條補救辦法					24
第5.1節		違約事件			24
第5.2節		加速到期；撤銷和廢止			25
第5.3條		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			25
第5.4節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			26
第5.5條		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			26
第5.6節		所收款項的運用			27
第5.7條		對訴訟的限制			27
第5.8條		持有人無條件收取本金、保費及利息的權利			27
第5.9節		權利的恢復和補救			28
第5.10節		權利和補救措施累計			28
第5.11節		延遲或不作為並非放棄			28
第5.12節		持有人的控制			28
第5.13節		豁免以往的失責行為			28
第5.14節		訟費承諾書			29
第六條受託人					29
第6.1節		某些職責和責任			29
第6.2節		關於失責的通知			30
第6.3節		受託人的某些權利			30

-II-

目錄

(續)

				頁面
第6.4條		不負責朗誦或發行證券			31
第6.5條		可能持有有價證券			31
第6.6節		信託基金持有的資金			31
第6.7條		補償和報銷			32
第6.8節		需要公司受託人；資格；利益衝突			32
第6.9節		辭職和免職；繼任人的任命			32
第6.10節		接受繼任人的委任			34
第6.11節		合併、轉換、合併或繼承業務			35
第6.12節		優先收取針對公司的索賠			35
第6.13節		認證代理人的委任			35
第七條受託人和公司的持有人名單和報告					36
第7.1節		持有人名單			36
第7.2節		持有人與其他持有人的通訊			36
第7.3條		受託人提交的報告			36
第7.4節		按公司列出的報告			37
第八條繼承人公司					37
第8.1條		對合並、合併和出售資產的限制			37
第8.2節		被取代的繼承人			38
第9條補充契據					38
第9.1條		未經持有人同意的補充假牙			38
第9.2節		經持有人同意的補充假牙			39
第9.3節		附加契約的籤立			40
第9.4節		補充性義齒的效果			40
第9.5條		符合《信託契約法》			40
第9.6節		證券中對補充假冒的提述			40
第十條公約					40
第10.1條		本金、保費及利息的支付			40
第10.2條		辦公室或機構的維護			40
第10.3條		證券付款的款項須以信託形式持有			41
第10.4條		公司存續			42

-III-

目錄

(續)

				頁面
第10.5條		關於遵從規定的聲明			42
第10.6條		放棄某些契諾			43
第十一條證券的贖回					43
第11.1條		條款的適用性			43
第11.2條		選擇贖回；通知受託人			43
第11.3條		受託人選擇贖回的證券			43
第11.4條		贖回通知			44
第11.5條		贖回價款保證金			45
第11.6條		贖回日應付的證券			45
第11.7條		部分贖回的證券			45
第十二條償債基金					46
第12.1條		條款的適用性			46
第12.2條		用有價證券償還償債資金			46
第12.3條		贖回償債基金的證券			46
第13條持有人可選擇償還					47
第13.1條		條款的適用性			47
第十四條證券的轉換					47
第14.1條		條款的適用性；轉換特權			47
第14.2條		轉換特權的行使			47
第14.3條		零碎股份			48
第14.4條		折算價格的調整			48
第14.5條		關於調整折算價格的通知			50
第14.6條		關於某些公司行動的通知			50
第14.7條		保留普通股的公司			51
第14.8條		關於轉換的税收			51
第14.9條		與普通股有關的契約			51
第14.10條		取消轉換後的證券			51
第14.11條		資產合併、合併或出售的情況下的規定			51

-IV-

契約，日期為 [], []Ardmore Shipping Corporation是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立和存在的公司(在此稱為公司)，以及[]，作為受託人(在此稱為受託人)。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保或有擔保和無從屬債務的債券、票據或其他優先債務證據(在此稱為證券)，按照本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和證券持有人購買證券的情況和代價，雙方約定並商定，證券或其任何系列的所有持有人的平等和按比例享有的利益如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.1節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的詞語具有本條所賦予的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語 在《信託契約法》中直接或以引用的方式定義的，具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語《公認會計原則》與本協議要求或允許的任何計算有關，應指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；以及

(4)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？法案，當用於任何持有人時，具有第1.4節中規定的 含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導該人的管理和 政策的權力；而控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。

-1-

身份驗證代理？指受託人授權代表受託人 對一個或多個證券系列進行身份驗證和交付的任何人。

？受益所有人就Global 證券而言，是指在該證券託管人的賬簿上或在該託管人的賬户上(直接或作為間接參與者，根據該託管人的規則)生效的該等證券的實益擁有人。

？董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日，當用於任何支付地點時，是指每個週一、週二、週三、週四和週五，而不是該支付地點的銀行機構的日期，以及(I)對於以外幣計價的證券，外幣所在國家的首都城市，或(Ii)對於以歐元計價的證券，盧森堡被其授權或有義務關閉。

？委員會是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

*普通股包括本公司任何類別的任何股票，如在本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，在派息或應付金額方面並無優先權，且不受本公司贖回的限制 。然而，在符合第14.11節規定的情況下，可轉換為可轉換證券的股票僅包括在本票據日期被指定為本公司普通股的股票，或因其重新分類或重新分類而產生的任何一種或多種類別的股票，並且在公司自願或非自願清算、解散或清盤時沒有股息或應付金額的優先權，並且不受公司贖回的約束；但如於任何時間出現多於一個該等類別，則當時可予發行的每個該類別股份的比例應為因所有該等重新分類而產生的該類別股份總數與因所有該等重新分類而產生的所有該等類別股份總數的比例。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為？公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任公司 成為該公司為止，此後？公司？應指該繼任公司。

？公司請求或公司命令是指由公司董事長總裁或副總裁、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

？可轉換證券是指根據第3.1節規定第14條適用的任何系列的證券。

公司信託辦公室？指受託人的主要公司信託辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務應主要在該辦公室進行管理。在本契約簽署之日，受託人的企業信託辦公室位於 []，除非本合同條款提及受託人在紐約曼哈頓區的辦事處或代理機構，該辦事處在本合同簽訂之日設於[].

-2-

公司包括公司、協會、公司和商業信託。

？違約利息具有第3.7節中指定的含義。

？託管機構指根據1934年證券交易法(經修訂)註冊為託管機構的結算機構或其任何繼承人，在任何一種情況下，均應由本公司根據第3.1節指定，直至繼任者託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後，託管機構應 指或包括當時為本合同託管人的每一位人士，如在任何時間有多於一位此等人士，則為此等人士。？任何系列證券所使用的託管人應指該系列證券的託管人。

？美元或美元或任何類似的參考是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

O歐元是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

？違約事件具有第5.1節中規定的含義。

？延期通知？具有第3.12節中規定的含義。

？延長期？具有第3.12節中規定的含義。

？最終成熟度？具有第3.12節中規定的含義。

固定利率證券是指規定以固定利率支付利息的證券。

浮動利率證券是指根據第3.1節規定的利率指數或其他指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

？外幣？是指由美利堅合眾國以外的國家的政府發行的歐元以外的貨幣。

Br}全球證券是指證明一系列證券的全部或部分的證券，該證券由本公司籤立，並全部按照本契約和公司命令，經認證並交付給該系列或其代名人的託管人， 應以託管人或其代名人的名義登記，並應代表其中規定的無證書證券的金額。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

？本文書是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款簽訂的一份或多份補充本文書的一個或多個補充契據，並應包括列出第2.1和3.1節所設想的特定證券系列的形式和條款的任何高級人員證書。

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

？利息支付日期，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的 聲明到期日。

-3-

《期刊》是指《歐洲聯盟官方期刊》或其後續出版物。

？留置權是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益或產權負擔。

？市場匯率是指在特定日期，紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯貨幣的中午美元買入率；但就歐元而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在 期刊上公佈的由歐盟委員會確定的匯率。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金的 分期付款到期並按照本協議或本協議規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

高級職員證書是指由公司董事長、總裁、副總裁或財務主管，以及公司財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

？律師的意見是指律師的書面意見，該律師可以是公司或受託人的僱員或律師，也可以是受託人可以接受的人，該意見將提交給受託人。

？可選重置日期？具有第3.7節中指定的含義。

？原始發行貼現證券是指根據第5.2節規定在宣佈加速到期時應支付的本金金額低於其本金的任何證券。

？原始聲明的成熟度具有第3.12節中規定的含義。

？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)受託機構此前註銷或者交付受託機構註銷的證券。

(2)迄今已將所需款額的付款或贖回款項交由受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的證券或其部分，或由公司(如本公司以其本身的付款代理人的身分)以信託方式為該等證券的持有人以信託方式預留及分隔的證券或其部分；但如該等證券或其部分將予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；及

(3)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在該購買者手中是本公司的有效債務；然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，本公司或本公司或本公司任何關聯公司的任何其他債務人或該其他債務人擁有的證券不得被視為未償還證券，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的證券才可被如此忽略。如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或本公司的任何其他債務人或該等其他債務人的任何其他債務人，則以善意方式質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券。在確定任何原始發行貼現證券的必要本金金額時，被視為未償還的本金金額應等於根據該原始發行貼現證券確定時的條款，在發生違約事件時可被宣佈到期並應支付的本金的金額。

-4-

？付款代理人？指任何經公司授權代表公司支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息(如有)的人，可包括本公司。

？個人 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指按照第3.1節的規定或第10.2節的規定支付該系列證券的本金(和溢價，如果有)和利息(如果有)的一個或多個地方。

？任何特定證券的前身證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與被殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務的證據。

？財產是指任何種類的財產或資產，無論是不動產、非土地財產還是混合財產、有形財產或無形財產。

？贖回日期，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約贖回該等抵押品而確定的日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

在任何系列證券的任何付息日期支付利息的定期記錄日期，是指第3.1節為此目的指定的日期。

？重置通知？具有第3.7節中指定的含義。

負責人員，當用於受託人時，指受託人中被指派管理公司信託事務的任何高級人員，也指就特定公司信託事項而言，由於他或她瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約進行認證並交付的任何證券。

？安全註冊和安全註冊分別具有第3.5節中規定的含義。

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第3.7節確定的日期。

？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，是指在該證券中指定的日期，作為該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？後續利息期限？具有第3.7節中規定的含義。

-5-

？附屬公司指任何個人、任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而在作出任何決定之時，至少有過半數有投票權以選舉董事、經理或受託人(或同等權益)的有表決權的股份或其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，但股份、權益、參與或其他 同等權益除外。

？交易日是指每個星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，但證券不在適用證券交易所或適用證券市場交易的任何一天除外。

受託人？指在本文書第一段中被指名為受託人的人，直至根據本契約適用條款，繼任受託人 已成為一個或多個證券系列的受託人為止，此後，受託人將指或包括當時是本文書項下受託人的每一個人，但如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

？《信託契約法案》係指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法案》(美國法典15第77aaa-77bbbb條)，但第9.5節另有規定。

？總裁副，用於本公司或受託人時，是指任何總裁副，無論是否用數字或在職稱前後添加的一個或多個字來指定？總裁副。

第1.2節合規證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應 向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或請求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾及其相關定義的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明上述每個人的意見是否已獲遵守的陳述。

-6-

第1.3節交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何證書或意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該律師知道或在行使 合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.4節持票人的行為。

(A) 本契約規定由持有人(或任何系列持有人)提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的大體相似的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除非本契約另有明文規定，否則該等行動將於該等文書或文書交付受託人及(如有明確要求)交付本公司時生效。該等文書(以及該等文書所包含及所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署該等文書或文書的持有人的法案， 任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且(在6.1節的規限下)對受託人及本公司及 受託人或本公司的任何代理人有利的最終證明，如以本節規定的方式作出，即屬足夠。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權作契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，也可用受託人認為充分的任何其他方式予以證明；在任何情況下，受託人均可要求就本節提及的任何事項提供進一步的證明。

(C)證券的所有權和任何人持有的本金金額以及持有該證券的日期應由證券登記冊予以證明。

-7-

(D)如本公司向持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，本公司可根據其選擇，透過董事會決議案預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此目的，未償還證券應自該記錄日期起計算，前提是沒有此類授權，持有人在該記錄日期 的協議或同意應視為生效，除非該協議或同意應在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券的持有人具有約束力，不論該等證券的訴訟是否以該證券作為記號，或就受託人、證券登記處處長、任何付款代理人或本公司所作出、遺漏或容受作出的任何事情作出記號。

第1.5節 致受託人及公司的通知等。

除本契約另有明確規定外，本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，應提交、提供或提供給或提交給：

(1)任何持有人或公司的受託人，如向受託人或其公司信託辦事處的受託人作出、給予、提供或以書面送交受託人或送交受託人存檔，即已足夠達致本協議所訂的各項目的；或

(2)公司由受託人或任何持有人以書面形式寄給公司，並以頭等郵資預付，並致公司司庫於 處，即足以滿足本協議下的每項目的(除非本協議另有明確規定)。[]或公司其後以書面向受託人提供的任何其他地址。

第1.6節發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每名持有人的地址，地址為證券登記冊所列地址，不得遲於規定的發出通知的最遲日期，也不得早於發出通知的最早日期。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他 持有人的充分性。以本契約規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論是否由任何特定持有人收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停普通郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

對於Global Securities，應根據其不時適用的政策向託管機構發出通知或通信。

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第1.7節與《信託契約法》相沖突。

如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，而信託合同法案的任何條款要求將該條款包括在本合同中，則以該必需條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為根據修改或被排除(視情況而定)適用於本契約。

第1.8節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第1.9節繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人、任何額外受託人和本契約中的任何付款代理人的所有協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第1.10節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

第1.11節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約各方、任何付款代理人、任何證券註冊人、任何認證代理人及其在本契約下的各自繼承人及持有人不得享有任何利益。

第1.12節適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，適用於在紐約州境內訂立和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

第1.13節法定假日。

在任何情況下，如果任何利息支付日期、贖回日期、任何證券的聲明到期日或任何違約利息擬支付的任何日期，或對於任何可轉換證券，持有人有權轉換任何此類可轉換證券的最後日期不應是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定另有規定)利息(如有)或本金(及溢價，如有)或 轉換無需在該日期在支付地點進行，但可於下一個營業日的付款地點作出，其效力及效力與於付息日期、贖回日期、所述 到期日或違約利息支付日期相同，但自該付息日期、贖回日期、所述到期日、支付違約利息日期或最後轉換日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內不得產生利息。

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第1.14節企業債券和證券公司債務。

對於任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付，或基於此的任何索賠或其他方面的追索權 ，以及根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承法團， 針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、高級職員或過去、現在或將來的任何法人團體、股東、高級職員或董事。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第1.15節外幣或歐元證券持有人的同意。

除非在根據本契約第3.1節就特定證券系列交付的證書中另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列或受特定行動影響的所有系列的證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動 當時未償還的，且此時存在以美元以外的硬幣、貨幣或貨幣單位計價的任何系列的未償還證券，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為就該等未償還證券的聲明外幣或歐元本金在採取該行動的記錄日期按市場匯率可獲得的美元或歐元本金。如果由於任何原因無法獲得與該貨幣有關的適當市場匯率，受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或者如果是歐元，則使用紐約市一家或多家主要銀行的報價或有關貨幣發行國的匯率，或如果是歐元，或受託人在與本公司磋商後認為適當的其他報價或(如為歐元)匯率。受託人關於市場匯率或前款規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下, 在所有目的上都是決定性的，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第1.16節支付貨幣。

如果任何證券的本金和/或利息(或溢價，如有)是以外幣或歐元支付的，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況而無法支付該外幣或歐元，則本公司有權 以該外幣或歐元的市場匯率為基礎，在支付到期日期或之前的最後日期以美元支付該等外幣或歐元，以履行其在本契約項下對持有人的義務。根據本節以 美元支付的任何款項，如果所要求的付款是外幣或歐元，則不應構成違約事件。

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第二條

保安表格

第2.1節一般形成 。

每個系列的證券實質上應採用由董事會決議或根據董事會決議或在一個或多個補充契據中確定的形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及其上的圖例或批註，或由執行該證券的高級管理人員在此一致決定，如 他們對證券的執行所證明的那樣。如果根據董事會決議採取的行動確立了任何系列證券的形式，則列出該形式的適當高級管理人員證書應連同董事會決議的副本 在第3.3節預期的認證和交付該等證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

最終證券應印刷、打字、平版或雕刻或以上述方法的任何組合製作，或可按證券上市所在證券交易所的規則允許的任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的高級人員決定，並通過他們對該證券的執行證明。

第2.2節受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書應基本上採用下列格式：

這是根據上述契約發行的在此指定的系列證券之一。

第三條

《證券》

第3.1節 金額；可按系列發行。

根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不得超過$[].

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據決議中確立的程序設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(一)該系列證券的名稱(該系列證券應區別於所有其他系列證券) 和該系列證券的形式；

(2)根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或 11.7條登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

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(3)該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)的一個或多個應付日期，或確定該等日期的方式；

(四)該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

(5) 系列證券應計息的一個或多個利率(如有)，或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法(如有)、開始計息的日期(如有)、產生任何該等利息的日期或確定該等日期的方式、支付任何該等利息的付息日期，在任何付息日期支付利息的定期記錄日期(如有)，以及就該系列證券的逾期利息或本金(或溢價，如有)支付的一個或多個利率(如有)，以及是否可在某些指定事件時重新設定利率，如屬浮動利率證券，則須向持有人發出有關釐定利息及發出通知的方式的通知(如有的話)，以及在何種程度上或以何種方式，任何全球證券在付息日應付的任何利息，如果不是以第3.7節或第3.10節規定的方式支付或計算，如果不是以12個30天月的360天一年為基礎計算，則將支付或計算 ；

(6)除受託人外，證券註冊處的身份，以及應支付該系列證券的本金(及保費，如有的話)和利息(如有的話)的地點，或支付方式(如以電匯、郵寄或其他方式支付)，以及第10.2節指明的除外；

(7)如該系列證券是可贖回的，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格、條款及條件；

(8)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

(9)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(10)本金以外的，按照第5.2條申報加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

(11)公司為該系列證券持有人的利益而附加的契諾(如有)；

(12)如果第4.1條第(4)款關於在規定的到期日或贖回前一年以上清償和解除證券的規定適用於該系列證券的，應説明該事實；

(13)如該系列證券的本金或利息或溢價(如有的話)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等證券的面值或貨幣單位，則為該系列證券所以的硬幣或貨幣(包括但不限於任何外幣或歐元)， 有關該等付款的匯率的釐定方式；

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(14)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有)的付款額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定，則該等款額的釐定方式；

(十五)該系列證券的失效準備金(如有)；

(16)代表該系列中任何未償還債務證券的任何全球證券的截止日期，如果不是將發行的該系列中第一個證券的原始發行日期 ；

(17)該系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應以該種全球證券或證券的託管人的形式發行；

(18)與為該系列證券提供的任何抵押品有關的規定(如有)；

(19)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第5.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(20)適用於該系列證券的將證券轉換為本公司普通股或優先股或將其交換為本公司普通股或優先股的條款和條件；

(21)延長該系列證券到期日的權利(如有)及展期；

(22)與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構(br})或其他與該系列證券有關的機構，但本文所指定的除外；

(23)如果第14條的規定適用於該系列證券，説明該事實以及該系列證券可轉換為公司普通股的任何附加條款和條件，以及為允許或促進此類轉換而對本契約進行的任何變更；以及

(24)與該系列證券有關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對該等權利和優惠的限制) 。

任何一個系列的所有證券應大致相同，但面額及利率(如有)、計息日期及到期日除外，且除非董事會決議案或根據該等董事會決議案另有規定，並於該高級人員證書或任何 該等補充契據中另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付載明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的 條款(如董事會決議案、補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。然而，除非董事會決議案、補充契約或高級職員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券。

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第3.2節面額。

每個系列的證券應以登記形式發行，不含息票，面額應如第3.1節所述 所規定。對於任何系列的證券，如果沒有任何此類規定，該系列證券的面值應為1,000美元及其整數倍。

第3.3節籤立、認證、交付和日期。

證券應由董事會主席總裁、副總裁、司庫或祕書中的任何兩人代表本公司籤立，並加蓋公司印章(如有)。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券對公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時向受託人或認證代理人交付本公司所籤立的任何系列證券的認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人或該認證代理須根據{br>公司命令認證及交付該證券。如果任何系列的所有證券不是同時發行，且董事會決議、高級職員證書或設立該系列的補充契約經 批准，則該公司令可列明受託人可接受的該等證券的發行程序及該系列特定證券的條款的釐定，例如利率、到期日、發行日期及產生利息的 日期。如果該系列證券的形式或條款已在第2.1和3.1節允許的一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議確立，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到律師的意見，並且(在符合6.1節的情況下)應充分保護律師的意見，該意見如下：

(A)如果該等證券的形式是根據第2.1節所允許的董事會決議設立的，則該形式是按照本契約的規定設立的；和

(B)如該等證券的條款是根據第3.1節所允許的董事會決議案或根據董事會決議案而訂立的，則該等條款已根據本契約的規定訂立。

如果不是同時發行任何系列的所有證券，則不需要在發行每個證券時提交律師的意見，但律師的意見經適當修改後，可以在發行該系列的第一個證券時或之前提交。

受託人或任何認證代理有權認證和交付任何此類證券，如果受託人或任何認證代理在 律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果其董事會、受託人、執行委員會或由董事或受託人和/或副總裁組成的信託委員會真誠地確定該行動將使其承擔對現有持有人的個人責任，或者如果根據本契約發行此類證券將影響受託人在證券和本契約下的自身權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的方式 。

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每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該等保證物上出現由受託人或認證代理人以手動簽署的實質上符合本契約所規定的形式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，亦為證明該保證品已妥為認證並根據本契約交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.4節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下 受託人或認證代理應認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代或其他變化，如他們簽署該等證券所證明的。

在此之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.5節登記、轉讓和交換登記。

對於每一系列證券，本公司應安排在根據第10.2條設立的其中一家辦事處或機構保存一份登記冊(在該辦事處以及本公司在付款地點設立的任何其他辦事處或機構設立的登記冊，有時統稱為證券登記冊)， 在遵守其可能規定的合理規定的情況下，本公司應就該系列證券的登記和該系列證券的轉讓作出規定。根據第3.1節，公司應針對每個系列的證券指定一名證券註冊人，以登記本文規定的證券以及證券的轉讓和交換。如果受託人不是證券登記機構，它 有權在任何合理時間檢查證券登記機構。

在任何系列的任何證券在指定的辦事處或機構為該系列的付款地點交出轉讓登記後，本公司須籤立，而受託人或認證代理人須以指定受讓人或 受讓人的名義認證及交付同一系列、任何授權面額及相同期限、本金總額及述明到期日的一份或多份新證券。

根據持有人的選擇，任何系列(環球證券除外)的證券可在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券及支付(如本公司提出要求)以下規定的費用後，以任何授權面額及相同期限、本金總額及指定到期日的相同系列的其他證券進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人或認證代理進行認證和交付。

在登記轉讓或交換(或如屬可轉換證券，則為部分轉換)證券時發行的所有證券，應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓、交換或部分轉換時放棄的證券相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

為登記轉讓或交換(或如屬可轉換證券，則為部分轉換)而提交或交回的每份證券，(如本公司或受託人或證券註冊處處長有此要求)須由證券持有人或其以書面正式授權的人士妥為籤立，或附有本公司及證券註冊處處長(及如受託人提出要求，則送交受託人)認為滿意格式的書面轉讓文書。

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任何證券轉讓或交換(或可轉換證券，則為部分轉換)的登記不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，足以支付與任何證券轉讓或交換(或可轉換證券，部分轉換)登記相關而徵收的任何税款或其他政府費用，但根據第3.4、9.6或11.7條進行的交易不涉及任何轉讓。

本公司不應被要求(I)在根據第11.3節選擇贖回的任何系列證券的選擇贖回日期前15天開盤時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或 (Ii)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

第3.6節殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。

如果向公司和受託人交付(I)一份殘缺不全的證券或證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)公司或受託人(視屬何情況而定)根據合理判斷確定的擔保或賠償保證金，以保護公司、受託人及其任何代理人免受更換證券時他們任何一方可能遭受的損失，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠的購買者收購的情況下，本公司應籤立，並應其要求，受託人或認證代理應認證並交付相同系列、相同期限、本金金額和規定到期日的新證券，以交換或代替任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，並帶有不同時未償還的 號碼。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 保證金後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。

本節的規定是排他性的， 將排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節支付利息；保全利息權利；選擇利息重置。

(A)除非根據第3.1節的規定對一系列證券另有規定，否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。

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任何系列證券的任何應付利息，但在任何付息日期未按時支付或未按規定支付的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給登記持有人，原因是該持有人曾是登記持有人，且該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定：

(1)本公司可 選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期 前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速 通知本公司該特別記錄日期，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付 於該特別記錄日期前不少於10天，郵寄至證券登記冊所載該系列證券的每名持有人的地址。建議支付違約利息的通知及其特別記錄日期 已如此郵寄, 違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的人士，並且不再根據以下第(2)條支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或交換或取代任何其他擔保時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計利息的權利。

在任何常規記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前轉換的任何可轉換證券(到期日期在該利息支付日期之前的任何可轉換證券除外)，其聲明到期日在該利息支付日期的利息應在該利息支付日期支付， 而該利息(不論是否準時支付或已妥為撥備)須於該正常記錄日期交易結束時支付予該可轉換證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。 除上一句另有明文規定外，就任何經轉換的可轉換證券而言，其聲明到期日在該可轉換證券轉換日期之後的利息將不會 支付。

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(B)本第3.7(B)節的規定可適用於根據第3.1節(經第3.1節規定的修改、附加或替換)的任何證券系列。任何該系列證券的利率可由本公司於該證券表面指定的一個或多個日期(每一個可選的重置日期)重置。公司可通過在可選的重置日期前至少50天(但不超過60天)通知受託人與行使該權利有關的所有相關信息來行使該證券的選擇權，受託人應按照第1.6節規定的方式向任何此類證券的持有人發送通知(重置通知)，表明公司是否已選擇重置利率，如果是，則(I)該新利率和(Ii)條款(如有)。在該可選重置日期至下一個可選重置日期的期間內贖回，或在沒有該等下一個可選重置日期的情況下，贖回至該證券的指定到期日(每個該等期間為隨後的利息期間)，包括在隨後的利息期間內可能發生贖回的一個或多個日期，以及贖回價格 。

儘管如上所述，在可選重置日期前20天內，公司可選擇撤銷重置通知中規定的利率，並通過促使受託人以第1.6節規定的方式將該更高利率的通知 發送給該證券的持有人，從而為隨後的利息期間設定更高的利率。該通知是不可撤銷的。所有在可選擇的重置日期重置利率的證券將承擔該較高的利率。

任何該等證券的持有人將有權選擇本公司於每個可選的 重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選的重置日期的本金金額加上應計利息。為了在可選擇的重置日期獲得還款，持有人必須遵循第十三條規定的還款程序 持有人可選擇的還款程序適用於該等證券，但交付或通知受託人的期限應在該可選重置日期之前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據重置通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或償還，直至該可選重置日期前第十天的營業時間結束為止。

除本節和第3.5節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第3.8節被視為所有者的人。

在正式出示轉讓登記保證金之前，本公司、受託人、任何付款代理人、任何認證代理人及公司或受託人的任何其他代理人可將以其名義登記該等保證金的人視為該保證金的擁有人，目的是收取該保證金的本金(及溢價，如有)及(受第3.7條規限) 利息(如有)，並用於所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，而本公司、受託人、任何付款代理人、任何認證代理或本公司或受託人的任何其他代理均應受到相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任 。儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行任何託管人作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管人與該全球證券實益權益擁有人之間行使該等託管人(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣例的實施。

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第3.9節取消。

所有為支付、贖回、登記轉讓或交換，或就可轉換證券而言，或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。所有註銷的證券應由受託人銷燬，受託人應向公司交付銷燬證書，除非公司通過公司命令指示將該等註銷的證券退還給受託人。

第3.10節計息。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，每一系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節環球證券。

如果公司應根據第3.1節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則公司應根據第3.3節和公司關於該系列的命令，對一種或多種臨時或永久形式的全球證券進行認證並交付一種或多種全球證券，其金額應等於由一種或多種環球證券代表的該系列已發行證券的本金總額，(Ii)須以上述全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記， (Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，及(Iv)應附有實質上具有以下意思的圖例：？本證券是下文提及的契約的 涵義內的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。在本契約所述的有限情況下，本證券僅適用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並可轉讓給託管人的代名人，但作為整體由託管人轉讓除外, 由託管銀行的代名人或託管銀行的另一位代名人或託管銀行的任何此類代名人或該等後續託管銀行的代名人。受託人應將託管銀行及其參與者作為全球證券的實益擁有人的代表處理，以行使持有人在本協議項下的權利，而全球證券的實益擁有人的權利僅限於該等實益擁有人與託管銀行及其 參與者之間的法律及協議所確立的權利。實益所有人無權獲得他們是實益所有人的環球證券證書。此類代表的請求、指示和投票如果是針對不同的受益人提出的，則不應被視為不一致。

儘管本節或第3.5節有任何其他規定，除非且 代表某一系列全部或部分證券的全球證券已全部或部分以最終形式交換，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券轉讓給 該系列的託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。受益所有人對證券的所有權應記錄在為此目的而開立該受益所有人賬户的託管機構的參與者的記錄中，參與者對該證券的記錄所有權應記錄在託管機構的記錄中。

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如果系列證券託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該系列證券的託管人，或者如果該系列證券託管人在任何時間不再是根據修訂後的1934年證券交易法或其他適用法規或法規登記的結算機構，公司應就該系列證券指定一名繼任託管人。如本公司在收到書面通知或知悉有關條件後90天內仍未委任該系列證券的繼任託管人，本公司將籤立，而受託人在接獲本公司就認證及交付該系列的最終證券發出的命令後，將以相同的條款及條款以最終形式認證及交付該系列的證券，本金總額相等於該全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該等全球證券或 證券。

本公司可隨時全權酌情決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由該等全球證券或證券代理。在此情況下，本公司將簽署，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列的最終證券的命令後，以最終的形式以最終形式認證和交付該系列的證券，其期限和條款相同，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

如本公司根據第3.1節就某一系列證券作出指定，則該系列證券的託管人可按本公司及該等託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的最終形式的證券。因此，公司應籤立，受託人應免費認證和交付，

(I)向託管機構指定的每個人 授予該人要求的任何授權面額的相同系列類似期限和條款的新證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；和

(Ii)給託管人一份新的全球證券，面額等於交回的全球證券的本金金額與交付給其持有人的證券本金總額之間的差額(如有) 。

一旦以最終形式交換全球證券，該全球證券應由受託人註銷。根據本節為換取全球證券而發行的證券 應按照全球證券託管人的直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人，以該全球證券的託管人應指示的名稱和授權名稱進行登記。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者作出或採取持有人根據本契約有權作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

儘管有本契約的其他規定，除非第3.1節另有規定，否則任何全球證券的本金、利息和溢價(如有)應支付給託管機構或其代名人作為其持有人 。此外，公司、受託人和任何認證代理應將任何人視為全球證券所代表的任何系列未償還證券本金的持有人，該本金金額應在託管機構關於該全球證券的書面聲明(可以是該系列的參與者名單的形式)中指定，以獲得根據本契約規定持有人必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示，但在受託人收到書面聲明之前，它可就所有 目的將託管機構或以其名義註冊全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有者，公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

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第3.12節可選擇延長到期日。

根據第3.1節的規定，本節的規定可適用於任何證券系列(經根據第3.1節規定的修改、增加或替換)。該等系列的任何證券的聲明到期日，可由本公司選擇延長該等證券票面上指定的一段或多段期間(每個為延展期)，直至但不超過該證券票面所載的日期(即最終到期日)。本公司可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券於行使該等證券前聲明的有效到期日(原定到期日)前至少 50日但不超過60日通知受託人行使該選擇權。如本公司行使該選擇權，受託人應以第1.6節規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券持有人發出通知(延展通知)，説明(I)本公司選擇延長到期日、(Ii)新的到期日、(Iii)適用於延展期的利率及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。受託人遞交延期通知後，該證券的到期日應自動延長，除非延期通知另有修改，且除非下一段所述，該證券的條款將與該通知發出前相同。

儘管有上述規定，本公司仍可在不遲於該等證券的原定到期日前20天，按其選擇權 撤銷延期通知所規定的利率，並透過安排受託人以第1.6節規定的方式向該等證券的持有人 發送有關該較高利率的通知，從而為延長期限設定較高的利率。該通知是不可撤銷的。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。

如本公司延長任何證券的到期日，持有人將有權選擇由本公司於原定到期日(br})償還該證券，其價格相等於該證券的未償還本金金額，另加該日期的應計利息。為了在公司延長未償還證券的到期日後在原定到期日獲得償付，未償還證券的持有人必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇償還，該程序適用於該系列證券，但交付或通知受託人的期限應至少在原定到期日之前25天但不超過35天，且如果持有人已根據延期通知提交任何抵押品要求償還，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷有關還款投標，直至最初指定到期日前第十天營業時間結束為止，除非受託人先前已向該持有人交付該等證券的還款。

第3.13節CUSIP和ISIN號碼。

公司在發行證券時可以使用一個或多個CUSIP和ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果公司這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼和ISIN號碼，以方便持有人，但任何此類通知可聲明，對於通知或證券上印製的CUSIP和ISIN號碼的正確性或準確性不作任何陳述，並且只能依賴於證券上印製的其他識別號碼。並且任何該等贖回或交換不會因任何該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。

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第四條

滿足感和解脱

第4.1節任何系列證券的清償和清償。

在下列情況下，公司應被視為已清償任何特定系列證券的全部債務，受託人應公司要求並自費簽署正式文書，確認清償該等債務

(1)以下其中一項：

(A)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(不包括(I)已銷燬、丟失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存放或由公司分離並以信託形式持有並隨後按照第10.3節最後一段的規定償還給公司或解除信託的證券)已交付受託人以供註銷；或

(B)就上述(A)項所述系列的所有未償還證券而言，迄今並未交付受託人以供註銷，

(I)本公司已將或安排以信託形式向受託人存放一筆款項 ，足以支付及清償所有該系列未償還證券的本金(及溢價，如有的話)及利息至第4.3節所述到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)的全部債務；或

(Ii)本公司已存入或安排存入受託人作為信託責任而存入的美利堅合眾國的直接 債務，或其本金及利息得到十足擔保的債務(須在其聲明的到期日前預付、贖回或催繳的債務除外)，連同就其應累算的預定及若干收入(無須對其進行任何再投資)，足以在到期時償付及解除該系列所有該等未償還證券的全部本金(及溢價)債務。第4.3節規定的到期日或任何贖回日期(視情況而定)和利息；

(2)公司已支付或安排支付與該系列證券有關的所有其他應付款項；

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定有關清償及清償所有該系列證券的全部債務的所有先決條件已獲遵守；及

(4)如果要根據上文第4.1(L)(B)節的規定清償和清償該系列未償還證券的全部債務，則(I)本公司應説明本4.1(4)節對該系列證券的適用性(如第3.1節所規定)，(Ii)本公司應在不遲於 存入該系列證券的日期前向該系列證券的持有人發出存入通知，以及(Iii)受託人應已收到律師的意見(該律師應為公認的税務律師)，(X)本公司已 從國税局收到裁決或(Y)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，包括通過國税局公佈的一項税收裁決，在這兩種情況下，律師的意見將確認資金或債務的存放以及對該系列證券的債務的清償和清償。

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根據本節的規定，收入、收益或損失的持有人不會因聯邦所得税的目的而確認(收入、收益或虧損除外)，如果沒有此類存款、清償和清償，公司將被免除第八條的要求，前提是：(I)公司已滿足第4.1(1)(B)節規定的所有清償和清償未償還證券債務的要求，但提供上述律師意見除外，和(Ii)受託人應已收到律師的意見，聲明持有人將不會因存放此類資金或債務而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納相同數額、相同方式和相同時間的聯邦税，與未發生此類資金或債務存放的情況下的情況相同。

在滿足本節規定的任何系列證券的所有條件後，該系列證券的條款和條件，包括本契約中規定的與該系列證券相關的條款和條件，不再對本公司具有約束力或不再適用於本公司，並且該系列證券的持有人應僅尋求對根據第4.1(L)(B)節存入受託人的資金或債務進行付款；但在任何情況下，本公司均不應(A)就根據其定義第(Iii)款被視為不是未清償的該系列證券的任何付款義務，(B)第6.7節或第10.3節最後一段項下的任何義務，以及(C)第3.5和3.6條下的任何義務(但在登記轉讓或交易時發行的該系列證券或代替該系列證券的殘缺、遺失、損壞、遺失、損壞、遺失的證券除外)。銷燬或被盜證券不是公司的義務)，以及第7.1節。

第4.2節義齒滿意和解除。

當本公司遵守第4.1節有關根據本契約發行的每一系列證券的清償及清償的規定後，本契約即不再具有任何進一步效力(本契約另有規定者除外)。應公司要求(費用由公司承擔)，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。如果本合同項下有兩個或兩個以上受託人，則任何此類文書的效力應以收到本合同項下所有受託人的此類文書為條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第3.5、3.6、6.7及7.1節及第10.3節最後一段及受託人根據第4.3及6.13節及第10.3節最後兩段所承擔的任何責任將繼續有效。

第4.3節信託資金的運用。

除第10.3節最後兩段的條款另有規定外，根據第4.1節向受託人存入的所有款項和債務均應以信託形式持有，並且應根據託管信託協議的條款以受託人滿意的形式和實質支付。受託人須根據證券、本契約及託管信託協議的條文，將該等款項及責任直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，支付已存放於受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)予有權享有該等款項及責任的人士(但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)。如任何系列證券將於指定到期日前贖回，不論是根據任何可選擇贖回條款或根據任何強制性償債基金規定，本公司應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並支付有關費用。

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第五條

補救措施

第5.1節 違約事件。

？違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)該系列的任何證券到期而須支付的利息未予支付，並持續30天；或

(2)該系列證券到期時未能支付本金(或保費，如有的話)；或

(3)當該系列證券的條款 規定到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或協議 (違約或違約在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中僅為該系列以外的證券的利益的契約或協議除外)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天。由受託人或該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或

(5)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願的情況下要求針對公司的濟助；

(B)委任一名公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(C)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置並在60天內有效。

破產法一詞指的是美國法典或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的第11條。術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

(7)根據第3.1節或在補充契約中就該系列證券提供的任何其他違約事件。

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第5.2節加速到期；撤銷和撤銷。

如任何系列的證券在當時仍未清償而發生違約事件，則在此情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或，如該系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)立即到期並須予支付，而在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定部分)即須即時到期及支付。

支付該金額後，公司對該系列證券本金的所有支付義務即告終止。

在對任何系列證券作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金的多數持有人可通過書面通知公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息(如有的話)，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因作出加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的利率計算利息，

(C)在支付該利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的一個或多個利率(如有)計算的利息，以及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券本金的拖欠，且僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(1)任何系列證券的任何利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何 系列證券的本金(或溢價，如有)在到期日出現違約，本公司將應受託人的要求，為該系列證券持有人的利益，向其支付該系列證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金(及溢價，如有)的利息及任何逾期利息的利息，在該證券中規定的；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

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如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他 義務人強制執行，並從本公司或該等證券的任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取經判決或判決須予支付的款項。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護 並執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何 契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節 受託人可以提交索賠證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以加速或其他方式到期及支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)應有權及有權透過幹預該等程序或其他方式，

(I)就本金(或就原始發行的貼現證券而言，本金的部分可在該證券的條款中指明)、保費(如有)及就該證券所欠而未付的利息(如有的話)及保費(如有的話)提出及證明申索，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出的任何申索所需或適宜的其他文件或文件，及

(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第6.7節應付受託人的任何其他款項。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

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第5.6節所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期內按下列順序使用，如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)，該等款項是按比例收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，根據該證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)而分別按比例收取的；及

第三：本公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權獲得的餘額(如有)，或具有司法管轄權的法院可能指示的餘額。

第5.7節訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(1)就該系列證券而言，失責事件須已發生並持續發生，而該持有人須事先就此向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提供合理彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；及

(5)持有該系列未償還證券本金過半數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等及應課税利益的情況除外。

第5.8節持有人無條件獲得本金、保費及利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人應有權根據該證券中明示的一項或多項規定的到期日(或在贖回日期) 收到該證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果符合第3.7條的規定)的支付 ，如果是任何可轉換證券，則有權根據第14條轉換該可轉換證券，並就強制執行任何該等付款和轉換權利提起訴訟。未經該持有人同意，該等權利不得減損。

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第5.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節權利和救濟累積。

除第3.6節最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第5.12節持有人的控制。

持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提出任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須符合以下條件：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

(3)該指示不會過度損害其他持有人的權利；及

(4)該指示不會令受託人承擔個人法律責任。

第5.13節對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)在支付該系列證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)時(除第5.2節的規定另有規定外)，或

(2)就本協議第九條規定不得修改或修訂的契約或條款而言，未經該系列未清償證券持有人同意，所有受影響的證券均不得修改或修訂。

-28-

在任何該等豁免後，就本契約項下該系列證券而言，該等違約將不復存在，而由此引發的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第5.14節承擔費用。

本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括審判和上訴時的合理律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或 組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回日期，則在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價，如有)或利息 的支付而提起的任何訴訟。

第六條

受託人

6.1節某些職責和責任。

(A)除在失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見；但就本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見而言，受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約所賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在處理本身事務的情況下所會行使或使用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本節第(Br)(A)款的效力；

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

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(Iii)受託人不對其按照第5.12節所規定的任何系列未償還證券本金的過半數持有人的指示，真誠地採取、容忍或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人根據本契約授予的任何信託或權力；及

(Iv)如果受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文均須受本節條文的規限。

第6.2節違約通知。

在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應以郵寄方式將其名稱和地址列於證券登記冊上的該系列證券的所有持有人的違約通知發送給受託人負責官員實際知悉的本協議項下違約通知，除非此類違約已被糾正或被免除；然而，除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付、就該系列證券的任何償債基金分期付款的支付或任何已發出贖回通知的證券的贖回價格的支付出現違約，否則，如果且只要董事會，受託人的執行委員會或董事或負責人信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益；此外，如果該系列證券發生第5.1(4)節所述性質的任何違約，則在該違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。在本節中，違約一詞 是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

第6.3節受託人的某些權利。

在符合第6.1節規定的情況下：

(A)受託人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，以行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等證據是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

-30-

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人(包括認證代理人)的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)受託人對其真誠地採取或不採取並相信已獲授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動不負法律責任；及

(I)受託人不應就其擔任受託人的任何系列證券的任何違約事件承擔責任，除非(1)派往受託人公司信託辦公室(或受託人的任何後續部門或部門)的受託人負責人實際知悉違約事件，或(2)本公司、該證券的任何其他義務人或該等證券的任何持有人已向受託人發出有關該違約事件的書面通知。

第6.4節不負責朗誦或發行證券。

除認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明， 受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.5節可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或 受託人，可以其個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.12條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司在沒有受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.6節以信託形式持有的資金。

受託人或任何付款代理人在本協議項下以信託形式持有的款項，除非在法律規定的範圍內，否則無須與其他基金分開。 除非與本公司另有協議，否則受託人或任何付款代理人均不須就其根據本協議收取的任何款項承擔任何利息責任。

-31-

第6.7節賠償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受明示信託受託人補償的任何法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何支出、墊付或墊款除外；和

(3)賠償受託人及其代理人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害。 受託人及其代理人因行使或履行本協議項下的任何權力或責任而提出的任何申索或法律責任，包括為其辯護的費用和開支。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人在證券發行前對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付證券本金(或溢價，如有)或證券利息(如有)。

本節的規定在受託人辭職或撤職或本契約解除後繼續有效。如果受託人在5.1條第(5)款或第(6)款規定的違約事件發生後產生費用，根據任何破產法，這些費用都將構成管理費用。

第6.8節需要公司受託人；資格；利益衝突。

本契約的受託人應始終在各方面滿足《信託契約法案》第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求。受託人(或如受託人是銀行控股公司制度所包括的人，則為關聯銀行控股公司)應擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近公佈的年度條件報告所述。受託人應遵守信託契約法第310(B)條，包括第310(B)(1)條的規定。此外，如果受託人是銀行控股公司制度中的個人，則受託人應獨立於該銀行控股公司，滿足信託契約法第310(A)(2)條的資本金要求。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第6.9節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)在繼任受託人根據第6.10節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條規定的繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可於任何時間就一個或多個系列的證券以書面通知本公司而辭職，方法是在辭職前至少90 天。如果第6.10節規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後60天內未交付受託人，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

-32-

(C)任何系列證券的受託人可隨時因該系列未償還證券的本金過半數持有人法案而被免職，並交付受託人及本公司。

(D)如果受託人在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人在任何時候未能遵守第6.8節的規定，公司可通過董事會決議罷免該系列證券的受託人，或在符合第5.14條的規定下，任何已成為該系列證券的真誠持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況的持有人，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除該系列證券的受託人職務，並任命一名繼任受託人。

(E)如在任何時間：

(1)根據第6.8節，受託人將不再符合資格，並在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(2)受託人須喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可藉董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可，代表他本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(F)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，有關一個或多個系列的證券，本公司可借董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類 繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券指定，且在任何時候，任何特定系列證券只能有一名受託人)，並應遵守第6.10節適用的 要求。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券的本金佔多數的持有人及退任受託人的法律規定而委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.10節的適用規定接受有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司就該系列委任的繼任受託人。如果本公司或該系列證券的持有人沒有如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按照第6.10節要求的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人 至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(G)本公司須就任何系列證券的每一次辭職及每一次受託人免職發出通知，以及 每一次就任何系列證券委任繼任受託人的通知，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄有關事件的書面通知予所有證券持有人，該等證券持有人的姓名或名稱及地址載於證券登記冊。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

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第6.10節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券系列委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其根據第6.7條到期的費用後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應在第6.7節規定的留置權的限制下，將退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬各繼任受託人。退任受託人就該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任，(2)如退任受託人並非就所有證券系列 退任，則須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該證券或退任受託人不退任的該證券或該等系列的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或方便由多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開；在籤立和交付該補充契據後，退任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力, 退任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列或該等證券的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等或該等系列證券的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。

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第6.11節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第6.12節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第6.13節鑑權代理人的委任。

當任何證券仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，並授權受託人代表受託人認證及交付已獲如此指定的該系列證券，而經如此認證及交付的證券應享有本契約的利益，且就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。

在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行或信託公司或公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，其資本和盈餘合計不低於100,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和本公司發出書面通知，就一個或多個證券系列辭職。受託人可隨時就一個或多個證券系列向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理權。於接獲該等辭職通知或終止後，或如該認證代理根據本節條文於任何時間不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並以郵資預付的頭等郵遞方式，將有關委任的書面通知郵寄予該認證代理所服務的系列證券的所有持有人，而該等持有人的姓名及地址均載於證券登記冊。任何後繼者認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

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公司同意就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付不時合理的 補償。第1.4、1.11、6.3、6.4和6.5節的規定適用於任何認證代理。

根據本節作出的每項指定，該指定所涵蓋的每個系列的證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是在此指定的系列證券中的一種，是根據上述契約發行的。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列持有人的最新姓名和地址。如受託人並非證券註冊處處長，本公司應於該系列證券付息的每個定期記錄日期起及每個相關付息日期前，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第7.2節持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就他們在本系列或該系列證券或任何其他系列下的權利進行溝通。本公司、受託人、證券註冊處處長及任何其他人士應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第7.3節受託人報告。

(A)如果並在信託契約法案要求的範圍內，在本契約日期後每年5月1日之後60天內，如果且只要有任何證券未償還，受託人應向所有持有人郵寄一份日期為 5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)條的規定。受託人還應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(B)根據第7.3(A)條規定須送交持有人的任何該等報告的副本，須由受託人在該系列證券上市的每間證券交易所、證監會及本公司存檔。當任何系列證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將通知受託人，受託人應遵守信託契約法第313(D)條。

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第7.4節按公司報告。

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節，公司將在向委員會提交季度和年度報告以及信息、文件和其他報告(如有)的副本後15天內向受託人提交。儘管公司 可能不受修訂的1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，但公司將在允許的範圍內向委員會提交，並向受託人提供根據修訂的1934年證券交易法第13條可能要求的補充和定期信息、文件和報告。本公司還將遵守信託契約法第314(A)條的其他規定。當公司通過委員會的EDGAR數據庫向委員會提交該等信息、文件和報告時，根據本節提供的所有 信息、文件和報告將被視為已交付受託人。

第八條

繼承人公司

第8.1節對資產合併、合併和出售的限制。

(A)在任何交易或一系列交易中，本公司不會將 合併或與之合併或合併，或出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產(作為一項交易或一系列相關交易的整體或實質上作為整體)給任何一人或多名人士，除非在生效時或之後(I)如果該交易或一系列交易是合併或合併，本公司應為該等合併或合併的尚存人，或(B)因該等合併而成立的人，或本公司被合併的人，或本公司的財產及資產轉移至的人(任何該等尚存人或受讓人為尚存實體)應為根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的公司，並應以受託人合理滿意的形式，以簽署及交付的補充契約明確承擔本公司的所有義務(包括，但不限於，支付證券本金、溢價和利息(如有)的義務以及履行每個系列證券和本契約的義務，對於可轉換證券，應根據第14.11節規定轉換權，在每種情況下，本契約應保持完全效力和效力；以及(Ii)在緊接該等交易或一系列交易以備考方式實施之前及之後(包括但不限於因該等交易或一系列交易或與該等交易或一系列交易有關連而招致或預期招致的任何債務), 不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(B)就本節擬進行的任何資產合併、合併或轉讓而言，本公司應以受託人合理滿意的形式及實質，向受託人提交或安排向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每份證書及大律師意見均述明該等合併、合併或轉讓及有關該等交易的補充契約均符合本節的規定，並已遵守本條款中有關該等交易的所有先例條件。

-37-

(C)為免生疑問，上述條文不應被視為要求承擔一系列證券，前提是按照第3.1節制定的條款規定在發生本節8.1所述交易的情況下贖回或購買該等證券。

第8.2節被取代的繼承人。

於根據第8.1條對本公司全部或幾乎全部資產進行任何合併、合併或轉讓時，藉該等合併而成立的、或本公司被合併或作出該等轉讓的 繼承人法團，將繼承及取代本公司在本契約下的一切權利及權力，並可行使本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人法團已在本契約下被命名為本公司一樣，此後(任何該等轉讓為租賃除外)，前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

第九條

補充契據

第9.1條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可在任何時間和不時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一法團繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本協議及本證券所載的本公司契諾；或

(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而作出的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；但在任何此類附加契諾方面，此類補充契據可規定在該契諾違約後的特定寬限期(該寬限期可短於或長於在其他違約的情況下允許的寬限期)，或可規定在違約時立即強制執行，或可限制受託人在違約時可獲得的補救措施；或

(三)增加其他違約事件；

(4)在必要的範圍內增加、更改或刪除本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及附帶或不附帶利息券；或

(5)更改或取消本契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下才生效 該補充契約有權享受該條款的利益；或

(六)擔保證券；

(7)確立第2.1和3.1節所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(8)根據第6.10(B)節的要求，就一個或多個 系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

-38-

(9)根據第14.11節的要求，就任何系列可轉換證券的持有人的轉換權作出規定；

(10)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約可能與本契約任何其他條文不一致的任何 條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

第9.2節經持有人同意的補充契約。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於過半數的持有人(每個該等系列 作為一個單獨類別投票)的持有人同意，經上述持有人向本公司及受託人提交的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一份或多份本補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但如未經受其影響的每項未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低該證券的本金金額或其利息或贖回該證券時須支付的任何溢價，或更改其利率的釐定方式，以對持有人的利益造成不利影響，或減少根據第5.2條宣佈加速到期而到期應付的原始發行貼現證券的本金，或更改任何付款地點，或在下列情況下支付的硬幣或貨幣，任何證券或任何溢價或其利息是應支付的，或損害在聲明的到期日或之後(或在贖回日期或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，或 對第14條規定的轉換任何可轉換證券的權利產生不利影響(第9.1(9)條允許的除外)，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，則降低該系列的本金百分比，或

(3)修改本節、第5.13節或第10.6節的任何規定，但增加任何此等百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但是，根據第6.10(B)和9.1(8)節的要求，本條款不應被視為要求任何 持有人同意對受託人的提及的更改以及第10.6節的相應更改或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。

受託人可酌情決定任何證券 是否會受到任何補充契約的影響，而任何此等決定將對任何系列的所有證券持有人具有決定性作用。受託人對真誠作出的任何該等決定概不負責。

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本節規定的任何持票人法案無需批准任何擬議補充契約的具體形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節 補充契約的籤立。

在籤立或接受本章程細則所允許的任何補充契據所設立的額外信託或本契約所設信託的修訂時，受託人須獲提供及(在符合第6.1節的規定下)根據律師的意見而獲得充分保障，該意見述明籤立該等補充契據是本契約授權或準許的，而該等補充契據在本公司簽署及交付時，將構成本公司根據其條款而具有約束力的有效責任。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第9.4節補充義齒的效力。

根據本條的規定簽署任何補充契約後，本契約應被視為對該系列進行了相應的修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂，以及任何該等補充契約關於該系列的所有條款和條件。在任何目的下，應被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.5節符合《信託契約法》。

根據本條簽署的每份補充契約應符合於該日生效的1939年《信託契約法》的要求。

第9.6節證券中對補充假冒的引用。

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的證券，可於受託人要求下，並在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及董事會認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人或任何認證代理認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第10.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司承諾並同意將按照該系列證券及本契約的條款，適時及準時支付每個系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。

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第10.2節辦公室或機構的維護。

本公司將安排在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，可在該處提交或交出該系列證券以供付款，如該系列證券為可轉換證券，則可將該系列證券交回登記轉讓或交換，或如該等證券為可轉換證券，則可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。對於任何系列的證券，此類辦事處或代理機構和每個付款地點應如第3.1節所述。如無任何有關任何系列證券的該等條文，(I)該等證券的付款地點為紐約紐約市曼哈頓區，及(Ii)該等付款地點的辦事處或代理機構為受託人的企業信託辦事處。如本公司於任何時間未能維持 任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在紐約市曼哈頓區或以外)，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理處的責任。 本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等辦事處或代理處的任何更改向受託人發出即時書面通知。

第10.3節證券付款須以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的每個到期日或之前，將該系列任何證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)分開並以信託形式持有，以使有權獲得該等款項的人士的利益足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息(如有)。 直至該等款項須支付予有關人士或按本協議規定的其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其行動或沒有這樣做。

每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，該筆款項將以信託形式持有，以使有權享有該等本金、溢價或利息的人士 受益，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其行動或沒有如此行事。

本公司將安排任何系列證券的受託人以外的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1)持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該 系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)，並以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)如公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)方面有任何失責，須在三個營業日內向受託人發出書面通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

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本公司可隨時為本契約的清償及清償或為任何其他目的，將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人將受託人以信託形式持有的款項支付予受託人，該等款項須與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有進一步法律責任。於任何系列的所有未償還證券的債務獲清償及清償後，任何付款代理人(受託人除外)當時持有的所有款項應在本公司的要求下償還予該公司或付予受託人，而該付款代理人即獲解除與該等款項有關的所有進一步責任。

受託人和任何付款代理人應在公司提出要求時，在任何時間向公司支付超過支付給持有人、受託人和付款代理人所需金額的任何款項或證券。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(及保費，如有)或利息(如有)，而在該本金(及保費，如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領，則除非適用税項或遺棄或無人認領的物權法的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司支付款項，或(如當時由本公司持有)解除該信託；除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的強制性規定另有要求，否則該證券的持有人此後作為無擔保的一般債權人，應只向本公司要求付款，受託人或該付款代理人對該信託款項的所有責任及本公司作為該信託款項受託人的所有責任即告終止；但受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，並就該系列證券在每個付款地點的一般發行量上刊登一次公告，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指明的日期(不得早於該公佈日期起計30天后)，當時該等款項的任何未認領餘額將繼續存在，除非適用的《税務、遺棄或無人認領財產法》的強制性條文另有規定，應償還給公司。

第10.4節公司的存在。

在第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及實現其公司存在。

第10.5節關於遵守情況的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份符合《信託契約法》第314(A)(4)節且無需遵守第1.2節的《高級職員證書》，並向每位簽署人説明：

(1)在他的監督下，已對公司在該年度的活動和在本契約項下的表現進行了審查，並且

(2)於該年度年底及據其所知於證書日期，根據該等審核，(A)本公司 並無失責履行其在本契約項下的任何責任，或指明其所知的每項該等失責行為及其性質及狀況，及(B)並無任何事件發生及持續，而該等事件是或在發出通知或 失效或兩者均會成為失責事件，或如該等事件已發生且仍在繼續，則指明其所知的每項該等事件及其性質及狀況。

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第10.6條放棄某些契諾。

在任何特定情況下，公司可以不遵守第10.2至10.5節(每一節包括在內)或任何系列證券的補充契據中所列的任何契諾或條件，前提是在遵守的時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該契諾或條件，或一般地放棄遵守該契諾或條件，但該放棄不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，並且在該放棄生效之前，公司的義務和受託人關於任何該等契諾或條件的責任將繼續完全有效。

第十一條

證券贖回

第11.1節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條細則贖回。

第11.2節選舉贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如在本公司選擇贖回任何系列證券時贖回少於全部證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)(除非較短的通知令受託人滿意，但不少於30天)，以書面通知受託人該贖回日期及該系列證券的本金金額。如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明其遵守了該等限制。任何此類通知可在贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間被取消，因此無效和無效。

第11.3節受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列的未贖回證券中按受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，該方法可規定從該系列的證券本金中選擇部分(相等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍)進行贖回，其面額大於該系列證券的最低授權面值。在任何情況下，如果該系列的證券以同一名稱登記，受託人可酌情將登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。如果任何系列的待贖回證券由不同期限或不同利率(或利息計算方法)的證券組成，則本公司可向受託人發出書面通知，指示該系列的 證券應從具有指定到期日或利率(或利息計算方法或計算利息)的該等證券組中選擇，受託人此後應從該等指定的證券組中按上文所述的方式選擇要贖回的特定 證券。

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受託人應立即以書面形式通知本公司被選中贖回的證券，如果是被選中進行部分贖回的證券，則通知本公司將贖回的本金金額。

如果任何選定用於部分贖回的可轉換證券在轉換權利終止之前就選定的可轉換證券部分進行部分轉換，則該可轉換證券的轉換部分應被視為(儘可能)選定用於贖回的部分。在選擇要贖回的可轉換證券期間轉換的可轉換證券，受託人應將其視為未贖回證券。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.4節贖回通知。

贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址在證券登記冊上。

所有兑換通知應 説明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)，

(4)如任何證券只須部分贖回，則與該證券有關的通知須述明，在贖回日期及之後，當該證券交回時，持有人將免費收到一份或多於一份新的認可面值證券，而該等證券的本金仍未贖回，

(5)於贖回日期，贖回價格將於贖回每份該等證券時到期及支付，且(如適用)該等證券的利息將於該日期及之後停止計提，除非本公司拖欠贖回款項，

(六)交出該證券支付贖回價款的地點，

(7)贖回是針對正在倒閉的基金的，如果是這樣的話，

(8)印在被贖回證券上的CUSIP編號(如有的話)，

(九)贖回任何一系列可轉換證券的，轉換價格、贖回該等可轉換證券本金的權利終止的日期及可交回該等可轉換證券的地點；

(10)對該公告所列或證券上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性，並無作出任何陳述。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。如本公司贖回環球證券，本公司應於贖回日期前至少30天通知保管人(並將贖回一份副本通知受託人)。

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第11.5節贖回價款保證金。

在任何贖回日期或之前，本公司須向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第10.3節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆款項，足以支付所有將於該日期贖回的證券 的贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)的應計利息，但在該日期前已兑換的任何可轉換證券除外。

如果任何需要贖回的可轉換證券被轉換，任何存放在受託人或任何付款代理或如此分離的 並以信託方式持有以贖回該等可轉換證券的款項(受該等可轉換證券或任何前身證券持有人根據第3.7節最後一段規定收取利息的任何權利的規限)應應公司要求支付 給本公司，或如當時由本公司持有，則應解除該信託。

第11.6節應於贖回日期 支付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。當根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；然而，於贖回日期或之前到期的利息分期付款 應根據該等證券或一項或多項前身證券的條款及第3.7節的規定，於相關定期記錄日期收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金(及保費，如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第11.7節部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人所要求的任何授權面額認證及交付同一系列的新證券或證券，且不收取服務費。本金總額等於並交換如此交出的證券本金中未贖回的部分；然而，只要託管機構不需要交出全球證券進行部分贖回，並可被授權在此類全球證券上批註此類 部分贖回。在全球證券部分贖回的情況下，託管機構以及託管機構的參與者有責任隨機選擇要贖回的任何證券。

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第十二條

償債基金

第12.1節 條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢該系列證券的任何償債基金，但第3.1節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為選擇性償債基金支付。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2節的規定進行扣減。每筆償債基金 應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第12.2節 用有價證券償付償債基金。

本公司可就根據該系列的條款所規定的該等證券的條款而須支付的任何系列證券的全部或任何部分償付 ，(1)交付該系列的未償還證券(先前要求贖回的證券除外)及(2)適用於已贖回的該系列的信貸證券(或如屬可轉換證券，於本公司根據該系列證券的條款作出選擇時，或透過根據該等證券的條款運用準許的可選擇償債基金付款，在每種情況下，只要該等證券此前並未如此入賬，則該等證券已根據第14條轉換)。為此目的，受託人應按該證券規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第12.3節贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份 高級職員證書，説明根據該系列的條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額、其中將通過支付現金支付的部分(如果有)以及將根據第12.2條通過交付和貸記該系列的證券來滿足的部分 ，以及將添加到下一次償債基金支付中的任何可選的償債基金支付的金額。並將向 受託人交付將如此交付的任何證券。如果該等高級人員證書應指定一筆可選的現金金額，以支付下一次強制性償債基金付款，公司應隨即有義務支付證書中指定的金額 。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第11.4節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知發出後，該等證券的贖回將按第(Br)11.6及11.7節所述的條款及方式進行。

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第十三條

由持有者選擇償還

第13.1條的適用性。

任何系列的證券，在其規定的到期日之前由持有人選擇償還的，應按照該系列證券的條款償還。就第3.9節而言，根據持有人要求在規定到期日之前償還證券的選擇權所規定的任何證券本金的償還，不應 作為對該證券所代表的債務的支付、贖回或清償，除非且直到公司根據其選擇將該債務交付或交還給受託人，並指示取消該證券。 儘管本第13.1條有任何相反規定，就任何證券的償還而言，本公司可與一名或多名投資銀行或其他 購買人訂立協議，安排購買任何證券，在還款日營業時間結束時或之前，向該等證券持有人支付不少於本公司償還該等證券時應付的還款價的款項，而本公司支付該等證券還款價的責任須予清償及解除，惟有關款項須由該等購買者支付予有關持有人。

第十四條

證券折算

第14.1節條款的適用性；轉換特權。

根據第3.1節的規定，本條第14條的規定可適用於任何證券系列。在遵守本細則條文的情況下，在持有人的選擇下，任何系列或本金金額為1,000美元或1,000美元的整數倍的任何系列或任何部分的可換股證券，可根據該系列可換股證券的條款及(除非第3.1節另有規定)根據本細則的條款，按其本金或該部分的本金轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份(按每次轉換至最接近每股股份的1/100計算)。如果可轉換證券或其部分被要求贖回，有關可轉換證券或所謂可轉換證券部分的轉換權將於贖回日期前10天的營業日營業結束時到期，除非公司未能支付贖回時應支付的款項。

普通股在轉換時應交付的價格，應按第3.1節所規定的價格 在此稱為轉換價格。在某些情況下，轉換價格應根據第14.4節第(1)、(2)、(3)、(4)和(7)段的規定進行調整。

第14.2條轉換特權的行使

為行使轉換特權，將予轉換的任何可換股證券的持有人須將該等正式背書或轉讓予本公司或以空白方式轉讓的可換股證券交回根據第10.2節為此目的而設的本公司任何辦事處或機構，並附以書面通知本公司，通知持有人 選擇轉換該等可換股證券，或如將予轉換的本金少於全部本金，則交回將予轉換的部分可換股證券。在任何利息支付日期之前的任何常規記錄日期的營業結束日期 至該利息支付日期開業之間的期間內交回以供轉換的可轉換證券(除非可轉換證券或其部分已在該期間內的 贖回日期被贖回)，並應附有在紐約結算所基金或本公司可接受的其他基金中支付的金額，金額相當於該利息支付日期就交回以進行轉換的證券的本金所應付的利息。除前一句和第3.7節規定外，在任何轉換時，不得因轉換時交出的可轉換證券的任何應計利息或轉換後發行的普通股的任何股息而進行支付或調整。

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根據上述規定，可轉換證券應被視為在該等可轉換證券交出以供轉換之日交易結束前被視為已被轉換，而該等可轉換證券持有人作為持有人的權利將於此時終止，而於轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士在所有情況下均視為該等普通股當時的紀錄持有人。於轉換日期或之後，本公司應在實際可行的情況下，根據第14.3節的規定，就轉換後可發行的全部普通股股數，連同代替任何零碎股份的付款， 在有關辦事處或機構發行及交付一份或多份證書。

如任何可換股證券僅部分轉換，則在轉換後，本公司須籤立，而受託人應 認證並向其持有人交付一份新的可換股證券或授權面值的可換股證券，本金總額相當於該等可換股證券本金的未轉換部分，費用由本公司承擔。

第14.3節零碎股份

轉換任何可轉換證券時，不得發行普通股的零碎股份。如果同一持有人同時交出一種以上的可轉換證券以供轉換，轉換時可發行的全部股票數量應以如此交出的可轉換證券(或其中指定的 部分)的本金總額為基礎計算。在轉換任何可轉換證券或可轉換證券(或其特定部分)時，本公司將支付相當於普通股每股市場價格(由董事會決定或以董事會規定的任何方式)的相同部分的現金 調整，而不是轉換後可發行的普通股的任何零碎股份。

第14.4節折算價格的調整

(1)如本公司須就本公司普通股中任何類別的股本支付股息或作出股息或其他分配，則在釐定有權收取該股息或其他分派的股東的釐定日期翌日開業時生效的換股價格 ，須乘以該換股價格乘以一個分數，其中分子為在該釐定日期當日收市時已發行的普通股股數，分母為上述股份數目與構成該股息或其他分派的股份總數之和。這一減持應在確定這一決定的日期的次日開業後立即生效。就本第(1)款而言，任何時間已發行的普通股數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括就代替零碎普通股發行的股票而發行的股份。本公司不會就本公司庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派。

(2)如果公司向所有持有其普通股的股東發行權利或認股權證，使他們有權以低於普通股當前市場價格(按本節第(6)款的規定確定)的每股價格認購或購買普通股，在確定的確定日期的下一天開盤時生效的轉換價格應減去該轉換價格乘以該轉換價格的一個分數，該分數的分子是在該確定的確定日期的交易結束時已發行的普通股數量加上這樣提出認購或購買的普通股總數的發行價的總和將購買的普通股數量。

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該現行市價及分母應為於釐定釐定日期當日收市時已發行的普通股股份數目，加上如此要約認購或購買的普通股股份數目，該項減持將於釐定釐定日期的翌日開市後立即生效。就本款第(2)款而言，任何時間已發行普通股的數目 不包括本公司庫房持有的股份，但應包括就代替零碎普通股發行的股票而發行的股份。本公司不會就本公司庫房持有的普通股股份發行任何權利或認股權證。

(3)如果普通股的流通股應被分拆為更多數量的普通股，則在分拆生效的次日開盤時有效的換股價格應按比例降低，反之，在 普通股的流通股應被合併為較少數量的普通股的情況下，合併生效的次日開盤時有效的換股價格應按比例增加，減少或增加(視情況而定)。在該分拆或合併生效的翌日開業後立即生效。

(4)如果公司以股息或其他方式向所有普通股持有人分發其負債或資產的證據(包括證券，但不包括本節第(2)款所指的任何權利或認股權證，從公司的留存收益中以現金支付的任何股息或分配，以及本節第(1)款所指的任何股息或分配)，轉換價格應進行調整，以使其等於在確定有權獲得此類分配的股東的確定日期緊接交易結束前有效的轉換價格乘以分子為確定該確定日期的普通股當前市場價格份額(按本節第(6)款確定)減去當時的公平市場價值(由董事會確定)的分數。分母應為適用於一股普通股的資產或債務分母的最終決定，並在提交受託人的董事會決議案中進行描述(br}適用於一股普通股的資產或債務證據)，分母應為普通股的當前市場價格，該調整將於確定有權獲得該分派的股東的指定日期之後的開盤前 生效。

(5)將普通股重新分類為包括普通股以外的證券(第14.11條適用的合併或合併後的任何重新分類除外)應被視為涉及(A)將普通股以外的證券分配給普通股的所有 持有人(重新分類的生效日期應被視為確定有權獲得該分配的股東的確定日期，以及確定該確定的日期是否符合本節第(4)款的含義)和(B)根據具體情況進行分拆或合併。將緊接該項重新分類前已發行的普通股股數改為緊接其後的已發行普通股股數(而該項重新分類的生效日期應視為該項拆分生效之日，或視為該項合併生效之日，視情況而定，以及第(3)款所指的該項拆分或合併生效之日)。

(6)就根據本節第(2)及(4)款進行的任何計算而言，普通股於任何日期的現行每股市價應被視為本公司所選擇的連續五個交易日的每日收市價的平均值，該五個交易日的開始日期不超過20個交易日，收市日期不遲於有關日期的較早者及需要計算的發行或分派日期的前一天。每一天的收盤價應為最後報告的正常銷售價格，如果當天沒有報告的銷售，則為報告的收盤報價和正常要價的平均值，在任何一種情況下，在新的

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如果普通股未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指普通股在上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市或獲準交易的國家證券交易所；如果普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指納斯達克全國市場；如果普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，或未在全國納斯達克市場上市或上市，則指納斯達克的收盤價和要價的平均值非處方藥本公司為此目的而不時挑選的任何紐約證券交易所會員公司所提供的市場。為本款的目的，在用於任何發行或分銷時，行日是指普通股在該交易所或在該市場以正常方式交易的第一個日期，但無權收到該等發行或分銷。

(7)除本節第(1)、(2)、(3)和(4)款要求的折算價格外，本公司還可按其認為適宜的方式降低折算價格，以便將任何被視為股票或股權股息的事件視為股票或股權的股息，不應向 接受者徵税。

第14.5節調整折算價格的通知

只要按照本協議的規定調整轉換價格：

(A)公司應按照第14.4節計算調整後的轉換價格，並應準備一份由 公司財務主管簽署的證書，列出調整後的轉換價格，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，該證書應立即提交給根據第10.2節為轉換可轉換證券而設立的每個辦事處或機構；以及

(B)須立即發出通知，説明換股價已作出調整，並列明經調整的換股價，而本公司應在實際可行的情況下儘快將該通知郵寄至所有可換股證券持有人在登記冊上所載的最後地址。

第14.6節關於某些公司行動的通知

在 案例中：

(A)公司應宣佈從其留存收益中支付現金以外的普通股股息(或任何其他分配)；或

(B)公司應授權向其普通股或認股權證持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別股本的任何股份或任何其他權利；或

(C)公司普通股的任何重新分類(其已發行普通股的拆分或組合除外)，或公司作為一方的任何合併或合併，而任何合併或合併需要得到公司任何股東的批准，或出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產；或

(D)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；則公司應安排 在根據第10.2條為轉換可轉換證券的目的而設立的每個辦事處或機構存檔，並應安排向所有持有人郵寄其在登記冊上的最後地址，在適用記錄或下文規定的生效日期之前至少 20天(或以上(A)或(B)款規定的任何情況下為10天)，通知説明(X)為該等 股息、分配、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不進行記錄，則確定普通股持有人有權獲得該等股息、分派、權利或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤的預計生效日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。

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第14.7節公司須儲備普通股

為完成可轉換證券的轉換，公司應始終保留和保持其授權但未發行的普通股中沒有優先購買權的全部普通股，即所有已發行可轉換證券轉換後可發行的全部普通股。

第14.8節改裝税

根據本協議，本公司將支付在轉換可轉換證券時發行或交付普通股股票所需繳納的任何及所有税款。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓而支付任何可能須繳付的税款，而該轉讓並非將予轉換的可轉換證券或可轉換證券的持有人 的名義，除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳交該等税款，否則不得發行或交付該等税款。

第14.9節普通股公約

本公司承諾，在轉換可轉換證券時可能發行的所有普通股股票在發行時將全額繳足且無需評估，除第14.8節規定外，本公司將支付與發行普通股相關的所有税款、留置權和費用。

第14.10節取消轉換後的證券

所有交付轉換的可轉換證券應交付受託人，由受託人或在受託人的指示下注銷，受託人應按照第3.9節的規定處置該等證券。

第14.11節資產合併、合併或出售的規定

如果本公司與任何其他人合併，或本公司合併為任何其他人，另一人合併為本公司(不會導致對公司已發行普通股進行任何重新分類、轉換、交換或註銷的合併除外)，或出售或轉讓 公司的全部或幾乎所有資產，則通過這種合併形成的或由合併產生的或獲得該等資產的人應簽署補充契約，並向受託人交付補充契約，規定當時未償還的每一可轉換證券的持有人此後應有權，在該期間內，該等可轉換證券應可按照第14.1條的規定進行轉換，以將該等可轉換證券僅轉換為在該等合併、合併、出售或轉讓時由持有該等可轉換證券的公司普通股股份數目的持有人在該等合併、合併、出售或轉讓時所收取的證券、現金及其他財產的種類及數額。 假設該公司普通股持有人(I)並非與本公司合併、或與本公司合併或併入本公司或進行該等出售或轉讓的人士， (視屬何情況而定)(組成人)或一名組成人的關聯公司，以及(Ii)沒有就該合併、合併、出售或轉讓時應收證券、現金及其他財產的種類或數額行使其選擇權(如有的話)(但如因該等合併、合併、出售或轉讓而應收證券、現金及其他財產的種類或數額

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就緊接該等合併、合併、出售或轉讓前由 成員或其聯營公司以外的其他人士持有且未行使該等選擇權的每股本公司普通股而言，合併、合併、出售或轉讓所持有的每股本公司普通股的合併、合併、出售或轉讓並不相同，則就本節而言，每股非選擇股份因合併、合併、出售或轉讓而應收的證券、現金及其他財產的種類及金額應視為多個非選擇股份每股應收的種類及金額)。此類補充契約應作出調整，對於此類補充契約生效日期之後發生的事件，這些調整應儘可能與本條規定的調整相同。本節的上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售或轉讓。

公司應獨自負責履行本條所載的職責和責任，受託人不對此承擔任何責任。

本文書可簽署為任何 份副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。