根據2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊聲明第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

阿爾德莫爾航運公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國		66-0804797
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

阿爾德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣道69號地下

彭布羅克，百慕大HM08

+1 441 405 7800

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Seward&Kissel LLP

注意：基思·J·比洛蒂，Esq.

一號炮臺公園廣場

紐約，郵編：10004

(212) 574-1274

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

大衞·S·馬西森

約瑟夫·F·貝利

Perkins Coie LLP

1120西北，沙發街，十樓

波特蘭，或97209-4128.

(503) 727-2008

建議開始向公眾銷售的大約日期：根據市場情況和其他因素，在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興增長型 公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ^†根據證券法第7(A)(2)(B)條提供。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，包括髮行、發行和出售註冊人最多5億美元的普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券、購買普通股、優先股、債務證券或可轉換債務證券的權證，以及註冊人普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券或認股權證的任何組合；以及

•

銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋根據銷售協議，註冊人、Evercore Group L.L.C.、DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(或銷售協議).

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能提供、發行和出售的普通股的美元金額包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的500,000,000美元證券中。於銷售協議終止後， 銷售協議招股章程副刊所包括的50,000,000美元中未根據銷售協議銷售的任何部分將可根據基本招股説明書在其他產品中出售。

招股説明書

阿爾德莫爾航運公司

$500,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

可轉換債券證券

認股權證

單位

我們可不時在一項或多項發售中，以任何組合發售及出售我們的普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券、購買普通股、優先股、債務證券或可轉換債務證券的認股權證，以及我們的普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券或認股權證單位，總額最高達500,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與任何產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非 附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市(或紐交所) 2022年9月1日，我們的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股9.35美元，代碼為？ASC.適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所 或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理或承銷商或交易商將這些證券直接出售給投資者，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。有關銷售方法的其他信息，您 應參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及風險。請閲讀本招股説明書第1頁和第4頁以及適用的招股説明書附錄中分別開始的題為前瞻性陳述和風險因素的章節，以及通過引用併入本文和其中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月2日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
阿爾德莫爾航運公司			2
風險因素			4
收益的使用			6
股本説明			7
馬紹爾羣島公司的考慮因素			12
債務證券説明			16
可轉換債務證券説明			23
使用全球證券			32
手令的説明			33
單位説明			34
税務方面的考慮			35
配送計劃			43
法律程序文件的送達與民事責任的執行			45
法律事務			45
專家			45
在那裏您可以找到更多信息			46
以引用方式將文件成立為法團			46
費用			48

除本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行這些證券。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及之前或以後提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會或選委會) 通過引用併入本招股説明書中的數據在除其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們打算在本招股説明書修正案、招股説明書補充文件或未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露我們事務中的重大變化 通過引用併入本招股説明書中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會或選委會)使用貨架登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們的普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券、購買普通股、優先股、債務證券或可轉換債務證券的認股權證，以及我們的普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券或認股權證的任何 組合，在一次或多次發售中出售，總髮行價最高可達500,000,000美元，如本招股説明書所述。這份招股説明書概括地描述了我們以及我們可能提供的證券。每當我們使用本招股説明書提供證券時，我們 將提供或可能視情況提供本招股説明書和招股説明書附錄，其中將描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書附錄之間的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。此 招股説明書僅適用於合法出售我們的證券的情況。您不應假設通過引用方式併入或包含在本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息在其日期以外的任何日期是準確的 ，無論招股説明書、招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及其他信息可能會發生變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的阿爾莫爾航運公司、我們、我們和我們的類似術語均指阿爾莫爾航運公司和我們的合併子公司，除非本招股説明書中使用的與本文所述證券有關的術語應特指阿爾莫爾航運公司。

除非另有説明，本招股説明書中對美元和美元的所有提及均以美元表示，金額以美元表示，本招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的(或美國公認會計原則).

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以下標題下介紹的附加信息 ，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和文檔的合併。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了避風港，鼓勵公司提供有關自身的前瞻性信息，只要它們確認這些陳述為前瞻性陳述，並提供有意義的警示陳述，指出可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素。此外，我們和我們的 代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。此類陳述尤其包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：相信、預測、意圖、估計、預測、項目、計劃、潛在、可能、應該、將、將、預期、預測、待定、繼續或這些術語或其他類似術語的否定。

1

前瞻性陳述基於管理層當前的計劃、對影響我們的未來事件的預期、估計、假設和信念。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的風險，這些討論和分析載於我們提交給美國證券交易委員會的報告中並作為參考納入本招股説明書，其中包括但不限於截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告、2022年5月4日的6-K表格年度報告、截至2022年3月31日的3個月的財務信息以及我們日期為7月27日的6-K表格報告。2022年截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務信息。風險、不確定性和假設 涉及已知和未知風險，並固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時不時地出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度，因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

阿爾德莫爾航運公司

Ardmore Shipping擁有現代化、節油的中型成品油和化學品油輪船隊，為石油巨頭、國家石油公司、石油和化學品貿易商以及化學公司提供全球石油產品和化學品的海運服務。截至2022年9月2日，我們的船隊由27艘船(包括5艘租入船)組成，全部在運營中。

我們於2010年4月開始運營 ，目標是打造一家經久不衰的產品和化學品油輪公司，通過專注於高質量、省油的船舶，強調嚴格的資本配置、卓越的服務、創新和運營效率。我們由一支經驗豐富的高級管理人員團隊領導，他們之前曾在備受尊敬的公共航運公司和金融機構擔任過高級管理職位。

我們在戰略上專注於現代、節油、中型產品和化學品油輪。我們 積極尋求機會，利用我們認為的清潔石油產品(或CPP)和化工行業，以提高收益，並尋求從事更復雜的CPP貿易，如多等級和 多港口裝卸作業，在這些業務中，我們的化工操作知識對CPP客户有益。

我們的節油運營旨在提高我們的運營績效，併為客户提供增值服務。我們相信，我們處於燃油效率和減排趨勢的前沿，並已做好充分準備，通過我們的生態設計和生態現代化船隊利用這些發展。我們的收購戰略包括繼續用生態設計的新建築或生態設計的二手船以及可以升級到生態模式的現代二手船來建造我們的船隊。

我們是一家綜合性航運公司。我們的大部分船隊在技術上由Ardmore Shipping Services(愛爾蘭)有限公司和Anglo Ardmore Ship Management Limited(或AASML)，這是一家由我們擁有50%股權的合資實體，我們還為我們的一些船舶保留了一名第三方技術經理。我們堅定地關注高質量的服務和高效的運營，我們相信我們的企業管理費用和運營費用是同行中最低的。

2

我們在商業上是獨立的，因為我們沒有與第三方或相關方商業經理 的全面僱傭安排。通過我們的內部包租和商業團隊，我們直接向廣泛的客户推銷我們的服務，包括石油巨頭、國家石油公司、石油和化學品貿易商、化工公司和共享服務提供商。我們監控油輪市場，以瞭解如何最大限度地利用我們的船舶，並可能改變我們的租賃策略，以利用不斷變化的市場條件 。

除了我們50%的合資公司AASML為我們提供的技術管理服務外，我們沒有關於我們的船舶運營或船舶買賣活動的關聯交易 。我們的一些全資子公司負責我們的管理和行政服務，其中Ardmore Shipping(百慕大)有限公司為我們提供公司和行政管理服務和相關職能，Ardmore Shipping Services(愛爾蘭)Limited提供公司和會計行政服務，以及技術運營服務和船隊管理，Ardmore Shipping(Asia)Pte. Limited和Ardmore Shipping(America)LLC提供我們的商業管理和租賃服務。

Ardmore Shipping Corporation於2013年5月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立。2010年4月15日，我們通過我們的前身Ardmore Shipping LLC開始了業務運營。我們的主要執行和管理辦公室位於百慕大HM08彭布羅克皮茨灣路69號地下麗城大廈。我們在這些辦事處的電話號碼是+1 441 405 7800。我們的網站地址是Www.ardmoreshipping.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。

3

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。在評估對我們任何證券的投資時，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們於2022年3月11日提交給美國美國證券交易委員會的最新一份20-F年度報告中在風險因素標題下討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書，以及任何適用的 招股説明書附錄中包含的信息。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，我們可能無法支付股權證券股票的股息或債務證券的利息或本金，您可能會損失全部或部分投資。除了以下風險因素外，請閲讀本招股説明書中的税務考慮因素，以更全面地討論預期的美國聯邦收入和擁有和處置普通股的非美國税收後果。

投資於我們證券的內在風險

我們證券在任何發行後的市場價格可能會波動，對我們證券的投資價值可能會 下降。

我們證券的市場價格可能會因我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中討論的任何一個或多個 風險因素以及其他超出我們控制範圍的風險因素而受到重大波動的影響，包括：

•

類似證券的市場；

•

我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•

油輪行業的合併和戰略聯盟；

•

總體和油輪行業的市場狀況；

•

當前的全球和區域經濟和政治狀況；

•

政府規章和海事自律組織標準對我們業務開展的影響，除其他外，包括與氣候有關的規章和標準；

•

改變我們在不同司法管轄區活動的徵税基礎；

•

我們償還和再融資當前和未來債務的能力；

•

我們有能力籌集更多的債務和股本來滿足我們的資本需求；

•

證券分析師未能在此次發行後發表有關我們的研究報告，或我們的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距；

•

關於我們或我們的競爭對手的公告；以及

•

證券市場的總體狀況。

海運運輸業一直是高度不可預測和不穩定的。此外，近年來證券市場經歷了大幅的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的證券市場價格。這些廣泛的市場和行業波動，以及上面列出的因素，可能會 對我們證券的價格產生負面影響。如果我們證券的市場價格下跌，您在我們證券上的投資可能無法實現任何回報，並可能損失部分或全部投資。此外，您可能無法以等於或高於您在任何產品中支付的價格出售 證券。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。未來的證券訴訟

4

對我們不利可能導致鉅額成本並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外證券，這可能會稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們 證券的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，在未來發行與未來船舶收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的其他同等或更高級的證券。

我們發行與您的證券同等或更高級別的額外證券可能會產生以下影響：

•

我們的現有股東在我們的比例所有權權益可能會減少；

•

可用於支付股息或利息的現金數額(如有)可能減少；

•

先前已發行證券的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們證券的市場價格可能會下跌。

税務風險

美國税務當局可能會將我們視為被動的外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

外國公司將被視為被動外國投資公司(PFIC就美國聯邦所得税而言，如果 (1)在任何納税年度至少75%的總收入包括被動收入，或(2)公司資產平均價值的至少50%是用於生產被動收入 。就這些測試而言，被動收入通常包括股息、利息和出售或交換投資財產的收益以及租金和特許權使用費，但租金和特許權使用費除外，這些收入是從與積極開展貿易或業務相關的無關各方收到的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入通常不構成被動收入。就PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益而言，PFIC的美國股東 受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

基於我們在此所述的業務，我們不認為我們從定期包機獲得的收入應被視為被動收入，以確定我們是否為PFIC，因此，我們擁有和運營的與產生該收入相關的資產不應構成被動資產。因此，根據我們目前的 業務，我們不相信我們會在任何納税年度被視為PFIC。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和美國國税局(UIRS)(美國國税局)關於將定期包租和航次包租所得收入定性為用於其他税務目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入 。因此，不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且存在國税局或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，不能保證 如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會在任何未來的納税年度構成PFIC。

如果美國國税局成功地 聲稱我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。根據PFIC規則，除非股東根據經修訂的1986年美國國税法(The代碼)，這一選舉本身可能對這些股東產生不利後果，如下文美國聯邦所得税考慮事項、超額分配和任何收益所述。

5

該等股東普通股的處置將在股東持有普通股的期間按比例分配，分配給 超額分派或出售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税，並將就該税項徵收利息費用。請閲讀税收考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項，以更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。

我們可能需要為來自美國的運輸收入繳税，這會減少我們的收入。

根據《守則》，擁有或租賃船隻的公司(如我們及其子公司所做的那樣)在美國因開始或結束但並非同時開始和結束的運輸而獲得的運輸總收入的50%將被徵收4%的美國聯邦所得税，且不允許扣除，除非 該公司有資格根據《守則》第883條和根據其頒佈的適用的財政部條例獲得免税，或者該公司根據適用的美國所得税條約有權獲得此類税收的豁免。

我們的立場是，我們有資格在我們的2021納税年度 申報美國聯邦所得税申報單時獲得這一法定豁免，我們打算在未來的納税年度也有資格這樣做。然而，有一些我們無法控制的實際情況可能會導致我們失去這項免税的好處，從而導致我們對來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。例如，如果在納税年度內，持有我們股票5%或更多權益的非合格股東在超過一半的天數 中持有我們股票50%或更多的流通股，我們就有可能不再有資格根據守則第883條獲得特定納税年度的豁免。由於所涉及問題的事實性質，我們不能保證我們或我們任何子公司的免税地位。

如果吾等或吾等附屬公司在任何課税年度無權根據守則第883條獲得豁免，則吾等或吾等附屬公司將在該年度內對吾等或吾等附屬公司因往返美國的貨物運輸而取得的50%航運收入， 徵收4%的美國聯邦所得税。徵收這項税收將對我們的業務產生負面影響，並將減少我們可用於分配給股東的收益。

我們可能需要繳納 附加税，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們和我們的子公司在我們或我們的子公司組織、擁有資產或開展業務的特定司法管轄區納税。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

收益的使用

除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括：

•

償還或再融資我們當時尚未償還的全部或部分債務；以及

•

為營運資金、資本支出、收購或股票回購提供資金。

6

吾等出售本招股説明書所涵蓋證券的任何特定發售所得款項的實際應用情況，將在與發售有關的適用招股説明書附錄中説明。

股本説明

以下是我們股本的主要撥備摘要，包括 每類股本附帶的權利、優惠和限制。由於以下是摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程，這些章程已作為證據(通過引用註冊)提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

目的

正如我們修訂和重新修訂的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(The馬紹爾羣島商業公司法)組織的任何合法行為或活動博卡)。我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

核定股本

根據我們修訂和重訂的公司章程，我們的法定股本包括2.25億股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年9月1日已發行和已發行的39,983,945股，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中已發行40,000股，截至2022年9月1日已發行40,000股。

普通股

每一股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據任何可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，從合法可用於股息的資金中提取。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人不具有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何 優先股持有人的權利，包括我們未來可能發行的任何額外優先股。

優先股

我們修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

這類系列賽的優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及任何限制、限制或限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

7

已經建立了一個優先股系列：我們8.5%的累計可贖回優先股 A系列優先股(A系列優先股)。截至2022年9月1日，共發行4萬股A系列優先股，已發行4萬股A系列優先股。有關A系列優先股的更多信息，包括該等股票附帶的權利、優先權和限制，請閲讀我們的8.5%累積可贖回永久優先股指定聲明，該聲明已作為 註冊説明書的附件(通過引用合併)備案，本招股説明書是該聲明的一部分。

侷限性

對擁有我們證券的權利沒有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使馬紹爾羣島共和國法律或我們修訂和重新修訂的公司章程或修訂和重新調整的章程規定的證券投票權的權利。

登記員和轉讓代理

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？ASC。

董事

我們的董事是由有權投票的股東以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程要求我們的董事會至少由一名成員組成。我們的董事會目前有六名成員。我們修訂和重新修訂的章程可以通過我們整個董事會的 多數表決來修改。

董事每年交錯選舉，每名董事的任期一般為三年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止其任期。

股東大會

根據我們修訂的 和重新修訂的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。特別會議可由本公司董事會 多數人、本公司董事長或本公司總裁隨時召開。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。一名或多名股東親自或委派代表出席股東大會，佔本公司已發行及流通股總數至少三分之一的投票權即構成本次會議的法定人數。

持不同政見者的評估權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併以及出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中產生的資產，並有權獲得其股份的公允價值付款，但例外情況除外。例如，持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於

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在確定有權收到合併或合併協議通知並有權在股東大會上投票的股東大會的記錄日期，任何類別或系列股票的股票要麼(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，要麼(2)由超過2,000名持有人登記持有。如果我們的 修訂和重新修訂的公司章程有任何進一步的修訂，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

BCA授權公司限制董事和高級管理人員對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程包括一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事對被視為董事的行為 的金錢損害的個人責任。

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法院費用)，並承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和這項保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

我們組織文件中某些條款的反收購效力

我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的幾項條款， 總結如下，可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(A)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式對我們進行合併或收購，或(B)罷免現任高級管理人員和董事。

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空白支票優先股

根據我們修訂和重訂的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多2500萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進行任何進一步表決或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。

董事的選舉和免職

我們修訂和重新修訂的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重新修訂的附例 要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們的董事只有在有權投票選舉該等董事的股本中不少於三分之二的流通股投下贊成票後，才可因此被免職。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任官員和董事。

分類董事會

如上所述，我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三類 董事，每類董事的數量儘可能相等，交錯任職三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的多數成員。

股東的有限訴訟

本公司經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的附例規定，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別會議上或經本公司股東的一致書面同意下進行。本公司經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的附例規定，除法律另有規定外，本公司只有過半數董事會成員、本公司董事會主席或本公司總裁方可召開本公司股東特別大會，而在該特別大會上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能被阻止召開特別會議，以供股東不顧我們董事會的反對召開特別會議審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給 年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一屆股東周年大會一週年之前不少於120天也不超過150天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

企業合併

儘管《BCA》沒有關於根據馬紹爾羣島共和國法律組織的公司與感興趣的股東之間的業務合併的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們修訂和重新修訂的公司章程中。具體地説，我們修訂和重新修訂的公司章程禁止我們與以下公司進行業務合併

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某些人在成為有利害關係的股東之日起三年內。有利害關係的股東一般包括：

•

任何持有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人；或

•

任何身為本公司聯營公司或聯營公司的人士，以及該人士的聯營公司及聯營公司，在決定其利益股東身份的日期前三年內的任何時間 持有本公司已發行有投票權股份的15%或以上的任何人士及其聯營公司和聯營公司。

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

•

我們或我們的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為股東出售我們的資產或我們的任何子公司，其總市值相當於我們所有資產的總市值的10%或以上(在合併的基礎上確定)，或 我們所有已發行股票的總價值；

•

導致我們向感興趣的股東發行或轉讓我們的任何股票的某些交易。

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何交易，其效果是增加我們或任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，而該等股票或證券直接或間接由相關股東或相關股東的任何關聯公司或聯營公司擁有 。

•

利益相關股東直接或間接(除按比例作為股東)從吾等提供或透過吾等提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中收取的任何利益。

在以下情況下，我們修訂和重新修訂的公司章程中的這些規定不適用於企業合併：

•

在某人成為利害關係股東之前，我們的董事會批准了企業合併或該股東成為利害關係股東的交易。

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但某些排除在外的股票除外；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易進行時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票而不是由該利益股東擁有；

•

該股東在本公司首次公開招股結束前是或成為有利害關係的股東；

•

股東無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄了對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；以及(Ii)在緊接我們與該股東之間的業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是由於無意中獲得了所有權， 就不會成為有利害關係的股東；或

•

企業合併是在完成或放棄公開公告或根據我們修訂和重新修訂的公司章程規定的通知(以較早者為準)之前和之後提出的，該公告或通知(I)構成以下句子所述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人；以及(Iii)得到當時在任的董事會多數成員(但不少於一名)批准或不反對的。

11

任何人士在過去三年內成為有利害關係的股東之前的董事，或由該等董事中的多數推薦或推舉接替該等董事的 名董事。上一句所指的擬議交易僅限於：

(i)

我們的合併或合併(根據BCA，合併不需要我們的 股東投票)；

(Ii)

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，無論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置吾等或吾等任何直接或間接持有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或對吾等的資產除外)的資產，其總市值相等於在綜合基礎上釐定的吾等所有資產的總市值或所有已發行股份的總市值的50%或以上；或

(Iii)

對我們50%或更多的已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。

馬紹爾羣島公司考慮事項

我們的公司事務由我們修訂和重新制定的公司章程以及修訂和重新制定的章程和BCA管理。BCA的條款與美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋《條例》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在制定了大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會
在章程中指定的時間和地點舉行。		可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。
股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
可在馬紹爾羣島內或以外舉行。		可能被關押在特拉華州境內或境外。
注意：		注意：
當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明會議由召集會議的人或在其指示下發布。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。		當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)。
任何會議的通知副本應在會議召開前不少於15天但不超過60天以面對面、郵寄或電子郵件的方式送交。		書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。

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馬紹爾羣島		特拉華州
股東投票權
除公司章程細則另有規定外，任何須於股東大會上採取的行動均可於股東大會上不經大會、事先通知及未經表決而採取，前提是列明所採取行動的書面同意書已由所有有權就有關事項投票的股東簽署，或如公司章程細則有此規定，並由持有不少於授權或採取有關行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就該等行動投票的股份出席及表決的會議上籤署。		任何須於股東大會上採取的行動，如該行動的同意書是書面的，並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署，則可在股東大會上採取該行動，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。
任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。		任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。
除公司章程或章程另有規定外，有投票權的股份過半數即構成法定人數。在任何情況下，法定人數不得少於 有權在會議上投票的股份的三分之一。		對於股份公司，公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。
當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。		當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。		公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。

馬紹爾羣島		特拉華州
合併或合併
任何兩個或兩個以上的國內公司，如果得到董事會的批准，並在股東大會上獲得流通股持有人的多數票批准，可以合併為一家公司。		根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司可根據董事會決議並經每個組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決而合併為一家公司。
出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，如果不是在公司的日常或正常業務過程中進行的，一旦得到董事會的批准，應獲得有權在股東大會上投票的人三分之二股份的贊成票。		任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其所有或實質上所有財產及資產，惟董事會認為合宜，並獲有權投票的法團過半數已發行股份持有人通過決議案授權，則可出售、租賃或交換全部或實質全部財產及資產。
擁有另一家境內公司每類流通股至少90%的任何國內公司均可將該另一家公司合併為自己，而無需任何公司的股東授權。		任何擁有另一公司每類流通股至少90%的公司可以不經股東投票或同意將另一公司合併為自己並承擔其所有義務；但如果母公司不是尚存的公司，則擬議的合併應以多數通過。

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馬紹爾羣島		特拉華州
		有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股。
除公司章程另有規定外，公司財產的全部或任何部分的抵押、質押或設定擔保權益，可不經股東表決或同意而授權。		公司財產和資產的任何抵押或質押均可在未經股東投票或同意的情況下獲得批准，但公司註冊證書另有規定的除外。

馬紹爾羣島		特拉華州
董事
董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。
董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。		董事會成員的人數應由章程確定，或以章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。
如果董事會被授權改變董事的人數，它只能得到整個董事會的過半數同意，只要董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。		董事人數由公司註冊證書確定的，必須通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。
刪除：		刪除：
任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。		除公司註冊證書另有規定外，任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人免任，不論是否有理由。
公司章程或者公司章程有規定的，可以不經股東表決罷免任何或者全部董事。		在保密董事會的情況下，股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事。

馬紹爾羣島		特拉華州
持不同政見者的評價權
股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中產生的資產的計劃提出異議，並有權獲得其股份的公允價值付款。然而，持不同意見的股東根據BCA收取其股份評估公平價值付款的權利將不適用於任何類別或系列股票的股份，而該等股票或系列的股份或存託憑證於為決定有權收取有關合並或合併協議的通知及於股東大會上投票的股東而定出的記錄日期為(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人持有。持不同意見的股東有權收取		在合併或合併中，公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權，但有限的例外情況除外，如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併 上市股票是(1)在國家證券交易所上市的，或(2)由2,000多名持有人登記持有的。

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馬紹爾羣島		特拉華州
如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則其股份的公允價值不得用於合併後存續的組成公司的任何股票。
任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：
*  更改或廢除具有 優先權的任何流通股的任何優先權利；或
*  創建、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條款或權利；或
*  更改或廢除該持有人獲得股份或其他證券的任何優先購買權；或
*  排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但 該權利可能受到當時被授權的任何現有或新類別新股的投票權的限制。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東派生訴訟
可由股份持有人或有表決權的信託證書持有人或該等股份或證書的實益權益的持有人提起訴訟，使公司有權獲得對其有利的判決。應使原告在提出訴訟時是該等持有人，並在他所投訴的交易進行時是該等持有人，或其股份或權益因法律的施行而轉予他。		在公司股東提起的任何派生訴訟中，原告在其所投訴的交易時是公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東，應在起訴書中予以證明。
起訴書應詳細説明原告為確保董事會提起此類訴訟所作的努力或沒有作出這種努力的理由。		司法裁決還規定了關於派生訴訟的其他要求，包括股東不得提起派生訴訟，除非他或她首先要求公司代表自己提起訴訟，並且要求被拒絕(除非證明這種要求是徒勞的)。
未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。
如果訴訟成功，可能會判給合理的費用，包括律師費。
如果原告擁有任何類別流通股少於5%，或持有投票權信託證書，或持有代表任何類別股份少於5%的股份的實益權益，而該原告的股份、有表決權信託證書或實益權益的公平價值為50,000美元或以下，則公司可要求提起衍生訴訟的原告就合理開支提供保證。

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債務證券説明

以下債務證券條款摘要介紹了適用於本招股説明書下我們可能提供的債務證券的一般條款。根據本招股説明書發行的任何債務證券將是優先債務或次級債務。任何債務證券的特定條款將在與這些債務證券相關的每個招股説明書補充資料中進行更具體的説明。如果隨附的招股説明書副刊中的任何規定與本摘要中的任何規定不一致，以招股説明書副刊為準。

優先債務證券和次級債務證券可根據下述兩種債務契約中的任何一種發行。在我們的摘要中沒有區分優先債務證券和次級債務證券的情況下，適用的信息是指任何債務證券。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。 與優先債務證券有關的一種優先債務契約及與次級債務證券有關的一種次級債務契約是註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您 閲讀這些文檔。

一般信息

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。這些契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。根據契約，任何系列的債務證券的條款可以 不同，我們可以不經任何系列債務證券的持有人同意，重新發行之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券，或設立該系列的額外條款。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務和優先債務並列，次級債務證券將是我們的無擔保債務，並且，如下文第3部分所述，次級債務證券的償付權將排在我們所有優先債務的之後。

由於我們的一些資產由子公司持有，我們的債權人 (包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利和權利可能受制於子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

您應 參考本招股説明書隨附的任何適用的招股説明書附錄，瞭解我們通過該招股説明書附錄提供的特定系列債務證券的描述。這些條款可能包括：

•

債務證券的名稱和具體名稱，包括是優先債務證券還是次級債務證券；

•

對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

•

債務證券是否可作為記名證券、無記名證券或作為無記名證券和記名證券發行，以及如果作為無記名證券，全球無記名證券的任何部分的利息是否將支付給任何結算組織；

•

債務證券將以其計價的一種或多種貨幣，以及我們將用來支付債務證券的 ；

•

我們必須支付本金的一個或多個日期；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率或利息的確定方式(如果需要支付任何利息)；

16

•

產生利息的一個或多個日期，我們必須支付利息的一個或多個日期，以及確定誰有權獲得任何利息的記錄日期；

•

我們必須支付債務證券的一個或多個地方，以及以登記形式發行的任何債務證券可以被送往轉讓或交換的地方。

•

我們可以或可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

•

任何償債基金的條款和條件；

•

如果不是1,000美元的面額，我們可以發行的債務證券的面值；

•

如果債務證券的到期日加快，我們將支付的金額；

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則提供全球證券託管人的身份 ；

•

對適用於債務證券的違約事件或契諾的任何補充或更改；

•

債務證券會否被廢止；及

•

債務證券的任何其他條款以及對債務證券適用契約的任何其他刪除或修改或增加，包括與任何債務證券的從屬關係有關的條款。

除非任何適用的招股説明書副刊另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票。 如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，隨附的招股説明書附錄將説明適用於該等債務證券以及該等債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊的聯邦所得税考慮事項。以無記名形式發行的債務證券可以通過交割的方式轉讓。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本金、溢價、利息和額外金額(如有)將在我們為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處)為債務證券支付本金、保費、利息和額外金額。我們可以通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付以註冊形式發行的債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國銀行賬户來支付。以登記形式發行的債務證券的利息將於任何利息支付日期支付給債務證券的註冊所有者，支付日期為支付利息的常規記錄日期 交易結束時。我們將在招股説明書副刊中列出我們最初為債務證券指定的所有付款代理的名稱。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理採取行動的辦事處的變更，但我們必須在每個應支付債務證券付款的地方維持一家付款代理。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券可在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處)呈交轉讓(如吾等或證券登記處有此要求，並附有書面轉讓文書)或交換相同系列的其他債務證券(包含相同的條款及規定，以任何授權面額及相同的本金總額)。任何轉讓或交換都不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他政府收費或費用。我們將不會被要求：

•

在任何這類債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換債務證券；或

17

•

登記全部或部分選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

我們將任命受託人為證券登記官。我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理(除證券註冊商外)將在相關招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在每一個支付債務證券付款的地方維持一家轉讓代理。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不含 息票，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可以全部或部分由一個或多個全球債務證券表示。每個全球證券將以託管機構或其指定人的名義登記，全球證券將帶有關於交易和轉讓登記限制的圖例。全球擔保的權益將顯示在保管人及其參與人保存的記錄中，這些權益的轉移將如下所述。關於使用全球證券的規定在下文題為使用全球證券的一節中有更全面的描述。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券(不計息或按發行時低於市場利率的利率計息)以低於本金的大幅折扣出售。我們將在任何隨附的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行的折現證券發行的任何債務證券的某些美國聯邦所得税和其他考慮事項。

如果任何債務證券的購買價格是以一個或多個外幣或貨幣單位支付的，或者如果任何債務證券是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，或者如果債務證券的任何付款是以一個或多個外幣或貨幣單位支付的，我們將 在招股説明書附錄中描述限制、選舉、某些美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他關於債務證券和外幣或貨幣單位的信息。

我們將遵守修訂的1934年美國證券交易法第14(E)條(或《交易所法案》)，以及根據《交易法》可能適用的任何其他要約收購規則，這些規則與持有人選擇購買債務證券的任何義務有關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中進行説明。

除非在與任何債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時，這些契約不會限制我們產生債務的能力，也不會為債務持有人提供證券保護。 因此，我們未來可以進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。您應參考與 特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料，瞭解下文所述違約事件或契約中包含的契約的任何變化，包括添加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

次級債務證券

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，以下規定將適用於次級債務證券。

18

在我們支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息之前，我們必須是流動的，並且不會拖欠我們所有的優先債務。高級負債包括以下所述的我們的所有負債，但以下情況除外：

•

作為財產遞延購買價款發行或承擔的債務；

•

附條件銷售義務；

•

根據任何所有權保留協議產生的義務；

•

與適用的次級債務證券有關的債務；

•

欠本公司一間附屬公司的債務；及

•

根據其條款，在償還權上從屬於或等於適用的從屬債務證券的債務。

一般來説，負債意味着：

•

借入款項的本金、保費(如有的話)及負債利息；

•

票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的債務本金、溢價和利息；

•

作為財產延期購買價格發行或承擔的債務、所有有條件出售債務和根據任何所有權保留協議產生的所有債務；

•

對任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易的任何債務人的償付義務(與在正常業務過程中達成的保證義務有關的某些信用證義務除外)；

•

對另一方承擔的上述要點所指類型的債務和另一方的紅利，在這兩種情況下，一方作為義務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付；以及

•

通過對其中一方的任何財產或資產的任何留置權擔保的另一方所承擔的上述項目符號所指類型的債務。

負債不包括在正常業務過程中產生的貿易賬户所欠的金額。

一般而言，如果在付款時(或緊接付款生效後)，我們不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息 ：

•

在任何優先債項下，或在任何根據其發出優先債項的協議下，有任何失責行為，而該失責行為導致優先債項的全部款額被宣佈為到期及須予支付；或

•

受託人已接獲優先債項持有人的書面通知，述明在優先債項下或根據任何發行優先債項的協議下，存在失責情況，而該失責情況容許優先債項持有人宣佈該優先債項的全部到期應付款額；

除非，在其他情況下，無論是哪種情況：

•

失責行為已被治癒或被免除；或

•

根據管理優先債務的任何文書的條款，已全額償付當時到期的本金和利息以及所有優先債務的所有其他到期債務 已作出或已適當撥備。

19

在優先債務沒有加速的情況下，如果 與優先債務有關的不付款違約，則適用有限的從屬期限。

因上述規定而未能就次級債務證券支付任何款項，並不影響吾等對次級債務證券持有人的責任，在該等償付義務到期時支付次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息。

在以下情況下，在次級債務證券持有人有權收到與次級債務證券有關的任何付款或分發之前，或由於我們或我們的任何附屬公司購買或以其他方式收購次級債務證券，優先債務持有人將有權獲得全部到期或因優先債務到期而到期的全部款項，或將為此類付款撥備 ：

•

與我們或我們的資產有關的破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他類似案件；

•

公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產；或

•

為我們債權人的利益進行的任何轉讓或對我們的資產和負債的任何其他整理。

此外，次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，獲得適用於優先債務的現金、財產和證券的付款和分配，直至次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息得到全額支付。

由於這些從屬條款，持有優先債務或其他非次級債務的債權人可能會比次級債務證券的持有人更多地收回欠他們的債務的百分比。

涵蓋次級債務證券的契約不會限制我們可能發行的優先債務總額。如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

如果我們與另一家公司合併或合併，或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美國或其任何州、哥倫比亞特區或馬紹爾羣島共和國的法律組織的，並承擔我們在債務證券項下的義務 ；

•

緊接交易後，沒有違約事件發生和繼續發生；以及

•

我們滿足契約中規定的某些其他條件。

20

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改契約，而無需得到每個受影響系列的未償還債務證券持有人的同意，以便除其他外：

•

證明另一公司繼承給我們，並由繼承人承擔我們在債務證券、任何相關息票和我們的契諾下的所有義務；

•

為債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄我們的任何權利或權力；

•

為任何系列添加其他默認事件；

•

增加、更改或取消影響尚未發行的債務證券的撥備；

•

擔保某些債務證券；

•

確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

•

就債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

•

提供證據並就繼任受託人作出規定；或

•

更正或補充任何不一致的規定，糾正任何含糊或錯誤，或增加任何其他規定，條件是此行動不會在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。

此外，吾等及受託人可在取得各受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數持有人的同意下，修改及修訂該等契約。然而，未經每個持有人同意，我們不能以下列方式修改或修改契約：

•

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日 ；

•

降低任何債務證券的本金或利息；

•

變更債務擔保本金或利息的支付地點或幣種；

•

損害在任何債務抵押到期後為強制其付款而提起訴訟的權利；或

•

降低修改或修訂契約、放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券本金的百分比。

持有至少大部分未償還債務證券本金總額的持有者可以放棄遵守某些限制性契約條款。任何系列未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人可以放棄該系列未償還債務證券的任何過去違約，這將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，但該系列任何債務證券的本金或利息的支付違約或未經每個持有人同意不得修改或修改的債券條款除外。

違約事件

以下 中的每一個都將是默認事件：

•

拖欠利息30天；

•

拖欠本金；

•

拖欠任何償債基金款項的；

•

在書面通知後90天內不履行契約中的任何其他契約；以及

21

•

破產、資不抵債或重組中的某些事件。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約義務的聲明。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出違約通知(該系列債務證券的本金或利息支付違約除外)，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益的話。

如果違約事件發生並持續，受託人或違約系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人提供，則向受託人)聲明立即到期和應付的本金金額。在作出任何此類申報後，本金將立即到期並支付。然而，在某些情況下，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果持有人提供這種擔保或賠償，持有一系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以指示就受託人可以獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

債務擔保持有人不得就契約或契約項下的任何補救措施提起任何訴訟或其他法律程序， 除非：

•

持有人首先向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

該系列違約未償債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，並向受託人提供合理的擔保或賠償；以及

•

受託人沒有在書面請求後60天內提起訴訟，也沒有收到該系列未償還債務證券本金的多數持有人與該請求不一致的指示。

然而，任何債務擔保的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收到債務擔保本金和利息的付款，並採取任何行動強制執行任何此類付款。

解除、失敗和聖約失敗

對於尚未交付受託人註銷且已到期或將在一年內到期(或計劃在一年內贖回)的任何系列債務證券的持有人，我們可以向受託人以信託形式存入美元或外幣資金來履行某些義務，該美元或外幣的資金應足以支付本金以及該債務證券截至存款之日(如果該債務證券已到期並應支付)或到期日為止的任何溢價、利息和額外金額。視情況而定。

除非招股説明書補充説明以下規定不適用於該 系列的債務證券，否則我們可以選擇：

•

取消並解除與此類債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，在發生某些與債務證券的付款有關的税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的義務除外)，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就此類債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以供信託付款的義務，此類行動屬於失敗行為；或

22

•

在任何招股説明書 附錄中可能進一步描述的適用契約項下解除我們的義務，並且我們未能履行這些義務不會構成關於此類債務證券的違約事件，這種行為是契約失效。

失效或契約失效的條件是我們以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的現金或政府證券，或兩者兼而有之，足以在預定到期日支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何與之相關的額外金額。失敗或契約失敗的附加條件要求 ：

•

適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反適用的契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

沒有發生違約事件，並且在信託建立之日繼續發生，僅就失敗而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間；以及

•

我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗或契約失敗沒有發生時的情況相同。在失敗的情況下，本意見必須參考並基於我們從美國國税局收到的信件裁決、國税局發佈的税務裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

如果我們在某些持有人的債務證券上完成了契約失效，這些持有人仍然可以在信託存款出現任何缺口的情況下向我們尋求償還他們的債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，比如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件 ，這些持有人可能無法獲得差額付款。

在次級債務證券的情況下，上述次級債務證券中描述的從屬條款受失效和契諾失效條款的約束。換句話説，如果我們在任何次級債務證券上完成失敗或契約失敗，此類證券將不再具有這種從屬地位。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

可轉換債務證券説明

以下可轉換債務證券條款摘要描述了適用於本招股説明書下我們 可能提供的可轉換債務證券的一般條款。根據本招股説明書發行的任何可轉換債券將是可轉換優先債券或可轉換次級債券。任何可轉換債務證券的特定條款將在與該等可轉換債務證券有關的每份招股説明書補編中更具體地説明。如果隨附的招股説明書附錄中的任何規定與本摘要中的任何規定不一致，以招股説明書附錄為準。

可轉換優先債務證券和可轉換次級債務證券可根據以下概述的兩種債務契約中的任何一種發行。債券與上述債務證券描述中描述的債券相同。如果我們在摘要中沒有區分可轉換優先債務證券和可轉換次級債務證券，則適用的信息是指任何可轉換債務

23

證券。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。我們可以根據我們的優先債務契約和我們的次級債務契約發行可轉換債務證券，這些債券的表格都是註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀這些文件。

一般信息

債券不限制我們可以發行的可轉換債務證券的本金總額，並規定我們可以不時根據這些債券發行一個或多個系列的可轉換債券。這些契約不限制我們或我們的子公司可以發行的其他債務或可轉換債務證券的金額。根據契約，任何系列的可轉換債務證券的條款可能不同，吾等可在未經任何 系列可轉換債務證券的持有人同意的情況下，重新發行之前的可轉換債務證券系列，併發行該系列的額外可轉換債務證券，或設立該系列的額外條款。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則可轉換優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務和優先債務並列 ，可轉換次級債務證券將是我們的無擔保債務，並且，如以下可轉換次級債務證券項下所述，在償付權上將排在我們所有優先債務之後。

由於我們的一些資產由子公司持有，我們的債權人(包括可轉換債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利可能 受制於子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

您應參考本招股説明書隨附的任何適用的招股説明書附錄，以瞭解我們通過該招股説明書附錄提供的特定系列可轉換債務證券的描述。這些條款可能包括：

•

可轉換債務證券的名稱和具體名稱，包括可轉換優先債務證券或可轉換次級債務證券；

•

對可轉換債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

•

可轉換債務證券是否可以作為記名證券、無記名證券或作為無記名證券和記名證券發行，以及如果作為無記名證券，全球無記名證券的任何部分的利息是否將支付給任何結算組織；

•

可轉換債務證券將以其計價和支付可轉換債務證券的一種或多種貨幣或複合貨幣；

•

我們必須支付本金的一個或多個日期；

•

可轉換債務證券將產生利息的一個或多個利率或利息的確定方式 ，如果需要支付利息的話；

•

產生利息的一個或多個日期，我們必須支付利息的一個或多個日期，以及確定誰有權獲得任何利息的記錄日期；

•

我們必須支付可轉換債務證券的地點，以及以登記方式發行的可轉換債務證券可以被送往轉讓、轉換或交換的地點；

•

我們可以或可能被要求贖回可轉換債務證券的條款和條件；

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•

任何償債基金的條款和條件；

•

如果不是1,000美元的面額，我們可以發行的可轉換債務證券的面值；

•

可轉換債務證券進行轉換的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

•

如果可轉換債券的到期日加快，我們將支付的金額；

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行可轉換債務證券，如果是， 全球證券的託管人身份；

•

適用於可轉換債務證券的違約事件或契諾的任何補充或變更；

•

可轉換債務證券會否被廢止；及

•

可轉換債務證券的任何其他條款，以及對可轉換債務證券的適用契約的任何其他刪除或修改或增補，包括與任何可轉換債務證券的從屬關係有關的條款。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等可轉債證券不會在任何證券交易所上市。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行可轉換債務證券，不包括息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的可轉換債務證券，隨附的招股説明書附錄將説明適用於該等可轉換債務證券以及該等可轉換債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊聯邦所得税考慮事項。以無記名形式發行的可轉換債券將可通過交割方式轉讓。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在我們為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)為可轉換債務證券支付本金、溢價、利息和額外的 金額(如果有)。我們可以通過將支票 郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付以註冊形式發行的可轉換債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國銀行賬户來支付。以登記形式發行的可轉換債務證券的利息將於任何付息日期支付給可轉換債務證券的登記所有者 在正常利息支付記錄日期的交易結束時支付。我們將在招股説明書附錄中列出我們最初為可轉換債務證券指定的所有支付代理。我們可以 指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的辦公室變更，但我們必須在每個支付可轉換債務證券付款的地方維持一個付款代理 。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則可轉換債務證券可在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處)出示以轉讓(如吾等或證券登記處有此要求，可正式背書或附有書面轉讓文書)，或交換相同系列的其他可轉換債務證券(包含相同的條款及規定，以任何 授權面額及相同的本金總額)。任何轉讓或交換都不收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費或費用。我們將不會被要求：

•

在可轉換債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換可轉換債務證券；或

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•

登記全部或部分選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

我們將任命受託人為證券登記官。我們最初為任何可轉換債務證券指定的任何轉讓代理(除證券註冊商外)將在相關招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個支付可轉換債務證券付款的地方維持一個轉讓代理。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行可轉換債務證券，不含息票，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。可轉換債務證券可以全部或部分由一種或多種全球債務證券代表。每一種全球證券將以保管人或其代名人的名義登記，全球證券將帶有關於交易和轉讓登記限制的圖例。全球擔保的權益將顯示在保管人及其 參與人保存的記錄中，這些權益的轉移將如下所述。關於使用全球證券的規定在下文題為使用全球證券的一節中有更全面的描述。

我們可以發行可轉換債務證券作為原始發行的貼現證券(不計息或按發行時低於市場利率的利率計息)，以低於本金的大幅折扣出售。我們將在任何隨附的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何可轉換債務證券的某些美國聯邦所得税和其他考慮事項。

如果任何可轉換債務證券的購買價格是以一個或多個外幣或貨幣單位支付的，或者如果任何可轉換債務證券是以一個或多個外幣或貨幣單位計價的，或者如果任何可轉換債務證券的任何付款是以一個或多個外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中描述限制、選舉、某些美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他關於可轉換債務證券和外幣或貨幣單位的信息。

我們將遵守《交易法》第14(E)節，以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，與持有人選擇購買可轉換債券的任何義務相關。適用於一系列可轉換債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中與任何可轉換債務相關的證券另有説明，否則在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或 類似交易時，該契約不會限制我們產生債務的能力，也不會為可轉換債務持有人提供證券保護。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。您應參閲與特定系列可轉換債務證券相關的招股説明書補充資料，以瞭解下文所述違約事件或契約中包含的契諾的任何變化，包括添加契諾或提供事件風險或類似保護的其他條款。

轉換權

隨附的招股説明書附錄將列出任何系列的可轉換債務證券可轉換為普通股或其他證券的條款。這些條款將説明轉換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。條款還可規定，可轉換債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份或權益(視情況而定)的數量將按照招股説明書附錄中所述時間或其他時間的我們普通股或其他證券(視情況而定)的市場價格計算。

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可轉換次級債證券

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，以下規定適用於可轉換次級債券 證券。

在我們支付可轉換次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息之前，我們必須是流動的，並且沒有拖欠我們所有的優先債務。高級負債包括以下所述的我們的所有負債，但以下情況除外：

•

作為財產遞延購買價款發行或承擔的債務；

•

附條件銷售義務；

•

根據任何所有權保留協議產生的義務；

•

與適用的可轉換次級債務證券有關的債務；

•

欠本公司一間附屬公司的債務；及

•

根據其條款，在償付權上從屬於或等於適用的可轉換次級債務證券的債務。

一般來説，負債意味着：

•

借入款項的本金、保費(如有的話)及負債利息；

•

票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的債務本金、溢價和利息；

•

作為財產延期購買價格發行或承擔的債務、所有有條件出售債務和根據任何所有權保留協議產生的所有債務；

•

對任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易的任何債務人的償付義務(與在正常業務過程中達成的保證義務有關的某些信用證義務除外)；

•

對另一方承擔的上述要點所指類型的債務和另一方的紅利，在這兩種情況下，一方作為義務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付；以及

•

通過對其中一方的任何財產或資產的任何留置權擔保的另一方所承擔的上述項目符號所指類型的債務。

負債不包括在正常業務過程中產生的貿易賬户所欠的金額。

一般而言，如果在付款時(或緊接付款生效後)，我們不得支付可轉換次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息：

•

在任何優先債項下，或在任何根據其發出優先債項的協議下，有任何失責行為，而該失責行為導致優先債項的全部款額被宣佈為到期及須予支付；或

•

受託人已接獲優先債項持有人的書面通知，述明在優先債項下或根據任何發行優先債項的協議下，存在失責情況，而該失責情況容許優先債項持有人宣佈該優先債項的全部到期應付款額；

27

除非，在其他情況下，無論是哪種情況：

•

失責行為已被治癒或被免除；或

•

根據管理優先債務的任何文書的條款，已全額償付當時到期的本金和利息以及所有優先債務的所有其他到期債務 已作出或已適當撥備。

在優先債務沒有加速的情況下，如果與優先債務相關的不付款違約，則適用有限的從屬期限。

因上述規定未能就可轉換次級債務證券支付任何款項，不會影響吾等對可轉換次級債務證券持有人的義務，即在支付義務到期時支付可轉換次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息。

優先債務持有人將有權在可轉換次級債務證券持有人有權獲得與可轉換次級債務證券有關的任何付款或分發之前，或由於我們或我們的任何附屬公司購買或以其他方式收購可轉換次級債務證券， 在下列情況下有權獲得全部到期或因優先債務到期而到期的全部款項，或為此類付款撥備：

•

與我們或我們的資產有關的破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他類似案件；

•

公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產；或

•

為我們債權人的利益進行的任何轉讓或對我們的資產和負債的任何其他整理。

此外，可轉換次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的現金、財產和證券的付款和分派，直至可轉換次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息全部支付為止。

由於這些從屬條款，持有優先債務或其他非次級債務的債權人可能會比可轉換次級債務證券的持有人收回更高比例的債務。

涵蓋可轉換次級債務證券的可轉換債券不會限制我們 可以發行的優先債務總額。如果本招股説明書與發行一系列可轉換次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充材料或通過引用併入本招股説明書的信息將 列出截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

如果我們與另一家公司合併或合併，或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美國或其任何州、哥倫比亞特區或馬紹爾羣島共和國的法律組織的，並承擔我們在可轉換債務證券項下的義務。

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•

緊接交易後，沒有違約事件發生和繼續發生；以及

•

我們滿足契約中規定的某些其他條件。

修改及豁免

我們和受託人可以不經每個受影響系列的未償還可轉換債券的持有人同意而修改和修改契約，以便除其他外：

•

證明另一公司繼承給我們，並由繼承人承擔我們在可轉換債務證券、任何相關息票和我們的契諾下的所有義務；

•

為可轉換債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄我們的任何權利或權力；

•

為任何系列添加其他默認事件；

•

增加、更改或取消任何影響尚未發行的可轉換債務證券的撥備；

•

擔保某些可轉換債務證券；

•

確定尚未發行的可轉換債務證券的形式或條款；

•

就可轉換債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

•

為繼任受託人提供證據和規定；

•

允許在美國以無記名形式支付可轉換債務證券，如果適用的法律和法規允許不受懲罰的話；或

•

更正或補充任何不一致的規定，糾正任何含糊或錯誤的地方，或增加任何其他規定，條件是此行動不會在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列可轉換債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。

此外，吾等及受託人可在取得各受影響系列未償還可轉換債務證券本金總額至少過半數持有人的同意下，修改及修訂該等契約。然而，未經每個持有人同意，我們不能以下列方式修改或修改契約：

•

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日 ；

•

降低任何債務證券的本金或利息；

•

變更債務擔保本金或利息的支付地點或幣種；

•

損害在任何債務抵押到期後為強制其付款而提起訴訟的權利；或

•

降低修改或修訂契約、放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約所需的未償還可轉換債務證券本金的百分比。

持有至少大部分未償還可轉換債務證券本金總額的持有人可放棄遵守某些限制性契諾。持有任何系列未償還可轉換債務證券的本金至少超過半數的持有人，可免除該系列未償還可轉換債務證券的任何過去違約，這將對該系列可轉換債務證券的所有持有人具有約束力， 但該系列債務證券的本金或利息的支付違約或未經各持有人同意不得修改或修訂的債券條款除外。

29

違約事件

以下每一項都將是違約事件：

•

拖欠利息30天；

•

拖欠本金；

•

拖欠任何償債基金款項的；

•

在書面通知後90天內不履行契約中的任何其他契約；以及

•

破產、資不抵債或重組中的某些事件。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約義務的聲明。受託人可不向任何系列的可轉換債券持有人發出違約通知(該系列可轉換債券的本金或利息支付違約除外)，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益的話。

如果違約事件發生並持續，受託人或違約系列未償還可轉換債券本金不低於25%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)聲明立即到期和應付的本金金額。在任何此類申報後，本金將立即到期並支付。但是，該系列未償還可轉換債券的本金過半數的持有人，在某些情況下可以撤銷和取消加速。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果持有人提供這種擔保或賠償，一系列未償還可轉換債務證券本金的多數持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列可轉換債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

可轉換債務證券的持有人不得就契約或契約項下的任何補救措施提起任何訴訟或其他訴訟，除非：

•

持有人首先向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

違約的該系列未償還可轉換債券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，並向受託人提供合理的擔保或賠償；以及

•

受託人沒有在書面請求後60天內提起訴訟，也沒有收到該系列未償還可轉換債務證券的多數本金持有人與該請求不一致的指示。

然而，任何可轉換債務證券的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收到可轉換債務證券本金和利息的付款，並採取任何行動強制執行任何此類付款。

解聘、失職和契約失職

對於尚未交付受託人註銷且已到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)的任何系列可轉換債務證券的持有人，我們可以向受託人以信託形式、美元資金或 外幣存款的方式履行某些義務，該等可轉換債務證券應以

30

足以支付該等可轉換債務證券的本金及任何溢價、利息和額外款項至存放日期(如該等可轉換債務證券已到期及應付)或至到期日(視屬何情況而定)的款額。

除非招股説明書補充説明下列規定不適用於該系列的可轉換債務證券，否則我們可以選擇：

•

取消並解除與該等可轉換債務證券有關的任何及所有義務 (除其他事項外，在發生某些税務、評估或政府收費事件時須就該等可轉換債務證券的付款支付額外款項的義務除外)，以及規定該等可轉換債務證券持有人的轉換權、登記該等可轉換債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的可轉換債務證券的其他義務 就這種可轉換債務證券設立辦事處或機構，並以信託方式持有付款)，這種行為是一種失敗；或

•

在任何招股説明書 附錄中可能進一步描述的適用契約項下解除我們的義務，並且我們未能履行這些義務不會構成關於此類可轉換債務證券的違約事件，這種行為是契約失效。

失效或契約失效的條件是我們以不可撤銷的信託形式向受託人存入一筆現金或政府證券，或兩者兼而有之的金額，足以在預定到期日支付可轉換債務證券的任何溢價和利息，以及任何額外金額。失敗或契約失敗的附加條件 要求：

•

適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反適用的契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

沒有發生違約事件，並且在信託建立之日繼續發生，僅就失敗而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間；以及

•

我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，此類可轉換債券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的 次繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生失敗或契約失敗的情況一樣。在失敗的情況下，本意見必須參考並基於我們從美國國税局收到的信件裁決、國税局公佈的税務裁決，或契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

如果我們完成了某些持有人的可轉換債務證券的契約失效，這些持有人仍然可以指望我們在信託存款出現任何缺口的情況下償還他們的可轉換債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，如我們的破產，可轉換債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，這些持有人可能無法獲得差額的付款。

在可轉換次級債務證券的情況下，上文可轉換次級債務證券中描述的從屬條款受失效和契諾失效條款的約束。換句話説，如果我們 完成了任何可轉換次級債務證券的失敗或契約失敗，此類證券將不再具有這種從屬地位。

31

治國理政法

契約和可轉換債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

使用全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將交存於系列招股説明書附錄中確定的受託管理人或其指定人。

涵蓋債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。我們預計下列規定或類似規定將適用於與債務證券有關的存託安排，儘管任何安排的條款在一定程度上不同於本節所述的條款，但該安排的條款應取代適用契據和相關文件中最終描述的本節條款。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到其簿記登記和轉讓系統的賬户中。這些賬户將由該等債務證券的承銷商或代理人指定，或由我們指定(如果該等債務證券是由我們直接提供和銷售的)。只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過這些參與人持有實益權益的人，才可以在全球擔保中擁有實益權益。全球擔保中受益權益的所有權僅顯示在保存人、其指定人或任何此類參與人保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的實益權益。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權以其名義登記債務證券，也無權 以最終形式收到債務證券的實物交割。

我們將向託管人或其代理人支付作為全球證券發行的債務證券的本金、任何溢價和 利息以及任何額外金額。吾等或受託人、任何付款代理人或證券登記員均不對託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關或因該等利益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代理人在收到與該等債務證券有關的任何付款後，將立即向參與者賬户支付與該等債務證券的全球證券本金的實益利息成比例的款項，如該託管人或其代理人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

契約規定，在下列情況下：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為一系列債務證券的託管人，或者如果託管人在法律上不再具有擔任該職位的資格，而我們在書面通知後90天內沒有指定繼任託管人；

32

•

我們決定一系列債務證券將不再由全球證券代表，我們執行 並向受託人交付一份具有此效果的訂單；或

•

一系列債務證券的違約事件發生並繼續發生；

該系列的全球證券將以最終形式交換為登記債務證券。最終債務證券將以託管機構指示的一個或多個名稱登記。我們預計，這些指示可能基於保管人從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

手令的説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股和債務證券或它們的任何組合。該等認股權證可獨立發行或與任何該等證券一併發行，並可與該等證券一併或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證可發行的證券數目；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

33

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，就一系列認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券或認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每一種所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發售單位時，招股説明書副刊將説明這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄中描述的單位的具體條款將補充 ，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及 適用招股説明書附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入或自由編寫的招股説明書中的信息受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束並受其限制。 我們將向美國證券交易委員會備案這些文件，以供參考併入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請閲讀？您可以在哪裏找到更多信息？和？通過引用合併文件。

適用的招股説明書補編將説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備。

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

•

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用規定以及在股本描述、債務證券描述、可轉換債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。

34

税務方面的考慮

以下是與美國持有者和非美國持有者關於我們普通股的投資決定相關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論 ，各自定義如下。由於所涉及問題的事實性質，我們將在此類附錄中總結馬紹爾羣島和美國聯邦所得税投資其他證券時可能提供的重要考慮因素。本討論並不旨在處理向所有類別的投資者擁有我們的普通股的税收後果，其中一些投資者可能受到特別規則的約束，其中包括，除其他投資者外，金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為對衝、綜合、轉換或建設性出售交易或跨境交易的一部分而持有我們普通股的人、選擇按市值計價其證券的會計方法、對替代最低税負有責任的人員、為美國聯邦所得税目的在合夥企業或其他傳遞實體中投資的人員、證券或貨幣交易商、功能貨幣不是美元的美國持有人、實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者，繳納税基侵蝕和反避税的投資者，以及為美國聯邦所得税目的而被要求最遲在適用的財務報表上報告收入時確認收入的投資者。本討論 僅涉及與發行相關購買普通股並將普通股作為資本資產持有的持有人。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或非美國普通股所有權法律，在您自己的 特定情況下產生的總體税務後果。

馬紹爾羣島的税收考慮

以下是我們的活動對我們以及我們的普通股給我們的股東帶來的重大馬紹爾羣島税收後果，他們本身不是馬紹爾羣島的納税居民。我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。我們不會對我們向股東支付股息徵收馬紹爾羣島預扣税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者和非美國持有者的重大影響，定義如下。以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於法典、司法裁決、行政聲明以及美國財政部(或財政部)發佈的現有法規和擬議法規。《財政部條例》)，所有內容均自本協議之日起生效，所有內容均可更改，可能具有追溯力。

美國持有者的聯邦所得税

這裏使用的術語美國持有者指的是，就美國聯邦所得税而言，持有者是我們普通股的受益所有者，並且是個人美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司納税的美國實體，其遺產的收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，信託具有 生效的有效選擇權，則信託被視為美國人。

如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

35

分配

根據下面對PFIC地位的討論，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內構成股息。超出此類收益和利潤的分配將首先被視為在美國持有者在我們普通股中的納税基礎範圍內的資本返還，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權申領股息 他們從我們那裏獲得的任何分配都得到了扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源股息收入，並且通常將構成被動類別收入 用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

根據適用的限制， 包括持有期要求在內，我們普通股支付給某些非公司美國持有人的股息通常將被視為合格股息收入，應按優惠税率向該等美國持有人徵税，條件是：(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如我們普通股交易的紐約證券交易所)交易；以及(2)我們不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度(如下所述，我們不相信我們是或將不會是未來任何課税年度)的個人私募股權投資委員會。

不能保證對我們普通股支付的任何股息將有資格享受該等非公司美國持有人手中的優惠利率，儘管如上所述，我們預計只要符合條件的非公司美國持有人滿足所有適用的要求，該等股息就有資格享受。我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向非公司美國持有者徵税。

特別規則可能適用於任何非常股息？一般來説，相當於或超過股東在普通股中支付的經調整税基的 10%的股息。如果我們為我們的普通股支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則某些非公司美國持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將在此類股息的範圍內視為長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

假設我們在任何納税年度不構成PFIC，美國持有人一般會確認出售、交換或其他處置普通股時的應税損益，金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股份中的課税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，適用於美國外國税收抵免。某些非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些美國持有者是個人、遺產，或在某些情況下是信託，應對某些投資收入徵收3.8%的税，包括股息和資本利得。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們持有我們普通股的影響。

PFIC地位和重大税收後果

儘管有上述關於普通股分配和處置的規則，但如果我們被視為美國聯邦所得税的PFIC，則特殊規則可能適用於美國 持有人(或在某些情況下，根據推定所有權規則被視為擁有我們普通股的美國人

36

目的。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度內，該持有人直接或建設性地持有我們的普通股，我們將被視為PFIC，條件是：

•

我們在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(例如，股息、利息、資本利得和非主動經營租賃業務所得的租金)；或

•

在該課税年度內，我們資產平均價值的至少50%產生或持有用於生產 被動收入。

為了確定我們是否為PFIC，我們持有的現金將被視為被動資產 。此外，我們將被視為賺取和擁有我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非我們根據特定規則被視為 在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

基於我們目前和預期的業務，我們 不認為我們目前是PFIC，也不會在任何未來的納税年度被視為PFIC。我們的信念主要基於這樣一種觀點，即我們從定期包租活動、現貨包租活動中獲得的毛收入以及我們參與航運池的收入 應構成服務收入，而不是租金收入。因此，這類收入一般不應構成被動收入，我們擁有和經營的與生產這類收入有關的資產，尤其是船隻，不應構成被動資產，以確定我們是否為私人投資公司。

正如下面更詳細討論的那樣，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格的選舉基金(或優質教育基金選舉)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠？按市值計價？關於我們普通股的選擇，如下所述。持有PFIC股份的美國持有者將被要求在美國國税局表格8621上提交年度信息申報表，其中包含適用的財政部法規所要求的關於PFIC的信息。

適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(我們稱之為選舉持有人)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的報告其在我們作為PFIC的每個納税年度的普通收入和淨資本收益(如果有)中的比例份額，無論 選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。任何此類計入普通收益的部分都不會被視為合格的股息收入。某些非公司美國持有人的淨資本利得計入將有資格享受優惠的資本利得税税率。選舉持有人在普通股中的經調整課税基準將會增加，以反映優質教育基金選舉所包括的任何收入。以前已納税的收入的分配將不會在分配時納税，但會減少有選舉權的持有人在普通股中的納税基礎。然而，選舉持有人無權按比例扣除我們在任何課税年度產生的任何虧損。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將及時為我們的普通股選擇QEF ，方法是提交一份IRS Form 8621及其美國聯邦所得税申報單，其中包括我們還是PFIC時持有此類股票的第一年。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將向每個美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上述QEF選舉。

對美國持有者徵收的税款按市值計價選

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如我們預期的那樣，我們的股票被視為有價證券，美國持有者將被允許 ？按市值計價？關於我們普通股的選擇，只要美國持有者在 中填寫並提交IRS表8621

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按照相關説明和金庫相關規定辦理。如果做出這一選擇，美國持股人通常會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公允市場價值超出該持有者在普通股中的調整後計税基礎的超額(如果有的話)計入普通收入。在課税年度結束時，如果美國持有人的普通股調整税基超出其公平市場價值，美國持有人也將被允許發生普通虧損，但僅限於之前包括在收入中的因按市值計價選舉。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益將被視為普通收入，任何因出售、交換或以其他方式處置普通股而實現的虧損將被視為普通虧損，但此類損失不超過淨額。按市值計價此前包括在美國持有者手中的收益。

對未能及時繳納QEF或按市值計價 選舉

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，一個既不參加QEF選舉也不參加？按市值計價？任何超額分派(即，非選舉持有人在某個課税年度收到的普通股分派超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或如較短，非選舉持有人持有普通股的持有期)，以及(Ii)出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益，將須受有關(I)任何超額分派(即非選舉持有人於該年度收到的非選舉持有人的特別 規則)的規限。根據這些特別規則：

•

超額分配或收益將按比例分配給非有投票權的持有者對普通股的總持有期；

•

分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税，而不是合格的股息收入；以及

•

分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用類別納税人的 生效的最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延的税款的利息費用。

美國非美國持有者的聯邦所得税

本文中使用的術語非美國持有人指的是，就美國聯邦所得税而言，非美國持有人是普通股(合夥企業除外)的實益所有人。

如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們就普通股從我們收到的股息預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收入可歸因於美國常設機構)。

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普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；或

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住超過183天且符合其他條件的個人。

收入或收益有效地將 與美國貿易或業務聯繫起來

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或 業務，普通股的股息和出售、交換或以其他方式處置股份的收益實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，一般將按照上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能會受到某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納 額外的分支機構利得税。

備份扣留 和信息報告

一般而言，在美國境內向非公司美國持有者支付股息或其他應税分配，以及支付我們普通股的總收益，將受到信息報告的約束。如果 非公司美國持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，它沒有報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀況，來確定他們在信息報告和後備信息方面的豁免 關於我們普通股的股息支付或其他應税分配。如果非美國持有者將我們的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售，除非非美國持有者在偽證處罰下證明自己是非美國人，或者它以其他方式確立了豁免，否則收益的支付將受到美國的後備扣繳和信息報告的約束。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，並且銷售收益是在美國境外支付的，則信息報告和備份扣繳通常不適用於 該付款。但是，如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有其他聯繫，則美國的信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。但是，如果經紀人在其記錄中有書面證據表明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人在其他方面建立了豁免，則此類信息報告要求將不適用。

備用預扣不是附加税。相反，通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過納税人美國聯邦所得税義務的退款。

39

持有特定外國金融資產(如守則第6038D節所定義)的美國持有者(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非普通股是在美國金融機構維持的賬户中持有。對於任何未能及時提交IRS表格8938的行為，將處以鉅額罰款，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，非美國持有人或美國實體)沒有提交該表格，則該 持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其普通股的申報義務諮詢其自己的税務顧問。

公司的課税

美國聯邦營業收入所得税：總則

我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自租用或租賃定期租船使用的船隻， 參加一個池或提供與這些用途直接相關的服務，所有這些都被我們稱為航運收入。

除非我們有資格根據適用的税收條約或《法典》第883節 的規則免除美國聯邦所得税(或部分 883)，如下所述，像本公司這樣的外國公司將對其運輸收入繳納美國聯邦所得税，這些收入被視為來自美國境內(或美國來源的航運收入)。出於美國聯邦所得税的目的，美國來源航運收入包括50%的航運收入，這些收入可歸因於在美國開始或結束的運輸，但不包括在美國開始和結束的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自完全來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税 。

僅在美國港口之間運輸的運輸收入被視為100%來自美國來源。 然而，美國法律不允許我們從事產生100%美國來源運輸收入的貨物運輸。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據第883條及其頒佈的《財政部條例》，外國公司在以下情況下將免徵美國聯邦收入 其美國來源的航運收入：

(1)

它是在一個合格的外國組織的，這個國家對在美國組織的公司根據第883條要求豁免的每一類航運收入給予同等的免税；以及

(2)

符合以下測試之一：

(A)

其股票價值的50%以上由合格股東直接或間接實益擁有，根據定義，合格股東包括合格外國居民的個人，我們將其稱為合格外國50%所有權測試；或

(B)

其股票主要在合格的外國或美國的成熟證券市場進行定期交易，我們將其稱為公開交易的測試市場。

40

我們和我們的船東子公司註冊成立的每個司法管轄區都已被美國國税局正式承認為合格的外國國家/地區，對我們獲得的和目前預計未來將獲得的每一類航運收入給予必要的同等免税。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們 將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税。

我們相信，我們通過了2021納税年度的上市測試，因此有資格根據第883節獲得2021納税年度的免税。我們預計我們將繼續滿足上市測試的要求，但正如下面討論的那樣，這是每年做出的事實決定。我們目前預計不會出現無法滿足50%所有權測試的情況。

上市考試

第883條下的《財政部條例》在相關部分規定，如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有既定證券市場交易的每類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為主要在該國的成熟證券市場交易。該公司的普通股是其唯一的已發行和流通股類別，主要在紐約證券交易所交易。

根據《財政部條例》，如果我們的一類或多類股票(按所有有權投票的股票的總投票權和總價值計算)在該市場上市，則我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場進行定期交易，這些股票佔我們已發行股票的50%以上。列表 閾值)。由於我們所有的普通股都在紐約證券交易所上市，我們達到了上市門檻。

《財政部條例》還要求，就達到上市門檻所依賴的每一類股票而言，(I)此類股票在市場上交易，但數量最少，在課税年度內至少有60天，或在較短的課税年度中有六分之一(交易頻率測試)；及(Ii)在該課税年度內在該市場上買賣的該類別股票的股份總數，必須至少為該年度內該類別股票的平均流通股數目的10%，或如屬較短的課税年度(成交量測試)。我們相信，我們滿足了關於2021納税年度的交易頻率和交易量測試。即使情況並非如此，《財政部條例》規定，如果像我們的普通股那樣，此類股票在美國成熟的證券市場交易，且此類股票由交易商定期報價，則交易頻率和交易量測試將被視為符合要求。

儘管如上所述，《財政部條例》在相關部分規定，在任何應課税年度內，某一類別的股票不得被視為在既定證券市場上定期交易，在任何應納税年度內，該類別的流通股的投票權和價值的50%或以上是根據指定的股份歸屬規則實際或建設性地擁有的。 在該納税年度內，每個人都擁有該類別流通股5%或以上的投票權和價值的人 。5%覆蓋規則).

為了能夠確定實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人 (或5%的股東)《財政部條例》允許我們依賴那些在向美國證券交易委員會提交的附表13G和附表13D文件中確定為擁有5%或更多普通股的人。《財政部條例》還規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。

在觸發5%優先規則的情況下，財政部條例規定，如果我們 可以在5%股東、合格股東的集團內確定5%優先規則，則5%優先規則將不適用

41

(根據第883節的定義)擁有足夠數量的股份，以防止該集團中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內擁有50%或更多的我們的普通股。

我們相信，我們滿足了2021年納税年度的上市測試 ，不受5%優先規則的約束，我們已經在2021年美國聯邦所得税申報單上採取了這一立場。然而，有一些我們無法控制的實際情況可能會導致我們在未來的任何課税年度失去883條款豁免的好處。例如，如果一個或多個5%的股東在納税年度超過一半的天數持有50%或以上的已發行普通股，我們就有可能不再有資格享受第883條的豁免。在這種情況下，我們將受5%優先規則的約束，並且我們將沒有資格獲得第883條豁免，除非我們能夠確定我們在納税年度的 持股情況是，在納税年度的一半以上的天數中，不符合條件的5%的股東持有我們50%或更多的普通股。根據財政部的規定，我們 必須滿足有關我們股東身份的某些證明要求。這些要求是繁重的，而且不能保證我們能夠滿足這些要求。鑑於所涉及問題的事實性質，我們 不能保證我們或我們的子公司是否有資格獲得第883條豁免。

在沒有第883條豁免的情況下徵税

如果無法獲得第883條的好處，我們的美國貨源運輸收入將按《守則》第887條按毛計徵收4%的税，不享受扣除或4%的毛基税制度，前提是此類收入不被視為與美國貿易或業務的進行 有效相關，如下所述。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國的運輸收入，因此在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果我們的美國來源 運輸收入被認為與美國貿易或業務的開展有效相關，如下所述，任何此類有效聯繫的美國來源運輸收入，扣除適用的扣除額，將 繳納美國聯邦所得税，目前税率為21%。此外，我們通常將對與開展此類貿易或業務相關的實際收益繳納30%的分支機構利潤税，這是在扣除某些調整後確定的 ，以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。

只有在以下情況下，我們來自美國的運輸收入才會被視為與美國貿易或業務的開展有效相關：

•

我們在美國有或被認為有固定的營業地，參與賺取 美國來源的航運收入；以及

•

我們在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸，例如 按照公佈的時間表運營的船隻，在相同地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。

我們不打算也不允許任何船隻定期往返美國。基於前述以及我們運輸業務和其他活動的預期模式，預計我們在美國的運輸收入不會與美國貿易或業務的開展有效地聯繫在一起。

美國對出售船舶徵收的所得税

無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，我們都不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是出售被視為發生在

42

根據美國聯邦所得税原則，美國。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則出於這一目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

配送計劃

吾等可不時直接或 間接或透過承銷商、交易商或代理人或在普通股可能不時進行交易的任何交易所發售本招股章程及適用的招股章程附錄所涵蓋的普通股。非處方藥在 獨立談判交易或其他情況下，以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以其他方式談判的價格，在市場上進行交易。出售普通股的方式包括以下任何一種或多種：

•

通過承銷商、交易商或經紀人；

•

通過代理商；

•

直接賣給一個或多個購買者或其他個人或實體；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的其他方式。

我們可以就證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行承銷商、經紀商或交易商賣空我們的證券的交易；

•

賣空我們的證券，並交割證券以平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將我們的證券交付給承銷商、經紀商或交易商，後者隨後將轉售或轉讓本招股説明書下的證券份額；或

•

將證券出借或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券股份，如果發生違約，也可以出售質押證券。

如果承銷商被用來出售我們的證券，我們將在向他們出售證券時與他們 簽訂承銷協議或類似協議。在這方面，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。任何此類承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法第144條 有資格出售的任何股票可以根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書。

與我們的證券相關的適用的招股説明書附錄將列出，其中包括：

•

發行條件，包括承銷商、交易商、代理人的名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承銷折扣、優惠、佣金和其他項目。

•

任何公開發行價格；

•

承銷商或交易商允許、轉借或支付給其他交易商的任何折扣或優惠；以及

43

•

證券可以上市的任何證券交易所。

如果在出售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商可能會自行購買我們的證券，並可能根據紐約證券交易所的規則在一筆或多筆交易中不時轉售：

•

以固定的價格或者可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們的證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們的證券可能會不時由我們直接出售，無論當時的市場價格還是其他價格。我們的證券也可以通過我們不時指定的 代理商以現行市場價格或其他方式出售。本招股説明書及招股説明書附錄所涉及的任何涉及本公司證券要約或出售的代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向特定的 機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，從我們手中購買我們的證券。此類合同將受招股説明書附錄中規定的任何條件的制約，招股説明書附錄將列出徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵集此類合同的人員將不對任何此類合同的有效性或履約承擔責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

任何承銷商被我們的證券出售給公開發行 並出售的承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證我們的證券交易市場的流動性。

參與任何證券發售的某些人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響所發售證券價格的交易。就任何此類發行而言，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場買賣我們的證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩我們證券和辛迪加空頭頭寸的市場價格下跌而進行的某些出價或買入。

44

涉及承銷商或代理人(視情況而定)出售的證券數量超過他們在發售時向我們購買的證券數量。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定交易或 覆蓋交易而回購了這些證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能會在任何時間停止。這些交易可能在紐約證券交易所完成，在非處方藥不管是不是市場。這些活動將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行

我們根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為公司。與美國相比，馬紹爾羣島共和國的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

我們的大多數董事和高級管理人員以及我們控制的附屬公司的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民。 我們和我們的子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的相當大一部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或我們的子公司送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們的馬紹爾羣島共和國法律顧問Seward&Kissel LLP告訴我們，馬紹爾羣島共和國的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事和高級管理人員的判決，或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島共和國提起的原告訴訟中向我們或我們的董事和高級管理人員或我們的受控附屬公司施加責任，存在不確定性。

法律事務

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Perkins Coie LLP將為我們傳遞有關發行我們的證券的某些法律事項。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的股權證券股份的有效性以及與馬紹爾羣島共和國法律和美國税務事宜有關的某些其他法律事項將由Seward&Kissel LLP為我們傳遞。適當時，代表任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在適用的招股説明書附錄中被點名，並可就某些法律問題 發表意見。

專家

Ardmore Shipping Corporation通過引用納入本招股説明書的財務報表以及Ardmore Shipping Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入其中。

Ardmore航運公司截至2021年12月31日的財政年度報告Form 20-F中題為《國際產品和化學品油輪行業報告》第4.B項的章節是由我們的行業專家德魯裏海事研究公司編寫的，該專家向我們證實，該章節準確地描述了截至其中提供的日期的國際油輪市場。

45

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告，並提供信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含 報告和其他關於發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受某些規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括提交季度報告或當前報告 表格6-K。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以 通過讓您參考單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，在不實際包括本招股説明書中的具體信息的情況下，向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提供並被視為已在美國證券交易委員會備案的信息，將自動更新之前向美國證券交易委員會備案的信息，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

•

在本次發售終止前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告；

•

我們於2021年6月4日、2021年6月17日、(C)2022年4月28日、(D)2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報表，其中包含截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及相關附註，以及(E)2022年7月27日的未經審計簡明中期綜合財務報表及相關附註；

•

在本次發行終止前提交給美國證券交易委員會的所有後續報告，我們在該等報告中確認已通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊説明書中；以及

•

我們於2013年7月29日提交的 8-A表格註冊聲明中對我們股本的描述，以及我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F 年度報告附件2.2所更新的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

這些報告包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。

46

您可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施或其網站獲取通過引用方式納入本招股説明書的任何文件，地址如下：您也可以免費訪問我們的網站，免費索取通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本(不包括那些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本文件)。Www.ardmoreshipping.com，或致函或致電以下地址：

阿爾德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣路69號地下

彭布羅克，百慕大HM08

+ 1 441 405 7800

除本招股説明書、任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有 授權任何人向您提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書只能在合法出售我們的證券的情況下使用。您不應假設通過引用方式併入或包含在本招股説明書或任何招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論招股説明書、招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及其他信息可能會發生變化。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在審核作為證物包括在註冊説明書中的與本招股説明書所涵蓋證券有關的任何協議，或通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他美國證券交易委員會備案文件，請注意，這些協議作為證物附在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，旨在向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關吾等或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證，這些陳述和保證可能完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且在適用的情況下：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

因可能就適用協議的談判向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或 協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者在考慮是否投資我們的證券時不應依賴這些陳述和保證。

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費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們預計與發行和分銷本招股説明書所涵蓋的證券有關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

美國證券交易委員會註冊費		$	46,350	*
FINRA備案費用				**
律師費及開支				**
會計費用和費用				**
印刷成本				**
轉會代理費				**
紐約證券交易所上市費				**
雜類				**
總計		$		**

*	包括先前根據規則第457(P)條支付的與未售出證券有關的46 350美元。

**	將在招股説明書副刊或表格6-K的報告中提供，隨後通過引用併入本招股説明書。

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招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年9月2日)

最高可達50,000,000美元的總髮行價

的

普通股

阿爾德莫爾航運公司

我們已簽訂公開市場銷售協議(或公開市場銷售協議)與Evercore Group L.L.C.、DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為我們的銷售代理，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的Ardmore Shipping Corporation普通股。根據公開市場銷售協議的條款，我們可不時透過銷售代理髮售及出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。這份新的公開市場銷售協議將補充我們之前與Evercore Group L.L.C.，DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.於2021年8月20日簽訂的公開市場銷售協議。

普通股的出售(如有)將通過普通經紀商在紐約證券交易所(或 )進行交易紐交所)、按市場價格、大宗交易或銷售代理與我方達成的其他協議。

我們將根據公開市場銷售協議向銷售代理支付每股普通股銷售總價的2%作為銷售代理的佣金。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書出售我們的普通股，如果有的話，可以通過任何允許的方法進行，即 被視為根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的市場發售(或證券法)。在任何一天，我們將只向一名銷售代理提交與銷售協議項下的普通股銷售相關的訂單。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但作為我們的代理，銷售代理將根據公開市場銷售協議的 條款，按照我們的指示，盡其商業上合理的努力出售已發售的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代碼為ASC。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2022年9月1日，每股9.35美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊的第S-8頁、隨附的招股説明書第 頁開始，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中開始的風險 因素項下描述或提及的每個因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Evercore ISI		DNB市場		Stifel

2022年9月2日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-7
風險因素			S-8
收益的使用			S-10
大寫			S-10
股利政策			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-14
專家			S-14
費用			S-14
以引用方式將文件成立為法團			S-15

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分 是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。如果招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息相沖突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們或銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區對我們的普通股進行要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息或我們之前提交給美國證券交易委員會的信息(或美國證券交易委員會)，並且在此引用作為參考，在除其各自的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能發生了變化。

除美國外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區 公開發售。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券有關的材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

除非我們另有説明，在本招股説明書補編中使用的術語Ardmore、？The Company、？We、我們？和？？都是指Ardmore Shipping Corporation及其子公司，除非本招股説明書附錄中使用的這些術語指的是我們的普通股，它們特指Ardmore Shipping 公司。除非另有説明，本招股説明書附錄中對美元和美元的所有提及均以美元表示，金額以美元表示，本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的(或美國公認會計原則).

S-1

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，鼓勵公司提供有關 自身的前瞻性信息，只要它們認為這些陳述是前瞻性陳述，並提供有意義的警示陳述，指出可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素。此外，我們和我們的 代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。此類陳述尤其包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：相信、預測、意圖、估計、預測、項目、計劃、潛在、可能、應該、將、將、預期、預測、待定、繼續或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述基於管理層當前的計劃、對影響我們的未來事件的預期、估計、假設和信念。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書附錄的風險因素一節中討論的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書，包括但不限於截至2021年12月31日的年度報告20-F表格(或我們的2021年年報)，我們日期為2022年5月4日的Form 6-K報告，以及截至2022年3月31日的三個月的財務信息，以及我們日期為2022年7月27日的Form 6-K報告，以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務信息。風險、不確定性和假設涉及已知和未知風險，並且 固有地受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書補充或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述包括涉及以下事項的陳述：

•

我們未來的經營業績或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治形勢；

•

國家經濟和貨幣的實力；

•

一般市場狀況；

•

我們的業務和增長戰略以及我們的能源過渡計劃(ETP)和其他計劃，以及相關的潛在利益和機會；

•

船隊擴張、船隻和業務採購、船隻和升級以及預期的資本支出，以及包括燃油價格、幹船塢和保險費在內的運營費用；

•

油輪行業的競爭；

•

航運市場趨勢和一般市場狀況，包括租費率和船舶價值的波動 以及油輪運力供需變化；

•

自然災害或其他災難或我們無法控制的事件造成的業務中斷；

•

新型冠狀病毒大流行對以下方面的影響：石油需求；我們的業務；我們的財務狀況和經營結果，包括我們的收益、現金流和流動性；我們的船舶價值和任何相關的減值；我們滿足信貸安排和融資租賃義務的契約的能力；以及我們為此類期間的流動性需求提供資金；

•

俄羅斯入侵烏克蘭對石油需求、我們的業務、我們的運營結果和財務狀況等方面的影響；

S-2

•

我們預計將行使兩艘目前處於售後回租安排下的船舶的購買選擇權；

•

租船交易對手履行；

•

政府規章制度的變化或監管部門採取的行動；

•

我們的財務狀況和流動性，包括對我們2022年和更長期的流動性需求的估計，以及我們未來獲得融資的能力，以及為資本支出、收購、現有債務的再融資和其他一般流動性需求和公司活動提供資金的融資來源；

•

我們在融資安排上遵守公約的能力；

•

我們的資本結構以及它如何支持我們的現貨就業戰略，並增強財務和戰略靈活性以尋求收購機會；

•

我們面臨的通貨膨脹風險；

•

船舶故障和停租情況；

•

未來分紅；

•

我們未來進入固定費率包租的能力以及我們在現貨市場賺取收入的能力；

•

我們遵守法規要求或海事自律要求的能力及其影響 組織的要求和此類遵守的成本；

•

Element 1 Corp.和E1 Marine，LLC(或E1海軍陸戰隊)，我們對其進行股權投資。

•

我們相對於被動型外商投資公司的地位(PFIC)條例和我們打算在任何課税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理我們的事務；以及

•

我們對可供購買的船隻或企業的預期、建造新船隻可能需要的時間，以及船隻的使用壽命。

其中許多陳述基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在本招股説明書補充資料的風險因素一節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。可能導致未來結果不同的因素包括以下因素：

•

油輪運力供需變化；

•

油價的波動；

•

我們經營的市場的變化；

•

融資和再融資的可用性以及我們在融資安排中遵守公約的能力；

•

國內和國際總體政治和貿易條件的變化，包括關税；

•

政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動；

•

新型冠狀病毒大流行的影響；

•

俄羅斯入侵烏克蘭的後果和影響；

•

影響我們業務的經濟和競爭條件的變化，包括租船費率的市場波動。

S-3

•

可能因事故、海盜或政治事件而擾亂航運路線；

•

未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在成本；

•

停聘期的長度和數量以及對第三方管理人員的依賴 ；

•

Element 1 Corp.和E1 Marine的發展以及它們的行業和競爭地位；以及

•

在本招股説明書補充資料的風險因素部分討論的其他因素。

您不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於不一定會如所述或根本不發生的事件的陳述。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的所有前瞻性陳述，其全部內容均受此類文件中包含的警告性聲明的限制。這些前瞻性表述並不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性表述中預測的大不相同。

除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括我們通過引用併入本招股説明書的2021年年報中風險因素標題下討論的風險。此外，您還應閲讀本招股説明書附錄中的税務考慮事項，以更完整地討論擁有和處置我們普通股的預期重大税務後果。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們可能無法支付普通股的分配，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

此次發行後，我們普通股的價格可能會波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會因本招股説明書附錄中討論的任何一個或多個風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到波動，包括：

•

類似證券的市場；

•

我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•

油輪行業的合併和戰略聯盟；

•

總體和油輪行業的市場狀況；

•

當前的全球和區域經濟和政治狀況；

•

政府規章和海事自律組織標準對我們業務開展的影響，除其他外，包括與氣候有關的規章和標準；

•

改變我們在不同司法管轄區活動的徵税基礎；

•

我們償還和再融資當前和未來債務的能力；

•

我們有能力籌集更多的債務和股本來滿足我們的資本需求；

•

證券分析師未能在此次發行後發表有關我們的研究報告，或我們的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距；

•

關於我們或我們的競爭對手的公告；以及

•

證券市場的總體狀況。

海運運輸業一直是高度不可預測和不穩定的。此外，近年來股市經歷了大幅的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的證券市場價格。這些廣泛的市場和行業波動，以及上面列出的因素，可能 對我們普通股的價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，投資者可能無法以等於或高於此次發行價格的價格出售普通股。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。當前或未來針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

S-8

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這可能會稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來船舶收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的股票，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響 ：

•

我們現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•

可用於支付普通股股息的現金金額(如果有的話)可能會減少；

•

之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

由於在此發售的股票將直接在市場上出售或通過談判交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者可能不會產生顯著回報的方式(如果有的話)。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且 可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。您可能不同意我們管理層選擇分配和使用這些淨收益的方式。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前，可以將它們 投資於不會產生顯著收益的投資或價值縮水的投資。

S-9

收益的使用

我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將本次普通股發行的淨收益用於一般公司用途。

大寫

下表列出了我們在歷史基礎上截至2022年6月30日的合併現金和現金等價物以及我們的資本。

表中的數據來自我們的歷史財務報表，並應與之結合閲讀，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的附註。

以數千美元計		截至2022年6月30日
現金和現金等價物(1)		$	45,385
當前債務：
長期債務的當期部分		$	15,138
融資租賃債務的當期部分			24,909
非流動債務：
長期債務的非流動部分			118,282
融資租賃債務的非流動部分			173,114
債務總額		$	331,443
累計系列A 8.5%累計優先股可贖回優先股			37,043
股東權益：
股本
普通股，每股面值0.01美元，授權發行225,000股；截至2022年6月30日已發行37,106股，流通股 (1);		$	391
額外實收資本			445,051
累計其他綜合收益			5,253
庫存股			(15,636	)
累計赤字			(98,920	)
股東權益和優先股合計		$	373,182
總市值		$	704,625

(1)	從2022年7月1日至2022年9月1日，我們根據2021年計劃在市場上發行了1,972,048股普通股，籌集了17,309,859.22美元的淨收益。

S-10

股利政策

2020年3月9日，我們宣佈了一項新的資本分配政策，其中列出了我們在機隊維護、財務實力、增值增長方面的優先事項，以及一旦實現其他優先事項，將資本返還給股東。我們從截至2020年3月31日的季度開始過渡到新政策。

我們未來支付任何股息的能力和我們的新資本分配政策都受到各種風險和限制。我們的董事會 可能會根據我們對未來增長的計劃和其他因素不時審查和修改我們的資本分配政策。此外，只要我們8.5%的累積可贖回永久優先股(A系列優先股)中的任何股份仍未償還，我們的普通股就不能宣佈或支付現金股息，除非(其中包括)所有應計和未支付的股息都已在A系列優先股上支付。我們未來派發股息的能力 將取決於我們董事會為開展我們的業務建立的現金儲備金額、我們信貸安排中的限制和馬紹爾羣島法律的規定，以及我們2021年年報中描述的其他限制。

S-11

配送計劃

我們已與Evercore Group L.L.C.，DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為我們的銷售代理簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們普通股的初始發行價總額50,000,000美元，直至公開市場銷售協議生效日期的三週年為止。我們普通股的銷售(如果有)將以私下協商的交易、大宗交易或法律允許的任何其他方式或支付方式進行，如證券法第415條所定義的市場發售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。作為銷售代理，Evercore Group L.L.C.、DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不會參與任何與出售我們的普通股相關的被禁止的穩定交易。

這份新的公開市場銷售協議將補充我們之前與Evercore Group L.L.C.，DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.於2021年8月20日簽訂的公開市場銷售協議。

銷售代理將根據公開市場銷售協議的條款和條件向我們提供普通股。我們將指定在任何銷售期內普通股可出售的最低每股價格和通過銷售代理出售的普通股最高金額 或與銷售代理一起確定該最高金額。在公開市場銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理已同意以其商業上合理的努力執行吾等的訂單，作為吾等的銷售代理並代表吾等出售根據及受公開市場銷售協議的條款不時提交予銷售代理的吾等普通股。吾等或銷售代理可在適當通知另一方的情況下，暫停公開市場銷售協議項下的普通股發售。

我們將向銷售代理支付根據本招股説明書通過其出售的任何普通股總收益的2%的佣金。我們已同意在某些情況下補償銷售代理的某些費用，包括與其法律顧問有關的費用和支出，金額不超過50,000美元。吾等估計，吾等應付發售的總開支(不包括根據公開市場銷售協議條款應付予銷售代理的補償)約為110,500美元。剩餘的銷售收入，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

除非雙方另有約定，出售普通股的結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日進行。交易日是紐約證券交易所的任何交易日。

根據公開市場銷售協議的條款，我們還可以將我們的普通股以銷售代理的身份出售給其自己的賬户，出售時商定的價格為 。如果我們作為委託人將股份出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議，並將在單獨的招股説明書補充或定價補充中對該協議進行説明。

我們將在招股説明書附錄或我們根據1934年美國證券交易法(修訂)提交給美國證券交易委員會的文件中報告根據公開市場銷售協議通過銷售代理出售的我們普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們就出售我們普通股向銷售代理支付的補償。

就代表吾等出售普通股而言，銷售代理作為參與本招股説明書下證券分銷的註冊經紀交易商，可各自被視為證券法所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們 已在《公開市場銷售協議》中同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向銷售代理提供賠償和出資。

S-12

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，每個銷售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

根據公開市場銷售協議發售普通股將於(I)出售所有受公開市場銷售協議規限的普通股、(Ii)公開市場銷售協議生效日期三週年及(Iii)公開市場銷售協議根據其條款終止時終止，兩者以較早者為準。

S-13

法律事務

俄勒岡州波特蘭的Perkins Coie LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律問題。在此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島共和國法律和美國税務事宜有關的某些其他法律事宜將由紐約的Seward&Kissel LLP為我們提供。Davis Polk&Wardwell LLP，New York，New York，將代表銷售代理傳遞與此次發售相關的某些法律事務。

專家

Ardmore Shipping Corporation通過引用納入本招股説明書的財務報表以及Ardmore Shipping Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入其中。

我們的《2021年年度報告》第4.B項中題為《國際產品和化學品油輪行業》的章節是由我們的行業專家德魯裏海事研究公司編寫的，該公司已向我們證實，該章節準確地描述了截至報告中提供的日期的國際油輪市場。

費用

我們估計與發行和分配我們的普通股有關的費用如下：

律師費及開支		$	95,000
會計師的費用和開支			15,000
雜項費用			500
總計		$	110,500

S-14

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要的 信息，而不會在本招股説明書附錄中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書 附錄的重要組成部分。我們在本次發行終止前稍後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的 信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書附錄：

•

2021年6月4日、2021年6月17日、2022年4月28日、2022年5月4日(包含截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表和相關附註)和2022年7月27日(包含截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表和相關附註)的6-K報表報告；以及

•

截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會。

我們還通過引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年報和在本招股説明書補編日期之後向美國證券交易委員會提交的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用被併入本招股説明書補編中)，直到我們 提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書補編所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息，銷售代理也沒有授權。對於 其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上顯示的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：

阿爾德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣道69號，一樓

彭布羅克，百慕大HM08

+ 1 441 405 7800

在審查 與本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的其他美國證券交易委員會備案文件相關的、作為證物包括在註冊説明書中的任何協議時，請注意，這些 協議是作為證物附於本招股説明書或任何招股説明書附錄的，目的是向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關吾等或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證，這些陳述和保證可能完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且在適用的情況下：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

S-15

•

因可能就適用協議的談判向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可能以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或 協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不能 描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者在考慮是否投資我們的證券時不應依賴這些陳述和保證。

S-16

最高可達50,000,000美元的總髮行價

的

普通股

阿爾德莫爾航運公司

招股説明書副刊

Evercore ISI

DNB市場

Stifel

2022年9月2日

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

招股説明書中題為《股本説明》《高級職員和董事的責任和賠償限制》一節披露，我們必須在適用法律授權的最大程度上對高級職員和董事進行賠償，並將其併入本文作為參考。本節還披露，我們被授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用 ，併為董事和高級管理人員購買保險，為我們的董事和高級管理人員提供賠償。

第九項。

展品和財務報表附表

(A)展品

展品 數		描述
1.1**		本公司與Evercore Group L.L.C.，DNB Markets，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.之間的公開市場銷售協議，日期為2022年9月2日
1.2*		承銷協議的格式
3.1		修訂和重新修訂的Ardmore Shipping Corporation公司章程(參考我們於2013年7月22日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格，文件編號333-189714的註冊説明書附件3.1)
3.2		修訂和重新修訂《阿德莫爾航運公司章程》(參考我們於2013年7月22日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格，文件編號333-189714的註冊説明書附件3.2)
4.1		普通股證書格式(參考我們於2013年6月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第333-189714號登記聲明附件4.1)
4.2*		優先股證書格式
4.3*		關於優先股的指定説明書的格式
4.4**		高級債務契約的形式
4.5**		次級債權契約的形式
4.6*		手令的格式
4.7		8.5%累計可贖回永久優先股指定説明書公司A系列(通過引用併入本公司2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件1.1)
5.1**		Seward&Kissel LLP對登記股權證券的合法性的意見
5.2**		Perkins Coie LLP對證券登記合法性的意見
8.1**		Seward&Kissel LLP對某些美國和馬紹爾羣島税務問題的意見
23.1**		德勤律師事務所同意
23.2**		Seward&Kissel LLP同意書(載於證物5.1及8.1)
23.3**		Perkins Coie LLP同意(載於附件5.2)
23.4**		德魯裏海事研究公司同意
24.1**		授權書(載於登記聲明的簽字頁)

II-1

25.1***		高級債務契約項下1939年《信託契約法》(經修訂)下表格T-1的資格説明
25.2***		次級債務契約下的1939年《信託契約法》(經修訂)下表格T-1的資格聲明
107**		備案費明細

*	通過修改或作為註冊人表格6-K報告的證物提交，該註冊人隨後通過引用併入本註冊説明書。

**

現提交本局。

***	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

第10項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.在作出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

A.包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

B.在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；

C.在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但前提是， 那 本條第1(A)、1(B)和1(C)款所規定列入生效後修正案的資料，如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證監會提交或提交的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

2.就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

3.通過一項生效後的修訂，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。提供註冊人在招股説明書中包括根據本第4款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如此

II-2

如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了《證券法》第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案以包括財務報表和信息，通過引用將這些報告併入表格F-3。

5.為根據《證券法》確定對任何購買者的責任：

A.登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

B.根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書 ，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但前提是， 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

6.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方 ，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

A.註冊人根據規則424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

B.與註冊人或代表註冊人準備的或由註冊人使用或提及的發行有關的任何免費撰寫的招股説明書；

C.任何其他免費撰寫的招股説明書與發行有關的部分，其中包含註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息；以及

D.註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

7.以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

8.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果發生了一個

II-3

針對此類責任(註冊人支付的董事、註冊人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用)提出的賠償要求，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

9.以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，以下籤署的註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年9月2日在愛爾蘭科克市正式安排由其正式授權的簽署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人指定Anthony Gurnee和Paul Tivnan，或他們中的任何一個，完全有權單獨行動，作為他的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，代替他並以他的名義，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或將親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述所有內容事實律師而代理人或其任何替代者或其任何替代者，均可合法地作出或導致作出本條例所規定的任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年9月2日由下列人士以下列身份簽署：

簽名		標題
安東尼·古爾尼 安東尼·古爾尼		總裁和董事首席執行官(首席執行官)
/s/保羅·蒂夫南 保羅·蒂夫南		首席財務官、祕書兼財務主管 (首席財務官和首席會計官)
/s/Curtis Mc Williams 柯蒂斯·麥克威廉姆斯		椅子和董事
布萊恩·鄧恩		董事
/s/Kirsi Tikka 基爾西·蒂卡		董事
/s/Mats Berglund 馬茨·伯格倫德		董事
/s/海倫·特維坦·德容 海倫·特維坦·德容		董事

II-5

登記人的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人是Ardmore Shipping Corporation在美國的正式授權代表，已於2022年9月2日在特拉華州紐瓦克市以F-3表格簽署了本登記聲明。

II-6