dlth-20220731x10q
錯誤Q200016497440001649744美國-GAAP：資本單位成員2022-05-022022-07-310001649744美國-GAAP：資本單位成員2021-05-032021-08-010001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-07-310001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-310001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-310001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-310001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-05-010001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-05-010001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-05-010001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-05-0100016497442022-05-010001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-300001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-300001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-300001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-300001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-08-010001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-010001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-08-010001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-010001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-05-020001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-05-020001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-05-020001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-0200016497442021-05-020001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-310001649744美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-310001649744美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-310001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001649744美國-GAAP：資本單位成員2022-01-312022-05-010001649744美國-GAAP：資本單位成員2021-02-012021-05-020001649744美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-300001649744美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-05-022022-07-310001649744美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer 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Members2022-07-310001649744SRT：最小成員數Dlth：IncrementalDelayedDrawTerm LoanMemberDlth：AmendedAndRestatedMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-312022-07-310001649744SRT：最大成員數Dlth：IncrementalDelayedDrawTerm LoanMemberDlth：AmendedAndRestatedMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-312022-07-310001649744SRT：最小成員數Dlth：AmendedAndRestatedMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-312022-07-310001649744SRT：最大成員數Dlth：AmendedAndRestatedMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-312022-07-310001649744Dlth：IncrementalDelayedDrawTerm 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TrustMember2022-07-310001649744美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Dlth：Corporation TrustMember2022-01-300001649744Dlth：TriHoldingsLlcMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSTPR：Wi2022-07-310001649744Dlth：TriHoldingsLlcMembersUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSTPR：Wi2022-01-300001649744美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-022022-07-310001649744美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-05-022022-07-310001649744美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-312022-07-310001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-05-022022-07-310001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-312022-05-0100016497442022-01-312022-05-010001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-05-032021-08-010001649744美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-02-012021-05-0200016497442021-02-012021-05-020001649744DLth：TriNote Members2022-01-312022-07-310001649744美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-312022-07-310001649744美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-312022-07-3100016497442022-07-3100016497442022-01-3000016497442022-05-022022-07-3100016497442021-05-032021-08-0100016497442021-02-012021-08-010001649744Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-05-022022-07-310001649744Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-312022-07-310001649744Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-032021-08-010001649744Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-02-012021-08-010001649744美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-310001649744美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-3100016497442022-01-312022-07-31DLTH：段Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享DLTH：實體DLTH：項目ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________

þ

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 31, 2022

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 _______ 至_______ 

佣金文件編號001-37641

_________________________________________ 

德盧斯控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 _________________________________________

99

威斯康星州

39-1564801

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

東前街201號

霍雷布山, 威斯康星州

53572

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(608) 424-1544

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

B類普通股，無面值

DLTH

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  þ No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ No o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

þ

非加速文件管理器

o

較小的報告公司

þ

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No þ

截至2022年8月31日，註冊人的A類普通股，無面值的流通股數量為3,364,200.

截至2022年8月31日，註冊人無面值的B類普通股流通股數量為30,013,639.

德盧斯控股公司

Form 10-Q季度報告

截至2022年7月31日的季度

索引

第一部分-財務信息

頁面

第1項。

財務報表

3

截至2022年7月31日和2022年1月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

3

截至2022年7月31日和2021年8月1日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

5

截至2022年7月31日及2021年8月1日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表(未經審計)

6

截至2022年7月31日止六個月簡明綜合股東權益表(未經審計)

7

截至2021年8月1日止六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

8

截至2022年7月31日和2021年8月1日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

9

簡明合併財務報表附註(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

20

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第四項。

控制和程序

26

第II部分--其他資料

第1項。

法律訴訟

26

第1A項。

風險因素

27

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

28

第六項。

陳列品

29

簽名

30

 
‎

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

德盧斯控股公司

簡明綜合資產負債表-資產

(未經審計)

(金額以千為單位)

July 31, 2022

2022年1月30日

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

15,369

$

77,051

應收賬款

5,764

5,455

庫存，減去#美元的準備金2,310及$2,372，分別

164,499

122,672

預付費用和其他流動資產

16,841

17,333

預付目錄成本

35

10

流動資產總額

202,508

222,521

財產和設備，淨額

114,616

110,078

經營性租賃使用權資產

114,980

120,911

融資租賃使用權資產淨額

48,669

50,133

可供銷售的證券

5,823

6,554

其他資產，淨額

6,725

5,353

總資產

$

493,321

$

515,550

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

3

德盧斯控股公司

簡明綜合資產負債表--負債和股東權益

(未經審計)

(金額以千為單位)

July 31, 2022

2022年1月30日

負債和股東權益

流動負債：

應付貿易帳款

$

53,604

$

45,402

應計費用和其他流動負債

28,961

47,504

應付所得税

583

6,814

經營租賃負債的當期部分

13,422

12,882

融資租賃負債的當期部分

2,763

2,701

德盧斯長期債務的當前部分

—

—

三國長期債務的當前到期日

729

693

流動負債總額

100,062

115,996

經營租賃負債，減去當期到期日

101,008

107,094

融資租賃負債，減去當期到期日

38,870

40,267

德盧斯長期債務，當前到期日較少

—

—

三種長期債務，較少的當前到期日

26,271

26,608

遞延税項負債

2,729

2,867

總負債

268,940

292,832

股東權益：

優先股，不是票面價值；10,000授權股份；不是股票

截至2022年7月31日和2022年1月30日發行或未償還

—

—

普通股(A類)，不是票面價值；10,000授權股份；

   3,364截至2022年7月31日和2022年1月30日的已發行和已發行股票

—

—

普通股(B類)，不是票面價值；200,000授權股份；

   30,089已發行及已發行股份29,977截至2022年7月31日的已發行股票和

29,786已發行及已發行股份29,707截至2022年1月30日的已發行股票

—

—

庫存股，按成本計算；112和79截至2022年7月31日的股票和

分別於2022年1月30日

(1,458)

(1,002)

股本

97,102

95,515

留存收益

131,943

130,868

累計其他綜合收益

2

489

德盧斯控股公司的總股東權益。

227,589

225,870

非控股權益

(3,208)

(3,152)

股東權益總額

224,381

222,718

總負債和股東權益

$

493,321

$

515,550

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

4

德盧斯控股公司

簡明綜合業務報表

(未經審計)

(以千為單位，每股數字除外)

 

 

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

淨銷售額

$

141,511

$

149,127

$

264,415

$

282,546

銷貨成本(不包括折舊和攤銷)

65,903

67,701

121,744

134,577

毛利

75,608

81,426

142,671

147,969

銷售、一般和行政費用

71,739

68,339

139,733

132,987

營業收入

3,869

13,087

2,938

14,982

利息支出

879

1,182

1,755

2,490

其他收入，淨額

78

56

124

72

所得税前收入

3,068

11,961

1,307

12,564

所得税費用

727

3,014

289

3,119

淨收入

2,341

8,947

1,018

9,445

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

(27)

(45)

(56)

(91)

可歸因於控股權益的淨收入

$

2,368

$

8,992

$

1,074

$

9,536

基本每股收益(A類和B類)：

已發行普通股加權平均股份

32,766

32,624

32,732

32,582

可歸因於控股權益的每股淨收益

$

0.07

$

0.28

$

0.03

$

0.29

稀釋後每股收益(A類和B類)：

加權平均已發行股份及等價物

32,766

32,813

32,910

32,786

可歸因於控股權益的每股淨收益

$

0.07

$

0.27

$

0.03

$

0.29

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

5

德盧斯控股公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(金額以千為單位)

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

淨收入

$

2,341

$

8,947

$

1,018

$

9,445

其他綜合收益

可供出售的證券：

期內產生的未實現擔保(損失)收入

(202)

419

(651)

689

所得税(福利)費用

(51)

105

(164)

173

其他綜合(虧損)收入

(151)

314

(487)

516

綜合收益

2,190

9,261

531

9,961

可歸屬於非控股權益的綜合損失

(27)

(45)

(56)

(91)

可歸屬的綜合收益
‎為了控制權益

$

2,217

$

9,306

$

587

$

10,052

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
‎

6

德盧斯控股公司

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

 

截至2022年7月31日的六個月

累計

非控制性

股本

其他

對以下項目感興趣

總計

財務處

保留

全面

可變利息

股東的

股票

金額

庫存

收益

收入

實體

股權

2022年1月30日的餘額

33,071

$

95,515

$

(1,002)

$

130,868

$

489

$

(3,152)

$

222,718

普通股發行

292

166

—

—

—

—

166

基於股票的薪酬

—

618

—

—

—

—

618

沒收限制性股票

(1)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

(33)

—

(455)

—

—

—

(455)

其他綜合損失

—

—

—

—

(336)

—

(336)

淨虧損

—

—

—

(1,294)

—

(29)

(1,323)

2022年5月1日的餘額

33,329

$

96,299

$

(1,457)

$

129,575

$

153

$

(3,181)

$

221,389

普通股發行

56

147

—

—

—

—

147

基於股票的薪酬

—

656

—

—

—

—

656

沒收限制性股票

(44)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

—

—

(1)

—

—

—

(1)

其他綜合損失

—

—

—

—

(151)

—

(151)

淨收益(虧損)

—

—

—

2,368

—

(27)

2,341

2022年7月31日的餘額

33,341

$

97,102

$

(1,458)

$

131,943

$

2

$

(3,208)

$

224,381

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
‎

7

德盧斯控股公司

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

截至2021年8月1日的六個月

累計

非控制性

股本

其他

對以下項目感興趣

總計

財務處

保留

全面

可變利息

股東的

股票

金額

庫存

收益

收入

實體

股權

2021年1月31日的餘額

32,841

$

92,875

$

(628)

$

101,166

$

48

$

(3,000)

$

190,461

普通股發行

101

132

—

—

—

—

132

基於股票的薪酬

—

371

—

—

—

—

371

沒收限制性股票

(1)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

(24)

—

(358)

—

—

—

(358)

其他綜合收益

—

—

—

—

202

—

202

淨收益(虧損)

—

—

—

544

—

(46)

498

2021年5月2日的餘額

32,917

$

93,378

$

(986)

$

101,710

$

250

$

(3,046)

$

191,306

普通股發行

142

139

—

—

—

—

139

基於股票的薪酬

—

563

—

—

—

—

563

沒收限制性股票

(2)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

—

—

(5)

—

—

—

(5)

其他綜合收益

—

—

—

—

314

—

314

淨收益(虧損)

—

—

—

8,992

—

(45)

8,947

2021年8月1日的餘額

33,057

$

94,080

$

(991)

$

110,702

$

564

$

(3,091)

$

201,264

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

8

德盧斯控股公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

經營活動的現金流：

淨收入

$

1,018

$

9,445

將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：

折舊及攤銷

15,374

14,516

基於股票的薪酬

1,274

1,007

遞延所得税

27

(312)

財產和設備處置損失

23

67

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

(309)

(642)

庫存

(41,827)

14,165

預付費用和其他流動資產

86

(1,332)

軟件託管實施成本，淨額

(529)

(1,220)

遞延目錄成本

(25)

975

應付貿易帳款

9,549

2,889

應付所得税

(6,231)

(6,992)

應計費用和遞延租金債務

(18,974)

(4,908)

其他資產

(519)

(1,035)

非現金租賃的影響

(75)

(111)

經營活動提供的現金淨額(用於)

(41,138)

26,512

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備

(18,814)

(4,984)

可供出售證券的本金收入

79

71

出售所得收益

8

55

用於投資活動的現金淨額

(18,727)

(4,858)

融資活動的現金流：

來自信貸額度的收益

—

5,000

按信用額度付款

—

(5,000)

延期支取定期貸款的償付

—

(48,250)

償還TRI長期債務

(338)

(303)

融資租賃債務的支付

(1,336)

(1,237)

對既有限制性股票預扣税款的支付

(456)

(363)

其他

313

199

用於融資活動的現金淨額

(1,817)

(49,954)

現金、現金等價物減少

(61,682)

(28,300)

期初現金及現金等價物

77,051

47,221

期末現金及現金等價物

$

15,369

$

18,921

補充披露現金流量信息：

支付的利息

$

1,755

$

2,519

已繳納的所得税

$

6,619

$

10,461

補充披露非現金信息：

獲取財產和設備的未付債務

$

2,236

$

2,052

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    業務性質和陳述的基礎

A.業務性質

德盧斯控股公司(“德盧斯貿易”或“公司”)是威斯康星州的一家公司，是一個生活方式品牌，主要通過公司自己的全方位平臺銷售男女休閒服、工作服和配飾。該公司的產品以Duluth Trading的名義銷售，大部分產品作為Duluth Trading品牌商品專門開發和銷售。

該公司根據其業務活動的管理和評估方式確定其運營部門。該公司繼續報告一可報告的外部部門，與公司的全方位業務方法一致。該公司在美國以外的收入微不足道。

該公司擁有二法定普通股類別：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權十每股投票權，並可隨時轉換為一股B類普通股。B類普通股每股有權一按股投票。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DLTH”。

B.陳述的依據

簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司將TRI Holdings，LLC(“TRI”)合併為可變權益實體(詳情見附註6“可變權益實體”)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司的財政年度將在最接近下一年1月31日的星期日結束。2022財年為期52周，截止日期為1月29日, 2023。2021財年為52周，於2022年1月30日結束。2022財年和2021財年的三個月分別代表公司截至2022年7月31日和2021年8月1日的13週期間。

隨附的截至2022年7月31日及截至2021年8月1日的三個月及六個月的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定而未經審計而編制，並被本公司認為包括為公平呈列所呈列中期的本公司財務狀況、經營成果及現金流量所需的所有必要調整(屬正常及經常性性質)。在截至2022年7月31日和2021年8月1日的三個月和六個月，根據美國證券交易委員會規則和法規，通常包括在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與公司截至2022年1月30日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和説明一併閲讀。

C.新冠肺炎

2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來發展。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們業務的持續影響，以及這種影響是否會與我們已經經歷的不同。

D.減值分析

截至2022年7月31日及截至三個月及六個月，並無發現任何觸發事件或資產減值指標。

E.庫存

存貨是指按成本或可變現淨值中較低者列示的產成品，成本採用先進先出計價法確定。該公司為與銷售有關的預期損失記錄了庫存準備金

10

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

庫存低於成本。超額和過時物品的庫存準備金為#美元。2.3百萬美元和美元1.0分別截至2022年7月31日和2022年1月30日.

調整零售庫存縮減準備金，以反映歷史實物庫存盤點結果的趨勢。該公司在7月份進行零售店實物庫存清點，在銷售成本中記錄的實際和估計的縮水之間的差額可能會導致第二財季業績的波動。由於庫存清點的時間安排，截至2022年7月31日，零售庫存縮水準備金微不足道，而截至2022年7月31日為#美元。1.4截至2022年1月30日。

F.預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

預付費用和其他流動資產

待定退貨庫存，淨額

$

1,824

$

2,235

當前軟件託管實施成本，淨額

1,942

1,475

其他預付費用

13,075

13,623

預付費用和其他流動資產

$

16,841

$

17,333

其他資產，淨額

商譽

$

402

$

402

無形資產，淨額

459

246

非當前軟件託管實施成本

3,885

2,949

其他資產，淨額

1,979

1,756

其他資產，淨額

$

6,725

$

5,353

G.業務的季節性

該公司的業務受到大多數服裝企業常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日期間銷售額的增加，該公司在每年第四財季確認了很大一部分收入和營業利潤。

H.現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。從信用卡發行商應收的款項通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金，並被視為現金等價物。

一、重大會計政策

公司在截至2022年1月30日的10-K表格年度報告中所述的重大會計政策沒有發生重大變化。


‎

11

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2.租契

基於ASC主題842中提出的標準，租契(“ASC 842”)，公司在綜合資產負債表上確認與租賃相關的使用權(ROU)資產和租賃負債。本公司確定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債反映了支付租賃所產生的租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產按租賃負債金額計量，該金額經預付租金、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵剩餘餘額調整後計算。租賃ROU資產和負債都減少到零在租約結束時。

該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃零售空間，該協議將在不同的日期到期，直至2036年。基本上所有這些安排都是商店租賃。店鋪租約的初始租賃條款一般在五年至十五年有續約選擇權和租金上漲條款。在租賃開始時，公司只包括初始租賃期，因為延長的選項不是合理確定的。本公司不會將租期為12個月或以下的租賃記錄在本公司的綜合資產負債表上。

在按折扣法計算租賃負債時，本公司採用其估計折扣率。該公司根據抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據得出這一折扣。

除了支付租金外，零售空間的租賃還包括支付房地產税、保險費、公共區域維護和未固定的水電費。該公司將這些成本作為可變付款進行會計處理，不包括作為租賃組成部分的此類成本。

反映在公司綜合經營報表上的公司租賃的費用部分如下：

合併報表

截至三個月

截至六個月

運營部

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

融資租賃費用

使用權攤銷
‎資產

銷售、一般和
‎行政費用

$

840

$

840

$

1,680

$

1,678

租賃負債利息

利息支出

459

486

925

981

融資租賃費用總額

$

1,299

$

1,326

$

2,605

$

2,659

經營租賃費用

銷售、一般和
‎行政費用

$

4,717

$

3,849

$

9,106

$

7,800

按套生產的攤銷
‎租賃出資額

銷售、一般和
‎行政費用

321

321

642

649

可變租賃費用

銷售、一般和
‎行政費用

2,473

2,167

4,445

4,226

租賃總費用

$

8,810

$

7,663

$

16,798

$

15,334


‎

12

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

與租約有關的其他資料如下：

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

融資租賃產生的現金流

$

1,336

$

1,237

融資租賃的營運現金流

$

925

$

981

來自經營租賃的經營現金流

$

9,166

$

7,842

加權-平均剩餘租期(以年為單位)：

融資租賃

12

12

經營租約

8

9

加權平均貼現率：

融資租賃

4.4%

4.4%

經營租約

4.1%

4.3%

截至2022年7月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：

財政年度

金融

運營中

(單位：千)

2022年(本財年剩餘時間)

$

2,263

$

8,872

2023

4,551

17,919

2024

4,736

17,304

2025

5,098

16,554

2026

3,993

15,612

此後

33,225

59,227

未來最低租賃付款總額

$

53,866

$

135,488

減價優惠

(12,233)

(21,058)

租賃責任

$

41,633

$

114,430

3.債務和信貸協議

債務由以下部分組成：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

TRI高級擔保票據

$

23,500

$

23,801

三音符

3,500

3,500

$

27,000

$

27,301

減：當前到期日

729

693

三、長期債務

$

26,271

$

26,608

Tri Holdings，LLC

TRI訂立高級擔保票據(“TRI高級擔保票據”)，原始餘額為#美元。26.7百萬美元。TRI高級擔保票據計劃於2038年10月15日並要求分期付款，利率為4.95%。更多信息見附註6“可變利益實體”。

13

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

TRI開立了一張原始餘額為#美元的期票(“TRI票據”)。3.5百萬美元。TRI票據計劃於2038年11月到期，要求每年支付利息，利率為3.05%，最後一筆氣球付款到期2038年11月.

雖然根據ASC主題810合併了上述筆記，整固，本公司不是這些票據的擔保人或義務人。

信貸協議

於2018年5月17日，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供最高可達$80.0百萬美元的循環信貸和相關的週轉額度(“左輪車”)和最高可獲得的借款金額50.0延遲提取定期貸款(DDTL)100萬美元，總信貸額度為#130.0百萬美元。2020年4月30日，對信貸協議進行了修訂，包括遞增的DDTL美元20.52021年3月31日之前可供提取並於2021年3月31日到期的April 29, 2021，總信貸額度為$150.5百萬美元。貸款契約也進行了修訂，以便在2020財年公司借款高峯期有更大的靈活性。適用於Revolver或DDTL的利率是一個固定利率，期限為一個、兩個月、三個或六個月，等同於LIBOR(帶有1%下限)，外加225至300基點，基於本公司的租金調整槓桿率。適用於增量DDTL的利率也是上述利率期間的固定利率，相當於LIBOR(帶有1%下限)，外加275至350基點。

於2021年5月14日，本公司終止信貸協議，並訂立新信貸協議(“新信貸協議”)，該協議被視為會計上的修訂。新信貸協議最初於May 14, 2026併為最高可達$的借款做準備150.0在循環優先信貸安排下可用的100萬美元，5.0百萬美元，用於簽發備用信用證，以及#美元10.0百萬美元的迴旋額度貸款。根據本公司的選擇，適用於循環優先信貸安排的利率為浮動利率，等於：(I)彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加適用利率1.25%至2.00按本公司租金調整槓桿率釐定的百分比，或(Ii)基本税率加適用的0.25%至1.00%基於本公司的租金調整槓桿率。新信貸協議基本上以本公司所有資產作抵押，並要求本公司遵守若干財務及非財務契諾，包括新信貸協議所界定的最高租金調整槓桿比率及最低固定費用覆蓋比率。

2022年7月8日，本公司簽訂了新信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，該修正案被視為會計目的的修改。第一修正案修訂了新的信貸協議，以便(I)將循環承諾額從#美元增加到150百萬至美元200(Ii)將到期日由2026年5月14日延長至2027年7月8日；(Iii)修訂定價指數，以期限擔保隔夜融資利率取代BSBY；及(Iv)在某些情況下降低承諾費。

於2022年7月31日及截至該日止六個月內，本公司遵守新信貸協議及第一修正案所載的所有財務及非財務契諾。

4.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

薪金和福利

$

3,928

$

11,773

遞延收入

8,110

10,791

運費

3,281

8,942

產品退貨

4,160

5,439

財產和設備的未付購置款

1,225

794

應計廣告

4,604

600

其他

3,653

9,165

應計費用和其他流動負債總額

$

28,961

$

47,504

14

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

5.公允價值

ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”), 公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(即退出價格)。退出價格是根據資產或負債持有人在計量日期的實際交易(或假設性交易，如不存在實際交易)中將收到或需要支付的金額計算的。ASC 820描述了基於可用於計量公允價值的三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，如下所示：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

該公司可供出售證券的公允價值是基於貼現現金流方法(第3級)進行估值的，該方法結合了美國國債收益率曲線、信用信息和對未來現金流的估計。在截至2022年7月31日的6個月裏，投入的某些變化確實影響了可供出售證券的公允價值。計算的公允價值是基於主觀性質的估計，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

公司可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額如下：

July 31, 2022

成本或

毛收入

毛收入

攤銷

未實現

未實現

估計數

成本

收益

損失

公允價值

(單位：千)

3級安全：

企業信託

$

5,821

$

2

$

—

$

5,823

2022年1月30日

成本或

毛收入

毛收入

攤銷

未實現

未實現

估計數

成本

收益

損失

公允價值

(單位：千)

3級安全：

企業信託

$

5,900

$

654

$

—

$

6,554

本公司不打算在短期內出售可供出售的證券，也不認為它將被要求出售該證券。該公司每季度審查其證券，以監測其非臨時性減值的風險敞口。

不是非暫時性減值計入截至2022年7月31日或2021年8月1日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表。

下表列出了截至2022年7月31日該公司按合同到期日計算的可供出售證券相關的未來本金收入。

攤銷

估計數

成本

公允價值

(單位：千)

一年內

$

172

$

172

15

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

一年到五年後

1,155

1,156

在五年到十年之後

1,765

1,766

十年後

2,729

2,729

總計

$

5,821

$

5,823

綜合資產負債表中其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：

July 31, 2022

2022年1月30日

賬面金額

公允價值

賬面金額

公允價值

(單位：千)

三、長期債務，包括短期債務

$

27,000

$

24,701

$

27,301

$

27,804

上述長期債務，包括短期部分，可歸因於根據《美國會計準則》主題810對TRI進行合併，整固。公允價值還基於基於信用信息和對未來現金流的估計的貼現現金流量法(第3級)。

6.可變利息主體

基於ASC 810中提出的標準，整固本公司合併其擁有控股權的可變權益實體(“VIE”)，因此被視為主要受益人。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)有權指導對經濟表現影響最大的VIE活動；(B)有義務吸收VIE的損失，並有權獲得對VIE意義重大的利益。該公司已確定它是以下項目的主要受益人一可變利息實體(VIE)，截至2022年7月31日和2022年1月30日。

本公司租用本公司位於山頂的總部。威斯康星州霍雷布，來自TRI。在租賃的同時，該公司投資了$6.3100萬美元，該信託基金向TRI提供資金，用於公司總部的建設。TRI是一家威斯康星州的有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這一不動產。本公司認為自己是TRI的主要受益者，因為本公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也預計將獲得對TRI意義重大的利益。由於公司是主要受益人，它合併了TRI，並在合併中取消了租約。本公司不合並信託，因為本公司不是主要受益人。

簡明綜合資產負債表包括截至2022年7月31日和2022年1月30日由於合併TRI而產生的以下金額：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

現金

$

30

$

21

財產和設備，淨額

23,870

24,180

總資產

$

23,900

$

24,201

其他流動負債

$

108

$

52

長期債務當期到期日

729

693

三、長期債務

26,271

26,608

VIE的非控制性權益

(3,208)

(3,152)

總負債和股東權益

$

23,900

$

24,201

16

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

7.每股收益

每股收益是根據ASC 260的規定計算的，每股收益。每股基本收益以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄後每股收益以普通股加權平均數加上期內已發行攤薄潛在普通股的影響為基礎，採用庫存股方法計算。稀釋性潛在普通股包括已發行的限制性股票，除非被認為是反稀釋性的，否則只考慮每股稀釋性收益。基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母對賬如下：

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位為千，每股數據除外)

分子-可歸因於
‎控股權

$

2,368

$

8,992

$

1,074

$

9,536

分母加權平均股
‎(A類和B類)

基本信息

32,766

32,624

32,732

32,582

稀釋股

—

189

178

204

稀釋

32,766

32,813

32,910

32,786

每股收益(A類和B類)

基本信息

$

0.07

$

0.28

$

0.03

$

0.29

稀釋

$

0.07

$

0.27

$

0.03

$

0.29

稀釋後每股收益的計算不包括(0.1)截至2022年7月31日的三個月未歸屬限制性股票，因為納入稀釋潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

8.股票薪酬

本公司按照ASC 718對其股票薪酬計劃進行會計處理，股票薪酬該條款要求本公司在授予日以公允價值計量所有以股份為基礎的付款，並在授予的必要服務期內確認成本。

與公司確認的限制性股票相關的股票補償費用總額為$0.7百萬美元和美元1.3截至2022年7月31日的三個月和六個月分別為100萬美元。公司的總股票補償費用包括在簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。

截至2022年7月31日的6個月內，公司未歸屬限制性股票的活動摘要如下：

加權

平均值

公允價值

股票

每股

在2022年1月30日未償還

405,334

$

13.54

授與

321,771

12.62

既得

(124,352)

13.34

被沒收

(44,435)

12.24

截至2022年7月31日未償還

558,318

$

13.21

截至2022年7月31日，公司有未確認的補償費用$5.9與限制性股票獎勵有關的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認2.8好幾年了。

17

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

9.財產和設備

財產和設備包括以下內容：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

土地和土地改良

$

4,486

$

4,486

租賃權改進

48,795

48,093

建築物

35,359

35,359

車輛

161

161

倉庫設備

17,661

17,735

辦公設備和傢俱

53,811

53,607

計算機設備

8,664

8,325

軟件

36,203

34,207

205,140

201,973

累計折舊和攤銷

(108,080)

(97,473)

97,060

104,500

在建工程

17,556

5,578

財產和設備，淨額

$

114,616

$

110,078

10.收入

該公司的收入主要包括服裝、鞋類和硬商品的銷售。從我們的配送中心和商店發貨給我們客户的商品的收入在發貨時確認。商店收入在銷售點確認，扣除退貨，不包括税。客户訂單產生的運輸和加工收入作為淨銷售額的組成部分，運輸和加工費用(包括手續費)作為銷售、一般和行政費用的組成部分。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。

按銷售渠道分類的銷售額如下所示。

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

直接面向消費者

$

85,321

$

85,264

$

163,001

$

173,630

商店

56,190

63,863

101,414

108,916

$

141,511

$

149,127

$

264,415

$

282,546

合同資產和負債

本公司的合同資產主要包括預計將轉售並記錄在本公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的待退還的庫存金額的返回權。本公司的合同負債主要包括禮品卡負債，並在本公司綜合資產負債表的遞延收入項下計入應計費用和其他流動負債(見附註4“應計費用和其他流動負債”)。一旦發行禮品卡，就建立了對其現金價值的負債。禮品卡的債務被免除，禮品卡的收入在客户兑換時被記錄下來。

公司合併資產負債表中的合同資產和負債如下表所示：

July 31, 2022

2022年1月30日

(單位：千)

合同資產

$

1,824

$

2,235

合同責任

$

8,110

$

10,791

18

目錄表

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

當顧客將禮品卡兑換為商品或作為禮品卡損壞時，禮品卡的收入被確認，禮品卡的估計不會被兑換。當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，本公司不記錄破壞收入。禮品卡損壞計入公司綜合經營報表的淨銷售額內。下表列出了截至6個月與禮品卡有關的合同負債的對賬情況：

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

期初餘額

$

10,791

$

9,788

售出禮品卡

4,034

4,171

兑換禮品卡

(6,468)

(5,919)

禮品卡破損

(247)

(283)

截至期末的餘額

$

8,110

$

7,757

11.所得税

中期所得税撥備是根據調整後的年度有效税率估計數計算的，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估計公司的年度有效税率。與控制利息相關的實際税率為21截至2022年7月31日止六個月的25截至2021年8月1日止六個月的由於TRI是一家有限責任公司，不需要繳納所得税，TRI的收入被排除在公司實際税率的計算之外。

12.最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了最新會計準則第2016-13號金融工具--信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量，(“ASU 2016-13”)，修訂減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和其他應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，以根據預期損失而不是已發生的損失記錄信用風險撥備，也稱為“CECL”。 此外，本指導意見改變了對可供出售債務證券的信用損失的確認，這種損失可能是市場和信用風險的結果，需要進行額外的披露。2019年11月15日，FASB發佈了ASU第2019-10號金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和套期保值(專題815)和租賃(專題842)(ASU 2019-10“)，它提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，並修訂某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。ASU 2019-10修改了ASU 2016-13年度的生效日期，適用於會計年度從2022年12月15日之後開始的較小報告公司，以及這些年度內的過渡期。公司預計於2023年1月30日，即公司截至2024年1月28日的財政年度第一季度的第一天，即2023年1月30日，採用ASU 2016-13。本公司正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司合併財務報表的影響。

19

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表第1項中的德盧斯控股公司的財務報表和相關注釋以及我們的經審計的財務報表和截至2022年1月30日的財政年度10-K表(“2021年10-K表”)中的相關注釋一起閲讀。

本公司的財政年度將在最接近下一年1月31日的星期日結束。2022財年為期52周，2023年1月29日結束。2021財年為52周，於2022年1月30日結束。2022財年和2021財年的三個月分別代表我們截至2022年7月31日和2021年8月1日的13週期間。

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“德盧斯”、“德盧斯貿易”、“我們”、“我們”或“我們”用於指代德盧斯控股公司。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。本季度報告10-Q表格中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“應該”、“將會”、“可能有”、“可能，“以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務、增長計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表第I部分第1A項“風險因素”以及其他“美國證券交易委員會”報告中描述的風險和不確定性，這些因素通過引用併入本文。這些風險和不確定因素包括但不限於我們面臨的挑戰和挑戰包括：新冠肺炎對門店流量的長期影響以及對我們分銷網絡、供應鏈和運營的中斷；我們維持和提升強大品牌形象的能力；有效適應與拓展新地理市場相關的新挑戰；從現有門店獲得足夠的現金來支持我們的增長；有效地依賴國外市場的商品來源；運輸延誤和中斷，包括港口擁堵；無法及時和有效地從供應商那裏獲得產品發貨並向客户交付商品；無法保持成熟門店組合的業績；公司税收法規變化的影響；識別和應對新的和不斷變化的客户偏好；我們商店所在地點的成功；我們在商店所在的各種零售場所和地點吸引和留住客户的能力；在激烈競爭環境中有效競爭的能力；我們適應由於業務季節性而導致的銷售的重大變化的能力；由於全球市場限制而未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存而導致的降價或庫存短缺；燃料或其他能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和僱傭成本的增加；在我們計劃的升級前後，我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；以及其他可能在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中或其他方面披露的因素。更有甚者，我們在不斷髮展的環境中運營，nEW風險因素和不確定因素時有出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，除非根據聯邦證券法的要求。

概述

我們是一個生活方式品牌，主要通過我們自己的全方位平臺銷售男女休閒服、工作服和配飾。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，我們開設了第一家門店，開啟了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了我們的零售業務，截至2022年7月31日，我們經營着62家零售店和3家直銷店。

我們提供一系列創新、耐用和功能齊全的產品，例如我們的LongTail T®裸露巴克的襯衫TM內褲，消防水龍帶®工作褲，和不美國佬®TANK，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，吸引了廣泛的日常和工作使用人羣。


‎

20

目錄表

從我們作為建築行業從業人員目錄的傳統，德盧斯貿易已經成為一個廣為認可的品牌和專有系列的創新和功能服裝和裝備。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌知名度，建立了忠誠的客户基礎，並創造了強勁的銷售勢頭。我們堅持“總有更好的辦法”的理念，堅持不懈地為客户提供優質、實用的產品，從而做到了這一點。

我們的財務業績摘要如下：

淨銷售額比上年同期下降5.1%，為1.415億美元，2022會計年度前6個月的淨銷售額比上年同期下降6.4%，為2.644億美元；

2022財年第二季度淨收益為240萬美元，而上一財年第二季度淨收益為900萬美元，2022財年前六個月的淨收益為110萬美元，而2021財年前六個月的淨收益為950萬美元；

2022財年第二季度調整後的EBITDA降至1320萬美元，而上一財年第二季度調整後的EBITDA為2140萬美元，2022財年前六個月的調整後EBITDA為2110萬美元，而上一財年前六個月為3140萬美元。

關於我們的淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參閲“淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬”部分，這兩項都是非美國GAAP財務衡量標準。關於調整後EBITDA的定義，另見“我們如何評估業務業績”中“調整後EBITDA”標題下的信息。

公司繼續在進一步確定和執行“大壩藍圖”方面取得進展，管理層相信這將釋放公司的全部潛力，實現長期、可持續的增長。正如2021年第二季度推出的那樣，《大壩藍圖》側重於以下關鍵戰略領域：

從數字優先的心態開始這將技術集成到業務的所有領域，從根本上改變了我們的運營方式和為客户提供價值的方式。

加大力度優化德盧斯貿易公司的自有零售渠道通過增加對我們作為主要增長工具的直接渠道的關注和投資。我們正在進行戰略研究，為未來門店有關新地點和市場份額潛力、規模和佈局的決策提供信息。

發展公司的多品牌平臺，作為業務增長的新途徑。創建獨特的品牌定位，涵蓋男裝和女裝，包括Duluth、40Gritt、Alaskan HardGear、Buck Naked和Best Made，以滿足客户在各種場合的需求，包括工作、户外娛樂、休閒生活和第一層。投資於德盧斯交易平臺的發展，以實現新品牌的整合，擴大我們的產品和客户基礎。

認真測試並學會釋放長期增長潛力。探索新的機會，通過現有和潛在客户期望和重視的產品、服務和接觸點吸引他們。

增加投資，並在某些領域加快投資，以證明業務的未來。正在分析的領域包括整個物流網絡的自動化程度更高；將改善運營、產生積極影響和可持續回報的技術；通過多個品牌支持增長並將新品牌無縫整合到投資組合中；以及吸引擴大業務所需的人才、技能和專業知識。

我們管理層的討論和分析包括我們商店的市場銷售指標、網站和目錄銷售。市場區域由第三方確定，該第三方將美國和波多黎各劃分為280個獨特的地理區域。我們的商店市場銷售指標包括我們商店、網站和目錄的銷售額。我們的非商店市場銷售指標包括我們網站和目錄的銷售額。

經濟狀況

2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。

除了新冠肺炎疫情，美國經濟在2022年前兩個季度也經歷了高通脹，市場預期通脹可能會保持在較高水平。

新冠肺炎和更高的通貨膨脹率對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來發展。考慮到不確定性，我們無法合理地估計商店的流量

21

目錄表

模式和對整體消費需求的長期影響。我們繼續積極評估所有聯邦、州和地方法規，以確保我們的門店運營遵守。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種影響我們經營結果的財務和經營措施。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售的商品加上從客户那裏獲得的運輸和處理收入，減去了退貨和折扣。直接面向消費者的銷售在產品發貨時確認，商店銷售在銷售點確認。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。售出商品的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金的降低；入站運費；以及從配送中心到零售店的運費。個別商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括在毛利中。我們預計毛利潤將增加到我們成功實現淨銷售額增長的程度。我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和門店佔用費用，而是將它們計入銷售、一般和行政費用。

銷售、一般和行政費用

銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本的運營成本。這些費用包括與我們的商店和我們總部的運營有關的所有工資和工資相關費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，主要包括數字和電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告成本，以及與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為部分成本相對固定。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它排除了融資和投資活動的影響，消除了利息和折舊成本的影響，並消除了不能反映基本業務業績的費用，從而提供了更清晰的經營業績圖景。我們使用經調整的EBITDA，以便於在一致的基礎上對我們的經營業績進行逐期比較，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息支出和所得税撥備，對某些項目的影響進行了調整，包括非現金和我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績差異的影響。我們還使用調整後的EBITDA作為確定員工獎金薪酬的關鍵財務指標。這種非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

22

目錄表

經營成果

下表彙總了我們在所示期間的未經審計的綜合經營結果，包括美元和佔淨銷售額的百分比。

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

淨銷售額

$

141,511

$

149,127

$

264,415

$

282,546

銷貨成本(不包括折舊和攤銷)

65,903

67,701

121,744

134,577

毛利

75,608

81,426

142,671

147,969

銷售、一般和行政費用

71,739

68,339

139,733

132,987

營業收入

3,869

13,087

2,938

14,982

利息支出

879

1,182

1,755

2,490

其他收入，淨額

78

56

124

72

所得税前收入

3,068

11,961

1,307

12,564

所得税費用

727

3,014

289

3,119

淨收入

2,341

8,947

1,018

9,445

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

(27)

(45)

(56)

(91)

可歸因於控股權益的淨收入

$

2,368

$

8,992

$

1,074

$

9,536

淨銷售額百分比：

淨銷售額

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

銷貨成本(不包括折舊
‎和攤銷)

46.6

%

45.4

%

46.0

%

47.6

%

毛利率

53.4

%

54.6

%

54.0

%

52.4

%

銷售、一般和行政費用

50.7

%

45.8

%

52.8

%

47.1

%

營業收入

2.7

%

8.8

%

1.1

%

5.3

%

利息支出

0.6

%

0.8

%

0.7

%

0.9

%

其他收入，淨額

-

%

-

%

-

%

-

%

所得税前收入

2.2

%

8.0

%

0.5

%

4.4

%

所得税費用

0.5

%

2.0

%

0.1

%

1.1

%

淨收入

1.7

%

6.0

%

0.4

%

3.3

%

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

-

%

-

%

-

%

-

%

可歸因於控股權益的淨收入

1.7

%

6.0

%

0.4

%

3.4

%

截至2022年7月31日的三個月與截至2021年8月1日的三個月

淨銷售額

在截至2022年7月31日的三個月裏，淨銷售額下降了760萬美元，降幅為5.1%，降至1.415億美元，而截至2021年8月1日的三個月的淨銷售額為1.491億美元。這一下降主要是由於門店客流量放緩，加上清倉銷售額比上一年有所下降。

在截至2022年7月31日的三個月裏，門店市場淨銷售額下降了670萬美元，降幅為6.3%，降至1.004億美元，而截至2021年8月1日的三個月為1.071億美元。與去年第二季度相比，門店流量放緩也是導致銷售額下降的原因之一。在截至2022年7月31日的三個月裏，非商店市場的淨銷售額減少了80萬美元，降幅為1.9%，降至3990萬美元，而截至2021年8月1日的三個月為4070萬美元。


‎

23

目錄表

毛利

在截至2022年7月31日的三個月中，毛利潤下降了580萬美元，降幅為7.1%，與截至2021年8月1日的三個月的8140萬美元相比，下降了7.1%。在截至2022年7月31日的三個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比降至53.4%，而截至2021年8月1日的三個月，毛利率佔淨銷售額的54.6%。毛利率下降的主要原因是130萬美元的庫存減記，其中大部分是在運輸過程中損壞的產品。不包括非經常性庫存減記，毛利率將為54.4%。

銷售、一般和行政費用

截至2022年7月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了340萬美元，增幅為5.0%，達到7170萬美元，而截至2021年8月1日的三個月為6830萬美元。在截至2022年7月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到50.7%，而截至2021年8月1日的三個月為45.8%。

銷售、一般和行政費用的增加主要是由於為提高品牌知名度和門店流量而增加的數字廣告、對新員工的投資以及持續資本投資的折舊增加。

所得税

截至2022年7月31日的三個月，所得税支出為70萬美元，而截至2021年8月1日的三個月，所得税支出為300萬美元。截至2022年7月31日的三個月，與控制利息相關的實際税率為23%，而截至2021年8月1日的三個月的實際税率為25%。

可歸因於控股權益的淨收入

由於上述因素，在截至2022年7月31日的三個月中，可歸因於控股權益的淨收益為240萬美元，而截至2021年8月1日的三個月的淨收益為900萬美元。

截至2022年7月31日的6個月與截至2021年8月1日的6個月

淨銷售額

在截至2022年7月31日的六個月中，淨銷售額下降了1810萬美元，降幅為6.4%，而截至2021年8月1日的六個月的淨銷售額為2.826億美元。減少的主要原因是前一年的促銷和清倉活動較多，加上本年度的門店流量較慢。

截至2022年7月31日的6個月，門店市場淨銷售額下降1,150萬美元，降幅5.8%，至1.855億美元，而截至2021年8月1日的6個月為1.97億美元。與前一年相比，門店流量放緩也是導致銷售額下降的原因之一。截至2022年7月31日的6個月，非商店市場淨銷售額減少600萬美元，降幅7.3%，至7660萬美元，而截至2021年8月1日的6個月，非商店市場淨銷售額為8270萬美元。減少的原因是與前一年相比，本年度的促銷活動減少。

毛利

在截至2022年7月31日的6個月中，毛利潤下降了530萬美元，降幅為3.6%，與截至2021年8月1日的6個月的1.48億美元相比，下降了3.6%。在截至2022年7月31日的6個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比增加到54.0%，而截至2021年8月1日的6個月，毛利率佔淨銷售額的52.4%。不包括上述第二季度130萬美元的非經常性庫存減記，毛利率將為54.5%。

毛利率的增長是由於成功地減少了促銷和清倉活動，特別是在本年度第一季度，全價銷售的比例更高。

銷售、一般和行政費用

在截至2022年7月31日的6個月中，銷售、一般和行政費用增加了670萬美元，增幅為5.1%，達到1.397億美元，而截至2021年8月1日的6個月為1.33億美元。截至2022年7月31日的6個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增至52.8%，而截至2021年8月1日的6個月為47.1%。

24

目錄表

銷售、一般和行政費用的增加主要是由於對新員工的投資、持續資本投資的折舊增加以及數字廣告費用的增加。

所得税

截至2022年7月31日的6個月，所得税支出為30萬美元，而截至2021年8月1日的6個月，所得税支出為310萬美元。截至2022年7月31日的6個月，與控制利息相關的實際税率為21%，而截至2021年8月1日的6個月的實際税率為25%。

可歸因於控股權益的淨收入

由於上述因素，截至2022年7月31日的6個月，可歸因於控股權益的淨收入為110萬美元，而截至2021年8月1日的6個月的淨收入為950萬美元。

淨收入與EBITDA的對賬和EBITDA與調整後EBITDA的對賬

下表列出了以下期間的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬，這兩個指標都是非美國公認會計原則財務衡量標準。有關調整後EBITDA的定義，請參閲上面題為“我們如何評估業務業績”的章節。

截至三個月

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

淨收入

$

2,341

$

8,947

$

1,018

$

9,445

折舊及攤銷

7,854

7,242

15,374

14,516

攤銷內部使用的軟件託管

訂閲實施成本

787

405

1,420

774

利息支出

879

1,182

1,755

2,490

所得税費用

727

3,014

289

3,119

EBITDA

$

12,588

$

20,790

$

19,856

$

30,344

基於股票的薪酬

656

637

1,274

1,007

調整後的EBITDA

$

13,244

$

21,427

$

21,130

$

31,351

由於上述“經營業績”部分討論的因素，在截至2022年7月31日的三個月中，調整後的EBITDA減少了820萬美元，降至1320萬美元，而截至2021年8月1日的三個月為2140萬美元。在截至2022年7月31日的三個月中，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比降至9.4%，而截至2021年8月1日的三個月為14.4%。

由於上述“經營業績”部分討論的因素，在截至2022年7月31日的6個月中，調整後的EBITDA減少了1,030萬美元，降至2,110萬美元，而截至2021年8月1日的6個月為3,140萬美元。在截至2022年7月31日的6個月中，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比降至8.0%，而截至2021年8月1日的6個月佔淨銷售額的11.1%。

流動性與資本資源

一般信息

我們的業務依賴於經營活動的現金和信貸安排作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃、與基礎設施和信息技術相關的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金、庫存、應付賬款和其他流動負債。截至2022年7月31日，我們的淨營運資本為1.024億美元，其中包括1540萬美元的現金和現金等價物。

我們預計2022財年將在資本支出上花費約4,000萬美元，其中包括軟件託管實施成本，這主要是由於對物流優化的投資，包括引入自動化履行中心。由於我們業務的季節性，我們的經營活動在本財年第四季度產生了大量現金。我們還在我們的投資活動中使用現金，用於本財年所有四個季度的資本支出。

我們相信，我們經營活動的現金流和我們信貸安排下的現金將足以滿足營運資本需求和可預見未來的預期資本支出。

25

目錄表

現金流分析

下表列出了經營、投資和融資活動的摘要。

截至六個月

July 31, 2022

2021年8月1日

(單位：千)

經營活動提供的現金淨額(用於)

$

(41,138)

$

26,512

用於投資活動的現金淨額

(18,727)

(4,858)

用於融資活動的現金淨額

(1,817)

(49,954)

現金、現金等價物減少

$

(61,682)

$

(28,300)

經營活動提供的現金淨額(用於)

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及經營資產和負債變化的影響。

截至2022年7月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額為4,110萬美元，其中主要包括用於經營資產和負債的現金5,890萬美元。用於業務資產和負債的現金為5890萬美元，主要原因是存貨增加了4180萬美元，應計費用減少了1900萬美元，但應付貿易賬款增加了950萬美元，部分抵消了這一數額。

截至2021年8月1日的6個月，經營活動提供的現金淨額為2650萬美元，其中主要包括950萬美元的淨收益、1450萬美元的非現金折舊和攤銷以及180萬美元的運營資產和負債提供的現金。業務資產和負債提供的現金為180萬美元，主要包括存貨減少1420萬美元和應付貿易賬款增加290萬美元，但由應付所得税減少700萬美元和應計費用減少490萬美元部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括與基礎設施和信息技術投資有關的增長資本支出。

在截至2022年7月31日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為1870萬美元，主要是由於用於分銷網絡和信息技術新投資的資本支出1880萬美元。

在截至2021年8月1日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為490萬美元，主要是由於用於分銷網絡和信息技術新投資的資本支出500萬美元。

用於融資活動的現金淨額

融資活動主要包括與我們的循環信用額度和其他長期債務有關的借款和付款，以及融資租賃債務的付款。

在截至2022年7月31日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為180萬美元，主要包括融資租賃債務的付款。

在截至2021年8月1日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為5000萬美元，主要包括全額償還公司的銀行債務。

合同義務

我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的合同義務沒有重大變化。

表外安排

我們不參與任何實質性的表外安排。

26

目錄表

關鍵會計政策與關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

截至本文件提交之日，我們的2021年Form 10-K中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。

近期會計公告

有關近期會計公告的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項所列簡明綜合財務報表附註12“近期會計公告”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的2021年Form 10-K中描述的市場風險沒有重大變化。請參閲本季度報告10-Q表第1部分第1項中簡明綜合財務報表附註3“債務和信貸協議”，以披露我們在信貸協議下與借款有關的利率。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條規定，受交易法約束的發行人管理層須在發行人的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員的參與下，評估發行人的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)條所界定)截至每個財政季度末的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《外匯法案》規則13a-15(D)和15d-15(D)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並不參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。

第1A項。風險因素

我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格或其他文件中題為“風險因素”的章節。我們之前在Form 10-K的2021財年年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
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27

目錄表

Item 2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年7月31日的季度內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。

下表包含在截至2022年7月31日的三個月內，從員工那裏獲得的股份的信息，以代替在員工的限制性股票歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額。

總數

近似美元

所購股份的百分比

以下股票的價值：

總數

作為公開活動的一部分

可能還沒有到來

的股份

平均價格

已宣佈的計劃

根據以下條款購買

期間

購得

按股支付

或程序

計劃或計劃

May 2, 2022 - May 29, 2022

—

$

—

—

$

—

May 30, 2022 - July 3, 2022

365

10.38

—

—

July 4, 2022 - July 31, 2022

—

—

—

—

總計

365

$

10.38

—

$

—


‎

28

目錄表

項目6.展品

展品索引

證物編號：

10.1

第一修正案的日期為2022年7月8日，由德盧斯控股公司、貸款方德盧斯控股公司、美國銀行作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行商，美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，Keybanc Capital Markets Inc.作為聯合牽頭安排人，通過引用公司2022年7月8日8-K報表的附件10.1合併。

10.2

阿爾伯特·J·薩特拉和德盧斯控股公司之間於2022年7月27日發出的邀請函*

31.1

根據經修訂的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。*

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。*

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。*

101.INS

XBRL實例文檔**

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔**

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔**

101.DEF

XBRL分類擴展定義文檔**

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔**

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔**

104

該公司截至2022年5月1日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式，幷包含在附件101中。

*

隨函存檔

**

根據S-T規定，本10-Q表季度報告附件101中與XBRL相關的信息應被視為已“提供”而非“已存檔”。


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29

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年9月2日

德盧斯控股公司
‎(註冊人)

/s/David Loretta

大衞·洛雷塔

高級副總裁和首席財務官

(代表註冊人及首席財務官)

/s/邁克爾·墨菲

邁克爾·墨菲

總裁副祕書長兼首席會計官

(代表註冊人及首席會計主任)

30