美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

 

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

米勒諾爾公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

本頁故意留空

股東周年大會的通知

MillerKnoll，Inc.的年度股東大會將於2022年10月17日星期一舉行，準時於東部時間上午10：30開始。您將能夠從任何連接到互聯網的遠程位置聽取、投票和提交問題。將不會有任何實際位置。您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MLKN2022並輸入代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼，即可在線參與。

業務事項：

1.選舉董事三人，每人任期三年。

2.批准審計委員會選擇畢馬威有限責任公司為MillerKnoll，Inc.2023財年的獨立註冊會計師事務所。

3.在諮詢的基礎上投票批准被任命的執行幹事的年薪。

4.處理在會議或其任何續會之前適當提出的其他事務。

在2022年8月19日收盤時登記在冊的股東將有資格在今年的年會上投票。

我們鼓勵每位股東在您方便的情況下儘早投票，方式如下：

·訪問www.proxyvote.com

·免費撥打(美國或加拿大境內)18006906903

·簽署並退還你的代理卡。

您也可以在會議上在線投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MLKN2022並按照説明進行投票。無論您是否希望在線參加虛擬會議，請通過上面列出的方式之一投票您的股票。

根據MillerKnoll，Inc.董事會的命令

傑奎琳·H·賴斯

總法律顧問兼公司祕書

2022年9月2日

徵求委託書及表決問題和答案

為什麼我會收到這些材料？

MillerKnoll，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)將於2022年10月17日東部時間上午10：30(“年會”)舉行2022年年度股東大會。這份委託書和隨附的委託書解釋了將在年會上表決的事項，並於2022年9月2日左右提交給MillerKnoll公司的股東，與董事會徵集將在年會上使用的委託書有關。

什麼是代理？

委託書是您授權他人以您想要的方式投票給您的股票，並允許您在無法出席我們的年度會議時代表您參加。當您填寫並提交代理卡、使用自動電話投票系統或使用互聯網投票系統時，您就是在提交代理。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)要求您解釋我們要求您委派代表在我們的年會上投票的事項，並披露某些信息，這些信息可能有助於您決定如何投票。

為什麼我要以電子方式接收代理材料，而不是通過郵件接收紙質副本？

為了支持我們對可持續發展的持續承諾，我們主要在網上發送代理材料，以減少紙張使用量，同時也降低與郵寄這些材料相關的成本。

2022年9月2日左右，我們向我們的登記在冊的股東(以前要求電子交付的股東除外)郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何在網上訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。代理材料互聯網可用性通知指導您如何以電子方式訪問和審閲本代理聲明和年度報告中包含的所有信息，併為您提供有關投票的信息。

如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，並希望收到我們的代理材料的紙質副本，請遵循代理材料在互聯網上可用通知中包含的説明，説明如何一次性或持續地請求打印形式的材料。

今年的委託書電子版在哪裏？

您可以通過訪問我們的投資者關係公司的年度報告網站頁面www.millerknoll.com/investor-relations/financials-filings/annual-report.查看今年的委託書和2022年年度報告的電子版本

誰有投票權？

只有在2022年8月19日收盤時登記在冊的普通股股東才能在年會上投票。我們將這一日期稱為會議的記錄日期。每名登記在冊的股東對持有的每一股普通股有一票投票權，在年度會議上提交表決的每一項事項上。

有記錄的股東和“街頭名人”持有者之間有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的記錄中，那麼您就是有關這些股票的登記股東。如果您的股票由股票經紀賬户、銀行或其他代名人持有，則該經紀公司、銀行或其他代名人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票，而必須指示經紀公司、銀行或其他被提名者如何投票他們的股票。請看“我如何投票？”下一頁的部分。

我怎麼能投票呢？

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，請遵循您的經紀公司、銀行或其他被提名者提供的説明。如果您的股票在我們的記錄中直接以您的名義註冊，您可以通過以下四種方式之一進行投票：

·年會前上網：訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。你可以在你方便的時候這樣做，一天24小時，一週7天。您需要準備好代理卡或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。網上投票截止時間為東部時間2022年10月16日(星期日)晚上11：59。

·電話：撥打免費電話1 800 690 6903，並按照説明操作。你可以在你方便的時候這樣做，一天24小時，一週7天。您需要準備好代理卡或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。電話投票的截止時間是東部時間2022年10月16日(星期日)晚上11點59分。

·書寫：如果您收到了代理卡，請填寫、簽名並註明日期，然後將代理卡放在隨附的回執信封中退回。

·年會在線：登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MLKN2022。你將能夠在這個網站上進行電子投票並提交問題。

如閣下於股東周年大會前向本公司遞交委託書，不論是以委託卡、電話或網上方式，被指定為委託書的人士將按閣下的指示投票。如果沒有具體的指示，委託書將投票給董事會提名的三名董事；批准畢馬威有限責任公司作為公司截至2023年6月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及批准我們任命的高管的薪酬的非約束性諮詢建議。

我可以撤銷我的代理人嗎？

您可以通過以下方式在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書：

·向公司公司祕書MillerKnoll，Inc.遞交書面撤銷通知，地址為密歇根州齊蘭德郵政信箱302號東大街855號，郵編：49464-0302；

·提交另一張填寫妥當的代理卡，並註明日期；

·在以後的時間通過電話投票；

·以後在網上投票；或

·在年會上投票。

如果你以“街道名義”持有你的股票，你必須按照你的經紀公司、銀行或其他被提名者規定的方式投票。

我們需要多少票才能舉行年會？

要繼續會議的工作，我們必須有足夠的法定人數。這意味着，截至記錄日期，至少有大多數流通股和有權投票的股票必須出席股東周年大會或委託代表出席。股東有下列行為之一的，視為出席股東大會：

·提交署名代理卡或其他形式的委託書(通過電話或互聯網)，或

·使用他們的16位控制號碼登錄虛擬會議，並在會議期間進行電子投票。

在記錄日期，有75,526,187股普通股已發行和流通。因此，至少37,763,094股需要出席年會才能達到法定人數。

會議將表決哪些事項？

我們要求你們投票表決：(I)選舉三名董事，每名董事的任期三年，至2025年屆滿；(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年6月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(Iii)關於我們被任命的高管薪酬的非約束性諮詢建議，也稱為“薪酬話語權”建議。我們在這份委託書中更全面地描述了這些問題。

每項提案需要多少票數？

根據本公司董事選舉的多數票標準(包括在本公司的章程中，並在下文中進行更詳細的描述)，被提名人要當選，他或她必須獲得多於就該董事的選舉所投的票數。批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要會議上所投的多數票的贊成票。由於“薪酬話語權”投票是諮詢性質的，因此不會對董事會或董事會的薪酬委員會具有約束力。

董事選舉和“薪酬話語權”投票被視為非例行公事。因此，如果您的股票是以“街道名義”持有的，經紀人或其他形式的記錄持有人不能就這些事項投票您的股票，除非收到您的投票指示。

棄權和中間人反對票(如果有)將不計入所投的票數，但將計入決定是否達到法定人數的目的。只要有法定人數出席，棄權和經紀人否決票不會影響提交年會表決的任何事項。

如果被提名人無法競選連任，會發生什麼？

董事會可以規定較少的董事人數，或通過決議指定一名替代被提名人。在後一種情況下，由委託書代表的股票可以投票選舉為替代被提名人。代理人不能投票給三名以上的提名人。我們沒有理由相信任何被提名人都不能競選連任。

在對每一項提案進行投票時，我有什麼替代方案？

除董事選舉外，你可以對每項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。在董事選舉中，你可以對每一位被提名者投贊成票或保留投票權。

我如何才能參加虛擬年會？

您可以在線出席和參與年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MLKN2022。在會議期間，您可以在本網站上以電子方式投票並提交問題。您需要獲得隨代理卡一起收到的16位控制號碼或代理材料在互聯網上可用的通知，才能進入和參加會議。

我如何在虛擬年會期間提問？

您可以通過以下方式提交問題：登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/MLKN2022，輸入您的16位控制號碼，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段中，然後單擊“Submit”。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。不適當的問題，包括與會議事項無關的問題，與非公開重要信息有關的問題，與未決訴訟有關的問題，或以其他方式不適合舉行年會的問題，將不會予以討論。任何與會議事項有關的問題，包括那些由於時間限制而無法在會議期間回答的問題，都將在網上發佈，並在Millerounoll.com/Investors-Relationship上得到回答。

我如何在虛擬會議期間獲得技術支持？

我們將安排技術人員幫助您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如需參加年會所需的任何技術幫助，請致電1 855 449 0991(美國)與我們的虛擬會議服務提供商聯繫。或1 720 378 5962(國際)。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

如果有投票結果，我們將在年會上公佈。我們還將在會後四個工作日內公佈我們將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的投票結果。

關於備齊2022年10月17日股東大會委託書材料的重要通知

本委託書以及我們的年度報告可在www.millerknoll.com/investor-relations/financials-filings/annual-report.上查閲。您可以免費獲得提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月28日的10-K表格年度報告的印刷版，方法是向公司的公司祕書MillerKnoll，Inc.發送書面請求，地址：855East Main Avenue，PO Box 302，Zeeland，Michigan 49464-0302.，或通過電子郵件發送至MillerKnoll投資者關係部：Investor@hermanmiler.com。

2022財年財務亮點

公司業績

2022財年淨銷售額為39.5億美元，比上一財年增長60.1%。在有機基礎上，根據外幣匯率的變化以及收購Knoll，Inc.(Knoll)的影響進行調整，淨銷售額比上一財年增長13.6%(1)。對Knoll的收購於2021年7月19日敲定，為本財年的合併淨銷售額貢獻了11.9億美元。美國合同部門在有機基礎上增長了11.1%(1)，這主要是由於在新冠肺炎疫情期間訂單量減少後，客户實施了返回工作場所計劃，以及全年採取的定價措施導致部分增長，導致需求增加。我們的全球零售部門的有機收入比前一年增長了13.0%(1)，這主要是由於該部門內各品牌和地區的廣泛增長，以及定價行動的一些好處。國際合同部門有機增長了23.1%(1)，這來自於所有地區的增長。

調整後的毛利率為34.6%(1)，與上一財年相比減少了400個基點。毛利率的變化主要是由大宗商品、運費和生產成本的通脹壓力以及勞動力成本的增加推動的。利潤率的下降部分被整個財政年度不同時期實施的價格上漲所抵消。經調整的營運開支為11.4億元(1)，較上一財政年度增加4.351億元或61.7%。大部分增長是由Knoll全年3.49億美元的支出推動的。該公司公佈本會計年度基於公認會計原則的營業利潤為3980萬美元。在調整後的基礎上，該公司報告本會計年度的營業收入為2.257億美元(1)，營業利潤率為5.7%。與上年相比，這一數字減少了2170萬美元，降幅為430個基點。全年稀釋後每股收益總計每股虧損0.37美元，而去年每股收益為2.94美元。在調整後的基礎上，本財年稀釋後每股收益總計1.92美元(1)，而2021財年為3.07美元(1)。

我們報告稱，2022財年運營現金淨流出1190萬美元。這比上一年減少了3.442億美元，原因是收益下降和營運資本投資。本年度的資本支出總額為9470萬美元，公司支付了5450萬美元的股息。此外，收購Knoll導致現金流出淨額10.9億美元，資金來自新借款和現有現金的組合。本會計年度結束時，公司的現金頭寸為2.303億美元。

(1)非公認會計準則計量；見所附的對賬和解釋。

公司管治及董事會事宜

董事會治理準則

我們的董事會致力於健全和有效的公司治理實踐、道德行為，以及對企業風險管理、高管薪酬和網絡安全等關鍵議題的強有力監督。這些做法反映了審計委員會的長期理念，即適當的結構、適當的政策和程序以及反思的文化因素是良好治理的基石。董事會通過通過我們的董事會治理準則(“準則”)記錄了這些做法。這些指導方針涉及董事的責任、董事會的組成、所需的董事會會議和材料以及其他公司治理事項。根據指引，董事會多數成員必須符合納斯達克上市規則所規定的“獨立”資格。我們的指引還要求董事會設立審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會等委員會，並且根據董事上市標準，這些委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們的指導方針可在我們的網站www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/governance-guidelines.上查閲

領導結構

關於首席執行官(CEO)和主席的職位，指導方針指出，董事會認為CEO和主席的角色通常應該分開。然而，如果這兩個職位合併，董事會將密切監測首席執行官/主席與董事會之間的業績和工作關係。此外，如果這兩個職位合併，董事會將設立一個首席董事，他是獨立的董事，具有適當的權力和職責，將擔任董事和首席執行官/董事長之間的聯絡人，並主持獨立董事會議。根據我們的指導方針，首席執行官和董事長的角色目前是分開的。沃爾科馬先生目前擔任董事會主席。由於Volkema先生不是本公司的僱員，他擔任非執行主席。

董事獨立自主

根據本公司指引的要求，本公司董事會已決定，除歐文女士外，本公司每名董事均符合“董事上市規則”所界定的“獨立納斯達克”資格，且該等獨立董事概無與本公司有任何重大關係。董事會於審閲已填妥的個別問卷摘要後作出此決定，問卷內容涉及各成員公司與本公司關係的性質及程度，並已考慮納斯達克規則下“獨立納斯達克”的定義。本公司董事會亦決定，審核委員會、管治及企業責任委員會及薪酬委員會的每名成員均符合納斯達克上市規則所訂明的適用於該等委員會的獨立性要求，而審核委員會則符合美國證券交易委員會的適用規則所規定的獨立性要求。

董事會任期

平均而言，我們的董事在董事會的任期為11.5年。

董事會多樣性

董事會在風險監督中的作用

公司管理層每年都會參與企業風險管理過程，其主要結果是一系列旨在識別和分類戰略風險的風險矩陣。彙總表還確定(1)負責監測每一重大風險的高級管理層成員，以及(2)該風險是否由董事會或董事會委員會審查。通過與高級管理層的討論，我們的業務風險小組(公司的內部審計職能)為矩陣的制定提供了便利。管理層及業務風險組每年檢討及討論(1)風險評估程序、(2)頂級企業風險及(3)緩解計劃，以酌情與審計委員會及董事會全體成員共同處理頂級企業風險。

在上一財年，我們的獨立薪酬顧問薪酬治理審查了我們的薪酬政策和做法，以確定這些政策或做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。業務風險小組審查並同意薪酬治理的報告，並於2022年4月與審計委員會確認了結果。審計委員會在審查補償計劃時，既考慮了補償計劃的結構，也考慮了上限、多年收益要求、歸屬條款和追回條款等降低風險的特點。根據評估，審計委員會同意管理層的判斷，即我們的薪酬政策和做法不太可能對公司造成重大不利影響。

根據指導方針，董事會負責評估首席執行官的表現，監督繼任計劃，審查公司的主要財務目標，評估業務是否得到適當管理，並監督維持公司在財務報表、公開披露和遵守法律方面的完整性的程序。如委員會章程所述，董事會已將管理與上述部分責任有關的風險的主要監督授權給各董事會委員會。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。它也是我們首席執行官和高級財務人員的道德準則。此代碼發佈在我們的網站https://www.millerknoll.com/legal/code-of-business-conduct-and-ethics.上任何涉及本公司任何財務主管、行政主管或董事會成員的守則更改或豁免，均須經董事會或董事會管治及企業責任委員會批准。如果美國證券交易委員會規則要求我們公開披露任何此類變更或豁免，我們打算在我們的網站上這樣做：Millernuoll.com/Investor-Relationship。該法規最後一次大幅修改是在2021年7月。該準則每年進行一次審查；在2022財年沒有對該準則進行任何修改或豁免。該代碼符合納斯達克上市規則的要求。

會議出席率

我們的每一位董事都將出席所有董事會會議和適用的委員會會議。我們鼓勵董事參加股東年會的網絡直播，我們當時所有現任董事都參加了2021年年會的網絡直播。在2022財年，董事會舉行了四次會議；每個董事出席了我們董事會及其服務的董事會委員會會議總數的90%以上。按照我們指導方針的要求，我們董事會的獨立成員在每次定期安排的董事會會議後，在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。

與委員會的溝通

股東和其他有興趣與我們的一名或多名董事直接溝通的人可以寫信給公司祕書MillerKnoll，Inc.，East Main Avenue，855East Main Avenue，PO Box 302，Zeeland，Michigan 49464-0302。公司祕書將把所有相關通信轉發給董事或溝通所針對的董事。

董事提名

我們的章程包含適用於股東提名董事的某些程序要求。股東可以提名一名人士擔任董事，條件是他們必須在前一年股東周年大會一週年前第120天營業時間結束前至第90天營業時間結束前向吾等發出書面通知。就任何特別股東大會而言，書面通知必須不遲於首次公開宣佈會議日期後第10天收市，或如無公佈，則不遲於首次向我們的股東發出該會議通知的日期後第10天。通知必須包括(1)提供通知的股東的名稱和地址以及被提名的一名或多名人士的姓名和地址，包括該等個人持有的公司證券的信息，包括任何衍生證券，其細節已在我們的章程中列出；(2)表明該股東是當前的記錄持有者，並將繼續持有這些股份直至會議日期，並打算親自或委託代表出席會議；(3)對於每一名建議的被提名人，(A)根據1934年《證券交易法》第14條的規定，必須在與競逐選舉中董事選舉的邀約或委託書有關的委託書中披露的與該人有關的所有資料(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書)及(B)過去三年存在的所有直接和間接補償及其他重大金錢安排的描述, 以及股東(及實益擁有人，如有)及其各自的聯營公司和聯營公司與建議的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司之間的任何其他重大關係，包括根據S-K規則第404條規定必須披露的所有信息；以及(4)每名被提名人關於其背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的填妥和簽署的調查問卷。

我們的治理和企業責任委員會負責審查董事會成員的資格和獨立性。為了滿足公司在快速變化的環境中的需求，指導方針解釋説，公司需要一個高績效的董事會，其成員認同我們的價值觀，並滿足業務的特定資源需求。為此，治理和公司責任委員會在考慮董事會候選人時，會考慮它認為適當的一些因素。這些因素可能包括公司歷史和文化的經驗和知識；技術經驗和背景，如製造、設計、營銷、技術、財務、管理結構和理念；作為上市公司高級管理人員的經驗；以及多樣性。治理和企業責任委員會還可以根據需要，在每年評估和審查當前的董事名單和潛在的董事候選人時，考慮各種行業的經驗。治理和公司責任委員會負責評估董事會成員所需的適當技能和特點。這些因素，以及治理和公司責任委員會或董事會認為有用的其他因素，在評估董事會在特定時間點的感知需求時進行審查。

股東還可以向治理和公司責任委員會推薦股東希望委員會考慮提名為選舉候選人的任何個人

致董事會。董事會以相同的方式和相同的標準評估所有候選人，包括股東推薦的候選人。

根據我們的附例和管治指引，任何人士在年滿72歲後不得當選為董事，而年滿72歲的董事在任人士須提交書面辭呈，辭呈自該人士年滿72歲的股東周年大會起(或不遲於該人士年滿72歲時或之後)生效。

董事薪酬

2021年10月，治理和公司責任委員會對非僱員官員、董事和主席的薪酬和福利計劃進行了年度審查。由於對Knoll，Inc.的收購，董事會成員的責任在2022財年有所增加。委員會保留了薪酬治理有限責任公司作為其關於薪酬問題的獨立薪酬顧問，並被告知董事會的年度薪酬低於薪酬討論和分析(CD&A)部分中定義的同行羣體，也低於行業的一般中位數。因此，對董事的薪酬進行了如下調整。

下一頁的董事2022財年薪酬表格提供了每個董事在2022財年的薪酬信息。每個董事的標準年薪是23萬美元。審計委員會主席額外獲得20000美元，薪酬委員會主席和治理與公司責任委員會主席各額外獲得15000美元。董事會主席額外獲得120,000美元的年薪，並有資格參加公司的健康保險計劃。公司首席執行官兼首席執行官總裁女士不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

年度薪酬和任何主席費用或附加費用(統稱為“年費”)由董事選擇以下列一種或多種方式支付：(1)現金，(2)以每年1月15日為估值的本公司股票，(3)作為下一頁所述董事遞延補償計劃下的貸方，(4)根據布萊克-斯科爾斯模型，以每年1月15日為估值的股票期權支付，或(5)作為對本公司員工獎學金基金的貢獻。從2022年1月開始，每個董事年費的不少於50%必須以一種或多種允許的股權形式選擇。

股票薪酬計劃

根據我們的長期激勵計劃(LTIP)，如果非僱員董事選擇以股票期權形式獲得薪酬，他們可能會被授予購買我們股票的期權。除某些例外情況外，期權不得在授權日一週年之前行使，並在授權日10年後到期。期權價格在行使時以現金支付，或在某些限制下，以期權持有人已擁有的我們股票的股份支付，或以股票和現金的組合支付。

遞延薪酬計劃

我們還維持着米勒諾爾公司董事延期補償計劃，該計劃允許參與者推遲在遞延現金賬户或遞延股票賬户中收到其董事年度費用的全部或部分。

在遞延現金賬户中，每個賬户貸記的單位數量相當於董事在不包括公司股票的某些投資選項中選擇的投資的股份數量。延期的初始價值等於延期的美元金額除以所選投資在延期時的每股公允市值。這些單位在投資中支付的任何股息都記入貸方。該公司維持一項“拉比信託”，為其根據該計劃承擔的義務提供資金。

在遞延股票賬户中，遞延股票單位記入董事的貸方，每個單位相當於公司在延期後發行的普通股的一股等值股份。遞延股票單位按授予日公司普通股的市場價格計價，入賬單位的價值在授予日計入。公司普通股每支付一次股息，董事就會獲得與股息金額成比例的額外遞延股票單位。在董事指定的收到本協議的時間內

遞延補償，這些遞延金額將以公司普通股的形式支付給董事。在股票發行之前，這些單位不賦予董事普通股持有人的權利，如投票權。

持股準則

董事持股指引自1997年起生效。與適用於管理層的準則一樣，這些準則旨在強化將股東利益與董事利益聯繫起來的重要性。董事會的政策是，所有董事按照其對股東的責任，持有公司的股權。為此，董事會要求每一位董事在進入董事會一年後擁有股權，董事會鼓勵每一位董事在加入董事會後五年內擁有公司的普通股或普通股期權，其價值至少為支付給每一位董事的年度預付金的兩倍。

其他

董事在履行其為公司提供的服務時產生的差旅和其他必要的商務費用將獲得報銷，這些費用由我們的商務旅行保險單和董事及高級管理人員責任保險單承保。

額外津貼

一些董事的配偶或合夥人陪同他們出席董事會會議。公司支付他們的費用，以及為董事及其配偶或合夥人提供的一些便利設施，包括一些餐飲和社交活動。這些額外福利加起來，每個董事不到10,000美元。董事被批准以員工折扣定價購買公司產品。對於所有董事來説，這項特權的價值不到10,000美元。

董事對2022財年的補償

名字						賺取的費用或 現金支付(美元)(1)						庫存 獎項(元)(2)						所有其他補償(美元)						總計(美元)
瑪麗·弗米爾·安德林加						11,500						218,500						—						230,000
大衞·A·布蘭登						122,500						122,500						—						245,000
道格拉斯·D·弗倫奇						115,000						115,000						—						230,000
約翰·R·霍克三世						122,500						122,500						—						245,000
麗莎·A·克羅						125,000						125,000						—						250,000
海蒂·J·曼海默						115,000						115,000						—						230,000
坎迪斯·S·馬修斯						57,500						172,500						—						230,000
邁克爾·C·史密斯						115,000						115,000						—						230,000
邁克爾·R·史密斯						57,500						172,500						—						230,000
邁克爾·A·沃爾克馬						175,000						175,000						—						350,000

(1)所列金額包括根據米勒-諾爾公司董事遞延補償計劃可能遞延的金額。根據該計劃，遞延金額將保留為與該計劃下的假設投資相關的單位。該計劃允許非僱員董事選擇推遲支付他們原本將作為董事手續費收到的金額。董事在延期時選擇延期期間。這些數額還可能反映出對MillerKnoll獎學金基金的捐款，該基金向準會員的子女頒發大學獎學金。在2022財年，八名董事向該基金繳納了部分年費。

(2)金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年5月28日的財政年度的綜合財務報表中闡述，該報表包括在我們的Form 10-K年度報告中。

截至2022年5月28日，沒有董事會成員擁有未償還的股票期權。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會。委員會的職責在書面章程中有詳細説明。這些章程可在我們的網站上查閲，網址為www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/board-committees.各委員會的組成如下：

治理和公司責任委員會

我們有一個由約翰·R·霍克三世(主席)、瑪麗·弗米爾·安德林加和坎迪斯·S·馬修斯組成的治理和企業責任委員會。治理和企業責任委員會負責制定和建議治理標準和政策，並向董事會(包括董事會主席)建議董事薪酬。此外，委員會還確定和推薦董事會成員的候選人。委員會亦會檢討及評估本公司與環境、社會及管治責任、管理及可持續發展措施有關的目標及目標的成效，並向董事會建議委員會認為適當的措施及行動。委員會在上一財政年度舉行了四次會議。

審計委員會

我們有一個由Lisa A.Kro(主席)、Michael C.Smith和Michael R.Smith組成的審計委員會。董事會已認定Kro女士符合適用美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”資格。該委員會完全由獨立董事組成，根據適用的納斯達克上市規則以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，代表董事會負責監督管理層的報告做法、內部控制、合規框架和企業風險管理。這種監督包括對公司的網絡安全風險進行季度評估，並定期向董事會成員報告和討論這些風險。委員會還負責任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬，並對其進行監督。審計委員會在上一財政年度舉行了八次會議。

薪酬委員會

我們有一個由大衞·A·布蘭登(主席)、道格拉斯·D·弗蘭奇和海蒂·J·曼海默組成的薪酬委員會。薪酬委員會向董事會建議我們的首席執行官和總裁的年度高管激勵計劃和年度薪酬，批准其他高管的年度薪酬和高管激勵計劃，批准授予員工股權獎勵，並擔任我們股權薪酬計劃的管理委員會。委員會審議和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序在本委託書中CD&A-設定高管薪酬部分的角色和責任下闡述。委員會在上一財政年度舉行了五次會議。

執行委員會

我們的執行委員會由Michael A.Volkema(主席)、David A.Brandon、John R.Hoke III和Lisa A.Kro組成。執行委員會不時代表董事會管理我們的業務和事務(受法律或我們的附例限制的除外)，並由董事會委派某些任務和職能。委員會在上一財政年度舉行了四次會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們在2022財年的薪酬委員會由大衞·A·布蘭登(主席)、道格拉斯·D·弗蘭奇和海蒂·J·曼海默組成，他們都不是或曾經是公司的高管或員工，也沒有任何關係需要作為與關聯方的交易進行披露。此外，本公司現任行政人員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該等其他實體已經或曾經有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會的成員。

建議1--選舉董事

公司董事會已提名Lisa A.Kro、Michael C.Smith和Michael A.Volkema為董事，任期三年，至2025年年會結束。這三位被提名人是現任董事，之前由我們的股東選舉產生。董事會根據我們的治理和公司責任委員會的建議批准了每一位被提名者。

以下是關於被提名者以及在年會後將繼續留任的董事的更多信息。除非股東的委託書另有指示，否則在隨附的委託書中被指名為委託書持有人的人將投票支持上述被提名人。如果任何一位被提名人無法獲得提名，董事會可酌情指定替代被提名人，在這種情況下，除非您拒絕投票選舉董事，否則您的委託書將被投票給該等被替代被提名人。投票給股票的人數不能超過提名人數。

我們的章程規定，每一名董事將在任何董事選舉的股東大會上以就該董事的選舉所投的多數票選出，但競爭性選舉除外。所投的多數票意味着為董事的選舉投出的票數超過了對該董事選舉投出的保留票的票數。在競爭性選舉中，每一董事將以在會議上就該董事的選舉所投的多數票當選。如果被正式提名擔任董事的人數超過將在該次會議上選出的董事人數，則選舉被視為有爭議。

在無人競爭的董事選舉中，任何已經在擔任董事的提名人，如果在選舉中獲得的被扣留票數超過他或她當選的票數(多數反對票)，都必須立即提出辭職。棄權和中間人反對票不被算作就該董事的選舉所投的“贊成”票或“棄權”票。董事會的治理和企業責任委員會隨後將迅速考慮獲得多數反對票的董事提出的辭職提議，該委員會將向董事會建議是否接受或拒絕提出的辭職提議，或是否建議採取其他行動。

董事會必須在證明舉行選舉的會議的股東投票後90天內對提出的辭職提議採取行動。在審議委員會的建議時，委員會將考慮委員會提出的因素以及委員會認為相關的補充資料和因素。公司將及時公開披露董事會關於是否接受提交的辭呈的決定，包括對作出決定的過程和董事會做出決定的原因的全面解釋。按照上述程序提交辭呈的任何董事不得參加委員會的建議或董事會關於是否接受提出的辭呈的審議。

董事會目前由11名董事組成，其中10名是獨立董事。根據我們的章程，Mary Vermeer Andringa將於今年年會日期從董事會退休。屆時，董事會規模將縮減至10名成員。自1999年以來，Andringa女士一直以極大的承諾、獨特的洞察力和全面的敬業精神為公司服務。公司對她在董事會任職期間所扮演的各種角色以及她在MillerKnoll任職期間對許多生活產生的影響深表感謝。董事會的最多董事人數為13人。我們的章程要求將董事分為三類，每一類的人數儘可能相等。每一階層的成員任職至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其被免職或辭職為止。

被提名者和董事的信息

有關獲提名參加股東周年大會選舉的人士及其他董事(除Vermeer Andringa女士外)的若干資料載於以下網頁，包括他們的姓名、年齡、對他們近期業務經驗的簡要描述(包括現時的職業及職業)、每位人士在過去五年擔任的若干董事職位，以及每位人士成為本公司董事成員的年份。我們還包括了有關每一位董事的額外信息，描述了每一位董事擁有的一些具體經驗、資歷、屬性或技能，董事會認為這些經驗、資質、特質或技能已使他們具備成為有效董事的準備。

治理和公司責任委員會尚未收到任何股東關於我們2022年年會的提名。

建議2--批准審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年6月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威有限責任公司的代表將參加年度股東大會，並將有機會回答預先提交的適當問題。股東可以提前在線提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/MLKN2022。如果畢馬威會計師事務所的代表願意的話，他們將有機會發表聲明。

雖然法律上並不要求將此事提交股東批准，但我們的董事會認為，這種提交遵循健全的公司商業慣例，並符合我們股東的最佳利益。如果我們的股東不批准選擇畢馬威，審計委員會將重新考慮選擇該事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。批准對畢馬威的任命需要對這項提議投下多數贊成票。除非您另有指示，否則經紀商、銀行和其他街道名稱持有人將有權就此事投票表決您的股份。

披露支付給獨立審計師的費用

下表彙總了畢馬威會計師事務所在截至以下財年的財政年度向我們收取的費用總額：

(1)包括在我們的Form 10-K年度報告中對我們的綜合財務報表的審計和會計諮詢的費用，包括對我們的內部控制的相關審計，對我們的Form 10-Q季度報告中的我們的財務報表的審查，以及與法定和監管備案相關的服務。

(2)與上一會計年度相比，審計費用增加了370萬美元，其中160萬美元涉及收購Knoll的採購會計方面的審計工作，其餘增加涉及將Knoll納入綜合財務。

(3)包括整個組織範圍內各種税務合規、税務諮詢和税務規劃的費用，包括與一次性提交Knoll收購前存根期間的納税申報單以及Knoll子公司納税申報單和與Knoll實體轉讓定價相關的工作有關的90萬美元。還包括50萬美元用於與獲得税收抵免有關的工作。

我們的審計委員會已經通過了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所和其他事務所提供的服務。這項政策要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有服務以及其他事務所提供的某些審計服務。該政策授權委員會向其一名或多名成員授予與所允許的服務有關的預先審批權。

審計委員會報告

我們審計委員會的目的是監督本公司的會計和財務報告程序；我們財務報表的審計和管理層對內部控制的評估；受聘為本公司獨立註冊會計師事務所的會計師事務所的資格；以及我們內部審計師和獨立註冊會計師事務所的表現。委員會的章程對委員會的職能作了更全面的説明，董事會已通過章程，並可在我們的網站上查閲：https://millerknoll.gcs-web.com/2022-audit-committee-charter.委員會每年審查一次憲章。董事會每年審查納斯達克上市規則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每一名成員都符合該標準。

管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，以確保符合會計準則、適用的法律和法規。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合美國公認會計原則(GAAP)發表意見。畢馬威律師事務所還負責對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計並提供意見。

MillerKnoll，Inc.董事會審計委員會(“委員會”或“我們”)已與管理層和畢馬威有限責任公司審查並討論了公司截至2022年5月28日的年度經審計的財務報表，管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威有限責任公司對我們財務報告內部控制的評估。

委員會已與畢馬威律師事務所討論獨立核數師的審核結果、獨立核數師對本公司會計原則的質素及可接受性的判斷，以及根據適用規則、規例或普遍接受的審計準則，吾等須與獨立核數師討論的其他事宜，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用規則須討論的事宜。吾等亦已收到及審閲畢馬威會計師事務所的書面披露及函件，以及畢馬威會計師事務所根據PCAOB有關畢馬威會計師事務所的適用要求與審計委員會就獨立性進行的溝通，並已與畢馬威律師事務所討論其獨立性，包括考慮非審計服務與其獨立性的兼容性。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將上述財務報表納入公司截至2022年5月28日的10-K報表，並選擇畢馬威律師事務所作為2023財年的獨立審計師。董事會建議股東在年度會議上批准這一選擇。

提案3-諮詢投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬

根據董事會的建議，並經股東批准，並根據1934年證券交易法第14A條的要求，我們允許股東有機會在諮詢和年度基礎上就我們任命的高管的薪酬進行投票，即“薪酬話語權”提案。因此，請你們在今年的年會上就以下決議進行表決。

薪酬委員會(下稱“委員會”)已考慮2021年高管薪酬諮詢投票的結果，其中超過90%的投票是在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，如2021年委託書所述。與投票結果一致，委員會認為，薪酬討論與分析部分披露的支付給首席執行官和其他被點名高管的全部薪酬是公平和適當的，應該得到我們的股東的批准。被任命的高管的薪酬旨在隨着業務結果的變化而變化，並獎勵交付給股東的業績的持續改善。根據委員會和董事會批准的標準，每位高管每年獲得的激勵性薪酬直接與我們的財務和運營業績掛鈎。委員會認為，薪酬討論和分析部分披露的支付給每位被任命的執行幹事的薪酬，考慮到公司和每個主管人員在本財政年度的業績，是適當的。此外，根據競爭激烈的市場中的可比職位，薪酬的每一要素以及每名人員按目標計算的總薪酬機會都已作為基準。

要求股東在年會上批准以下決議：

現根據美國證券交易委員會規則，批准本公司在本次年會委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析部分、薪酬表格和敍述性披露。

這項表決是諮詢性質的，不具約束力；但是，董事會和委員會將在未來對我們的高管薪酬計劃進行審議時審查和考慮投票結果。

有投票權的證券和主要股東

有投票權的證券

2022年8月19日，我們發行了75,526,187股普通股，每股面值0.20美元。股東有權在2022年8月19日，也就是我們的董事會為年度會議確定的記錄日期收盤時，以其名義登記的每股普通股享有一票投票權。在會議上投票並由代理提交的投票將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。

主要股東

截至2022年8月19日，管理層尚無人持有超過5%的普通股，但以下情況除外：

(1)信息完全基於貝萊德股份有限公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的附表13F。備案文件顯示，截至2022年6月30日，貝萊德股份有限公司對8,310,650股擁有唯一投票權，對8,446,941股擁有唯一處分權。

(2)信息完全基於先鋒集團於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的附表13F。備案文件顯示，截至2022年6月30日，先鋒集團擁有52,229股的共享投票權，124,815股的共享處分權，7,094,859股的唯一處分權。

(3)信息完全基於比特爾古德曼有限公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的附表13F。備案文件顯示，截至2022年6月30日，比特爾古德曼有限公司對5591,930股擁有唯一投票權，對5,618,765股擁有唯一處置權。

(4)信息完全基於聯合伯恩斯坦公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的附表13F。文件顯示，截至2022年6月30日，聯合伯恩斯坦公司對4,007,060股擁有唯一投票權，對4,632,642股擁有唯一處置權。

董事和高管信息

下表列出了截至記錄日期，即2022年8月19日，公司每位董事和每位被任命的高管(NEO)以及作為一個整體的所有董事和高管對普通股的實益所有權。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括在記錄日起60天內授予或行使股權獎勵時可發行的普通股。除下表附註所述外，下列人士對彼等各自的全部股份擁有獨家投票權及處置權。所有權百分比的計算是基於2022年8月19日收盤時已發行的75,526,187股普通股。

董事

*不足已發行普通股的1%。

(1)包括下列遞延單位：布蘭登先生3322個單位；弗蘭奇先生3118個單位；邁克爾·R·史密斯先生4677個單位；Volkema先生4745個單位。

(2)不包括布蘭登遞延薪酬賬户中持有的1,094股。

行政人員

*不足已發行普通股的1%。

(1)包括近地天體有權根據可在記錄之日起60天內行使的股票期權獲得實益所有權的下列股份：歐文女士364,329股；斯圖茨先生152,911股；鮑德温先生1,815股；邁克爾先生13,576股；普羅普斯特女士53,591股。包括以下遞延股票單位：斯圖茨先生的4,121個單位。

(2)包括885,983股股份，行政人員有權根據可於60天內行使的期權取得實益擁有權；董事並無任何未行使期權。包括以下數目的遞延股票單位5,019。

薪酬問題探討與分析

這一部分描述了我們的高管薪酬計劃的物質要素。它還概述了賠償委員會(“委員會”)在2022財政年度為我們的近地天體作出的具體決定，包括委員會在確定賠償安排時考慮的關鍵因素。

本薪酬討論和分析所涵蓋的高管

我們被要求提供有關我們的薪酬政策和決定的信息，涉及我們的首席執行官總裁和我們的首席財務官，以及在本財年末擔任高管的另外三名薪酬最高的高管。我們將上述需要披露的個人稱為我們的近地天體。下表列出了2022財政年度的近地天體及其名稱：

執行摘要

儘管新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰以及供應鏈限制等宏觀經濟挑戰，但在2022財年，我們在已經雄厚的公司基礎上取得了重大的戰略、財務和組織進步，我們預計這將有助於在未來幾年進一步推動股東價值的創造。主要亮點包括：

戰略我們在2022財年開始時完成了對Knoll，Inc.(“Knoll”)的收購，並於2022年11月將公司名稱改為MillerKnoll，Inc.(“MillerKnoll”)，現代設計領域的卓越領導者。此次收購擴大了我們的覆蓋面，並提高了我們更好地為合同傢俱行業、住宅貿易部門和零售客户提供服務的能力。此外，MillerKnoll處於有利地位，可以加強與建築師和室內設計師的接觸，他們為合同和零售客户提供決策支持。我們的前進戰略現在圍繞五個優先事項展開：

·讓米勒·諾爾重現生機。

·建立以客户為中心、數字化的商業模式。

·加速盈利增長。

·吸引、培養和留住世界級人才。

·加強我們對我們的人民、我們的星球和我們的社區的承諾。

財務在2022財年，我們實現了淨銷售額的同比增長，但由於持續的供應鏈限制，盈利能力下降，如下所示：

·淨銷售額為39.5億美元，較2021財年增長13.6%(2)。

·調整後的毛利率為34.6%，(2)較2021財年下降400個基點。

·調整後的營業收入為2.257億美元，(2)這比2021財年減少了430個基點。

在過去的一年裏，我們公司在應對宏觀經濟環境不確定性、供應鏈挑戰、勞動力短缺和通脹的同時，在以下幾個方面繼續取得了運營進展：

·隨着圍繞充滿挑戰的供應鏈環境的緩解努力已經站穩腳跟，幾乎所有產品和地區的交付期和可靠性都恢復到了正常水平。

(2)非公認會計準則計量；見所附的對賬和解釋。

·我們通過制定一項戰略計劃開始了對Knoll的整合，該戰略計劃在過去一年裏為我們提供了良好的服務。我們正走在正軌上，並仍然有信心在完成對Knoll的收購後的三年內實現1.2億美元的運行成本協同效應的目標。

·2022年6月1日，我們在北美推出了MillerKnoll銷售和經銷商網絡，這是我們整合過程中的一個關鍵里程碑。

·我們在芝加哥舉辦了我們的第一個MillerKnoll設計日，推出了十多個新產品，包括赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的新任務座椅，馬哈拉姆(Maharam)和諾爾紡織公司(Knoll Tex)的新紡織品，以及蓋革(Geiger)的新坐立式辦公桌。此外，Knoll在Sone del Mobile展出了2022年的新系列，包括Antonio Citterio和Piero Lissoni的產品，以及佛羅倫薩·Knoll、Mies van der Rohe、Eero Saarinen和Warren Platner等傑出建築師和設計師的現代經典作品。

·MillerKnoll的核心是我們對我們的人民、我們的星球和我們的社區的承諾，在第四季度，我們提出了2030年可持續發展目標。這些目標是我們所有品牌的共同目標，旨在減少我們的碳足跡，設計出廢物，並尋找更可持續的材料。

薪酬最佳實踐

委員會認為，強有力的公司治理實踐是我們高管薪酬計劃的基石。

薪酬理念和高管薪酬計劃概述

薪酬理念

委員會批准的我們的薪酬理念是，獎勵我們的高管實現最終導致創造股東價值的財務和運營目標。我們根據獨立薪酬顧問提供的數據設計了我們的薪酬計劃，為高管提供目標薪酬水平，這些目標薪酬水平通常反映其職位的市場薪酬中值(如題為市場數據的角色和薪酬同行組的部分中進一步描述的那樣)。本着這一理念，我們高管薪酬計劃的主要目標是：

·將高管年薪總額的一大部分直接與公司業績掛鈎。

·加強我們對我們的人民、地球和社區的承諾。

·使高管的利益與股東的長期利益保持一致。

·吸引、激勵和留住能力出眾的高管。

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃由五個主要組成部分組成。下表概述了我們針對近地天體的2022財年薪酬計劃的每個要素：

市場數據與薪酬同業集團的作用

市場數據的作用

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問薪酬治理的協助下，每年審查競爭性市場數據，以幫助評估我們的高管薪酬計劃和個人NEO薪酬水平。

在分析我們高管薪酬水平的市場競爭力時，薪酬治理利用了薪酬同行組數據(下文薪酬同行組提供了額外信息)，以及來自以下調查來源的薪酬數據：Willis Towers Watson高管薪酬數據庫和怡安休伊特高管總薪酬衡量數據庫(我們將薪酬同行組數據和調查數據統稱為“市場數據”)。市場數據進行了規模調整，以反映收入與MillerKnoll相關業務範圍類似的公司/業務。薪酬治理將每個高管的個人薪酬要素以及總薪酬、目標總現金和目標總直接薪酬與可比基準職位的市場數據進行比較。

薪酬同級組

委員會每年審查薪酬同級小組的組成，並核準調整，以確保該小組仍然適當。用於發展薪酬同級組的標準是數量和質量因素的組合：

由於對Knoll的收購以及公司規模和範圍的相應擴大，委員會批准了對同業集團的以下變動：

·撤換：伊森·艾倫室內裝潢公司、接口公司、金博爾國際公司和Knoll公司。

·新增：Bed，Bath&Beyond Inc.和Fortune Brands Home&Security，Inc.

經委員會核準的2022財政年度使用的薪酬同級小組如下：

在設定高管薪酬時的角色和責任

薪酬委員會

該委員會由三名董事組成，根據納斯達克的上市要求，每名董事都有資格成為獨立董事。董事會已決定，委員會的每一名成員也符合我們的公司治理準則對獨立性的定義，並符合1934年證券交易法第16B-3條規則的規定，符合董事的非僱員資格。

委員會的作用是：

·審查並向董事會建議公司首席執行官的薪酬。

·審查和批准公司高管的薪酬(首席執行官除外)。

·擔任公司年度現金激勵和股權薪酬計劃以及董事會可能指定的其他計劃的管理委員會。

·履行其章程規定或董事會授權的所有其他職責和責任。

薪酬顧問

委員會挑選並保留其自己的獨立薪酬顧問的服務，並每年審查該顧問的業績。作為審查過程的一部分，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則審議顧問的獨立性。

在2022年財政期間，薪酬治理，除了為委員會提供服務外，不向米勒諾爾提供任何服務，並在委員會的指示下，僅在委員會負責的事項上與米勒諾爾管理層合作。

應委員會的要求，薪酬管理定期出席委員會的會議。薪酬管理還在委員會會議之外與委員會或委員會主席就與委員會職責有關的事項進行溝通。

首席執行官

應委員會的要求，歐文女士與其他高管一起為長期激勵(LTI)計劃中的AIP和PSU部分建議業績目標；這些目標由委員會審查和批准。此外，歐文女士還審查了她的直接下屬(包括她本人以外的近地天體)的業績，並就其薪酬問題向委員會提出了建議。

2022財年薪酬計劃

2022財政年度近地天體補償行動

根據我們的薪酬理念，委員會或在首席執行官的情況下，董事會批准了對近地天體的以下補償行動。

基本工資

基本工資是一種慣常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在制定我們近地天體的年度基本工資時，委員會考慮了其獨立薪酬顧問提供的市場數據、內部薪酬公平以及MillerKnoll相對於同行公司的財務業績和規模。每名近地天體的基本工資如下：

(1)反映年化薪資。

年度獎勵計劃

AIP是我們的年度現金激勵計劃，涵蓋所有非銷售激勵員工。在2022財年，調整後的營業收入(AOI)是AIP中唯一的業績指標。

由於我們業務的持續不確定性和持續的供應鏈限制，同時也希望保留客觀的財務業績衡量標準，委員會批准了AIP的半年度業績目標。業績目標是在每個執行期間開始時確定的--上半年(上半年)和下半年(下半年)，只有在整個財政年度結束和委員會核準結果之後才能支付。有關AIP目標和支出的其他詳細信息顯示在下一頁的表格中。

(1)以目標的百分比表示。

(2)委員會核準了經與不可預見的重要宏觀經濟因素(如供應鏈壓力、商品價格)有關的可量化影響進行調整的上半年業績結果。

2022財政年度每個近地天體的AIP支出如下：

(1)自2022年1月1日起，鮑德温先生有資格按比例獲得2022年下半年AIP的一部分。

長期激勵

對於每個執行幹事，委員會批准LTI獎勵的目標價值，並確定LTI車輛的組合以實現該獎勵。我們將每個近地天體的該值轉換為獎勵類型加權的贈款，如下所示。

下表説明瞭委員會(或對於我們的首席執行官，董事會)批准的2022財年LTI贈款的目標值。

(1)歐文女士的目標LTI獎勵價值是一個特定的價值，不是以基本工資的百分比計算的。

2022財年授予的PSU支付機會基於兩個財務指標和一個非財務戰略記分卡，所有指標的權重如下：

在2022財年，每個指標的業績都是在三年內衡量的，在整個三年期間結束之前，所有這些指標都沒有資格授予，並可能根據我們的相對總股東回報(TSR)表現進行修改。

相對TSR修改量規定，如果我們的相對TSR績效達到或高於我們TSR同行組的75%百分位數(受等於目標的200%的總最大獎勵)，則賺取的PSU增加25%；如果我們的相對TSR績效低於我們TSR同行組的25%百分位數，則PSU賺取的PSU減少25%。

TSR同業集團專注於主要競爭對手、適當相鄰行業的公司、具有類似業務驅動因素的公司以及與公司具有類似商業週期的其他公司。2022財年PSU獎的TSR同級組如下：

RSU代表接受MillerKnoll普通股股份的權利。在授予之日，每個單位代表相當於一股普通股的股份，並於8月1日對未來三年進行歸屬，時間表如下：25%、25%和50%。RSU在歸屬時轉換為股份。紅利不是在歸屬期間支付，而是在RSU上應計，並加到歸屬時單位的總價值中。

只有當股票價格在授予之日高於價格時，股票期權才能提供確認價值的機會。我們的股票期權按比例在三年內(每年三分之一)授予，在期權接受者和股東之間建立了多年的聯盟，並激勵參與者實施和實現財務和運營目標，這將導致股價在較長一段時間內增長。

2020財年至2022財年績效週期獲得的PSU

2020個PSU(2020財年至2022財年業績週期)的收入和AOI業績低於門檻；因此，2020財年授予的這些PSU中沒有一個是為任何近地天體賺取或授予的。

2023財年薪酬計劃變化

委員會批准了2023財年的以下薪酬計劃變化：

退休計劃和健康福利

退休計劃

我們維持廣泛的退休計劃，適用於美國的員工，其中一個計劃覆蓋我們的大多數員工。我們的退休計劃旨在為退休後提供適當水平的替代收入。近地天體可獲得的福利與其各自地理區域內其他非執行僱員可獲得的福利相同，但受法律或條例規定的限制。覆蓋包括近地天體在內的大多數美國員工的主要退休計劃是：

·MillerKnoll，Inc.退休計劃由兩部分組成。首先，我們每季度向員工的401(K)賬户繳納相當於基本工資4%的核心繳費。計算中包括的工資金額限於國税局允許的最高工資水平。其次，計劃的401(K)部分允許員工將工資延期到計劃中，最高金額為法律允許的最高金額。我們還完全匹配員工繳費，最高可達員工薪酬繳費的4%。

健康計劃

我們為所有全職和合格的兼職員工提供廣泛的醫療保險計劃。近地天體以與其各自地理區域或業務單位內所有其他僱員相同的條件參加此類健康保險計劃。

其他高管計劃和額外津貼

遞延薪酬計劃

2007年，委員會和董事會批准了MillerKnoll，Inc.高管均衡退休計劃。該計劃是一項補充性遞延補償計劃，從2008年1月開始可用於遞延薪金。該計劃適用於薪酬較高的美國員工，他們被選中參加

委員會審議階段。所有近地天體目前都能夠參與。該計劃允許參與者推遲最多50%的基本工資和100%的年度激勵薪酬。公司對該計劃的貢獻反映了我們對MillerKnoll，Inc.的貢獻。如果員工的補償沒有超過法定上限(目前為30.5萬美元)，我們將向MillerKnoll，Inc.退休計劃貢獻的金額。該計劃下的投資選擇與退休計劃下的投資選擇類似。公司在2022財年的貢獻顯示在“所有其他薪酬”的“薪酬彙總表”部分。

執行長期傷殘計劃

該計劃涵蓋合格殘疾的兩年滾動平均補償額的60%。高管，包括我們的近地天體，在收到兩次年度高管激勵付款後，有資格參加。只要高管在65歲之前一直處於殘疾狀態，這項福利就會持續下去。每月的福利上限為10,000美元。

額外津貼

在2022財年，我們為高管提供了機會，包括我們的近地天體，有機會獲得全面的體檢，費用由我們承擔。此外，我們為首席執行官提供每財年最多35小時的飛機使用時間，供她個人使用。

持股準則和持股要求

持股準則

委員會認為，高管的大量股權對我們持續的成功至關重要，因為這有助於將高管和股東的利益聯繫起來。因此，我們制定了適用於近地天體和執行幹事的股權指導方針。股權指導方針要求這些個人持有相當於其年度基本工資指定倍數的普通股。適用的級別如下：

所有近地天體目前都遵守其適用的股票所有權準則。

股票留存要求

在達到所有權指導方針之前，承保高管必須保留一定數量的公司股票，相當於既有限制性股票、PSU、RSU、遞延股票和行使的股票期權税前價值的40%。執行人員每次出售公司股票時，都會確定是否符合這些要求。

激勵追回

MillerKnoll薪酬追回政策規定，在發生重述和/或不當行為的情況下，從執行幹事那裏收回現金薪酬和股權激勵。董事會在評估相關成本及利益及其認為相關的任何其他因素後，可全權酌情尋求收回在適用期間內支付予任何該等主管人員的全部或任何部分可收回的獎勵。

反套期保值與反質押政策

委員會和董事會通過了一項政策，禁止董事會和高管對衝他們持有我們股票的經濟風險，包括與股票相關的期權或其他衍生品，並禁止質押MillerKnoll股票。

遣散費政策和控制協議的變更

遣散費政策

近地天體一般都是“隨意”的僱員。這意味着他們可以在任何時候無緣無故地被釋放。我們制定了一項離職政策，適用於高管(包括我們的近地天體)因瀆職或自願離職以外的原因被解僱的情況。對於每個NEO，遣散費將相當於18個月的基本工資，前提是在此期間未與我們競爭的員工。委員會決定這些近地天體的遣散費數額，是根據市場數據對我們的做法進行基準的結果。此外，在工資續發期內，我們將繼續為這類員工提供醫療保險。作為此類付款的交換，員工向公司提供所有索賠的相互釋放，並同意在工資延續期間不為競爭對手工作或招攬我們的員工。

管制協議的變更

每名NEO均為與吾等簽訂的管理延續協議(稱為控制權變更或CIC協議)的一方，該協議規定在控制權變更及NEO終止僱傭(“雙重觸發”)的情況下提供遣散費福利。委員會認為，使用控制權變更協議是適當的，因為它們有助於確保管理層在可能的接管期間保持連續性，並有助於確保管理層繼續專注於完成一項可能使股東價值最大化的交易。根據管制協定的變化可能支付的款項包括在委員會每年審查的清單中。

標題為終止付款、死亡付款、殘疾付款、退休付款或控制權變更的説明和表格腳註更詳細地描述了控制權付款的變化。

補償的扣除

《國內税法》第162(M)條一般不允許對公共公司在任何財政年度支付給受保險高管的個人超過100萬美元的薪酬進行減税。我們所有的近地天體都是為此目的而覆蓋的高管。因此，根據第162(M)條，在2022財年支付給我們每個近地天體的超過100萬美元的補償將不能扣除。

薪酬委員會報告

委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項所要求的賠償討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將賠償討論和分析列入委託書。

補償表

薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年5月28日(2022年)、2021年5月29日(2021年)和2020年5月30日(2020年)的財政年度近地天體的補償情況。有關公司高管薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲上面的CD&A部分。

名稱和主要職位			年			薪金 ($)			獎金 ($)			庫存 獎項 ($)(1)(2)			選擇權 獎項 ($)(1)			非股權 激勵計劃 補償(元)(3)			所有其他 補償(元)(7)			總計(美元)
安迪·R·歐文			2022			1,084,231			—			1,405,550			866,971			1,292,452			335,634			4,984,838
總裁與首席執行官			2021			976,923			—			1,857,025			2,309,253			1,123,462			121,690			6,388,353
			2020			992,308			—			2,749,995			—			789,976			126,185			4,658,464
傑弗裏·M·斯圖茨			2022			553,062			—			384,142			239,338			369,000			54,132			1,599,674
首席財務官			2021			504,092			—			435,575			599,641			327,660			34,900			1,901,868
			2020			511,084			—			747,908			—			229,988			59,365			1,548,345
克里斯托弗·M·鮑德温(4)			2022			561,000			1,200,000			123,688			75,522			199,371			—			2,159,581
米勒·諾爾集團總裁
約翰·P·邁克爾(5)			2022			492,654			—			350,006			217,970			330,650			39,575			1,430,855
總裁，美國合同
黛比·F·普羅普斯特(6)			2022			550,538			—			384,142			239,338			367,764			24,342			1,566,124
總裁，環球零售			2021			488,462			—			422,060			418,654			317,500			63,008			1,709,684

(1)列報金額為授權日公允價值合計，按會計授權日按FASB ASC主題718計算，會計授權日在每一年確定。用於計算這些金額的假設載於公司截至2022年5月28日的財政年度合併財務報表附註10，該附註包括在我們的Form 10-K年度報告中。

(2)股票獎勵一欄所列金額的組成部分由下表所列的RSU和PSU組成。根據FASB ASC主題718的要求，下表中顯示的PSU的價值處於2021年7月13日授予的第一批和第二批獎勵的目標和最高績效水平，其會計授予日期值最初分別確定為2021年7月13日和2022年1月5日。有關其他詳細信息，請參閲基於計劃的獎勵表。2021年7月批出的賠償金的剩餘部分將與隨後財政年度的業績目標掛鈎，並將在確定會計批給日期值的那些財政年度的薪酬彙總表中報告。

(3)包括近地天體CD&A部分所述的2022財政年度收入和2023財政年度在AIP項下支付的數額。某些高管已選擇推遲MillerKnoll高管均衡退休計劃下的部分激勵措施。遞延金額和相應的公司貢獻將顯示在下一年的非合格遞延補償表中。

(4)鮑德温先生於2021年7月19日(2022財年)開始受僱於本公司。獎金欄中的金額代表根據Knoll，Inc.年度獎金計劃的目標獎金機會支付的50萬美元現金獎金，加上高管在2021年8月19日支付的210萬美元現金留存獎的三分之一，金額為70萬美元。現金保留獎的剩餘餘額將在2022年8月19日和2023年8月22日分期付款，分別為70萬美元，條件是執行公司在這兩個日期分別繼續受僱於公司。

(5)Michael先生於2017年6月5日開始受僱於本公司，並於2022財年成為NEO。

(6)普羅普斯特女士於2020年1月6日(2020財年)開始受僱於本公司，並於2021財年成為NEO。

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(7)下表説明瞭2022財政年度所有其他補償金的數額。

			其他應納税所得額(美元)(A)			長期傷殘保險(元)			搬遷費用(美元)			公司財產的個人使用(美元)(B)			非限定遞延補償供款(美元)(C)			全面體檢(美元)			總計其他 補償(美元)
安迪·R·歐文			3,838			4,346			—			173,512			150,338			3,600			335,634
傑弗裏·M·斯圖茨			1,518			3,110			—			—			45,904			3,600			54,132
克里斯托弗·M·鮑德温			—			—			—			—			—			—			—
約翰·P·邁克爾			3,782			2,130			—			—			30,063			3,600			39,575
黛比·F·普羅普斯特			660			1,484			—			—			22,198			—			24,342

(A)其他應税收入包括基薪延期支付的利息，年利率為4%；本金按月累算利息。

(B)歐文女士的金額為本公司租用(非擁有)的公司飛機的個人用途。這一美元金額是本公司的增量成本，是根據本公司發生的實際發票費用計算的。開具發票的費用包括但不限於燃料費、停車費、着陸費、旅費、餐飲費和其他各種直接成本。

(C)金額代表公司對MillerKnoll，Inc.高管均衡退休計劃的貢獻。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了本公司在2022財年根據LTIP向近地天體授予股權獎勵的信息，以及根據AIP可能在2022財年向近地天體支付的股息。CD&A提供了長期激勵計劃下贈款的更多細節，以及AIP下的績效標準(長期激勵計劃下的CD&A部分討論了長期激勵計劃下的CD&A部分)。

(1)“CB”是指根據高管激勵現金紅利計劃發放的AIP現金紅利獎勵；“PSU”、“RSU”和“Option”分別是指根據MillerKnoll，Inc.2020長期激勵計劃發佈的基於業績的限制性股票單位、基於時間的限制性股票單位和股票期權。

(2)在AIP制度下，高管可以根據公司業績目標的實現情況獲得激勵性薪酬。就任何年度支付的實際現金紅利金額可為目標的零至兩倍，視乎我們的經調整營業收入目標的相對完成情況而定，如上文的薪酬摘要表所述。

(3)代表根據PSU在2022財年授予的獎勵可能發行的股票範圍。總體達標率上限為目標的200%，可低至零，取決於相對TSR的修改指標。有關更多信息，請參閲2022財年薪酬計劃-長期激勵部分。

(4)RSU代表獲得公司普通股的權利；這些獎勵在授予日之後的8月1日的三年內按比例授予25%、25%和50%的股份。

(5)每個期權的期限為十年，並按比例超過三年。

(6)以不低於授予日公司普通股市值的期權價格授予的股票期權。

(7)根據FASB ASC主題718計算合計授予日期值。就承建單位而言，批出日期公允價值是根據目標單位100%歸屬而釐定。

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(8)與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表具有AOI、收入和非財務業績目標的PSU於2021年7月13日授予的第一個6個月業績期間，其會計授予日期公允價值最初確定為2021年7月13日。隨後，2022年1月5日，委員會批准了對AOI指標條件的一次性調整，原因是所有符合條件的員工受到不可預見的極端宏觀經濟因素的影響。當時，根據FASB ASC主題718對該獎項進行了新的估值。這位首席執行官的第一批AOI獎在2022年7月晚些時候得到了同樣的修改。從該獎項中獲得的PSU計劃於2024年8月1日授予。

(9)與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表於2021年7月13日授予具有AOI、收入和非財務業績目標的PSU的第二個6個月履約期，其會計授予日期公允價值確定為2022年1月5日。從該獎項中獲得的PSU預計將於2024年8月1日授予。

(10)從2022年1月1日開始，鮑德温有資格獲得2022年下半年AIP的按比例分配部分。

(11)與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表2021年7月20日授予Baldwin先生的具有AOI、收入和非財務業績目標的PSU的6個月業績期間，Baldwin先生於2021年7月19日加入MillerKnoll，其會計授予日期公允價值最初確定為2021年7月20日。隨後在2022年1月5日，委員會批准了對AOI指標條件的一次性調整，原因是所有符合條件的員工，包括鮑德温先生，都受到不可預見的極端宏觀經濟因素的影響。當時，根據FASB ASC主題718應用了新的估值。

(12)與FASB ASC主題718的要求一致，該金額代表2021年7月20日授予Baldwin先生的具有AOI、收入和非財務業績目標的PSU的6個月業績期間，Baldwin先生於2021年7月19日加入MillerKnoll，其會計授予日期公允價值確定為2022年1月5日。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年5月28日我們的近地天體持有的未償還期權和股票獎勵。它既包括可行使的期權，也包括不可行使的期權，以及尚未歸屬的股份和單位。

(1)期權從授權日的一週年開始，分三次等額的按年分期付款。

(2)RSU獎勵在授予日或之後不久的三年內按比例授予25%、25%和50%；顯示的金額反映了由於股息再投資而計入的額外單位。

(3)假設股價為每股30.65美元，這是普通股在2022財年最後一個交易日的收盤價。

(4)PSU的授予取決於某些預定績效目標的實現程度。

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(5)在2019年7月和2020年1月授予的計劃於2022年7月16日進行懸崖背心的PSU，在2022年5月28日，即測算期結束時的成就水平為0%。因此，沒有任何單位被授予。

(6)2021年1月授予的PSU，計劃於2023年8月1日穿上懸崖背心，並報告達到的下一個最高水平。

(7)就2021年7月批准的業績單位而言，所反映的單位僅適用於在所示會計核準日期確定業績目標的各檔業績單位；每個業績目標的業績單位按下一個最高實現程度單獨計算，然後彙總報告。

(8)Stutz先生於2016年7月19日授予的RSU，於2019年7月19日授予，但發行推遲至2024年7月19日。

(9)在2021年7月19日收購Knoll，Inc.之前，鮑德温先生分別在2020年2月21日和2021年2月16日獲得了4,238套和11,459套RSU贈款。此外，他還分別於2020年2月21日和2021年2月16日獲得了4,238股和11,459股限制性股票獎勵(RSA)。這些獎勵中的每一項都作為合併對價和懸崖背心的一部分在自最初授予日起三年後滾動，應計股息以現金支付。

期權行權和既得股票

該表提供了2022財政年度行使的期權數量和價值以及限制性股票的歸屬(彙總)的信息。

(1)代表行權日我們普通股的行權價格與公平市價之間的差額。

(2)以歸屬日公司普通股收盤價為基礎的價值。

非限定延期補償

MillerKnoll，Inc.高管均衡退休計劃允許薪酬高於法定上限的所有美國僱員以相同的比例推遲收入，就像不存在法定上限一樣。我們對該計劃做出貢獻，使公司的貢獻反映出如果員工的補償沒有超過法定上限，我們將向公司的符合納税條件的401(K)計劃貢獻的金額。根據參與者指定的延期選舉，該計劃的分配將以現金支付。我們不保證該計劃下的回報率。相反，參與者根據他們的延期和公司貢獻進行投資選擇。投資選擇與我們的401(K)計劃下的投資選擇相同。

下面的非限定遞延補償表提供了與我們的補償計劃相關的某些信息，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上遞延補償。

(1)此列中的金額代表2022財年基本工資的遞延，包括在工資下的彙總薪酬表中，加上2021財年賺取的和2022財年根據AIP支付的金額的遞延，AIP包含在非股權激勵計劃薪酬下的2021財年彙總薪酬表中。

(2)本欄中的金額代表公司的貢獻，幷包括在“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”欄內。

(3)數額反映僱員賬户在該年度內的價值增加(減少)，這是基於遞延金額的被視為投資。

終止、死亡、殘疾、退休或控制權變更時的潛在付款

下表量化了在公司無故終止、他或她在根據控制協議變化而被終止的情況下被終止、在控制協議發生變化而不終止僱傭的情況下被終止，以及在每種情況下假設控制變化和/或終止發生在2022年5月28日的情況下，將向每一名NEO支付的估計付款。

(1)“無故”金額等於18個月的基本工資，“CIC”金額等於3倍(首席執行官)或2倍(其他近地天體)基本工資加上上一年實際獎金或本年度目標獎金的更多。

(2)加速授予，不按比例分配“死亡”、“殘疾”、“退休”(如果退休發生在授予日期的前12個月內)和“CIC”的工作時間。加速授予和按比例分配時間的做法是“無緣無故”的。

(3)對於“死亡”，基於工作時間的加速歸屬和按比例分配。對於“殘疾”，基於時間的加速授予和按比例分配只對2021財年授予的獎勵有效。對於“退休”，基於時間的加速授予和按比例分配只對2021財年授予的獎勵有效，對2021財年之前授予的獎勵加速授予和按比例分配不起作用。對於“無緣無故”，基於時間的加速授予和按比例分配只適用於2021財年授予的獎勵。對於“中投公司”，加快了授予速度，沒有按比例分配工作時間。所有方案均使用實際績效，並基於以下各項：2020財年授予的AOI PSU等於目標的0%，2020財年授予的收入PSU等於目標的0%，2021財年授予的相對TSR PSU等於目標的103%，2022財年授予的AOI PSU等於目標的95%，2022財年授予的收入PSU等於2022財年授予的目標收入PSU的108.5，等於目標的137.5。

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(4)因“死亡”、“殘疾”和“無故”而被沒收的。在“退休”項下繼續歸屬。“中投公司”下的加速歸屬。在“退休”的情況下，不會加速授予股票期權或PSU。獎項，無論是全額的還是按比例評定的，繼續授予。

(5)對於健康和福利福利，“無因”金額等於福利延續18個月，而“綜合投資”金額等於福利延續36個月(首席執行官)或24個月(其他近地天體)。

(6)其他福利反映再就業(25,000美元)。

在未更改控制權的情況下終止合同時的潛在付款

·如果近地天體因其他原因終止，則繼續支付18個月的基本工資。

·在薪金延續期間維持健康保險。

·員工向公司提供所有索賠的釋放，並同意在工資延續期間不為競爭對手工作或招攬員工。

與控制權變更相關的終止合同後可能支付的款項

在2022財年，每個NEO都與該公司簽訂了一項CIC協議，該協議包含了控制權條款的“雙觸發”變化。這些條款規定，必須改變控制權，僱員必須由我們實際或推定地終止僱傭關係，才有權獲得報酬。

如果出現以下情況，則會發生控制更改(定義)：

·第三方成為公司35%或更多股票的所有者，

·董事會的大多數成員不是現有董事會推薦的人，或者

·在涉及合併或重組的某些交易中，出售公司的全部或幾乎所有資產，或在公司不保持某些控制門檻的清算中。

如果在控制權變更後兩年內，如果公司無故或有充分理由終止對高管的僱用，高管有權獲得CIC協議下的付款，其定義為在未經高管明確書面同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：

·在控制權變更前六個月內的任何時間，高管被分配的職責與高管的職責、責任和地位存在重大差異或不一致，或導致高管在公司或子公司內作為高管的權力和責任大幅減少。

·降低高管基本工資、年度獎勵目標值或長期獎勵計劃獎勵目標值。

·公司要求管理人員的辦公地點距離工廠50英里以上，即管理人員在控制權變更時的主要業務辦公室。

·根據公司的員工福利計劃，向高管及其家屬提供的總福利減少5%或更多。

·本公司未能從任何繼承人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行CIC協議。

如果兩個觸發事件都發生，則NEO有權獲得控制權變更付款，包括：

·一次付清現金金額，相當於高管的年度基本工資，乘以2(對於CEO，則為3)。

·一次總付現金金額等於以下兩項中較大的一項：(1)高管過去三年的平均獎金，或(2)發生控制權變更的會計年度的高管目標獎金，加上按比例計算的高管終止日期會計年度的目標獎金金額。

·醫療保險，以及連續24個月(如果是CEO，則為36個月)的人壽保險和殘疾保險，從終止日期後立即開始。

·再就業服務，最高可達2.5萬美元。

·自終止之日起，高管根據公司LTIP持有的所有懸而未決的獎勵應全額授予。每種獎勵類型的具體處理在下面的長期激勵獎勵的歸屬部分中總結。

如果根據1986年《國税法》第499條的規定，根據控制協議變更支付的款項必須繳納消費税，則公司沒有義務向高管支付“總付”款項。

為收取款項，NEO有義務遵守協議下的某些限制性公約，其中包括承諾高管在相當於根據協議獲得的補償年數的期間內不與公司競爭。

在死亡、殘疾、退休或控制權變更時加速歸屬

MillerKnoll，Inc.高管均衡退休計劃，如非限定遞延補償部分所述，包含允許在死亡、殘疾或控制權變更時加速授予的條款。在控制權發生變化的情況下，高管均衡退休計劃規定，即使NEO尚未終止，也可以加快付款速度。這一計劃的控制變更的定義是《國税法》第409a節所載的財政部條例中的定義。

長期激勵獎的歸屬

控制權變更(包括合格終止)、死亡、殘疾、退休和無故終止，與下表中概述的控制權變更無關：

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會在S-K規則第402(U)項下的指導，我們必須披露首席執行官和中位數員工的年總薪酬以及兩者的比例。2022財年：

·我們首席執行官的年薪總額為4984,838美元。

·我們確定的中位數員工的年總薪酬為44,810美元。

·我們首席執行官的年總薪酬與我們確定的中位數員工的年薪之比為111比1。

下表總結了我們用來確定此薪酬比率分析中位數員工的方法：

(1)在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們不包括因2021年7月收購Knoll而成為我們員工的大約3,100人。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2022年5月28日我們股東批准的MillerKnoll，Inc.2020長期激勵計劃(“LTI計劃”)、經修訂的Knoll，Inc.2021股票激勵計劃(“Knoll計劃”)和MillerKnoll，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)的信息。有關根據這些計劃發放的獎勵的説明，請參閲我們2022財年Form 10-K年度報告中的附註10-基於股票的綜合財務報表補償。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

(1)加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算，並不反映在授予RSA、RSU和PSU的未行使獎勵時將發行的股份，而RSA、RSU和PSU沒有行權價。

(2)截至2022年5月28日，分別有5,614,210股、901,157股和431,888股可根據LTI計劃、Knoll計劃和ESPP未來發行。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及實益持有我們普通股超過10%的持有人，向美國證券交易委員會提交某些關於證券所有權和此類所有權變化的報告。美國證券交易委員會已經為這些報告確定了具體的截止日期，公司必須在這些日期之前在本委託書中報告任何已知的未提交報告。

據公司所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及某些報告人員關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的高級管理人員、董事和擁有我們已發行普通股10%以上的人員要求的所有文件都已在截至2022年5月28日的財年及時提交，但以下因行政錯誤而拖欠的文件除外：

·Christopher Baldwin分別於2021年7月22日提交了一份表格3和一份表格4，同時被任命為執行幹事，並分別報告了他在2021年7月19日轉換Knoll股權獎勵的情況；

·一份表格4於2021年11月18日提交給理查德·斯科特，報告發生在2021年7月13日的兩次股權獎勵授予，以及發生在2021年7月16日和2021年8月1日的背心；

·Kartik Shethia的一份表格3和一份表格4分別於2022年2月8日提交，同時他於2021年10月12日被任命為執行幹事，一件背心分別於2022年1月14日提交；以及

·一份表格4於2021年11月18日提交給Kevin Veltman，報告發生在2021年7月13日的股權獎勵授予，發生在2021年7月19日的諾爾股票轉換，以及發生在2021年7月16日和2021年8月1日的背心。

某些關係和關聯方交易

董事會通過了一項關於關聯方交易的書面政策。根據該政策，除某些有限的例外情況外，公司與任何董事或高級管理人員或其各自關聯公司之間的所有擬議交易都必須向治理和企業責任委員會報告。

該政策規定，某些類別的關聯方交易是預先批准的，包括關聯方不是另一方高管的某些小型交易、公司委託書中報告的或如果員工是指定高管就會報告的員工薪酬、公司委託書中報告的董事薪酬、基於公司普通股所有權、與所有其他股東按比例進行的交易、通過競爭性投標確定的交易、以及按照法律或政府當局確定的條款進行的交易。治理和公司責任委員會審查所有其他擬議的交易。在決定是否批准或批准該政策下的交易時，治理和公司責任委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(1)交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(2)交易中的權益程度。如果交易涉及董事或董事的被提名人，委員會還應根據適用的董事和/或納斯達克規則考慮交易是否會影響該個人作為獨立納斯達克的地位。

非公認會計準則財務計量的對賬

本報告包含有機淨銷售額、調整後每股攤薄收益、調整後營業收益(虧損)、調整後營業費用和調整後毛利率等非公認會計準則財務指標。有機淨銷售額代表報告的淨銷售額的變化，不包括貨幣換算影響和收購的影響。調整後每股收益是指不包括與重組費用、減值、收購和整合費用以及包括相關税項在內的其他特別費用或收益相關的調整影響的報告稀釋後每股收益。調整後的營業收益包括報告的營業收益加上重組費用、減值、收購和整合費用以及其他特別費用。重組費用包括涉及設施整合和優化、有針對性的裁員以及與提前退休計劃相關的成本。特別費用包括直接因新冠肺炎而產生的某些成本。調整後的營業費用是指報告的營業費用，不包括收購和整合費用、所購無形資產的攤銷、重組費用和其他特別費用或收益。調整後的毛利是指毛利加上購進的無形資產和其他特別費用的攤銷。

該公司認為，公佈這些非公認會計準則財務指標對投資者是有用的，因為它通過排除不能代表公司正在進行的業務的項目，在更具可比性的基礎上提供了所列各時期的財務信息。

有機淨銷售額、調整後每股收益、調整後營業收益、調整後營業費用和調整後毛利率不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為相關GAAP計量的替代指標。這些非GAAP測量作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響。我們通過突出我們的GAAP結果並僅使用非GAAP財務指標作為補充來彌補這些限制。

下表對截至財年的各部門的淨銷售額與有機淨銷售額進行了核對：

(1)貨幣換算影響是指使用適用於可比上年期間的平均匯率換算本期銷售額的估計淨影響。

下表對截至財年的每股收益(EPS)和調整後的EPS進行了核對：

下表將截至財年的營業收益與調整後的營業收益進行了核對：

下表將截至財年的營業費用與調整後的營業費用進行核對：

下表核對了截至財年的毛利與調整後的毛利：

2023年年會的股東提案

希望在2023年股東年會上提交適合股東訴訟事項的建議並將其包括在本次會議的代理材料中的股東，可以根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條規則這樣做；因此，(1)必須滿足規則14a-8的所有適用要求，(2)通知必須包括各種股權以及我們章程中詳細描述的相關信息，以及(3)我們必須在不早於上一年年會一週年之前的第九十(120)天營業結束前，以及不遲於上一年年會一週年之前的第九十(90)天營業結束之前，收到本公司的書面建議，地址為East Main Avenue 855 East Main Avenue，PO Box 302，Michigan 49464-0302。

我們的章程(可在我們的網站www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/bylaws，上查閲)包含某些程序要求，股東必須遵守這些要求，才能在年會上提名某人為董事董事，或將業務項目提交年會。這些程序要求，有意提名某人蔘加董事會選舉和/或在2023年年會之前提出業務項目的通知，必須在不早於2023年6月19日，也不遲於2023年7月19日，由我們公司的公司祕書MillerKnoll，Inc.收到，地址為密歇根州澤蘭49464-0302，East Main Avenue 855號。通知必須載有提出提名建議的股東的若干資料，包括表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，提名通知內所點名的人士或將業務項目提交大會，以及有關被提名人及/或業務項目的資料，以及如屬提名，則必須附有被建議提名人的同意書，以提名為被提名人及擔任董事(如當選)。我們沒有收到任何將在2022年年會上提交的提案。

其他事項

徵集代理人的費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的一些正式員工還可以親自或通過電話或電子方式徵求代理人的意見。我們可以補償經紀人和其他以他們的名義或被提名人的名義持有股票的人向委託人發送代理材料和獲得他們的委託書的費用。

我們在截至2022年5月28日的財年郵寄的郵件中包括代理材料在互聯網上的可用性通知。2022年股東周年大會通知和委託書以及2022年年度報告的10-K表格都已提交給美國證券交易委員會，如果提出書面請求，可以免費向公司的公司祕書MillerKnoll，Inc.索取，郵編：49464-0302，Zeeland，Zeeland；或通過電子郵件發送到MillerKnoll投資者關係部：Investor@hermanmiler.com。

股東們被敦促立即投票。如對您登記的股份有任何疑問，請寄郵寄至肯塔基州路易斯維爾郵政信箱50500號，郵編：40233；隔夜遞送至南四街462號，1600Suit1600，郵編：40202；電話：18667685723(美國)或

電話號碼：1 781 575 2879(美國境外)；或登錄www.ComputerShar.com/Investors。

根據MillerKnoll，Inc.董事會的命令

傑奎琳·H·賴斯

總法律顧問兼公司祕書

2022年9月2日

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