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Newegg商業公司

第二修正案

發送到

經修訂及重述的股東協議

日期為2022年8月1日的經修訂及重訂股東協議的第二修正案(“第二修正案”)由(I)英屬維爾京羣島公司(“本公司”)Newegg Commerce，Inc.，(Ii)以少數股東代表身份的個人 及(Iii)於本協議簽署頁上的其他人士(統稱為“Newegg股東”) 訂立。在本第二修正案中，本協議的每一方有時統稱為“各方”。除另有規定外，本文中使用但未定義的所有大寫術語應 具有股東協議(定義如下)中定義的含義。

獨奏會

鑑於，特拉華州Newegg Inc.(“Newegg Delware”)、香港公司Digital Grid(Hong Kong)Technology Co.，Limited和某些Newegg Delware股東於2017年3月30日簽訂了該特定的 股東協議(“原協議”)；

鑑於，新特拉華州公司(原名稱為連洛智能有限公司)與特拉華州公司閃電特拉華州分公司於2020年10月23日簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”)；

鑑於，作為完成合並協議擬進行的交易的條件 ，原協議已由與 生效日期為2021年5月19日的該等經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)修訂及重述；

鑑於，根據日期為2022年3月22日的經修訂及重訂股東協議的若干第一修正案(“第一修正案”)，訂約方其後修訂股東協議，使股東協議第1.03節所載本公司的優先購買權只適用於於2021年5月19日由各主要股東及其聯營公司集體擁有的受優先購買權規限的本公司普通股股份的90% 。

鑑於，訂約方現希望進一步 修訂股東協議，以澄清股東協議第1.03節所載並由本公司或任何主要股東持有的優先購買權只適用於於2021年5月19日由各主要股東及其聯營公司集體所有的本公司普通股股份的80%(80%)股份 。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、條件和協議，以及出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性。 擬受法律約束的各方同意如下：

如果任何主要股東或其任何關聯公司(“轉讓股東”)收到關聯受讓人以外的一個或多個人(每個人，“第三方買方”)提出的收購其或其關聯公司的任何或全部公司股份(受以下但書限制，稱為“ROFR股份”)的真誠要約，而該轉讓股東希望根據該真誠要約將任何或全部此類ROFR股份轉讓給該第三方買方(“ROFR出售”)，則 (I)公司有權(“ROFR權利”)，但沒有義務，選擇以第三方買方提供的相同價格和相同的條款和條件(“ROFR條款”)購買所有(且不少於全部)擬轉讓給第三方買方的ROFR股份，(Ii)如果公司在公司ROFR行使期間沒有交付ROFR行使通知，或以低於全部ROFR股份的價格交付ROFR行使通知，則除轉讓股東外的每個主要股東(每個股東均為“ROFR股東”)均有ROFR 權利選擇按ROFR條款按比例購買其擬轉讓給第三方買方的全部(不少於全部)ROFR股份；前提是, 然而，就每名主要股東而言，該主要股東及其聯營公司於2021年5月19日合共持有的本公司股份的前20%(20%)，由該主要股東轉讓予第三方買方，不應為ROFR股份，亦不受ROFR權利的約束。在第1.03節中使用的術語“ROFR權利”應包括公司持有的任何ROFR權利和任何ROFR股東持有的任何ROFR權利，除非上下文另有明確指示。如果出售ROFR是為了換取非現金對價，則ROFR權利應根據此類非現金對價的公平市價行使。

茲證明，雙方已促使本第二修正案由其各自的官員簽署，正式授權自上文第一次寫入的日期起生效。

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發信人：	/S/周永明
姓名：	周星馳
標題：	首席執行官
數碼電網(香港)科技有限公司
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杭州聯洛互動科技有限公司。
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超大銀河控股有限公司
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