美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月30日，註冊人的A類普通股流通股數量為
截至2022年8月30日，註冊人發行的B-1類普通股數量為
截至2022年8月30日，註冊人發行的B-2類普通股數量為
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
4 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併業務報表 |
5 |
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綜合全面收益表 |
6 |
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合併權益表 |
7 |
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合併現金流量表 |
8 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
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第四項。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第五項。 |
其他信息 |
27 |
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第六項。 |
陳列品 |
28 |
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簽名 |
29 |
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1
前瞻性 陳述
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含私人定義的“前瞻性陳述” 載於1933年證券法第27A節的1995年證券訴訟改革法，如 經修訂的《1934年證券交易法》第21E條，涉及 期望、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在的 這些前瞻性表述包括：我們對我們收入、支出、盈利能力及其他經營業績的預期；我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型計劃的執行情況；以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括新冠肺炎疫情的曠日持久、通脹壓力、全球供應鏈制約以及全球經濟和地緣政治發展。 前瞻性陳述和本10-Q表格中的其他陳述也可能涉及我們在可持續發展計劃方面的進展、計劃和目標，包含此類陳述並不意味着這些內容對投資者來説一定是實質性的或要求在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
此類前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。 “機會”、“説明性的”或其否定或其上的其他變體或類似的 術語。儘管我們認為預期和假設反映了 在這些聲明是合理的，不能保證這些期望將被證明是 正確或任何前瞻性的結果將會發生或實現。沒什麼 包含 在這件事上 表格10-Q 是, 或 應該 BE 依賴 在 作為， a 承諾或 表示法 或 對任何未來事項的擔保，包括與我們的運營或業務有關的任何事項，或 財務狀況。所有前瞻性陳述均基於對未來的預期和假設 可能是正確的或可能不正確的或必然發生的事件，這些事件本質上受到 顯着性 不確定因素 和 意外情況， 許多 的 哪一個 是 外面 我們的 控制力。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致 實際 結果或事件至 相去甚遠 物質上 從… 這個 潛力 結果或事件vbl.討論，討論 在……裏面 這樣的 前瞻性 聲明， 包括但不限於本表格10-Q中確定的項目以及以下項目：(I)增加 競爭(包括來自多渠道零售商和電子商務供應商)；(2)消費者減少 對我們產品和/或服務的需求；(Iii)我們對主要供應商的依賴；(Iv)我們吸引和 保留合格僱員；。(V)法定、監管及/或法律發展所產生的風險；。(Vi)。 我們所在市場的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹；(Vii)未能有效管理我們的 成本；(Viii)我們對信息技術系統的依賴；(Ix)我們防止或有效地 應對隱私或安全漏洞；(X)我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現此類交易的預期好處的能力；(Xi)可能影響我們提供 有吸引力的促銷融資；(十二)業務中斷和其他供應鏈問題；(十三)災難性 事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)、衞生危機和流行病，包括正在進行的新冠肺炎的潛在影響 流行病和/或相應的宏觀經濟不確定性可能會對我們的財務狀況產生影響， 經營和現金流的結果；(Xiv)我們保持積極品牌認知的能力和 承認；(十五)產品安全和質量問題；(十六)更改勞動法或就業法或 法規；(十二)我們有效管理房地產投資組合的能力；(十二)限制 這些風險、不確定性和其他因素可能與以下因素有關：(A)資本市場或我們的供應商信用條款；(Xix)我們信用評級的變化；以及(Xx)在“風險因素”項下以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中其他地方確定的其他風險、不確定因素和其他因素。 事件的發生 任何這樣的因素都可能顯著改變這些文件中提出的結果。 發言。
我們告誡，上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整，具有前瞻性。 聲明只在聲明發表之日起生效。我們沒有義務公開更新任何此類 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則， 除 AS 可能是 所需 通過 適用 法律， 調節 或 其他 稱職的 法律 權威。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對或
2
審查，所有相關信息。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Petco Health and Healness公司。
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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7月30日， 2022 |
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1月29日， 2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去信貸損失準備(#美元 |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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減去累計折舊 |
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固定資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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商號 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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高級擔保信貸安排，淨額，不包括當前部分 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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遞延税金，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註3和6) |
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股東權益： |
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A類普通股，$ 已發行並未償還的- |
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B-1類普通股，$ 已發行並未償還的- |
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B-2類普通股，$ 已發行並未償還的- |
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優先股，$ 已發行並未償還的- |
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追加實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見合併財務報表附註。
4
Petco Health and Healness公司。
合併業務報表
(千元，每股除外)(未經審計)
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13周結束 |
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二十六週結束 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償和修改損失 |
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其他營業外虧損(收入) |
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所得税前收入和收入 來自權益法被投資人 |
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所得税費用 |
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權益法被投資人的收益 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於A和B-1類的淨收入 普通股股東 |
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A類和B-1類普通股每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均份額在計算淨值中的應用 A類和B-1類普通股每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
5
Petco Health and Healness公司。
綜合全面收益表
(千)(未經審計)
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13周結束 |
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二十六週結束 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於A和B-1類的淨收入 普通股股東 |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
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綜合收益 |
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非控制性綜合損失 利息 |
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可歸屬於A類和 B-1普通股股東 |
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見合併財務報表附註。
6
Petco Health and Healness公司。
合併權益表
(千)(未經審計)
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普通股 |
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班級 A (股票) |
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班級 B-1 (股票) |
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班級 B-2 (股票) |
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金額 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 股東的 股權 |
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非控制性 利息 |
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總計 股權 |
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2022年1月29日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 (Note 5) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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發行普通股， 扣除預提税金淨額 |
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2022年4月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 (Note 5) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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投資成立獸醫合資企業 (Note 1) |
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發行普通股， 扣除預提税金淨額 |
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2022年7月30日的餘額 |
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普通股 |
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班級 A (股票) |
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班級 B-1 (股票) |
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班級 B-2 (股票) |
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金額 |
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額外實收資本 |
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(累計 赤字)留存收益 |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 股東的 股權 |
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非控制性 利息 |
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總計 股權 |
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2021年1月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 (Note 5) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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發行限制性股票獎勵 |
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2021年5月1日的餘額 |
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基於股權的薪酬費用 (Note 5) |
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淨收入 |
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外幣折算 調整，税後淨額 |
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發行限制性股票獎勵 |
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2021年7月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註。
7
Petco Health and Healness公司。
合併現金流量表
(千)(未經審計)
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二十六週結束 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 活動： |
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折舊及攤銷 |
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債務折價攤銷和發行成本 |
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遞延税項準備 |
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基於股權的薪酬 |
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出售固定資產和其他資產的減值、註銷和損失 |
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債務清償和修改損失 |
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權益法被投資人的收益 |
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非現金經營租賃成本 |
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其他營業外虧損(收入) |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和賬面透支 |
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應計薪金和僱員福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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為固定資產支付的現金 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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為獸醫合資企業的利息支付的現金 |
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出售資產所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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長期債務協議項下的借款 |
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償還長期債務 |
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債務再融資成本 |
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支付融資租賃負債 |
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員工股票購買計劃和行使股票期權的收益 |
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股票獎勵預提税款 |
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支付要約費用 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露： |
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補充非現金投資和融資活動披露： |
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資本支出的應付帳款和應計費用 |
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見合併財務報表附註。
8
Petco Health and Healness公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
Petco Health and Wellness Company，Inc.(及其合併的子公司“公司”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和自己的伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。本公司的業務管理方式為
管理層認為，隨附的合併財務報表包含所有必要的調整，以便按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)的規定進行公允列報。所有調整均由正常經常性調整組成，但合併財務報表附註中註明的除外。
本公司綜合財務報表附註1所披露的重大會計政策並無重大變動。截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告.
所附綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計準則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。中期財務業績不一定代表全年的預期業績。本綜合財務報表及本綜合財務報表附註應與經審計的綜合財務報表及綜合財務報表附註一併閲讀，該綜合財務報表及綜合財務報表附註包括在本公司截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，而本報告中的上一年度資產負債表資料是從該年報中衍生而來的。
獸醫合資企業
該公司此前曾持有
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數是基於目前可獲得的信息以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
9
現金和現金等價物
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的總額進行了核對(以千計)。
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7月30日， 2022 |
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1月29日， 2022 |
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現金和現金等價物 |
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包括在其他流動資產中的受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流量表 |
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近期會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2020-04號-參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合同修改、套期保值關係和受預期的LIBOR過渡影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。作為參考利率改革舉措的結果，某些廣泛使用的參考利率，如倫敦銀行同業拆借利率，預計將停止使用。該指南旨在簡化實體對應收賬款、債務、租賃、衍生品工具和對衝等合約的會計處理，這些合約經過修改，以新利率取代倫敦銀行間同業拆借利率或其他基準利率。《指導意見》自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。公司目前正在評估這一會計準則的影響，但預計不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
2.收入確認
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：
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13周結束 |
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二十六週結束 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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消耗品 |
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供應品和伴生動物 |
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服務和其他 |
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淨銷售額 |
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3.高級擔保信貸安排
本公司先前有一項優先擔保定期貸款安排(“經修訂定期貸款安排”)，已於#年全額償還
As of July 30, 2022,
定期貸款安排
在……上面
10
Libor合約，在任何一種情況下，加上適用的利率。基本利率是銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加起來的較大者
關於上述2021年3月4日的交易，公司確認了債務清償和修改損失#美元。
與本公司簽訂第一筆留置權定期貸款有關的費用包括安排人費用和其他第三方費用。其中，費用為$
截至2022年7月30日，第一筆留置權定期貸款的未償還本金餘額為$
循環信貸安排
於2021年3月4日，本公司訂立ABL循環信貸安排，並終止經修訂的循環信貸安排。ABL循環信貸安排的可獲得性最高為$
與本公司訂立ABL循環信貸安排有關的費用包括安排人費用及其他第三方開支。其中，費用為$
截至2022年7月30日和2022年1月29日，
ABL循環信貸安排的可獲得性最高為$
ABL循環信貸安排的利息以基本利率或經調整的LIBOR為基準，由公司選擇，下限為
11
適用保證金根據平均歷史超額可用額度佔額度上限的百分比每季度進行調整，額度上限代表總ABL循環信貸安排和借款基數中較小的一個，如下：
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歷史平均過剩可用性 |
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適用範圍 保證金為 調整後的 倫敦銀行同業拆借利率 貸款 |
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適用範圍 保證金 對於基本利率 貸款 |
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少於 |
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少於 《線帽》 |
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大於或等於 |
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% |
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% |
ABL循環信貸安排鬚繳納一筆未使用的承諾費。如果每天實際使用的部分超過50%，未使用的承諾費為
4.公允價值計量
按經常性基礎計量的資產和負債
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並説明瞭用於確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級(以千計)：
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July 30, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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對羅孚集團的投資。 |
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2022年1月29日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產(負債)： |
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貨幣市場共同基金 |
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高級人員人壽保險的投資 |
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不合格遞延補償計劃 |
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對羅孚集團的投資。 |
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貨幣市場共同基金的公允價值是基於報價的市場價格，例如基金公佈的在活躍市場中得到支持的資產淨值報價。包括在公司現金和現金等價物中的貨幣市場共同基金為#美元。
該公司為主要高管和其他管理層成員維持一項遞延薪酬計劃，資金來自對高級管理人員人壽保險的投資。這項債務的公允價值是基於參與者選擇的投資，這些投資反映了類似資產的收盤價。
該公司此前以多系列優先股的形式持有A Place for Rover，Inc.的股權投資，這是一家寵物護理在線市場，歷史上被視為股權證券，沒有易於確定的公允價值。2021年7月，A Place for Rover，Inc.完成了與上市的特殊目的收購公司NeBula Caravel Acquisition Corp.的業務合併。合併後的實體更名為羅孚集團(Rover Group，Inc.)，該公司的股權投資轉換為羅孚A類普通股。2021年9月，公司獲得了羅孚A類的額外股份
12
普通股按照一定的溢價條款從2021年7月的業務合併。該公司現在按季度重新計量其投資的公允價值，由此產生的收益或虧損計入綜合經營報表中的其他營業外收入。在……上面2021年11月23日，該公司完成了大約
2022年2月，公司修訂了與供應商的合作協議，作為修訂的一部分，公司被授予獲得供應商普通股的股權和認股權證的權利，但受某些業績條件和其他或有事項的限制。該公司根據FASB會計準則彙編705-20《從供應商收到的對價》對該協議進行了評估，在截至2022年7月30日的26周內沒有確認任何重大對價。
按非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和股權以及其他投資，於本公司於2016年1月26日收購Petco Holdings，Inc.之日按賬面價值或公允價值報告，不需要按公允價值經常性計量。然而，在定期基礎上(至少每年對於商譽和無限期無形資產，或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時)，非金融資產會被評估減值。如果減值，資產的賬面價值將使用第三級投入減記至公允價值。
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的13周或26週期間，沒有發現觸發事件，也沒有跡象表明公司的商譽、無限期存在的商號、其他無形資產或股權和其他投資出現減值跡象。在截至2022年7月30日的13周和26週期間，公司記錄的固定資產和使用權資產減值費用為#美元
5.股東權益
基於股權的薪酬
本公司的股權薪酬獎勵現行激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)包括限制性股票單位(“RSU”，包括基於業績的股票單位)、限制性股票獎勵(“RSA”)、非限制性股票期權和其他股權補償獎勵。公司還制定了員工股票購買計劃(“ESPP”)。
公司的控股母公司史酷比有限公司也維持着一項激勵計劃(2016激勵計劃)，根據該計劃，它向公司某些現任和前任員工、顧問和非員工董事授予合夥單位獎。受分銷門檻限制的史酷比有限公司的有限利潤利益(“C系列單位”).
下表按獎勵類型彙總了公司的股權薪酬支出(單位：千)：
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13周結束 |
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二十六週結束 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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7月30日， 2022 |
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7月31日， 2021 |
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RSU和RSA |
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$ |
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$ |
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$ |
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選項 |
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ESPP |
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其他獎項 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
2021年股權激勵計劃下的活動如下(股票和美元以千計)：
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RSU和RSA |
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選項 |
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未歸屬/未償還，2022年1月29日 |
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授與 |
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歸屬和交付/行使 |
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( |
) |
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( |
) |
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沒收/過期 |
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( |
) |
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( |
) |
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未歸屬/未償還，2022年7月30日 |
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截至2022年7月30日的未確認補償費用 |
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$ |
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$ |
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截至2022年7月30日的加權平均剩餘費用期間 |
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RSA的活動並不重要，與2021年3月授予一名高管的A類普通股RSA有關。對於這筆贈款，
ESPP允許符合條件的員工繳納最高
2016年獎勵計劃下的C系列單位活動情況如下(以千計)：
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單位 |
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未償還，2022年1月29日 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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未償還，2022年7月30日 |
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既得利益者，2022年7月30日 |
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每股收益(虧損)
潛在攤薄證券包括與流通股期權相關的潛在A類普通股、未授予的RSU和RSA，以及使用庫藏股方法計算的ESPP。已發行稀釋股份的計算不包括行使或購買價格(在期權和ESPP的情況下)和相關的未確認補償費用的組合大於A類普通股的平均市場價格的證券，因為納入這些證券將是反稀釋的。
大約有
14
6.承付款和或有事項
本公司涉及法律程序，並受制於在其正常業務過程中產生的其他索償和訴訟。本公司已就該等事項中的若干事項作出應計項目，該等項目已在本公司的綜合財務報表中反映，但不論個別或整體而言，均不被視為重大事項。至於其他事項，本公司尚未計提應計項目，原因是管理層尚未確定可能出現虧損，或因為無法合理估計虧損金額。雖然該等事項的最終結果無法確定，但本公司目前並不預期該等事項會對其綜合財務報表產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，如果對本公司不利的決定，或者如果本公司認為解決特定訴訟是合適的，本公司可能承擔可能對其綜合財務報表產生重大不利影響的責任。
15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本報告其他部分所附的附註閲讀。季度報告：Form 10-Q(此“Form 10-Q”)，以及相應管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)。下面的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受第二部分，第1A項，“風險因素”此表格的10-Q。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。在本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的風險，包括本表格中題為“前瞻性陳述”的部分，應仔細審查。本報告中的所有金額均未經審計。
概述
成立於1965年的Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。我們一直在寵物護理方面設定新的標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建社區，加深寵物和寵物父母的紐帶。近年來，我們已經將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康和健康產品提供商，包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的集成生態系統，我們為超過2400萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心，滿足他們的寵物的健康和健康需求，包括由200多家店內獸醫醫院、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項組成的不斷增長的網絡。
我們的多類別、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們廣泛的寵物護理中心實體網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品，到讓它們保持最佳健康的服務，VITAL CARE使寵物父母更容易、更實惠地在一個地方照顧他們的寵物的整個健康。生命關懷會員資格位居我們綜合忠誠度計劃的首位，緊隨其後的是我們的津貼計劃，該計劃為頻繁購買提供獎勵，以及我們的朋友獎勵忠誠度計劃。
我們努力成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬寵物的生活，切實改善寵物父母和為我們工作的伴侶的生活，同時出色地執行我們的差異化戰略。與獨立的非營利組織Petco Love(前身為Petco Foundation)合作，我們與全國數以千計的當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內領養活動，我們幫助超過660萬隻動物找到了家。
宏觀經濟因素，包括曠日持久的新冠肺炎疫情、通脹壓力、供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們難以孤立和量化的運營結果產生不同程度的影響。我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測對更廣泛的經濟或我們的運營和流動性的最終影響。請參閲第二部分第1A項中提到的風險因素。風險因素“本表格10-Q。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括：
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。從第一天開始，新的地點或數字站點將包括在可比銷售中
16
在運營滿12個會計月後的下一個財政月的第幾天，隨後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較.
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內已開放的地點和數字站點的期間淨銷售額的變化，來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過旨在增加客户保留率、訪問頻率和籃子大小的持續舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動因素。
非公認會計準則財務指標
管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義的)指標外，還審查某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流，以評估我們的經營業績，制定未來的經營計劃，並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。
執行摘要
我們的業務轉型計劃，隨着寵物擁有量的增加和客户偏好向專注於健康和健康的產品和服務的轉變而加速，推動了我們業務的強勁業績。比較截至2022年7月30日的13周和截至2021年7月31日的13周(除非另有説明)，我們的結果包括：
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• |
淨銷售額從14.3億美元增加到14.8億美元，同比增長3.2%； |
|
|
• |
可比銷售額增長3.8%； |
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|
• |
營業收入從7,350萬美元減少到5,000萬美元，同比下降31.9%； |
|
|
• |
A類和B-1類普通股股東的淨收入從7510萬美元減少到1350萬美元，同比減少82.1%，其中包括對證券投資的公允價值重新計量減少5540萬美元，以及與購買我們獸醫合資企業剩餘股份有關的1090萬美元整合成本；以及 |
|
|
• |
經調整的EBITDA由1.551億美元減少至1.42億美元，期間跌幅為8.5%。 |
17
經營成果
下表彙總了我們的運營結果和合並運營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比(以千美元為單位)：
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13周結束 |
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二十六週結束 |
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||||||||||
|
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7月30日， 2022 |
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|
7月31日， 2021 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
1,434,534 |
|
|
$ |
2,956,788 |
|
|
$ |
2,849,528 |
|
|
銷售成本 |
|
|
886,320 |
|
|
|
835,124 |
|
|
|
1,754,637 |
|
|
|
1,653,133 |
|
|
毛利 |
|
|
594,477 |
|
|
|
599,410 |
|
|
|
1,202,151 |
|
|
|
1,196,395 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
544,472 |
|
|
|
525,942 |
|
|
|
1,102,207 |
|
|
|
1,075,178 |
|
|
營業收入 |
|
|
50,005 |
|
|
|
73,468 |
|
|
|
99,944 |
|
|
|
121,217 |
|
|
利息收入 |
|
|
(137 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
利息支出 |
|
|
21,820 |
|
|
|
19,206 |
|
|
|
41,454 |
|
|
|
39,735 |
|
|
債務清償和修改損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
|
其他營業外虧損(收入) |
|
|
10,259 |
|
|
|
(45,162 |
) |
|
|
9,945 |
|
|
|
(45,162 |
) |
|
所得税前收入和收入 來自權益法被投資人 |
|
|
18,063 |
|
|
|
99,437 |
|
|
|
48,702 |
|
|
|
105,840 |
|
|
所得税費用 |
|
|
6,638 |
|
|
|
27,011 |
|
|
|
16,638 |
|
|
|
29,690 |
|
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(2,031 |
) |
|
|
(2,429 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
|
|
(4,854 |
) |
|
淨收入 |
|
|
13,456 |
|
|
|
74,855 |
|
|
|
37,258 |
|
|
|
81,004 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
(891 |
) |
|
|
(1,667 |
) |
|
可歸因於A和B-1類的淨收入 普通股股東 |
|
$ |
13,456 |
|
|
$ |
75,111 |
|
|
$ |
38,149 |
|
|
$ |
82,671 |
|
|
|
|
13周結束 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
59.9 |
|
|
|
58.2 |
|
|
|
59.3 |
|
|
|
58.0 |
|
|
毛利 |
|
|
40.1 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
40.7 |
|
|
|
42.0 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
36.8 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
37.7 |
|
|
營業收入 |
|
|
3.3 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
4.3 |
|
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
利息支出 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
債務清償和修改損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
其他營業外虧損(收入) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
所得税前收入和收入 來自權益法被投資人 |
|
|
1.2 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
3.7 |
|
|
所得税費用 |
|
|
0.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
淨收入 |
|
|
0.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
2.8 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
可歸因於A和B-1類的淨收入 普通股股東 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
13周結束 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||
|
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||||
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可比銷售額增長 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
期末寵物護理中心總數 |
|
|
1,428 |
|
|
|
1,451 |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
1,451 |
|
|
調整後的EBITDA(千) |
|
$ |
141,955 |
|
|
$ |
155,073 |
|
|
$ |
274,506 |
|
|
$ |
280,819 |
|
18
截至2022年7月30日的13周和26周與截至2021年7月31日的13周和26周
淨銷售額和可比銷售額
|
|
13周結束 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(千美元) |
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
|
消耗品 |
$ |
687,068 |
|
|
$ |
611,946 |
|
|
$ |
75,122 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
$ |
1,372,998 |
|
|
$ |
1,207,078 |
|
|
$ |
165,920 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
供應品和伴生動物 |
|
600,711 |
|
|
|
663,572 |
|
|
|
(62,861 |
) |
|
|
(9.5 |
%) |
|
|
1,199,890 |
|
|
|
1,321,744 |
|
|
|
(121,854 |
) |
|
|
(9.2 |
%) |
|
服務和其他 |
|
193,018 |
|
|
|
159,016 |
|
|
|
34,002 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
383,900 |
|
|
|
320,706 |
|
|
|
63,194 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
淨銷售額 |
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
1,434,534 |
|
|
$ |
46,263 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
2,956,788 |
|
|
$ |
2,849,528 |
|
|
$ |
107,260 |
|
|
|
3.8 |
% |
在可比銷售額增長3.8%的推動下，截至2022年7月30日的13周，淨銷售額增長4630萬美元，至14.8億美元，而截至2021年7月31日的13周，淨銷售額為14.3億美元。在我們可比銷售額增長4.4%的推動下，截至2022年7月30日的26周，淨銷售額增加了1.073億美元，增幅3.8%，達到29.6億美元，而截至2021年7月31日的26周，淨銷售額為28.5億美元。我們的銷售增長是由我們在數字和我們的寵物護理中心的強大執行力和差異化模式以及我們活躍客户羣的持續增長推動的。我們的總體銷售組合仍然強勁，主要是由於消費品和服務的持續增長，這些客户購物更頻繁，並擁有我們最高的長期價值。由於與當前通貨膨脹的宏觀經濟環境相關的可自由支配支出的疲軟，以及刺激驅動的前一年的重疊，供應和同伴動物的減少略微抵消了這一增長。在截至2022年7月30日的26周內，我們已經採取了某些定價行動來抵消成本增加。
這兩個時期的消耗品銷售增長部分是由於新寵物的增加、我們在獲取和留住客户方面的戰略投資、我們產品種類的持續擴大以及轉向更優質的消耗品以及新鮮和冷凍食品。供應和陪伴動物減少的部分原因是，在截至2021年7月31日的26週期間，強烈的刺激驅動，以及在某些非必需品上的支出減少。服務和其他方面的增長在一定程度上是由於新寵物的增加，我們提供的會員服務(如生命護理)的增長，以及我們的獸醫醫院業務的增長，我們目前經營着200多家獸醫醫院-自2021年7月31日以來增加了50多家。
在截至2022年7月30日的13周和26周裏，在消費品強勁增長的帶動下，寵物護理中心的商品分別增長了0.5%和1.1%。在截至2022年7月30日的13周和26周內，電子商務和數字銷售分別增長了9.8%和10.2%，這得益於我們在線計劃的強勁表現，如重複送貨、在線商店提貨(BOPUS)、從商店發貨和當天送貨。在截至2022年7月30日的13周和26周內，包括獸醫醫院在內的服務銷售額分別增長了13.1%和15.9%，反映出我們獸醫醫院足跡的擴大以及獸醫和美容客户的強勁增長。
毛利
在截至2022年7月30日的13周內，毛利潤下降了490萬美元，降幅為0.8%，至5.945億美元，而截至2021年7月31日的13周的毛利潤為5.994億美元。在截至2022年7月30日的13周，我們的毛利率為40.1%，而截至2021年7月31日的13周，毛利率為41.8%。在截至2022年7月30日的26周內，毛利潤增加了580萬美元，增幅為0.5%，達到12.022億美元，而截至2021年7月31日的26周的毛利潤為11.964億美元。在截至2022年7月30日的26周，我們的毛利率為40.7%，而截至2021年7月31日的26周，毛利率為42.0%。這兩個時期的毛利率下降主要是由於在截至2022年7月30日的13周和26周內，消費品銷售強勁以及供應和伴生動物銷售下降的綜合影響。雖然強勁的消費品組合影響毛利率，但平均消費品客户的終身價值高於大多數其他類別的客户。在截至2022年7月30日的13周和26周內，由於我們數字和服務業務的強勁表現、分銷成本的温和增長以及與購買我們獸醫合資企業剩餘股份相關的一次性整合成本，銷售渠道的影響也導致毛利率較上年同期下降。
19
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2022年7月30日的13周，SG&A費用增加了1850萬美元，增幅3.5%，達到5.445億美元，而截至2021年7月31日的13周，SG&A支出為5.259億美元。截至2022年7月30日的13周，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為36.8%，而截至2021年7月31日的13周為36.7%。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和我們的員工，以及與購買我們獸醫合資企業剩餘股份相關的銷售和整合成本增加帶來的更高的可變成本。
截至2022年7月30日的26周，SG&A費用增加了2700萬美元，增幅為2.5%，達到11.022億美元，而截至2021年7月31日的26周，SG&A費用為10.752億美元。在截至2022年7月30日的26周內，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為37.3%，而截至2021年7月31日的26周為37.7%，反映了淨銷售額增長的運營槓桿。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和我們的員工，但被廣告費用的減少部分抵消，這主要是由於在截至2021年7月31日的26週期間為我們的品牌重塑活動進行的投資，包括電視發佈和相關廣告。
利息支出
截至2022年7月30日的13周，利息支出增加了260萬美元，增幅13.6%，達到2180萬美元，而截至2021年7月31日的13周，利息支出為1920萬美元。截至2022年7月30日的26周，利息支出增加了180萬美元，漲幅4.3%，達到4150萬美元，而截至2021年7月31日的26周，利息支出為3970萬美元。這一增長主要是由於第一筆留置權定期貸款利率上升所致。有關這些債務的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項所列合併財務報表附註3“高級擔保信貸安排”。
債務清償和修改損失
截至2021年7月31日的26周內，債務清償和修改的虧損為2080萬美元。這一損失與2021年3月經修訂的定期貸款安排和經修訂的循環信貸安排的再融資一起確認。截至2021年7月31日的13周或截至2022年7月30日的13周和26周，債務清償和修改沒有虧損。有關這些活動的更多信息，請參閲注3, “高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註。
其他營業外虧損(收入)
截至2022年7月30日的13周和26周，其他營業外虧損分別為1030萬美元和1000萬美元。截至2021年7月31日的13周和26周，其他營業外收入為4520萬美元。這些損失和收益與我們在羅孚集團的投資的公允價值的非現金重新計量有關。有關這項活動的更多信息，請參閲附註4, 公允價值計量，載於本表格10-Q第I部第1項的綜合財務報表附註
所得税費用
我們的有效税率為32.9%和30.3%，導致截至2022年7月30日的13周和26周的所得税支出分別為660萬美元和1660萬美元，而實際税率為26.5% 26.4%，導致截至2021年7月31日的13周和26周的所得税支出分別為2700萬美元和2970萬美元。在截至2022年7月30日的13周和26周內，有效税率的增加主要是由於税前收益下降的影響，以及根據《國税法》第162(M)條規定的不可扣除高管薪酬的增加。
20
對賬 非公認會計準則財務指標 符合公認會計準則的衡量標準
下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量，並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，因為我們認為它通過排除某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的瞭解。調整後的EBITDA使經營業績能夠在一致的基礎上跨報告期進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們的經營財務業績，並將我們的業績與業內其他公司的業績進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵薪酬目標，做出預算決定，做出關於資本分配的戰略決定，並根據我們的債務協議報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用途也不同。
調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)，作為一種財務衡量標準，它受到一些限制，因此它應該與GAAP財務衡量標準結合使用，而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。此外，我們行業的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA，限制了其作為一種比較指標的有效性。有關如何定義調整後EBITDA的更多信息，請參閲2021年Form 10-K中包含的第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務措施與GAAP措施的協調”。
21
下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算：
|
|
|
13周結束 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||||
|
可歸因於A和B-1類的淨收入 普通股股東 |
|
$ |
13,456 |
|
|
$ |
75,111 |
|
|
$ |
38,149 |
|
|
$ |
82,671 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
21,683 |
|
|
|
19,193 |
|
|
|
41,297 |
|
|
|
39,701 |
|
|
所得税費用 |
|
|
6,638 |
|
|
|
27,011 |
|
|
|
16,638 |
|
|
|
29,690 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
48,603 |
|
|
|
41,238 |
|
|
|
95,570 |
|
|
|
82,845 |
|
|
權益法被投資人的收益 |
|
|
(2,031 |
) |
|
|
(2,429 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
|
|
(4,854 |
) |
|
債務清償和改裝損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,838 |
|
|
資產減值和核銷 |
|
|
1,207 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
2,690 |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
12,895 |
|
|
|
11,506 |
|
|
|
25,117 |
|
|
|
23,110 |
|
|
其他營業外虧損(收入) |
|
|
10,259 |
|
|
|
(45,162 |
) |
|
|
9,945 |
|
|
|
(45,162 |
) |
|
墨西哥合資企業EBITDA(1) |
|
|
6,501 |
|
|
|
5,856 |
|
|
|
13,279 |
|
|
|
11,862 |
|
|
門店開業前費用 |
|
|
3,803 |
|
|
|
3,488 |
|
|
|
7,162 |
|
|
|
7,517 |
|
|
門店關門費用 |
|
|
881 |
|
|
|
962 |
|
|
|
2,741 |
|
|
|
2,065 |
|
|
與佔用有關的非現金費用(2) |
|
|
2,286 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
4,480 |
|
|
|
4,024 |
|
|
與收購相關的整合成本(3) |
|
|
10,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,095 |
|
|
|
— |
|
|
其他費用(4) |
|
|
4,915 |
|
|
|
13,671 |
|
|
|
10,858 |
|
|
|
23,822 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
141,955 |
|
|
$ |
155,073 |
|
|
$ |
274,506 |
|
|
$ |
280,819 |
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,480,797 |
|
|
$ |
1,434,534 |
|
|
$ |
2,956,788 |
|
|
$ |
2,849,528 |
|
|
淨利潤率(5) |
|
|
0.9 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
調整後的EBITDA利潤率(5) |
|
|
9.6 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
(1) |
墨西哥合資企業EBITDA佔本報告所述期間實體經營業績的50%，經調整以反映與我們調整後的EBITDA相當的業績。在財務報表中，該合資企業被列為權益法投資，並報告了扣除折舊和所得税的淨額。由於這樣的列報不會反映我們在計算調整後EBITDA時所做的調整，因此我們在調整後EBITDA的基礎上計入了我們在墨西哥合資企業中的50%權益，以確保一致性。下表顯示了墨西哥合資企業的淨收入與墨西哥合資企業EBITDA的對賬： |
|
|
|
13周結束 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
4,064 |
|
|
$ |
4,864 |
|
|
$ |
9,197 |
|
|
$ |
9,713 |
|
|
折舊 |
|
|
4,711 |
|
|
|
3,401 |
|
|
|
9,005 |
|
|
|
6,801 |
|
|
所得税費用 |
|
|
2,390 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
5,387 |
|
|
|
5,411 |
|
|
外幣損失(收益) |
|
|
444 |
|
|
|
(342 |
) |
|
|
380 |
|
|
|
(487 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,392 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
2,286 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
13,001 |
|
|
$ |
11,712 |
|
|
$ |
26,557 |
|
|
$ |
23,724 |
|
|
EBITDA的50% |
|
$ |
6,501 |
|
|
$ |
5,856 |
|
|
$ |
13,279 |
|
|
$ |
11,862 |
|
|
(2) |
非現金佔用相關成本包括所有期間的現金租金和直線租金之間的差額。 |
22
|
(3) |
與收購相關的整合成本包括因收購和整合企業而產生的直接成本。這些費用包括第三方專業和法律費用以及其他與整合有關的成本，否則這些成本不會作為公司運營的一部分發生。在截至2022年7月30日的13周內，大約670萬美元的整合成本記錄在銷售成本中，410萬美元的整合成本記錄在與購買我們獸醫合資企業剩餘股份有關的銷售、一般和行政費用中。 在截至2022年7月30日的26周內，大約670萬美元的整合成本記錄在銷售成本中，640萬美元的整合成本記錄在與購買我們獸醫合資企業剩餘股份有關的銷售、一般和行政費用中。 |
|
(4) |
其他成本包括：遣散費；法律準備金和相關費用；與我們的戰略轉型舉措相關的一次性諮詢和其他成本；停產和清算成本；以及與我們的首次公開募股和再融資相關的成本。 |
|
(5) |
我們將淨利潤率定義為A類和B-1類普通股股東的淨收入除以淨銷售額，調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以淨銷售額。 |
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，其計算方式為經營活動提供的淨現金減去固定資產支付的現金。管理層認為，自由現金流衡量我們從業務運營中產生額外現金的能力，是用於評估公司財務業績的重要財務指標。
下表反映了所列期間的自由現金流量的計算：
|
|
|
二十六週結束 |
|
|||||
|
|
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
100,088 |
|
|
$ |
202,404 |
|
|
為固定資產支付的現金 |
|
|
(136,190 |
) |
|
|
(99,883 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
(36,102 |
) |
|
$ |
102,521 |
|
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的資金和2026年3月4日到期的5億美元基於擔保資產的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)的可用借款能力。我們是否有能力為我們的業務提供資金、進行有計劃的資本投資、按計劃償還債務以及償還或再融資債務，取決於我們未來的經營業績和現金流，這些因素會受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2022年7月30日，我們的流動資金為5.691億美元，包括1.252億美元的現金和現金等價物以及4.439億美元的ABL循環信貸安排可用現金。
我們是合同義務的一方，合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。我們相信，我們目前的資源，加上ABL循環信貸安排下的預期運營現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，滿足我們目前的現金需求，併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。然而，我們可能會尋求額外的融資來資助未來
23
通過債務資本市場增長或對我們現有的債務進行再融資，但我們不能保證這種融資將以有利的條件提供，或者根本不能。
現金流
下表彙總了我們的合併現金流：
|
|
|
二十六週結束 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
7月30日， 2022 |
|
|
7月31日， 2021 |
|
||
|
提供的現金總額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
100,088 |
|
|
$ |
202,404 |
|
|
投資活動 |
|
|
(171,951 |
) |
|
|
(102,585 |
) |
|
融資活動 |
|
|
(22,334 |
) |
|
|
(11,193 |
) |
|
現金、現金等價物淨(減)增 和受限現金 |
|
$ |
(94,197 |
) |
|
$ |
88,626 |
|
經營活動
我們運營現金的主要來源是向客户銷售產品和服務，這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的，因此為我們提供了重要的流動性來源。我們在經營活動中現金的主要用途包括：購買庫存；運費和倉儲成本；員工相關支出；寵物護理中心、配送中心和公司支持中心的佔用相關成本；信用卡費用；我們債務協議下的利息；以及營銷費用。經營活動提供的現金淨額受到經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)的影響，包括：折舊、攤銷、減值和註銷；債務折扣和發行成本的攤銷；遞延所得税；基於股權的薪酬；商譽和無形資產的減值；其他營業外收入；以及營業資產和負債變化的影響。
截至2022年7月30日的26周，經營活動提供的淨現金為1.01億美元，而截至2021年7月31日的26周，經營活動提供的淨現金為2.024億美元。營業現金流減少的原因是營業收入下降、存貨支付的現金增加以及上一年應計獎勵獎金的支付。銷售增加所產生的營運資金收益，以及因租金支付時間所致的營運租約現金支付減少，部分抵銷了上述減幅。
投資活動
投資活動中使用的現金包括資本支出，在截至2022年7月30日的26周和截至2021年7月31日的26周內，資本支出主要支持我們的轉型計劃。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的26周內，用於投資活動的淨現金分別為1.72億美元和1.026億美元。這兩個時期的資本支出增加主要是由於我們的獸醫醫院的擴建、對數字資產的投資以及為應對我們的銷售增長而進行的創新。此外，在2022年5月，我們以3500萬美元完成了對我們獸醫合資企業剩餘50%股權的收購，該合資企業現在是一家全資子公司。
融資活動
截至2022年7月30日的26周，用於融資活動的現金淨額為2230萬美元，而截至2021年7月31日的26周，用於融資活動的現金淨額為1120萬美元。
在截至2022年7月30日的26周內，融資現金流主要包括定期貸款的季度償還和股票獎勵的預扣税支付。
截至2021年7月31日的26周內的融資現金流主要包括與二零二一年三月四日債務再融資交易有關的借款及償還，詳情見下文“流動資金來源”。有關這些活動的更多信息，請參閲附註3高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註。
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流動資金來源
於2021年3月4日，本公司完成一項再融資交易，償還經修訂的定期貸款安排，並訂立於2028年3月4日到期的新的17億美元擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)及於2026年3月4日到期的ABL循環信貸安排，其可用金額最高可達5.0億美元，但須受借款基數的限制。第一留置權定期貸款項下的利息以基本利率或經調整的倫敦銀行同業拆息(受0.75%的下限規限)為基準，於倫敦銀行同業拆息合約到期時支付，在任何一種情況下均加適用利率。基本利率為銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或調整後LIBOR加1.0%中的較大者。基本利率貸款的適用利率為年息2.25%，調整後的LIBOR貸款的年利率為3.25%。本金每季度支付425萬美元，於2021年6月30日開始支付。ABL循環信貸安排的條款實質上與經修訂的循環信貸安排相類似。
關於這筆債務的更多信息，請參閲附註3，“高級擔保信貸安排，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註.
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求我們對未來業績做出假設和估計，並應用影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的關鍵會計政策和估計與2021 Form 10-K.
近期會計公告
請參閲注1，“重要會計政策摘要，“本表格第I部分第1項所列合併財務報表附註獲取有關最近發佈的會計聲明的信息。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中的交易會產生市場風險。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的我們信用狀況的變化有關，而這些市場是不可預測的。我們目前沒有持有任何用於交易目的的工具。
利率風險
本公司須承擔與首筆留置權定期貸款及ABL循環信貸安排。截至2022年7月30日，我們在第一筆留置權定期貸款項下未償還16.788億美元，在ABL循環信貸安排。第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排每一種債券都以不同的利率計息。首筆留置權定期貸款浮動利率上調100個基點ABL循環信貸安排截至7月30日，2022年的年度現金利息總額將增加約1700萬美元。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也不能保證長期固定利率債務將以優惠的利率提供，如果有的話。因此，由於利率或債務可獲得性的不利變化，未來的結果可能與預期結果大不相同。
信用風險
截至2022年7月30日，我們的現金和現金美國的主要金融機構都維持了等價物，我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信這些機構有
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有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們的信用風險很小或沒有風險。
外幣風險
我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務披露。
截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論多麼好的設計和操作，都是基於一定的它只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證其目標將得到實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見附註6，“承付款和或有事項，“本表格10-Q第I部分第1項所包括的合併財務報表附註，以説明法律程序，在此併入作為參考.
第1A項。風險因素。
請參閲第一部分第1A項，“風險因素“包含在2021年表格10-K中的關於風險因素的信息。關於2021年Form 10-K中披露的風險因素，沒有實質性的變化。您應該仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。2021年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。.
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單：
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展品 數 |
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描述 |
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10.1†
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績效股票單位獎勵通知表格和Petco Health and Wellness Company，Inc.2021股權激勵計劃下的標準條款和條件(執行表格) |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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† |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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根據1933年《證券交易法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中均不得被視為就1934年《證券交易法》第18條(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)所作的任何提交. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Petco健康與健康公司 |
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日期：2022年9月2日 |
發信人： |
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/s/Brian LaRose |
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布萊恩·拉羅斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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