附錄 99.2

萬旺投資有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表

財務報表表

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

萬旺投資有限公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Wanwang Investment Limited（“目標集團”）的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相關收益和其他綜合虧損表、股東赤字和現金流變動以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），在所有重大方面公允列報了目標集團截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合併經營業績和現金流。

對目標羣體是否有能力繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。

隨附的合併財務報表是在假設目標集團將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註2所述，目標集團經常遭受重大損失，股東赤字累積赤字。這些因素使人們對目標羣體繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2中還討論了管理層在此問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由目標集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要在目標集團方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/審計聯盟有限責任公司。

新加坡

2022年8月30日

自2022年以來，我們一直擔任目標集團的審計師

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合併資產負債表

所附附註是財務報表的組成部分。

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合併損益表和其他綜合虧損表

所附附註是財務報表的組成部分。

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合併股東赤字變動表

所附附註是財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

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合併財務報表附註

附註1-組織和業務背景

Wanwang Investment Limited（“本公司”）於2018年3月23日根據英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）法律註冊成立，並以每股1港元向黃小石先生發行了一股普通股。

2008 年 5 月 19 日，萬眾（香港）投資有限公司（“萬眾香港”）根據香港法律註冊成立。

2008 年 12 月 12 日，福建安富投資管理有限公司（“福建安維”）根據中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）法律註冊成立。萬眾香港、百瑞資源有限公司、富盈國際（中國）有限公司和傑青科技教育投資有限公司是福建艾維的股東。2010年5月16日，萬眾香港、百瑞資源有限公司、富盈國際（中國）有限公司和傑青科技教育投資有限公司簽署了一份股權轉讓協議，根據協議，萬眾香港從百瑞資源有限公司、富盈國際（中國）有限公司和傑青科技教育投資有限公司手中收購了福建艾迪的全部股權，成為福建艾維的100％股東。轉讓後，福建艾維更名為福建萬眾教育投資管理有限公司（“福建萬中”）。

2016 年 7 月 20 日，萬鍾（香港）教育投資有限公司（“萬中”）根據香港法律註冊成立，黃小石先生是該公司的唯一股東。2018年9月7日，Thrive Shine Limited收購了萬眾18.4％的股權，黃小石先生成為萬眾81.6％的股權持有人。2021年11月18日，黃小石先生將其持有的萬眾81.6％的股權轉讓給本公司。2022 年 1 月 20 日，Thrive Shine Limited 將其在萬眾的 18.4% 股權轉讓給了本公司。2022年1月25日，公司向黃小石先生發行了8,159股普通股，每股1港元，向Thrive Shine Limited發行了1,840股每股1港元的普通股，黃小石先生和Thrive Shine Limited成為公司的股東（“控股股東”）。

2016年10月8日，萬眾香港與萬眾簽署了股權轉讓協議，根據該協議，萬眾收購了福建萬眾的100％股權，福建萬眾是一家根據中國法律註冊的外商獨資企業。

2009年9月8日，中華人民共和國教育部於2002年批准的閩江大學與萬眾香港簽訂合作協議（“合作協議”），成立閩江大學海峽學院（“海峽學院”）。2014年6月25日，閩江大學與福建萬眾簽署了補充協議，將與閩江大學的原協議方從萬眾香港改為福建萬中。海峽學院作為一所獨立學院運營，實行獨立的財務會計，並對利潤承擔全部責任。閩江大學負責理順關係和處理申請程序。萬眾作為學院的投資者，為海峽學院的運營提供資金。從 2009 年 9 月到 2029 年 8 月，合作期為 20 年。閩江大學收取固定比例的學費。合作協議授權福建萬眾對海峽學院運營業績影響最大的活動行使管理控制，並規定福建萬眾有義務承擔海峽學院活動造成的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘回報。從本質上講，福建萬眾和該公司已經獲得了對海峽學院的有效控制權。

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合併財務報表附註

附註1-組織和業務背景（續）

2016年7月5日，閩江大學與福建萬眾簽署合作協議，成立閩江大學IEN研究所。閩江大學IEN學院是福州墨爾本理工學院（“FMP”）的前身。它最初是閩江大學下屬的一所二級學院。2017年1月24日，它獲得了福建省人民政府頒發的中外合作辦學許可證，成為獨立機構。成立了一個理事會來管理FMP（“理事會”）。理事會是聯邦民主黨的最高決策機構，由理事會的九名成員組成。閩江大學、福建萬中、墨爾本理工學院和FMP在理事會中分別有三名成員、兩名成員、三名成員和一名成員。FMP校長由福建萬眾任命，是理事會成員，墨爾本理工學院的三名理事會成員與福建萬中共同行動。福建萬眾在理事會中實際上擁有6張選票，因此對理事會擁有控制權。FMP 由福建萬中、閩江大學和澳大利亞墨爾本理工學院聯合舉辦。FMP的管理是通過理事會組織的。閩江大學和墨爾本理工學院負責教育和教學管理。福建萬眾負責FMP的融資、投資、資產和財務管理，並承擔相應的負債。福建萬眾通過理事會對FMP經營業績影響最大的活動實行管理控制，承擔FMP活動造成的大部分損失風險，有權獲得其大部分剩餘回報。從本質上講，福建萬眾及其公司已經獲得了對FMP的有效控制。

公司認為，合作協議和理事會使福建萬眾和公司能夠保持對海峽學院和FMP（統稱為 “學院”）的有效控制。因此，公司認為，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）810合併聲明，應將學院視為可變利益實體（“VIE”）。因此，這些學院的賬目與福建萬眾的賬目合併。

由於公司、其子公司和學院由控股股東有效控制，因此它們被視為處於共同控制之下。公司、學院及其子公司的合併是按歷史成本核算的，其編制基礎就好像上述交易自隨附合並財務報表中列報的第一期開始時起生效一樣。

2022 年 2 月 1 日，公司 Thrive Shine Limited（一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）及其股東黃曉石先生與根據開曼羣島法律註冊的納斯達克上市公司中國通識教育控股有限公司（“CLEU”）簽訂了股票購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，CLEU同意以6,000萬美元的代價收購公司的所有股權。根據收購協議，收購對價將以4,000萬美元的現金支付，約2,000萬美元的收購價格的剩餘部分將以現金支付，並根據公司在2022年的業績進行收盤後調整。

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合併財務報表附註

附註1-組織和業務背景（續）

截至2021年12月31日，公司VIE和子公司的詳細信息如下：

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合併財務報表附註

注2 — 持續經營的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的將來繼續運營，並且公司將能夠在正常運營過程中變現資產和償還負債。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，公司的淨虧損分別為1,558,908美元和1,361,152美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的流動負債比其流動資產高出16,788,356美元和15,168,865美元，其負淨股東權益分別為3,903,256美元和2,267,400美元。

公司的運營受到中國政府和地方監管機構不斷變化的監管監督。隨着中國教育行業的發展，適用的法律、規則和法規也在不斷變化。適用於公司運營的法律和法規的任何變化都可能增加其合規成本，也可能迫使公司修改其業務計劃或停止其運營的某些方面。如果公司未能持續遵守適用的規則和法規，則公司的業務活動可能會面臨罰款或限制，甚至暫停其全部或部分業務運營。此外，中國政府和地方當局可能會制定適用於公司當前或未來業務的新許可要求。如果引入了此類許可要求，公司將無法向您保證它能夠立即或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債數額和分類產生的未來影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。

附註3——重要會計政策摘要

準備的基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。合併財務報表包括公司的財務報表。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表當日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設和信息。無法確定對未來事件及其影響的估計和假設，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。管理層作出的重要估計和假設除其他外包括長期資產的使用壽命和減值以及應收賬款的可收回性。儘管公司認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要的時期的財務報表中。

現金

現金包括手頭貨幣和銀行持有的可以無限制地存入或提取的存款。該公司的大部分銀行賬户位於中國和香港。中華人民共和國國務院頒佈的《存款保險條例》涵蓋中國境內銀行中每家銀行少於人民幣50萬元（相當於78,567美元）的現金。

應收賬款

應收賬款是扣除無法收回賬户備抵後入賬的。

公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户的儲備金是否充足。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的準備金。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定收款的可能性不大之後，將拖欠的賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有記錄任何備抵金，因為公司認為所有應收賬款均可全部收回。

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合併財務報表附註

附註3——重要會計政策摘要（續）

長期資產的減值

根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司持有和使用的所有長期資產，例如不動產、廠房和設備，都要進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些資產沒有減值。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：

除非另有披露，否則截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司金融工具的公允價值根據資產和負債的短期性質接近其賬面金額。

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合併財務報表附註

附註3——重要會計政策摘要（續）

公關運營廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。不動產、廠場和設備在預期使用壽命期間的折舊採用直線法計算，具體如下：

保養和維修支出並未實質性延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改善支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從相應賬户中扣除，任何損益在合併收益表和其他綜合收益表中列為其他收入或支出。

在建工程是指在建建築物和待安裝的廠房和設備，按成本減去減值損失列報。折舊在相關資產可供使用時開始。

無形資產，淨額

無形資產主要由土地使用權組成。無形資產按成本減去累計攤銷額列報，這些攤銷採用直線法攤銷，估計使用壽命為50年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷費用分別為37,728美元和35,297美元。

在截至2022年12月31日、2023年、2024年、2025年和2026年12月31日的年度中，現有無形資產的估計攤銷費用分別為38,203美元、38,203美元、38,203美元和38,203美元。

收入確認

該公司的收入主要來自為大學生提供教育課程。課程費用通常在每個適用的課程或計劃開始之前預先收到。由於學生同時獲得和使用公司提供的福利，因此課程費用根據適用課程或計劃的條款按比例確認。從學生那裏收到但未賺取的部分課程費用記為遞延收入。報告的收入已扣除所有增值税。

為了確定與學生簽訂的合同的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與學生簽訂的合同，（ii）確定合同中的績效義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價，前提是未來可能不會發生重大逆轉，（iv）將交易價格分配給合同中相應的績效義務，（v）在公司滿意時（或作為）確認收入履行義務。

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合併財務報表附註

附註3——重要會計政策摘要（續）

預付費用和其他流動資產

預付費用是指公司尚未記錄為支出但已預先支付的支出。換句話説，預付費用是在一個會計期內支付的支出，但要等到下一個會計期才能確認。預付費用最初被記錄為資產，因為它們具有未來的經濟收益，並在收益實現時計為支出。

其他流動資產主要是其他應收款。其他應收賬款，包括應收的個人儲備金、預扣的社會保障等。

所得税

公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時差異時，遞延所得税即予以確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

只有在税務審查中 “更有可能” 維持不確定的税收狀況時，才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是經審查後可能實現的超過50％的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，則不記錄任何税收優惠。與少繳所得税相關的罰款和利息被歸類為發生期間的所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有產生與所得税相關的重大罰款或利息。公司認為截至2021年12月31日和2020年12月31日沒有任何不確定的税收條款。

公司的運營子公司和在中國的VIE受中華人民共和國所得税法的約束。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，在中國境外沒有產生任何可觀的收入。截至2021年12月31日，公司中國子公司的所有納税申報表仍然開放供中國税務機關進行法定審查。

綜合損失

綜合損失由兩個部分組成，即淨虧損和其他綜合損失。將以人民幣（“RMB”）表示的財務報表轉換為美元（“美元” 或 “美元”）所產生的外幣折算收益或虧損在合併損益表和其他綜合虧損表中的其他綜合虧損中列報。

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合併財務報表附註

附註3——重要會計政策摘要（續）

每股虧損

基本每股收益以淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後呈現潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果較晚）轉換一樣。具有反攤薄效應的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有攤薄股票。

外幣折算

公司和萬眾的本位幣是美元。但是，該公司和萬眾目前僅作為控股公司，截至2021年12月31日尚未積極運營。公司主要通過其在中國境內的學院運營，學院的本位幣是人民幣。公司的合併財務報表已轉換為報告貨幣（美元）公司的資產和負債在每個報告期結束日期按匯率折算。淨值按歷史匯率折算。收入和支出賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的折算調整在其他綜合收益（虧損）項下報告。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在經營結果中。

人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有作出任何陳述，表明人民幣金額本來可以或可能按折算時使用的匯率兑換成美元。

下表概述了在本報告中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：

現金流量表

根據ASC 230 “現金流量表”，公司運營的現金流是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

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附註3——重要會計政策摘要（續）

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），即金融工具——信貸損失（主題326），要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於衡量以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失。隨後，亞利桑那州立大學2016-13年度進行了修訂，主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，2019-04年會計準則更新對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825《2019-05年金融工具和會計準則更新，有針對性的過渡救濟》。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10版，延長了ASU 2016-13年度的生效日期。因此，對於不是小型申報實體的公共實體，ASU 2016-13及其修正案對從2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，本指南及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興成長型公司，公司計劃自2023年1月1日起採用該指南。公司目前正在評估即將通過的 ASU 2016-13 對公司合併財務報表的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税》（主題740）——簡化了所得税的會計。ASU 2019-12 旨在簡化所得税的會計。它刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指南以提高應用的一致性。ASU 2019-12 對從 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了這個 ASU。該指南的通過對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

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合併財務報表附註

附註 4 — 現金及現金等價物

該公司的現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行現金。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額。

附註5 — 應收賬款

該公司的應收賬款主要包括向學生收取的大學學費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，認為沒有必要為可疑賬款準備金，因為公司認為所有應收賬款均可完全收回。

附註6——預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括預付的費用、存款等。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額。

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合併財務報表附註

注7 — 不動產、廠房和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的財產、廠房和設備包括以下內容：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司不計匯兑差額的折舊費用分別為1,745,792美元和1,412,233美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用的匯兑差額分別為183,708.00美元和386,098.00美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司折舊費用（包括匯兑差額）分別為1,929,500美元和1,798,331美元

附註 8 — 無形資產，淨額

該公司的無形資產包括以下內容：

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附註 9 — 合同餘額

合同成本

如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則這些成本被確認為在 “預付費用和其他流動資產” 中的資產。獲得合同的增量成本主要包括專業教育服務提供商的課程費用。合同成本資產按照資產所涉服務轉讓模式進行攤銷。由於公司本應攤銷的合同成本的攤銷期通常少於一年，因此公司選擇採用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與客户簽訂合同的資本化成本餘額分別為1,565,904美元和927,497美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在合併收益表中將攤銷額540萬美元和340萬美元列為 “收入成本”。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，確認的合同成本資產沒有減值。

合同和退款負債

下表提供了有關公司合同責任和與客户簽訂的合同產生的退款責任的信息。合同負債的增加主要是由於公司的業務增長。

遞延收入主要包括從學生那裏收到的未達到公司收入確認標準的課程費用。一旦達到收入確認標準，遞延收入將確認為收入。截至2021年1月1日和2020年1月1日的遞延收入餘額中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的收入分別為6,563,452美元和5,236,673美元。

退款責任是指公司收取的課程費用，根據退款政策，公司希望將這筆費用退還給學生。退款責任是根據每位學生的實際退款計算的。

公司的剩餘履約義務代表未提供服務的交易價格金額。截至2021年12月31日，為剩餘履約義務分配的交易價格總額為6,878,183美元。公司預計，截至2021年12月31日，即截至2022年12月31日的財政年度，將確認合同負債產生的收入為6,878,183美元。

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附註10——應付賬款

公司的應付賬款主要包括應付的課程費用、智能校園費用和培訓資金。

附註11——應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

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附註 12 — 所得税

英屬維爾京羣島

公司作為離岸控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島法律，無需繳納所得税或資本利得税。

香港

萬眾在香港註冊成立，在香港繳納利得税，税率為16.5％。但是，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，萬眾沒有產生任何在香港產生或來自香港的應納税利潤，因此在這些期間沒有為香港利得税編列任何準備金。

中華人民共和國企業所得税（“EIT法”）

根據經濟轉型法及其實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立的 “有效管理地” 的企業被視為中國居民企業。中國居民企業通常需要承擔某些中國納税申報義務，其全球收入的企業所得税税率為25％。《經濟轉型法》的實施細則規定，如果對製造和商業運營、人事、會計、財產等的實質和全面管理和控制發生在中華人民共和國境內，則非居民法人實體被視為中國居民。儘管中國在此問題上的税收指導有限，目前存在不確定性，但公司認為，就經濟轉型期法而言，在中國境外成立的法人實體不應被視為居民。如果中國税務機關隨後確定公司及其在中國境外註冊的子公司被視為居民企業，則公司及其在中國境外註冊的實體將按25％的税率繳納中華人民共和國所得税。

中國子公司和VIE的所得税申報表以個人實體為基礎提交。中國實體在這些合併財務報表中使用單獨的申報方法計算了其所得税準備金。

公司在中國的實體受中華人民共和國所得税法的約束。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在中國境外分別沒有產生任何可觀的收入

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合併財務報表附註

附註12——所得税（續）

所得税支出的組成部分如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應繳所得税分別為零和零。

公司不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議和解、税法變更和新的權威裁決。截至2021年12月31日，公司中國子公司和VIE的所有納税申報表仍然開放供中國税務機關進行法定審查。

遞延所得税支出（收益）是由於税基和美國公認會計原則之間的暫時差異而導致的遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。截至2021年12月31日，福州墨爾本理工職業學院的累計淨營業虧損約為550萬美元（人民幣3510萬元），這可能用於減少未來的應納税所得額。遞延所得税資產主要是這些淨營業虧損的結果。

從每個報告日起，管理層都會考慮可能影響其對遞延所得税資產未來變現看法的正面和負面證據。根據該評估，截至2021年12月31日，在遞延所得税資產總餘額中記錄了550萬美元的全額估值補貼。遞延所得税資產的金額被認為無法變現，因為福州墨爾本理工職業學院很可能無法產生足夠的未來應納税所得額來利用淨營業虧損。

萬旺投資有限公司

合併財務報表附註

附註 13 — 股東權益

本公司於2018年3月23日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，註冊資本為50,000股普通股，每股面值為1港元。

附註 14 — 分部報告

運營分部是公司從事業務活動的組成部分，可從中獲得收入和產生支出，是根據向公司首席運營決策者提供並由公司首席運營決策者定期審查的內部財務報告確定的，目的是分配資源和評估該細分市場的業績。

根據ASC 280（細分市場報告），運營分部被定義為企業中具有獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。公司使用 “管理方法” 來確定應申報的運營細分市場。管理方法將公司首席運營決策者在做出運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應申報細分市場的來源。管理層，包括首席運營決策者，根據不同服務的收入審查運營業績。該公司主要從事為中國大學生提供教育課程。根據管理層的評估，公司已確定其擁有ASC 280定義的單一應申報細分市場。

注15 — 風險集中

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的大量資產位於中國，公司的大量收入來自其位於中國的實體。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有任何單一客户佔收入的10％或以上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何單一客户佔未清應收賬款餘額總額的10％或以上。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有任何單一供應商佔總採購量的10％或以上。

萬旺投資有限公司

合併財務報表附註

附註 16 — 承諾和意外開支

經營租賃承諾

截至2021年12月31日，公司沒有任何經營租賃承諾。

資本承諾

截至2021年12月31日，公司沒有任何資本承諾。

突發事件

沒有任何索賠、訴訟、調查和程序，包括可能經過評估的未主張的索賠、訴訟、調查和程序，包括可能經過評估的未主張的索賠，這些索賠、訴訟、調查和訴訟在內，或者據公司所知，這些索賠不可能導致公司的財務狀況、經營業績或現金流發生重大變化。

附註 17 — 關聯方交易

由於關聯方

截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方黃小石先生的應付餘額分別為157,039美元和2346美元。餘額主要包括公司主要股東在公司正常業務過程中為營運資金目的預付款。這些預付款不計利息，應按需支付。

注18 — 後續事件

2022 年 2 月 1 日，公司 Thrive Shine Limited（一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）及其股東黃曉石先生與根據開曼羣島法律註冊的納斯達克上市公司中國通識教育控股有限公司（“CLEU”）簽訂了股票購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，CLEU同意以6000萬美元的代價收購公司的所有股權。根據收購協議，收購對價應以4000萬美元的現金支付，約2000萬美元的收購價格的剩餘部分將以現金支付，並根據公司在2022年的業績進行收盤後調整。

中國通識教育控股有限公司

預計簡明合併資產負債表

截至2021年12月31日（未經審計）

見未經審計的預估簡明合併財務報表的附註

中國通識教育控股有限公司

簡明合併運營報表和綜合收益表

截至2021年12月31日的財年

（未經審計）

見未經審計的預估簡明合併財務報表的附註

中國通識教育控股有限公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

1。演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據ASC 805的規定，使用收購會計方法編制的，其基礎是作為萬旺投資有限公司會計收購方的中國通識教育控股有限公司及其子公司（“公司”）及其子公司（“萬網”）。在收購方法下，公司為完成收購而支付的總對價的收購日期公允價值根據其估計的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。管理層在確定未經審計的預估簡明合併財務信息中轉移的總對價的初步分配時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的預估簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。

反映收購完成的預計調整基於某些當前可用的信息以及公司認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨着更多信息的可用和替代估值方法的評估，未經審計的簡明預計調整可能會進行修訂。因此，實際調整可能與預計調整有所不同，並且差異可能很大。公司認為，根據管理層當時掌握的信息，其假設和方法為陳述所設想的收購的所有重大影響提供了合理的依據，預計調整使這些假設產生了適當的效果，並適當地應用於未經審計的預估簡明合併財務信息中。

未經審計的預估合併資產負債表合併了公司和萬旺截至2021年12月31日的資產負債表，就好像收購發生在2021年12月31日一樣。未經審計的簡明合併運營報表合併了公司和萬旺在截至2021年12月31日的年度的業務，呈現得好像收購已於2021年1月1日完成一樣。這些未經審計的預估合併簡明財務報表是在考慮了這些腳註中描述的調整的影響後，基於公司和萬旺的歷史財務報表。

隨附的未經審計的預計合併財務報表並未體現公司與萬旺業務整合可能帶來的任何成本節約、收入協同效應或重組成本。此外，實際業績可能與這些未經審計的預計合併財務報表不同。應將其與公司和Wanwang的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

2。預計的初步收購價格分配

收購價格與收購日期為2021年12月31日時收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步考慮和分配如下所示：

商譽是指收購價格超過所收購資產的公允價值和承擔的負債的金額。

公司尚未完成必要的詳細估值，無法估算收購資產的公允價值和承擔的負債，因此，根據現有信息，為記錄收購的資產和承擔的負債而進行的調整反映了公司的最佳估計，一旦完成進一步分析，這些調整可能會發生變化。

由於上述商譽計算假設收購價已全額支付，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。

3。專業格式調整

未經審計的簡明合併財務信息是為了説明收購的影響而編制的，僅供參考。

在未經審計的預估簡明合併財務信息中，對歷史財務報表進行了調整，以對直接歸因於收購、有事實支持且與運營報表有關的、預計將對公司業績產生持續影響的事件產生初步影響。

預估調整由以下元素組成：