Form 425

日期：2022年9月2日

/s/阿爾貝託·德·卡德納斯

阿爾貝託·德·卡德納斯

常務副祕書長、總法律顧問總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月2日

MasTec公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

佛羅裏達州

001-08106

65-0829355

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

道格拉斯道800號，12樓

珊瑚山牆，佛羅裏達州33134

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號(305)599-1800

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.10美元

MTZ

紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他活動。

2022年9月2日，MasTec，Inc.宣佈對其針對基礎設施和能源替代公司的子公司IEA Energy Services LLC發行的2029年到期的任何和所有未償還6.625%優先債券的私人交換要約和徵求同意的條款(交換要約和同意徵求意見)進行修訂，並根據修訂後的1933年證券法第135(C)條發佈了與修訂相關的新聞稿。這種新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d) 陳列品


展品不是的。		描述

99.1		與交換要約和徵求同意有關的新聞稿，日期為2022年9月2日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件99.1

LOGO

聯繫方式：

J·馬克·劉易斯，總裁副總裁-投資者關係

305-406-1815

郵箱：marc.lewis@mastec.com

道格拉斯南路800號，12號^這是地板

《珊瑚山牆》，弗洛伊達33134

Tel : 305-599-1800

Www.mastec.com

立即釋放

MasTec，Inc.宣佈修訂交換報價和

徵求同意

亞洲網佛羅裏達州科勒蓋布斯市(2022年9月2日)電MasTec，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MTZ)(該公司)今天宣佈修改其向某些合資格持有人(如本文定義)的私人交換要約(交換要約)的條款，以換取由國際能源署能源服務有限責任公司(IEA Issuer)的子公司國際能源署能源服務有限責任公司(IEA Issuer)發行的2029年8月15日到期的任何和所有未償還6.625%優先債券(國際能源署現有票據)，本金總額高達300,000,000美元，由本公司於2029年8月15日到期的新的6.625%MasTec優先債券(MTZ交易所債券)。本公司已修訂交換要約(I)延長同意期限(定義見下文)及(Ii)延長提早投標日期(定義見下文)。除本新聞稿另有描述外，發售備忘錄(定義見下文)所載交換要約的條款及條件保持不變。

交換要約和同意的徵集是與之前宣佈的IEA將成為本公司全資子公司的合併(合併)有關並以完成為條件進行的，目前預計合併將於2022年第四季度完成，取決於慣例的成交條件、監管部門的批准和IEA股東的批准。

作為交換要約的一部分，本公司正在就IEA現有票據徵求同意(同意徵求意見)，以取消或修改日期為2021年8月17日的契約中管轄IEA現有票據的某些契諾、限制性條款和違約事件(擬議修正案)。擬議的修訂需要獲得國際能源署現有票據本金不少於多數的持有人的有效同意，不包括國際能源署某些關聯持有人持有的國際能源署現有票據(必備條件)。

本公司已將提前投標日期修改為紐約市時間2022年9月9日下午5：00(該日期和時間可能會進一步延長，即提前投標日期)。此外，本公司已將同意期限修改為(I)紐約市時間2022年9月9日下午5：00和(Ii)紐約市時間下午5：00在獲得所需意見書之日(該日期和時間可進一步延長的日期和時間)中較早的日期和時間。

在適用法律的規限下，本公司明確保留在任何方面修訂交換要約及徵求同意書的權利，包括(I)在不延長同意截止日期的情況下延長提早投標日期，(Ii)延長同意截止日期或(Iii)規定提早投標溢價(定義見發售備忘錄)只支付予在同意截止日期當日或之前有效投標及沒有有效撤回IEA現有票據的合資格持有人。

在到期日(如本文定義)之前的任何時間，如果公司收到必要的意見書，國際能源署發行人同意國際能源署發行人、國際能源署和國際能源署現有票據的受託人將簽署和交付與擬議修訂有關的補充契約，該補充契據將在獲得必要的意見書之日生效，但僅在交換要約結算日生效。合資格持有人如在同意截止日期前有效投標(且未有效撤回)其國際能源署現有票據，並在同意截止日期前有效撤回該等國際能源署現有票據，則將收到同意付款(定義見發售備忘錄)，即使該合資格持有人於截止日期不再是該國際能源署現有票據的實益擁有人，但不會收到提早投標溢價或交換代價(定義見發售備忘錄)。

即使未收到必要的意見書，公司也可以選擇完成交換要約。除非另有明文規定，否則本公司對交換要約條款或條件的任何修訂或放棄將自動修訂或放棄與同意徵求有關的條款或條件。

交換要約及徵求同意書乃根據條款作出，並受日期為2022年8月8日的要約備忘錄(經日期為2022年8月22日的要約備忘錄副刊(經如此修訂，即要約備忘錄)修訂的要約備忘錄所載條件所規限)，因此條款及條件已由本新聞稿修訂，並以合併完成為條件，該等條件為本公司不可放棄的條件，以及本公司可能放棄的若干其他條件。交換要約和同意徵集將於紐約市時間2022年9月30日下午5：00到期，除非延期或終止(與交換要約相關的日期和時間，可為此類交換要約延長的截止日期)。

IEA現有票據的投標可由合格持有人在到期日之前的任何時間有效撤回；然而，在到期日之前有效撤回IEA現有票據將不被視為有效撤銷該合格持有人提交的相關同意，該同意將繼續被視為已交付。在同意截止日期之前提交的對擬議修正案的任何同意(包括在本協議日期之前提交的任何同意)不得撤銷。

有關交換要約和徵求同意的文件將僅分發給證明他們是(A)合格機構買家，該術語在修訂的1933年證券法(證券法)下的第144A規則中定義，或(B)不是美國人(根據證券法下的法規S定義)的人(該等人，即符合資格的持有人)。交換要約和同意徵求的完整條款和條件載於發售備忘錄，可通過聯繫交換要約和同意徵求的交易代理和信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話(800)549-6864(美國免費) 或(212)269-5550(銀行和經紀商)，或通過電子郵件MasTec@dfking.com獲得。資格認證可在www.dfking.com/masTec上完成，也可使用上述信息聯繫D.F.King&Co.，Inc.獲得。

MTZ交易所票據尚未、也不會根據《證券法》或任何州或外國證券法在美國證券交易委員會註冊。MTZ交易所票據不得在美國或向任何美國人發售或出售，除非獲得豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中。

本新聞稿僅供參考，並不構成出售或購買要約，或出售或購買要約，或任何證券的招標或同意。在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或銷售是非法的，則不會進行此類要約、招攬、購買或銷售。交換要約和同意徵集僅根據要約備忘錄進行，且僅面向適用法律允許的人員和司法管轄區。

MasTec公司簡介

MasTec是一家領先的基礎設施建設公司，主要在北美多個行業開展業務。MasTec的主要活動包括通信、能源、公用事業和其他基礎設施的工程、建造、安裝、維護和升級，例如：電力輸送服務，包括輸電和配電、無線、有線/光纖和客户履行活動；發電，主要使用清潔能源和可再生能源；管道基礎設施，包括天然氣管道和配電基礎設施；重型土木工程；以及工業基礎設施。MasTec的客户主要在這些行業。公司網站上包含的信息未納入本新聞稿。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：交換要約和同意徵集的預期結果和執行情況以及公司可能就此採取的行動；有關公司或能源機構未來財務和運營業績預期的陳述；能源機構對公司經營或財務業績的預期影響和好處；對公司或能源機構業務或財務前景的預期；對公司計劃、戰略和機遇的預期；對特定市場或行業的機會、技術發展、競爭定位、未來經濟狀況和其他趨勢的預期；預期收購國際能源署的潛在戰略利益和協同效應；在這方面的發展和機遇

未來項目，包括旨在支持向碳中性經濟轉型的可再生能源和其他項目；公司成功整合國際能源署業務的能力；收購國際能源署的預期完成和融資來源；通貨膨脹對公司成本的影響和收回增加成本的能力，以及其他反映預期、意圖、假設或對未來事件的信念的陳述，以及其他與歷史或當前事實無關的陳述。這些陳述基於目前可獲得的經營、財務、經濟和其他信息，並受到許多重大風險和不確定性的影響。除了上述因素外，還有多種因素可能導致未來實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。其他可能導致這種差異的因素包括但不限於：與已完成或潛在收購相關的風險，包括收購Henkels&McCoy Group，Inc.，以及識別合適的收購或戰略投資機會的能力，在預期時間框架內整合被收購的業務，並通過此類收購實現收入、成本節約和收益水平達到或高於預期水平，包括潛在資產減值費用和商譽減記的風險。與及時完成或完全完成交換要約有關的風險；與本公司根據同意徵求意見獲得同意的能力有關的風險；與完成擬議交易的條件完全或在預期時間表內未得到滿足或放棄的風險；與通脹對成本和經濟活動的影響有關的風險, 客户需求和利率，與衞生流行病和大流行或其他傳染病爆發的不利影響有關的風險，包括其對供應鏈或通脹問題的影響，以及相關健康任務和建議的潛在影響；市場條件、技術發展、監管或政策變化，包括影響我們或我們客户的許可程序和税收激勵措施，以及行業；聯邦、地方、州、外國或税收立法和其他影響我們服務的行業以及相關項目和支出的法規的影響；客户因經濟狀況引起的資本支出金額變化對我們服務需求的影響其中包括公共衞生問題對經濟活動的潛在不利影響，例如新冠肺炎疫情對經濟活動的總體影響、融資的可獲得性和成本以及我們所服務行業的客户整合；我們服務行業的活動以及大宗商品價格波動對客户支出水平的影響，包括石油、天然氣、電力和其他能源；我們有效地按照我們的估計管理項目的能力，以及我們準確估計與我們的固定價格和其他合同相關的成本的能力，包括項目完成估計和變更單回收估計的任何重大變化；影響我們的客户、項目和我們所在行業的運營、地理和天氣因素的時間和波動程度；我們行業的高度競爭性質以及我們的客户(包括我們最大的客户)終止或減少工作量或在某些情況下終止或減少工作量的能力, 根據我們的合同在短時間內或在沒有通知的情況下為服務支付的價格，和/或與我們的服務性能和未經批准的更改單的解決有關的客户糾紛；我們對有限數量客户的依賴以及我們用新項目取代非經常性項目的能力；州和聯邦監管舉措的影響，包括遵守現有和未來潛在的安全和環境要求的成本，包括與氣候變化有關的成本；與潛在環境問題相關的風險和我們運營中的其他危險；與我們的分包商發生糾紛或未能及時交付商定的供應或服務，以及即使我們的客户不向我們付款也需要向我們的分包商付款的風險；與我們的戰略安排有關的風險，包括我們的股權投資；因系統或信息技術中斷或數據安全漏洞而導致的任何風險；法律費用或案件和解估計的任何重大變化或對任何索賠、訴訟或訴訟的不利裁決；我們的保險、法律和其他準備金的充分性；我們對未來運營、增長和服務的計劃的結果，包括業務發展努力、積壓、收購和處置；我們根據當前和預期的工作量維持員工隊伍的能力；我們吸引和留住合格人員、關鍵管理人員和熟練員工的能力，包括從收購的企業吸引和留住人才的能力；以及我們執行任何競業禁止協議的能力；燃料、維護、材料的波動, 勞動力和其他成本；與我們的股票價格波動或股東可能遇到的任何稀釋或股價波動相關的風險；我們可能發行的股票作為收益義務的對價，或作為與過去或未來收購有關的購買對價，或作為其他股票發行的結果；我們的信貸安排、優先票據和任何未來貸款或證券施加的限制；我們獲得業績和擔保債券的能力；與我們僱用工會員工的運營相關的風險，包括勞動力供應、生產率和關係，以及與多僱主工會養老金計劃相關的風險，包括資金不足和撤資負債；與在其他國際市場運營或向其他國際市場擴張相關的風險，包括外幣、外國勞動力和一般商業條件的波動風險，以及未能遵守適用於我們外交活動的法律和/或政府政策不確定性的風險；以及我們的少數現有股東能夠影響公司的重大決策。我們認為這些前瞻性陳述是合理的；然而，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。如果這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。我們不承擔在本新聞稿發佈之日後公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的任何義務, 除非適用法律另有要求。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於合併，本公司已提交S-4表格的註冊説明書，其中包括IEA關於合併的初步委託書，並構成本公司關於將於合併中發行的普通股股份的招股説明書。表格S-4的登記聲明尚未生效，其中所載資料可能會有所更改。

我們敦促投資者和證券持有人在提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

提交給美國證券交易委員會的這些材料(如果有)和其他文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。本公司提交給美國證券交易委員會的文件副本(如果可以獲得)可在MasTec.com的MasTec網站上免費獲取，或撥打電話(3054061815)。國際能源署提交給美國證券交易委員會的文件副本(如果可以獲得)可在國際能源署網站上免費獲取，網址為：iea.net或(765)828-2653。