2022年1月21日
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通過埃德加變速箱
埃裏克·恩瓦爾先生 美國證券交易委員會 公司財務部 財務辦公室 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： |
魔術帝國環球有限公司(“本公司”) 第3號修正案 表格F-1上的註冊聲明草稿 提交日期：2022年1月4日 CIK No. 0001881472 |
尊敬的恩瓦爾先生：
作為本公司的法律顧問，本函件是針對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2022年1月19日發出的信函而提交的，在該信函中，該委員會的工作人員(“工作人員”)對上述表格F-1(“表格F-1”)的註冊説明書修訂草案(“表格F-1”)發表了意見。
為方便員工， 員工的意見全文如下，公司的迴應緊跟在該意見的下方。
2022年1月4日提交的註冊聲明草案
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風險因素 根據《控股外國公司問責法》第21頁，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。 | |
| 1. | 我們注意到您對《追究外國公司責任法案》的披露。請擴大您的風險因素，披露美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，您的證券將從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。 |
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回覆：我們敬告員工 ，我們已在招股説明書第21至23頁更新了新標題下的披露：
“儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB 無法進行全面檢查或調查，那麼根據《反海外腐敗法》，我們的普通股可能被禁止交易，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定 將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了HFCAA，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案 ，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，因此將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。”; and
“美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“ | |
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如果您對本信中的回覆有任何疑問，請撥打(852)3923-1188 與以下籤署人聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/勞倫斯·S·威尼克 | |
| 勞倫斯·S·威尼克 | |
| Direct Dial: +852.3923.1188 | |
| 電子郵件：lvenick@loeb.com |
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附件A
魔術帝國環球有限公司
雲鹹街8號3樓
香港中環
(852) 3577 8770
2022年1月21日
關於其對美國證券交易委員會於2022年1月19日發出的評議信的迴應，魔力帝國環球有限公司(“本公司”) 確認如下：
| ● | 本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責； |
| ● | 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及 |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。 |
| 魔力帝國環球有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 施漢強，陳冠希 | |
| 施漢強，陳冠希 | ||
| 首席執行官 | ||
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