附件 4.2

INDAPTUS 治療公司

至

[_______________________],

作為 受託人

由本協議中指定的擔保人保證的範圍。

壓痕

截止日期 [_____________], 20[__]

次級債務證券

目錄表

睾酮

簽名 和印章

確認

附件A-認證表格

協調1939年經修訂的《信託契約法》(“TIA”)和日期為[____________], 20[__].

注： 無論出於何種目的，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

還應注意《貿易促進法》第318(C)節，其中規定，第310節至第317節的規定 是每一份合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。

壓痕

契約，日期為 [_____________], 20[__]，由根據特拉華州法律成立的公司INDAPTUS Treateutics，Inc.(下稱“公司”)與本協議附表一所列擔保人(該附表可不時修訂)(“擔保人”)之間簽署；以及[__________________]，以下為受託人(以下稱為“受託人”)。

公司的獨奏會

本公司認為有必要不時為其合法目的發行次級債務證券(下稱“證券”)，以證明其無抵押債務，並已正式授權籤立及交付本契約，以規定不時發行本金不受限制的一個或多個證券系列、按利率或公式計息、於有關時間到期及按下文規定的其他撥備。

本契約受1939年修訂的《信託契約法》的條款約束，該條款是本契約的一部分，並受該等條款管轄；但如果本契約的任何條款修改了可能被修改的任何TIA條款，則該TIA條款應被視為適用於經如此修改的本契約；此外，如果本契約的任何條款排除了可能被如此排除的任何TIA條款，則該TIA條款應被排除在本契約之外。

根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

現在， 因此，這份契約證明：

對於 ，並考慮到前提和證券持有人(如本文定義)對證券的購買，為證券或其系列及其任何息票的所有持有人平等和按比例受益，雙方商定如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第 101節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則：

(A) 本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B) 本文件中使用的所有其他術語，無論是直接定義的，還是通過引用定義的，都具有其中賦予它們的含義，而信託契約法第311條中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”，應具有根據信託契約法通過的委員會規則賦予它們的含義；

(C) 本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；以及

(D) “本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

主要在第三條、第五條、第六條和第十條中使用的某些術語在這些 條款中進行了定義。此外，下列術語應具有指定的各自含義：

“行為”， 用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“附加金額”是指在證券規定的情況下，公司就向某些持有人徵收的某些税款而要求本公司向該持有人支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的 含義。

“認證代理”是指受託人根據第611條指定的代表受託人行事的任何認證代理。

“經授權的報紙”是指以英文或出版物所在國的官方語言印刷的報紙，通常在每個營業日出版，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個這樣的地方的金融界發行。當要求在授權報紙上連續發佈時，可以在滿足上述要求的同一城市的同一或不同授權報紙上連續發佈，並且在每個情況下在任何營業日發佈。

“破產法”具有第501節規定的含義。

“持票人擔保”是指向持票人付款的擔保。

“董事會”是指(I)本公司董事會、執行委員會或任何其他委員會或該董事會正式授權代表其行事的任何其他委員會或董事，或(Ii)本公司董事會或其委員會已授權其就本契約考慮的 事項行事的一名或多名本公司正式授權人員。

“董事會決議”指(I)經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會或其委員會正式採納並於該證明之日起完全有效的決議副本， 並交付受託人；或(Ii)經本公司董事會或其委員會授權的一名或多名公司高級職員簽署的證書(如董事會定義所述)，並在每個 情況下交付受託人。

“營業日”用於本契約或證券中提及的任何付款地點或任何其他特定地點時，除根據第301條就任何證券另有規定外，指除星期六或星期日外的任何日子，該日不是(I)法定假日，或法律、法規或行政命令授權或要求該付款地點或特定地點的銀行機構關閉的日子，或(Ii)受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

“普通股”對於任何人來説，是指該人的任何普通股(包括優先股)、股份、權益、股份或其他所有權權益(無論如何指定)，以及購買其中任何一項的任何權利(可轉換為公司股票或可交換的債務證券除外)、認股權證或期權。

“Clearstream” 指盧森堡Clearstream Banking S.A.或其繼任者。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據《證券交易法》分配給它的職責，則指在該日期履行該職責的機構。

“公共儲存庫”具有第304(B)節規定的含義。

“公司” 是指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到根據本契約的適用條款，繼任公司應成為“公司”為止，此後“公司”應指該 繼任公司。

“公司要求”和“公司命令”分別是指由公司總裁或總裁副經理、公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“兑換事件”是指(I)一種外幣(歐洲貨幣單位或其他貨幣單位除外)由發行國政府 停止使用，並用於國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構的交易結算，(Ii)歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位和歐洲共同體或歐洲共同體內公共機構的交易結算，或(Iii)歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)用於 其成立的目的。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[_________________], [_________________]或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的 其他地址)。

“公司” 包括公司、協會、公司和商業信託或法定信託。

“有價證券”指與無記名證券有關的任何利息券。

“託管人” 具有第501節規定的含義。

“債務” 指本金、保費(如有)、未付利息(包括在任何破產呈請提出時或之後產生的利息)、費用、收費、費用、償付和賠償義務，以及根據或就公司的下列債務而應支付的所有其他款項，不論這些債務是在企業成立之日存在的，還是在該日期之後產生、產生、承擔或擔保的：

(I) 任何債務(A)借款，或(B)因收購任何業務、財產或資產而提供的債券、票據、債權證或類似工具(包括購買、合併、合併或其他方式的債務) ，但不包括在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生或承擔的任何應付帳款或其他債務，或(C)因銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接債務，以保證本公司的債務，或保證為本公司的利益而發行的收入債券的付款，無論是否或有；

(Ii) 公司已擔保或以其他方式負有責任的前款第(1)款所述其他人的任何債務；

(Iii)公司作為承租人在任何財產租賃下的義務，而該財產租賃在公司的資產負債表上反映為資本化的租賃。

(Iv) 任何前述條款 第(I)、(Ii)和(Iii)款所述責任的任何延期、修訂、續期、延期、補充或退款；然而，在計算本公司的負債時，如任何特定的負債在到期時或之前已以信託款項存放於託管銀行(或如產生該等負債的文書準許，則為負債的證據)，以支付、贖回或清償到期的該等負債，則不包括該等負債 ，而如此存放的金額不得計入本公司的任何資產計算內。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

“美元”或“美元”是指當時的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“DTC” 指存託信託公司。

“歐洲貨幣單位”指由歐洲共同體理事會不時定義和修訂的歐洲貨幣單位。

“歐洲結算”指紐約的摩根擔保信託公司、布魯塞爾辦事處或其繼任者作為歐洲結算系統的運營者。

“歐洲共同體”是指歐洲經濟共同體、歐洲煤炭和鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。

“歐洲貨幣體系”是指根據歐洲共同體理事會1978年12月5日決議建立的歐洲貨幣體系。

“違約事件 ”具有第501節中規定的含義。

“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及證監會根據該法頒佈的規則和條例。

“交換日期”具有第304節中規定的含義。

“外幣”是指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認的邦聯或協會發行， 受託人應接受哪種貨幣。

“公認會計原則” 指在美國使用的公認會計原則，其適用基礎與不時生效的一致； 但僅就本協議所載財務契約所要求的任何計算而言，“公認會計原則” 應指在本協議生效之日在美國使用的、在一致基礎上適用的公認會計原則。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國或發行某一特定系列證券的政府的直接債務，該系列證券的全部信用和信用被質押；或(Ii)由美利堅合眾國或發行該系列證券的政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，由美利堅合眾國或其他政府作為完全信用和信用義務無條件擔保的付款，在這兩種情況下， 這兩種情況下都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何該等政府債務的利息或本金所作的具體支付，但(法律規定的除外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“擔保” 指任何擔保人對本契約項下義務的擔保。

“持有人”(Holder)就已登記證券而言，指以其名義在證券登記冊上登記證券的人；如屬無記名證券，則指持有人，而就任何息票而使用時，則指持有人。

“契約”指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂的文書，並應包括第301條所設想的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候有不止一人在本文書項下擔任受託人，則對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列， “契約”應指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個附加契約對本文書進行補充或修訂的文書，並應包括該人根據第301條設立受託人的證券系列或特定證券系列的條款，但不包括：任何條款或條款僅與該人士並非受託人的其他證券系列有關，而不論該等條款或條款是在何時採納的， 並且不包括在 該人士成為受託人後，以一份或多份附加契約籤立及交付的任何條文或條款，但該人士作為受託人並非參與其中的任何條文或條款。

“指數化證券”是指條款規定到期應付本金可以高於或低於原始發行時本金面值的證券。

“利息” 當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息， 指到期後應支付的利息，而當用於根據第 1007節規定支付額外金額的證券時，包括此類額外金額。

“利息 付款日期”是指就任何證券使用時，該證券利息分期付款的規定到期日。

“整筆金額”是指除本金外，根據本協議規定的條款和條件 或第301條規定的其他條款，本公司應支付給證券持有人的與該證券的任何可選贖回或加速付款有關的金額(如果有)。

“到期日” 是指就任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、贖回通知、 選擇償還、回購或其他選擇的通知。

“高級職員證書”是指由總裁或總裁副主管和本公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署，交付受託人並在適用範圍內符合第102條要求的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人滿意的其他律師，並在適用的範圍內符合第102條的要求。

“原 發行貼現保證金”是指根據第502條規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

“未清償證券” 用於證券時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B) 證券或其部分，而該證券或其部分的付款、贖回或償還是根據持有人的選擇 迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託形式為該等證券及與該等證券有關的任何息票的持有人以信託形式分開存放的；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約或其他令受託人滿意的條文，妥為發出贖回通知。

(C) 除第1402節或第1403節(以適用者為準)規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施失效和/或契約失效的證券；

(D) 已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令其信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；及

(E) 已根據或按照本契約轉換為公司普通股的證券，如果該等證券的條款規定可根據第301條兑換；

但條件是，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否提出任何請求時， 要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或出席持有人會議達到法定目的，以及 為了進行《國際投資協定》第313條所要求的計算，(A)在作出上述釐定或計算時可計算並被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應等於在作出釐定時根據第502條宣佈加速到期後到期及應付的本金。(B)以外幣計價的任何證券的本金金額，如在作出上述決定或計算時計算在內，並應被視為未償還的，則應等於該證券的本金金額(如為原始發行的貼現證券，則為上述(A)款所規定的原始發行金額的美元等值)的美元等值，按第301條確定，截至公司最初發行該證券的日期為 。(C)在作出該決定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額應等於該指數化證券在最初發行時的主要面值，除非根據第301條就該指數化證券另有規定，及(D)本公司或任何其他義務人對該證券或本公司或該等其他債務人所擁有的證券應不予理會，並視為未清償證券。, 但在決定受託人在作出上述計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受保障時，只有受託人的負責人員知道如此擁有的證券方可不予理會。如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人，或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償。應受託人的書面要求，本公司應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出並識別本公司所知由本公司、本公司或本公司任何關聯公司的任何其他債務人或該債務人擁有的、由本公司持有或為本公司賬户持有的所有證券(如有)，並遵守第602節的規定。受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未在該證書內列出的證券均屬未清償證券。

“支付代理人”指任何獲本公司授權代表本公司就任何證券或息票支付本金(及保費或全數，如有)或利息的人士，或如未獲授權，則為本公司支付本金或利息。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點”是指根據第301條和第1002條的規定支付證券本金(以及保費或全額，如有)和利息的一個或多個地方，如第301條和第1002條所述，用於任何系列或任何系列的證券時，應在美國境外支付該證券的本金(以及溢價或全額)。

“任何特定證券的前身證券”是指證明該特定證券所證明的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第306條 認證並交付的任何證券，以換取或代替殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券或與殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票券有關的證券，應被視為與殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券或與殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券相同的債務證據。

“贖回日期”是指在用於全部或部分贖回任何證券時，由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“已註冊的 安全”是指在安全寄存器中註冊的任何安全。

“定期 記錄日期”指的是在登記證券的任何付息日期或該日期內分期付款的利息，是指第301條為此目的而指定的日期，無論是否為營業日。

“還款日期”是指，當根據持有人的選擇對任何需要償還或回購的證券使用時，由本契約或根據本契約為該等還款或回購確定的日期。

“還款價格”是指，當根據持有人的選擇，對任何要償還或購買的證券使用時，根據本契約償還或回購該證券的價格。

“代表”指發行優先債的契約受託人或其他受託人、代理人或代表。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員(或受託人的任何繼任者)，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員，或因瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜並對本契約的管理負有直接責任的任何其他人員。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及證監會根據該法頒佈的規則和條例。

“證券” 具有本契約第一節所述的涵義，更具體地説，指根據本契約經認證並交付的任何證券或證券；然而，如果在任何時間有多於一人在本契約項下擔任受託人，則就該人為受託人的契約而言，“證券”應具有本契約第一篇摘要中所述的 涵義，更特別的是指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第305節規定的含義。

“高級 債務”是指本金、溢價(如果有)、未付利息(包括在任何與公司有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息)、費用、收費、開支、償還和賠償義務，以及公司根據或就以下債務而應支付的所有其他款項，無論這些債務是在公司成立之日起存在的，還是在該日期之後產生、產生、承擔或擔保的：

(A) 任何債務(1)為借入的款項，或(2)以債券、票據、債權證或類似的票據(包括購入款項的債務)作為證明，與收購任何業務、財產或資產有關，不論是以購買、合併、合併或其他方式， 但不包括在正常業務過程中因取得材料或服務而產生或承擔的任何應付帳款或其他債務，或(3)因銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接債務，以保證本公司的債務，或保證為本公司的利益而發行的收入債券的付款，無論是否或有或有；

(B)(Br)公司已擔保或以其他方式負有責任的前款(A)項所述其他人的任何債務；

(C) 公司作為承租人在任何財產租賃下的義務，而該財產租賃在公司的資產負債表上反映為資本化租賃。

(D) 任何前述條款 (A)、(B)和(C)所述的任何責任的延期、修訂、續期、延期、補充或退款；但在計算本公司的負債時，如在該筆債務到期時或之前，已有信託款項(或如設立該筆債務的文書所允許的負債證據)存放於託管銀行，以支付、贖回或清償到期的該等債務，則不包括該筆債務 ，而如此存放的款額不得計入本公司的任何資產計算內；此外，在計算本公司在本協議項下的負債時，應排除(1)上文(A)至(C)款所述的任何債務、義務或負債，即在設立或證明該等債務、義務或負債的文書中，或根據該等債務、債務或負債尚未清償的情況下，規定該等債務、義務或負債在償付權上並不高於證券，或與證券並列；(2)任何該等債務、義務或負債，本公司的債務或負債若實質上 與證券相同或高於證券的程度，則從屬於證券及(3)證券。本公司可能產生的優先債務的金額沒有任何限制。

“重大附屬公司”是指公司的“重大附屬公司”(根據證券法頒佈的S-X法規的含義)的任何附屬公司。

“特殊記錄日期”是指受託人根據第307條確定的日期，用於支付任何系列或任何系列內登記證券的任何違約利息。

“規定的到期日”指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，指該證券或息票中指明的日期 ，該息票代表該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司或其他實體，其(A)有投票權的股權證券的投票權或(B)其未清償股權直接或間接由該人擁有的任何公司或其他實體。就本定義而言，“有投票權的股權證券”是指在董事選舉中擁有投票權的股權證券，無論是在所有 次，還是僅在高級證券類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

“信託印花税法案”或“TIA”是指1939年的美國信託印花税法案，該法案已修訂，並在本印花税簽署之日起生效，但第905節另有規定。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 當時作為本契約受託人的每一人；但如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列的證券或任何系列的證券而言，“受託人”僅指該系列證券的受託人。

除非根據第301條對任何證券另有規定，否則“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

“美國人”是指，除非根據第301條就任何證券另有規定，否則個人 是美國公民或居民、根據美國法律或任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託 ，而不論其來源如何。

“到期收益率”是指根據公認的美國債券收益率計算原則，在發行證券時計算的到期收益率(或在最近一次預先確定該證券的利息時計算的到期收益率)。

第 102節合規證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應 向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約規定的所有先決條件(如有)已得到遵守(包括構成先決條件的契諾)，並應提交律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件(如有)已得到遵守。除非 本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(不包括根據第1006條交付的證書)應包括：

(A) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與此相關的定義的聲明；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他 能就該等條件或契諾是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每個上述個人認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第(Br)103節交付受託人的文件格式。

在 任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他 事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

本公司高級管理人員的任何證書或意見，只要涉及法律事項，可基於律師的意見或律師的證書或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道，有關其證書或意見所依據的事項的意見、證書或陳述是錯誤的。律師或證書或申述的任何 意見可基於一份證書或一名或多名本公司高級人員的意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該律師知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104節持有人的行為。

(A) 本契約規定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書，並由其證明。如果一系列證券可作為無記名證券發行，則本契約規定由該系列證券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可替代地體現在該系列證券持有人投票贊成該系列證券的記錄中，並由該系列證券持有人本人或以書面形式正式指定的代理人證明。 在該系列證券持有人根據第十五條的規定正式召開和舉行的任何會議上， 或此類文書和任何此類記錄的組合。除本合同另有明確規定外，此類訴訟應在該等文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人和(在此明確要求時)交付給 公司時生效。該等一份或多份文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人在任何該等會議上籤署該份或該等文書或在該等會議上投票的“行為”。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件，或任何人持有證券的證明，對於本契約的任何目的而言，應為 足夠的證據，且對受託人、本公司、受託人或本公司的任何代理人有利的確鑿證據, 如果是按照本節規定的方式製作的。任何證券持有人會議的記錄應按第1506節規定的方式進行證明。

(B) 任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明 簽署該文書或文書的個人已向他承認已籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證書或誓章亦應構成其權限的充分證明。 籤立任何該等文書或書面文件的事實及日期，或籤立該等文書或書面文件的人的授權，亦可以受託人認為足夠的任何其他合理方式 證明。

(C) 登記證券的所有權應由證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

(D) 不記名證券的所有權可通過出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(無論位於何處)簽署的證書來證明，如果該證書應被受託人視為滿意， 表明在該證書所述日期，該人已在該託管機構存放或向其展示了該證書所述的無記名證券；或者，如果受託人認為該證書或誓章令人滿意，則可通過持有該無記名證券的人的證書或誓章來證明該等事實。受託人及本公司可假定任何 無記名證券的所有權持續，直至(1)另一份就同一無記名證券而發出的載有較後日期的證書或誓章 出示，或(2)該等無記名證券是由其他人向受託人出示，或(3)該等無記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該等無記名證券不再未清償。無記名證券的所有權也可以受託人認為足夠的任何其他方式 證明。

(E) 如本公司向註冊證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可在董事會決議案中或根據董事會決議案，預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有《信息自由法》第316(C)條的規定，該記錄日期應為在該董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般情況下首次招標前30天的日期，也不得遲於完成招標的日期。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但持有人的授權、協議或同意不得視為在該記錄日期生效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。

(F) 任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對未來的每一位相同證券持有人及每份證券的持有人具有約束力 登記轉讓證券時發行的或作為交換的，或代之以受託人、任何證券註冊處、任何付款代理人、任何認證代理人或本公司所作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行為是否以該等證券作為記號。

第 105條致受託人和公司的通知等。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約提供或允許的其他文件，

(A) 任何持有人或本公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處提交、給予、提供或以書面形式提交，即足以滿足本協議項下的所有目的。

(B) 本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本契約第一段指定的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址即已足夠(除非本條例另有明文規定) 以預付頭等郵資的方式郵寄至本公司。

第 106條給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定本公司或受託人就任何事件向註冊證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本公司或受託人根據第301條就任何證券系列另有明確規定或另行指定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名該等持有人的地址，地址為證券登記冊上所列的該等持有人的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，如果向登記證券持有人發出通知是以郵寄方式發出的，則該通知未能郵寄至任何特定持有人，或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他登記證券持有人的充分性 或向無記名證券持有人發出的此等通知的充分性。以本文規定的方式向持有人郵寄的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人 是否實際收到該通知。

如果 由於常規郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，以郵寄方式發出通知不可行，則經受託人批准向註冊證券持有人發出的通知 應構成對註冊證券持有人的充分通知。

除本文另有明確規定或根據第301條對任何系列證券另有規定外， 如果本契約規定在任何事件中向無記名證券持有人發出通知，則如果在紐約市和此類證券中指定的其他一個或多個城市的授權報紙上發佈，則該通知應充分發出，如果該系列證券在美國以外的任何證券交易所上市，則在證券交易所上市的任何地點，只要該證券交易所在營業日有此要求，該公告不得遲於規定的發出通知的最遲日期，也不得早於規定的最早日期。任何此類通知應被視為在上述發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。

如果由於暫停出版任何授權報紙或授權報刊或由於任何其他原因， 按照上述規定向不記名證券持有人發佈任何通知將是不可行的，則經受託人批准向不記名證券持有人發出的通知應構成對該等持有人的充分通知。 未按上述規定以刊登方式向不記名證券持有人發出通知，或如此發佈的任何通知存在任何缺陷，不應影響該通知對其他無記名證券持有人的充分性，或按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第 107節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第 節108位繼承人和分配人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第(Br)109節可分割性條款。

在本契約或任何擔保或優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第110節義齒的好處。

本契約或其附屬證券或優惠券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的任何當事人、任何證券註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其繼承人以及持有人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 111節不承擔個人責任。

根據本契約或任何補充契約所載的任何義務、契諾或協議、在與本契約相關的任何擔保或息票中，或因其所證明的任何債務，不得 直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，對任何發起人、公司過去、現在或將來的任何股東、高管、董事或員工有追索權。持有人接受證券並作為籤立本契約和發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。

第 112節適用法律。

本契約以及證券和優惠券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及除紐約州一般義務法第5-1401節以外的該州的法律衝突原則。本契約受作為本契約一部分的《TIA》條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。

第113節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、聲明到期日或到期日在任何支付地點都不是營業日，則(儘管本契約或任何證券或息票有任何其他規定，但任何系列證券中明確規定適用於此規定的除外)，利息(如有)或任何額外的金額或本金(以及溢價或全額，如有)無需在該支付地點支付。但可於下一個營業日的付款地點作出，其效力及作用與於該付息日期、贖回日期、還款日期或償債基金付款日期相同，或於所述的到期日或到期日(視屬何情況而定)作出，但自 及該付息日期、贖回日期、還款日、償債基金付款日期、指定到期日或到期日(視屬何情況而定)起至該下一個營業日(視屬何情況而定)的期間內，該應付款項不得累算利息。

第114節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 115節對應。

本契約可以簽署和交付任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第116節不可抗力。

在 中，受託人對因其無法控制的力量而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障；有一項理解是，受託人應在實際可行的情況下，採取符合銀行業公認慣例的合理努力，儘快恢復履約。

第 第二條
證券表格

第201節《證券表格》。

每個系列的註冊證券(如果有的話)和無記名證券(如果有的話)以及每個系列的相關優惠券，基本上應採用本公司認為適當且與本公司認為適當且不與本合同規定相牴觸的文字、數字或其他識別或標識標誌以及本公司認為適當且不與本合同條款相牴觸的圖例或批註，並應具有本合同或本合同補充合同要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更。或按要求 遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

除非第301條另有規定，不記名證券應附利息憑證。

最終證券和優惠券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框或鋼刻邊框上，或通過這些方法的任何組合製作，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券或優惠券的公司高級職員決定，並由他們執行該等證券或優惠券的證明。

第 202節受託人認證證書格式。

根據第611條的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

[_______________________],

作為 受託人

發信人：

姓名：

標題：

第 203節可以全球形式發行的證券。

如果按照第301條的規定，一個系列的證券或該系列內的證券可以全球形式發行，則儘管有第301條(H)和第302條的規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表該系列中不時批註的未償還證券的總金額，因此可不時增加或減少該系列未償還證券的總金額以反映交易所的情況。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照其中或公司命令中指定的一人或多人根據第303條或第304條交付受託人的 方式和書面指示作出。在符合第303條和第304條(如果適用)的規定下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中指定的一人或多人的指示。如果根據第 303條或第304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書或以全球形式交付或重新交付擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要 附上律師的意見。

第303節最後一句中的 條款應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券 從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示 (不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見)，以及 303條最後一句所預期的書面聲明。

儘管有 第307條的任何規定，除非第301條另有規定，任何擔保的本金以及任何保證金或全額保費和利息(如有)應以永久全球形式支付給其中指定的一人或多人 。

儘管有第308節的規定，除上一段規定外，本公司、受託人及其任何代理人和受託人應將以下永久全球證券所代表的未償還證券的本金金額視為持有人：(A)如屬登記形式的永久全球證券，則為登記形式的永久全球證券的持有人，或(B)如屬不記名形式、歐洲結算或Clearstream形式的永久全球證券，則視為持有者。

第 節204 CUSIP、CINS或ISIN編號。

公司在發行任何一系列證券時可以使用“CUSIP”、“CINS”或“ISIN”(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用“CUSIP”、“CINS”或“ISIN” 數字，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並不就該等證券上印製或任何通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴該等證券上印製的其他 識別號碼，而與該等通知有關的任何該等行動不應受該等通知中的任何瑕疵或遺漏該等號碼的影響。如“CUSIP”、“CIN”或“ISIN”號碼有任何更改，本公司應立即書面通知受託人。

文章 第三

《證券》

第 條301金額不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應根據或依據一項或多項董事會決議所授予的授權， 和(除下文第(A)、(B)和(O)款所述事項外)在高級人員證書中列出或以其中規定的方式確定，或在本補充文件的一份或多份契約中設立 (除以下(A)、(B)和(O)款所述事項外)，如有規定，可能由本公司就該系列的未發行證券或該系列中的未發行證券(不時發行時)不時釐定)：

(A) 該系列或該系列內的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他證券系列區分開來)；

(B) 根據本契約可認證和交付的該系列或該系列內證券本金總額的任何限制(根據第304條、第305條、第306條、第906條、 第1107條或第1305條)在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列或該系列內的其他證券的交換或替代的證券除外；

(C) 該系列或該等證券的本金須予支付的一個或多於一個日期，或決定該等日期或該等日期的方法，以及應付本金的款額；

(D) 該系列或該系列內的證券須計息的利率(如有的話)，或釐定該等利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或決定該等日期的方法、支付該等利息的付息日期及在任何付息日期就任何註冊證券應付的利息的定期紀錄 日期，或釐定該日期的方法。如果不是由12個30天 個月組成的360天一年，則計算利息的基準；

(E) 紐約市曼哈頓區以外或以外的一個或多個地方(如有的話)，凡該系列或該系列內的證券的本金(及保費或整筆款額，如有的話)、利息(如有的話)及額外款額(如有的話)須予支付(如屬不記名證券，則須在美國境外支付)，而該系列或該系列內的任何已登記證券可交回登記轉讓，與該系列或該系列內的證券有關的交換或轉換以及向公司或向公司發出的通知或要求，以及本契約可予送達；

(F) 一個或多個價格(包括溢價或整體金額，如有的話)、貨幣或貨幣單位或複合貨幣(每種貨幣均須為受託人接受)的價格或價格(如有的話)，以及可根據公司的選擇權贖回該系列或該系列內的證券的其他條款和條件。

(G) 本公司依據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列或該系列內的證券的義務(如有的話)，以及贖回、償還或購買該系列或該系列內的證券的期間或日期，以及贖回、償還或購買該系列或該系列內的證券的其他條款及條件，以及贖回、償還或購買該系列或該系列內的證券的條款及條件。根據該義務，全部或部分；

(H) 如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列或該系列內的任何登記證券可發行的面額，如不是$5,000的面額，則為該系列或該系列內的任何不記名證券可發行的一個或多於一個面額；

(I) (如果受託人除外)每個擔保註冊處和/或付款代理人的身份；

(J) 如果不是本金，則是根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列或該系列內證券本金的部分，或(如適用)該系列或該系列內可根據本契約的規定轉換的本金 部分，或確定該部分的方法；

(K) 如不是美元，則是一種或多於一種外幣，用以支付該系列或該系列內的證券的本金(以及保費或整筆款額，如有的話)、利息(如有的話)或額外款額(如有的話)，或該系列或該系列內的證券須以外幣計值，而每種外幣均須為受託人所接受；

(L) 是否可參照指數、公式或其他方法(但不限於一種或多種貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定該系列或其內證券的本金(以及保費或全數，如有的話)或利息(如有的話)或利息的數額，以及確定該等數額的方式；

(M) 該系列或該系列內證券的本金(及溢價或整筆金額，如有)或利息(如有)或額外金額(如有)是否須由本公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣、單位或複合貨幣(每種貨幣均為受託人可接受的貨幣)支付，但該等證券的面值或聲明須予支付的貨幣除外、期間、條款及條件如下： 可以做出這樣的選擇，以及負責確定該證券計價或聲明應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣與該證券應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或複合貨幣之間的匯率的時間和方式，以及負責確定該等證券應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣之間的匯率。

(N) 初始匯率代理人的指定(如果有的話)；

(O) 如有規定，在發生 所述事件時，給予該系列或該系列內的證券持有人特別權利的規定；

(P) 對本公司關於證券或該系列內的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致。

(Q) 該系列或該系列內的證券是否可作為註冊證券、不記名證券(連同或不連息票)或兩者同時發行，適用於不記名證券的要約、出售或交付的任何限制，以及該系列或該系列內的不記名證券可交換為該系列或該系列內的登記證券的條款，反之亦然(如適用法律和法規準許)，該系列的任何證券或該系列內的任何證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列或該系列內的任何 證券是否將以永久全球形式發行(附或不附優惠券)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益 所有人是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類證券，以及任何此類交換可能發生的情況(如果不是以第305節規定的方式)，以及如果該系列的註冊證券或該系列內的註冊證券可作為全球證券發行， 該系列的保管人身份；

(R) 該系列或該系列內的任何無記名證券和代表該系列或該系列內的未償還證券的任何臨時全球證券的日期應註明日期(如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行日期)；

(S) 該系列的任何註冊證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外， 如果不是在提交和交出與該系列的任何不記名證券相關的到期的息票時，則應支付的方式或支付該系列的任何不記名證券的任何利息的人，以及支付的程度或方式， 在付息日在臨時全球證券上應付的任何利息，如果不是以第304節規定的方式支付，則將予以支付；

(T) 第1402條和/或第1403條對該系列或該系列內的證券的適用性，以及修改、補充或取代第十四條任何規定的任何規定的適用性。

(U) 如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的格式和/或條款；

(V) 如果該系列或該系列內的證券將在行使債權證時發行，則認證和交付該證券的時間、方式和地點 ；

(W) 本公司是否以及在何種情況下將按照第1007條關於該系列或該系列內的證券的規定，就任何税收、評估或政府收費向非美國人的任何持有人支付額外的金額(包括對該術語定義的任何修改)，如果是，公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額(以及任何此類選項的條款)；

(X) 本公司允許將該系列證券轉換為本公司普通股的義務(如有)以及進行轉換的條款和條件(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格或利率的任何調整以及與為轉換目的保留此類股票有關的任何要求)；

(Y) 如果可轉換，對此類證券可轉換為普通股的所有權或可轉讓性的任何適用限制； 和

(Z) 本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第 905節允許的除外)。

任何一個系列的所有證券及與該系列的任何不記名證券有關的息票(如有)應大致相同 ，但如屬以全球形式發行的登記或不記名證券，則其面額及除董事會決議案或其任何補充契據另有規定外 除外。任何一個系列的所有證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以在沒有持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券 。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確立的，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在公司交付《公司令》時或之前交付受託人，以進行認證和交付該等證券。

第302節面額。

每個系列的證券應可按第301條規定的面額發行。對於以美元計價的任何系列證券，在沒有關於任何系列證券的任何此類規定的情況下， 該系列的註冊證券(以全球形式發行的註冊證券除外，可以是任何面額)， 可以發行1,000美元及其整數倍的面額，以及該系列的不記名證券，但以全球形式發行的不記名證券(可以是任何面額)，可以發行面額5,000美元。

第303節執行、認證、交付和註明日期。

證券及相關憑證由公司總裁或副總裁代表公司籤立，並加蓋公司印章，並由公司祕書或助理祕書出具證明。其中任何一位高級職員在證券和優惠券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權高級職員的手寫或傳真簽名，也可以印在證券上或以其他方式複製在證券上。

印有個人手冊或傳真簽名的證券(br}或附隨於其上的優惠券在任何時間是本公司的適當高級管理人員，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付前已停止擔任該等職位，或在該證券或優惠券的日期並未擔任該等職位，該等證券或優惠券仍對本公司具約束力。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券連同任何附屬於該等證券的息票交予受託人以供認證，以及公司為認證及交付該等證券而發出的公司命令，受託人應根據公司命令認證及交付該等證券；但就其最初的發行而言，不得將任何無記名證券郵寄或以其他方式交付至美國的任何地點；並進一步規定，除非根據第301條對任何證券系列另有規定，否則只有在有權獲得無記名證券的人以本契約附件A-1中規定的格式向EuroClear或Clearstream(視情況而定)提供證書或根據第301條就任何證券系列規定的其他證書時，才可在原始發行的情況下交付無記名證券。日期不早於該等無記名證券交付日期及 任何臨時證券首次根據該等臨時證券及 本契約的條款可兑換該等無記名證券的日期之前15天。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何無記名保證金，除非 當時到期的所有附屬息票已分離並註銷。

如果任何系列的所有證券不是同時發行，且董事會決議、根據董事會決議頒發的高級職員證書或設立該系列的補充契約得到允許，則該公司令可規定受託人可接受的發行該系列證券的程序，並確定該系列特定證券的條款，如利率或公式、到期日、發行日期和產生利息的日期。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得、 及(受TIA第315(A)至315(D)條規限)應受到充分保護，以依據：

(A) 律師遵守第102條的意見，並聲明：

(1) 該等證券及任何優惠券的一種或多種形式已經或將會在符合本契約規定的程序下設立。

(2) 該等證券和任何優惠券的條款已經或將會按照本契約規定的程序確定。

(3) 該等證券連同任何附屬於該等證券的息票，在按照該等程序完成後， 由本公司籤立並交付受託人根據本契約進行認證， 由受託人按照本契約認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式發行，並受該律師意見所指明的任何條件規限，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行， 但須受適用的破產、無力償債、重組和其他具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平原則，以及其中可能規定的其他事項 ；和

(B) 符合第102條的高級人員證書，並聲明本契約中規定的與發行該等證券有關的所有先決條件已經或將會在遵守其中規定的程序的情況下 得到遵守，且據該證書的簽字人所知，該證券不會發生違約事件 ，且不會繼續發生。

儘管有第301條和前款的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的 ，在發行該系列的每個證券時，不需要提交根據前款規定的公司命令、律師意見或高級人員證書，但該命令、意見和證書應在該系列的第一個證券的發行時間或之前交付。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

每一份登記證券的日期應為其認證的日期，而每一份無記名證券的日期應為第301條規定的日期。

任何抵押品或與其相關的抵押品或優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的 ，除非該抵押品或抵押品上出現的該抵押品或該抵押品所附帶的認證證書基本上採用由受託人以負責人員手動簽署的形式簽署，且該證書在任何 抵押品上應為確鑿證據，且該等抵押品已根據 正式認證及交付，並有權享有本企業的利益。儘管如上所述，如果本合同項下的任何擔保已經過認證和交付，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第309條的規定將該擔保連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見)一起交付受託人註銷，聲明該擔保從未由本公司發行或出售，就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第 304節臨時證券。

(A) 在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應鑑定並交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何經授權的 面額製作的，實質上是以登記形式或(如獲授權)以不記名形式發行的最終證券的主旨，連同一張或多張優惠券或不帶優惠券的不記名形式，並加上執行該等證券的公司高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他 變體，他們執行這類證券就是確鑿的證據。對於任何系列的證券，這種臨時證券可以是全球形式的。

除 全球形式的臨時證券(應按照第304(B)條或董事會決議中規定的其他方式進行交換)外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將毫不合理地延遲編制該系列的最終證券 。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在交出任何系列的任何一種或多種臨時證券(連同任何相關的任何未到期的息票)時，本公司將籤立，受託人將認證並交付相同本金的相同系列和相同授權面額的最終證券；但不得交付最終無記名證券以換取臨時登記證券；此外，最終無記名證券的交付僅應符合第303節規定的條件。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(B) 除非第301條另有規定，本第304(B)條適用於通過DTC設施以外的全球形式發行的臨時證券的交換。如果任何此類臨時證券是以全球形式發行的，則除非其中另有規定，否則此類臨時全球證券應交付給託管機構或共同託管機構(“共同託管機構”)的倫敦辦事處，以供歐洲結算公司和Clearstream使用。

在沒有不必要延遲的情況下，但無論如何不遲於任何該等臨時全球證券(“交易所日期”)所指定或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期(“交易所日期”)，本公司須向受託人交付本公司籤立的本金總額相等於該等臨時全球證券本金的 金額。在交易所日期或之後，共同託管機構應將該臨時全球證券交由受託人(作為本公司為此目的的代理人)，以全部或不時部分免費交換最終證券，受託人應對該臨時全球證券的每一部分進行認證並交付，與上述臨時全球證券的交換部分相同或在同一系列授權面額和類似期限內的最終證券的本金總額。 為交換任何此類臨時全球證券而交付的最終證券應為無記名形式、登記形式、永久全球無記名形式或永久全球登記形式或其任何組合，如第 301節所規定的那樣，並且，如果其任何組合被指定，則應受益所有人的要求；但是，除非該臨時全球證券另有規定，否則在共同儲存庫提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券將附有一份日期為交易所日期或以後日期的證書，並由歐洲結算公司簽署，證明該臨時全球證券為當時其賬户持有的部分(如果有)，以及一份由Clearstream簽署的、日期為交易所日期或以後日期的證書，以及由Clearstream簽署的關於該臨時全球證券部分(如有)的證書。, 均採用本契約附件A-2中規定的格式或根據第301條建立的其他格式；此外，如果 最終無記名證券只能在符合第303條要求的情況下交付，以換取臨時全球證券的一部分。

除非此類臨時全球證券另有規定，否則臨時全球證券中某一系列證券的實益所有人的權益應在交易日之後交換為相同系列和類似期限的最終證券，屆時賬户持有人應指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表其請求進行此類交換，並向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付本契約附件A-1中規定的形式的證書(或以根據第301條設立的其他形式)。日期不得早於交易所日期前15天，證書副本應從EuroClear或Clearstream、受託人、為該系列證券指定的任何身份驗證代理和每個付款代理的辦公室 獲得。除非此類臨時全球證券另有規定，否則此類交換應向此類臨時全球證券的受益所有人免費進行，但獲得最終證券的人必須承擔保險、郵費、運輸等費用，除非此人親自在EuroClear或Clearstream的辦公室接受此類最終證券的交付。以無記名形式交付的最終證券只能在美國境外交付，以換取臨時全球證券的任何部分。

在按上述規定進行全額交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與同一系列的最終證券以及根據本合同認證和交付的類似期限的證券相同的利益，但除非第301條另有規定，臨時全球證券在付息日的應付利息 發生在適用的交易所日期之前的此類證券，應在付息日由EuroClear或Clearstream以本契約附件A-2中規定的格式(或按照第301條規定的其他形式)交付給受託人後，在付息日支付給EuroClear或Clearstream或適用的支付代理。 於該付息日期或之後，向該臨時全球證券的實益擁有人的各自賬户支付不再計息的貸方，且於該付息日期已向EuroClear或Clearstream(視情況而定)遞交一份日期不早於該兑換日之前15天的證書(如本契約附件A-1所示)(或按第301條規定的其他形式)。儘管如此 本文包含的任何相反內容, 根據本段作出的證明應符合本契約第304(B)條前兩段及本契約第303條第三段的證明要求 及 就其作出證明的臨時全球證券的實益擁有人的利益 將於交易所日期或證明日期 交換相同系列及相同期限的最終證券(如該日期發生在交易所日期之後)，而該等實益擁有人無須進一步作為或作為。除本 段另有規定外，將不會支付與臨時全球證券的實益權益有關的本金或利息(如有)，除非該臨時全球證券的該等權益已被兑換為最終證券的權益。 EuroClear或Clearstream收到並未按本條款規定支付的任何利息，應於該利息支付日期後兩年屆滿前退還受託人或適用的 付款代理人，以便向本公司償還。

第305節轉讓和交換的登記、登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室或公司位於付款地點的任何辦事處或機構為每個證券系列保存一份登記冊(在該辦事處或公司的任何辦事處或機構在付款地點保存的登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在符合公司或證券註冊處可能規定的合理規定的情況下，公司應就登記證券和轉讓登記證券作出規定；但是，每個證券系列只能有一個證券登記簿。安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人於其公司信託辦事處被初步委任為“證券註冊處”，以登記註冊證券及在本文所規定的證券登記冊上轉讓註冊證券。如果受託人停止擔任證券登記機構，受託人有權在任何合理時間檢查證券登記機構，並有權要求按合理要求不時向其交付一份書面形式的證券登記機構副本。

除本條款第305條另有規定外，當任何系列的任何註冊證券於 本公司任何辦事處或辦事處交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義，以指定受讓人的名義， 認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似本金總額及期限且載有相同條款及規定的新註冊證券。

在符合本條款第305條的規定下，根據持有人的選擇，任何系列的註冊證券在交出將在任何此類辦事處或代理機構交換的註冊證券時，可以交換為包含相同條款和條款的相同系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。當任何該等登記證券被如此交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的登記證券，並由受託人認證及交付。除非對第301條規定的任何證券系列另有規定，否則不得發行無記名證券以換取註冊證券。

如果 如第301條所設想的那樣允許(但僅在這樣的情況下)，在持有人的選擇下，任何系列的無記名證券可以在 交出將在任何此類辦事處或代理機構交換的無記名證券時，以任何授權面額和類似本金總額和期限的相同系列的登記證券進行交換，並附帶所有未到期的息票和 違約的所有到期的息票。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的優惠券或到期的 優惠券或違約的優惠券，則只要不記名證券附有本公司可接受的金額相等於該等遺失的優惠券面值的款項 ，或如本公司及受託人獲提供其所需的保證或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則本公司及受託人可豁免交出該等遺失的優惠券。此後，如果該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券已獲支付，則該代金券持有人有權收取該付款的金額；但除非第1002條另有規定，代用券所代表的利息應僅在向位於美國境外的辦事處或機構出示並交出時支付。儘管有上述規定， 如果在(A)任何常規記錄日期且在相關利息支付日期該辦公室或代理機構開業之前，在該辦公室或代理機構的營業結束之後，在該辦公室或代理機構的許可交換中交出了任何系列的無記名證券 ，以換取相同系列和類似期限的登記證券, 或(B)任何特別記錄日期且在相關的違約利息支付建議日期在該辦事處或機構開業前，應交出該不記名證券，而不附帶與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票，且不會在該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等不記名證券而發行的登記證券支付利息或違約利息。但僅在根據本契約規定到期時支付給該優惠券持有人 。當任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管有上述規定，除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如果任何永久全球證券的託管人是DTC，則除非該全球證券的條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為最終證券，否則全球證券可以 僅轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓，或轉讓給公司選定或批准的全球證券的DTC的繼承人，或轉讓給DTC的該繼任人。如果DTC在任何時候通知本公司，它 不願意或無法繼續作為適用的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在任何時候不再是根據交易法註冊的結算機構(如果適用法律或法規要求的話)，公司應就該等全球證券或證券指定一個繼承人 託管機構。如果(A)該全球證券或證券的繼任託管人在收到通知後90天內未由本公司指定，或公司意識到該等不願意、無能力或不符合資格，(B)違約事件已經發生且仍在繼續，且代表該全球證券或證券所代表的適用系列證券本金的多數的實益所有人建議DTC停止擔任該全球證券或證券的託管 ，或(C)本公司全權酌情決定：在任何時候確定以一個或多個全球證券的形式發行或可發行的任何系列的所有未償還證券 (但不少於全部)將不再由該等全球證券或證券(但提供, 本公司不得在證券法下S規則規定的40天限制期內或在證券法可能要求的必須以全球形式持有證券的任何其他類似期間內作出上述決定)，則公司將籤立，受託人應以最終形式認證和交付類似系列、級別、期限和條款的最終證券，本金總額相當於該等全球證券或證券的本金金額。如果永久全球證券權益的任何實益所有人有權以其他方式將該權益交換 第301條規定的其他授權形式和麪額的類似期限和本金的系列證券，且永久全球證券中規定的任何適用通知應 已經發出，則不得有不必要的延遲，但在任何情況下不得遲於該權益交換的最早日期， 公司應執行：受託人應認證並交付最終證券，本金總額等於該實益所有人在此類永久全球證券中的本金金額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該永久全球證券應由DTC或公司令中規定的其他託管機構為交換而交予受託人，作為該目的的公司代理人；但條件是：, 在任何要贖回的證券 開盤前15天開始至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交換，前提是所要求兑換的證券可能在被選擇贖回的證券中 ；此外，為換取永久全球證券的一部分而交付的任何無記名證券不得 郵寄或以其他方式遞送到美國境內的任何地點。如果在(X)任何常規記錄日期、相關利息支付日期、或(Y)任何特別記錄日期、相關建議違約利息支付日期、或(Y)任何特別記錄日期、相關建議違約利息支付日期、或(Y)任何特別記錄日期、該辦公室或機構營業開業前(X)任何常規記錄日期、該辦公室或機構開業前、相關建議支付違約利息日期，發行註冊證券以換取永久全球證券的任何部分，則將不在該利息支付日期或建議付款日期支付利息或違約利息。按情況而定，就該等註冊證券支付利息，但於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約規定須就該永久全球證券的該部分支付利息的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明該證券在登記轉讓或交換時交出的債務和在本契約下有權獲得的相同利益。

為登記轉讓或交換或贖回而出示或交回的每份註冊證券(如公司或證券註冊處要求)須妥為背書，或附有證券註冊處滿意格式的書面轉讓文書，並由證券註冊處持有人或其以書面正式授權的代理人正式籤立。

證券轉讓或交易登記不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆金額 ，以支付與任何證券轉讓或交易登記有關的任何税費或其他政府收費，但根據第304條、第906條、第1107條或第1305條的交易所不涉及任何轉讓的除外。

公司或受託人(視情況而定)不應被要求(A)發行、登記轉讓或交換任何證券，如果該證券可在根據第1103條贖回證券前15天開盤時開始贖回的證券中選擇贖回，並在以下時間結束：(1)如果該證券只能作為註冊證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日；(2)如果該證券可作為無記名證券發行，相關贖回通知首次刊登之日，或(B)登記轉讓或交換 任何如此選擇贖回的證券的全部或部分，或(B)登記轉讓或交換 任何如此選擇贖回的註冊證券的全部或部分，或(C)交換如此選擇贖回的任何不記名證券的部分不贖回，或(C)交換如此選擇贖回的任何不記名證券，但此類不記名證券可交換該系列或類似期限的註冊證券，但該等登記證券須同時交回以供贖回，或(D)根據持有人的選擇發行或登記任何已交回以供償還的證券的轉讓或交換，但該證券中不獲償還的部分(如有)除外。

第306節殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。

如 任何殘缺不全的證券或附帶殘缺息票的證券連同本公司或受託人可能要求的抵押品或彌償一併交予受託人或本公司，使其各自或其任何代理人免受損害 ，則本公司須籤立及受託人須認證及交付一份載有相同條款及條款的新證券及本金金額，並附有與已交回證券有關的息票(如有)的 。

如果(Br)向公司和受託人提交了(A)令公司和受託人滿意的證據，證明任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜，以及(B)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償 無害，則在沒有實際通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立並應其書面請求，受託人應驗證並交付，以代替任何該等被銷燬的 。遺失或被盜證券或為換取被銷燬、遺失或被盜的證券(連同未被銷燬、遺失或被盜的所有附屬證券)，包括相同系列和本金金額的新證券，其中包含相同的條款和規定，並帶有一個不是同時未償還的數字，以及與該被銷燬、丟失或被盜證券或該被銷燬、遺失或被盜證券附屬證券相對應的券(如有)。

儘管有 前兩段的規定，如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券已成為或即將到期和應付，公司可酌情決定支付該證券或優惠券，而不是發行與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或該殘缺、銷燬、遺失或被盜的優惠券相關的優惠券相對應的新的保證金或優惠券(如果有)；但是，除非第1002節另有規定，否則不記名證券的本金(以及溢價或全額，如有)、任何利息和任何與不記名證券有關的額外金額只能在位於美國境外的辦事處或機構支付，除非第301條另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交併交出與其相關的息票時支付。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券及其優惠券(如有)，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，或換取損壞、銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，應構成公司原有的 額外合同義務，無論損壞、銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如果有)或被銷燬、丟失或被盜的優惠券應隨時可由任何人強制執行，並有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的息票(如有)平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的條款是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券或優惠券的所有其他權利和補救措施。

第307節支付利息；保留利息權利。

除根據第301條對一系列證券另有規定外，任何登記證券的利息(如有)，如在任何付息日期應支付、按時支付或得到適當規定，應支付給在交易結束時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人，登記日期為根據第1002條為此目的而設立的公司辦公室或代理機構的正常記錄日期；但條件是，任何註冊證券的每期利息(如有)可由本公司選擇以下列方式支付：(A)向根據第308條有權獲得該利息的人或根據第308條有權獲得該利息的人的書面指示郵寄該利息的支票至證券登記冊上該人的 地址，或(B)轉賬至收款人在美國境內開設的賬户。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則在無記名證券的情況下，利息(如果有的話)可以 通過轉賬到收款人在美國境外銀行開設的賬户來支付。

除非第301條另有規定，否則每一永久全球證券應向DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)為其賬户持有的該永久全球證券的該部分向DTC、歐洲結算和/或Clearstream(視情況而定)支付於任何利息支付日期應支付的利息(如有)，以允許該 方將其就該永久全球證券收到的利息(如有)記入其受益所有人的賬户中。

如果任何系列的無記名證券在任何定期記錄日期營業結束後(在該系列付款地點的辦事處或機構)，在下一個下一個付息日開業前(在該辦公室或機構)開業，交出任何系列的無記名證券以換取該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該付息日期有關的息票的情況下交出，並且將不會在該付息日就為換取該無記名證券而發行的登記證券支付利息。但只有在根據本契約的規定到期時才支付給該代金券的持有人。

除根據第301條對一系列證券另行規定的 以外，任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何利息支付日期 應支付，但未及時支付或未得到適當的撥備，則應立即停止支付給登記持有人，因為其已成為該系列證券的 持有人，如適用，按該系列證券 中規定的利率或公式計算的該違約利息(該違約利息，如適用，在此統稱為“違約利息”)的利息) 可由公司在每種情況下選擇支付，如以下(A)或(B)款所規定的：

(A) 本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應書面通知受託人就該系列的每個註冊證券建議支付的違約利息的金額和建議的付款日期(不得早於受託人收到該通知後20天)，同時本公司應向受託人存放一筆或多於一種貨幣的金額。應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(除非根據該系列證券的第301條另有規定)等於建議就該違約利息支付的總額 ，或應作出令受託人滿意的安排，使受託人滿意地在 或在建議支付日期之前存放該等款項，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人受益。因此，受託人應為支付該拖欠利息確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即以公司名義並自費將該特別記錄日期通知公司, 應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知(通知將由本公司編制)在該特別記錄日期前不少於10天，以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上所列該系列的註冊證券持有人的每位 持有人。建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已按上述方式郵寄 ，該違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據以下第(B)條支付 。如果任何系列的無記名證券在付款地點的辦事處或機構交出 以換取該系列的登記證券，則在該辦事處或機構在任何特殊的 記錄日期營業結束後，在該辦事處或機構開業之前，應交出該系列的無記名證券，而不應交出與該建議付款日期有關的息票，並且在該建議付款日期，將不支付就該無記名證券發行的違約利息。但 將僅在按照本契約規定到期時支付給該優惠券的持有人。

(B) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列註冊證券的任何違約利息，而該等支付方式與該等證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所可能要求的通知後，如在本公司根據本條向受託人發出建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式 切實可行。

除本節和第305條的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第 節308名被視為所有者的人。

在提交登記轉讓保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將登記保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取該登記保證金的本金(以及溢價或全額，如有)，並(在符合第305條和第307條的規定下)支付該等登記保證金的利息，以及用於所有其他目的，不論該等登記保證金是否逾期，而本公司和 公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

任何無記名證券及其附帶的任何優惠券的所有權應以交付方式傳遞。本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將任何不記名證券持有人及任何息票持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或就該等證券或息票收取款項，而不論該等證券或息票是否逾期，本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會因向 發出相反通知而受到影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不會就與全球形式的證券實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行任何託管機構作為持有人提供的任何書面證明、代表委任或其他授權。 該託管機構與該等全球證券的實益權益擁有人之間， 行使該託管機構(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣常做法。

第 309節取消。

所有交出以供支付、贖回、按持有人選擇償還、登記轉讓或交換、或抵扣任何償債基金付款的證券及息票，如交予受託人以外的任何人士，則須交付受託人，而為任何此等目的而直接交予受託人的任何該等證券及息票及證券及息票，應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或任何其他人士交予受託人)註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。然而，如本公司收購任何該等證券，則該等收購不會作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定取消的任何證券。受託人持有的已註銷證券和優惠券應由受託人銷燬，如果公司提出書面要求，受託人應向公司交付銷燬證書 ，除非公司命令公司指示將其歸還。

第 310節計息。

除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息(如果有的話)應以360天一年計算，其中包括12個30天月。

文章 第四條

滿足感和解脱

第401節義齒的滿意和解除。

應公司請求，本契約應停止對該公司請求 中規定的任何證券系列進一步有效(除第1007節明確規定的該系列證券的登記轉讓或交換證券的任何存續權利和任何收取額外金額的權利外)，受託人在收到公司命令後，應在下列情況下籤署正式文書，確認對該系列證券的清償和解除：

(A) 以下任一項：

(1) 到目前為止已認證和交付的所有該系列的證券及其附屬的所有息票(如有的話)(不包括：(I)不記名證券的息票 退回以換取登記證券，並在交換後到期，其退回 不需要或已按照第305節的規定放棄)；(Ii)該系列的證券和息票已銷燬、遺失或被盜，並已按第306節的規定被替換或支付；(Iii)與稱為 的證券有關的息票，用於贖回並在有關贖回日期後到期，已按照第1106節的規定免除退還的，以及(br}(Iv)該系列的證券和息票，其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由公司 信託持有，然後按照第1003節的規定償還給公司或解除信託)已交付受託人註銷；或

(2) 該系列的所有證券，如屬以下(I)或(Ii)項，則為之前尚未交付受託人註銷的任何附屬於該系列證券的息票

(I) 已到期並應支付，或

(2) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii) 如可由本公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並由受託人自費作出贖回通知，而就上述 (I)、(Ii)或(Iii)而言，本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排存放一筆或多筆信託基金，作為信託基金，以供作此用途 ，應支付此類證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣 ，足以支付和清償該等證券和迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金(以及溢價或全額，如有)和利息，以及與此有關的任何額外金額，直至上述存款日期(已到期應付的證券)或規定的到期日或 贖回日(視屬何情況而定)；

(B) 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有或其他款項；及

(C) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第 606節對受託人及任何前任受託人所負的責任、本公司根據第611節對任何認證代理人所負的責任，以及如本公司已根據本節第(A)款第(2)款將款項存入受託人並由受託人持有，則受託人根據第 402節及第1003節最後一段所承擔的責任將繼續有效。

如果本協議項下有兩個或兩個以上系列的未清償證券，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，僅當受託人被要求就其受託的特定系列證券 並滿足其其他條件時這樣做 。

第402節信託基金的申請。

除第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第401條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券、息票和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)向有權獲得本金(以及保費或全額，如有)的 人支付。以及該等款項已存放於受託人或由受託人收取的任何利息及額外款項，但在法律規定的範圍內，該等款項無須與除 以外的其他基金分開。

第 五條
補救措施

第 501節違約事件。

除非 根據第301條與任何證券系列相關的任何修改、添加或刪除，“違約事件 ”是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)當利息、額外款額或息票到期並須支付時，該系列或該系列的任何證券或附屬於該系列的任何息票的任何利息、額外款額或息票的任何應付利息或應付的任何額外款額未能支付，並持續該等利息、額外款額或息票30天的期間；或

(B)當該系列的任何證券到期並須支付時，該系列證券的本金(或保費或整筆保證金(如有的話))未予支付；或

(C) 當該系列的任何擔保的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；或

(D) 違約或違反公司在本契約中關於該系列任何擔保的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理)，並在以掛號信或掛號信發出後持續60天， 受託人向本公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知 為本協議項下的“違約通知”；或

(E)債券、債權證、票據、按揭、契據或票據的違約，而該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據可據以發行或提供擔保，或證明本公司(或本公司任何附屬公司已擔保償還，或本公司作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任)所借款項有任何債務，而本金超過$20,000,000(本公司或其附屬公司無追索權的債務除外)，不論該債務現已存在或以後將會產生，該違約將導致該債務在本應到期和應付的日期 之前被宣佈為到期和應付，而該債務沒有被解除，或者該債務加速被撤銷或作廢，在以掛號信或掛號信發出後30天的期間內，由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人 向本公司或本公司及受託人發出書面通知，説明該等違約，並要求本公司解除或取消該等債務，並聲明該通知為本協議所指的“違約通知”；或

(F) 具有司法管轄權的法院對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險承保金額)超過20,000,000美元，而該等判決、命令或法令在連續60天的 期間內未予撤銷、擱置和未履行的總金額(不包括保險承保金額)超過20,000,000美元；或

(G) 本公司或任何破產法所指的任何重要附屬公司：

(1) 開始自願申請，

(2) 同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，

(3) 同意為其指定託管人，或為其全部或基本上所有財產指定託管人，或

(4) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(H) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(1) 是在非自願情況下對本公司或任何重要子公司的救濟，

(2) 委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為其全部或實質全部財產委任託管人；或

(3) 下令對本公司或任何重要子公司進行清算，而該命令或法令未予擱置並在90天內有效；

(I) 與該系列證券有關的任何其他違約事件。

如第501條所述，術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人；術語“託管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

第502節：加速到期；撤銷和廢止。

如果第501條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)款所述的違約事件在當時發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25% 的持有人可宣佈本金(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券或指數證券，所有該系列未償還證券的本金或其指定部分(如有)及截至該聲明日期的任何應計及未付現金利息(br}須立即到期及應付)，須以書面通知本公司(及如持有人發出通知，則亦須通知受託人)，而於作出任何該等 聲明後，有關本金或其中指定部分即成為即時到期及應付。

在對任何系列證券作出上述加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令 之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金的多數持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果 ：

(A) 本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以以應付該系列證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付(除非根據第301條就該系列證券另有規定)：

(1) 該系列所有未償還證券的所有逾期利息分期付款和應付的任何額外金額，以及任何相關息票；

(2) 該系列中任何未到期證券的本金(以及溢價或全額，如有的話)，而該等未到期證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所承擔或規定的利率計算利息；

(3) 在合法的範圍內，支付逾期利息分期付款的利息以及按該等證券所承擔或規定的利率計算的任何額外金額；及

(4)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(B) 除未支付該系列證券的本金(或保費或全額，如有)或利息(如有)外，該系列證券的所有違約事件均已按照第513節的規定得到治癒或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

如果第501節(G)或(H)款所述的違約事件發生並且仍在繼續，則 的本金(或者，如果任何證券是原始發行的貼現證券或指數證券，本金的條款中可能指定的部分)，以及該系列的所有未償還證券和因發生該違約事件而產生的任何應計利息，應立即到期並支付，而無需受託人或任何其他 持有人的任何聲明或其他行動。

第503節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

該公司承諾，如果：

(A)任何系列的任何證券的任何分期利息或額外款額(如有的話)以及任何有關的息票在利息或額外款額(如有的話)到期並須予支付而該等利息或額外款額(如有的話)持續30天的期間內，即屬拖欠；或

(B) 任何系列證券到期日的本金(或溢價或全額，如有)出現違約，則本公司將應受託人的要求，為該系列證券和息票持有人的利益，向受託人支付該證券和息票當時到期和應付的全部金額(以及溢價或全額，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢價或全額，如有)的利息，及 在任何逾期的利息分期付款或額外金額下，此類利息的支付應在法律上可強制執行的範圍內， 按此類證券所承擔或規定的利率 ，以及足以 支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他義務人強制執行，並從本公司或任何其他義務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他義務人的財產中收取該等證券的款項 。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護 並強制執行其權利和該系列證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504節受託人可以提交索賠證明。

在本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，受託人(不論任何系列證券的本金屆時是否到期，或按聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價或全額，如有，或權益)應享有權利和授權， 通過幹預該程序或以其他方式：

(A) 就該證券的全部本金 (以及保費或整筆保費(如有的話)，以及利息和額外款額(如有的話)，或該系列證券所規定的較低款額)提出和證明申索，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何 申索)及在該司法程序中獲準的持有人的申索而需要或適宜提交的其他文據或文件；和

(B) 收取就任何此類索償而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)，現由該系列和息票的每一證券持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人應 書面同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其任何前任受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第606條應由受託人或任何前任受託人支付的任何其他 金額。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權或同意或代表證券或息票持有人接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等程序中就證券或息票持有人的申索進行表決。

第505節受託人可以在沒有證券或息票的情況下強制執行債權。

本契約或任何證券或優惠券項下的所有訴訟權利和索償均可由受託人提起訴訟並強制執行，而不會在與之有關的任何訴訟中管有或出示任何證券或優惠券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，而任何判決的追回應在 規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後， 為已就其追討該判決的證券及息票持有人的應課差餉利益。

第 506節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金(或保費或全數，如有)或任何利息的分派，或任何額外金額的分派，則在提交證券或息票或兩者(視屬何情況而定)時使用(如屬無記名證券或息票，則該等呈交只在美國境外進行)，如果只是部分付款，則在其上註明付款 ，如果全額付款，則在退還付款時註明：

首先： 支付(在無記名證券或優惠券的情況下，此類支付僅發生在美國境外)受託人和根據第606條規定的任何前任受託人應支付的所有金額。

第二： 支付當時在證券和息票上到期和未支付的本金(以及溢價或息票，如果有)和利息，以及任何額外的應付金額，該等款項是為其或為其利益而收取的， 按照本金(以及溢價或息票，如有)、利息和附加金額的到期和應付總額，按照任何種類的優先或優先順序按比例按比例支付。

第三： 向公司支付剩餘款項(如有)。

第 507節對訴訟的限制。

任何系列證券或任何相關優惠券的持有者無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(A) 該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B) 如果發生第501條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)款所述的任何違約事件，持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人，或如發生第501條第(Br)(G)或(H)款所述的違約事件，持有不少於25%本金的所有未償還證券，應以其本人作為受託人的名義向受託人提出書面請求，就違約事件提起訴訟；

(C) 上述一名或多名持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

(D) 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟； 和

(E) 如果發生第501條第(A)、(B)、(C)、(Br)(D)、(E)、(F)或(I)款所述的任何違約事件，或發生第501條第(G)或(H)款所述的任何違約事件，該系列未償還證券本金的多數持有人在60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示，(Br)持有全部未償還證券本金不低於25%的持有人；應理解並打算，在發生第501條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(Br)或(I)款所述的任何違約事件的情況下，同一系列的證券持有人中的任何一個或多個，或在第501條第(G)或(H)款所述的違約事件中，所有證券持有人中的任何一個或多個均無權憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響： 幹擾或損害該等持有人中任何其他持有人的權利(應理解受託人並無確定該等行動或容忍是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)，或取得或尋求取得較任何該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在第(A)、(B)、(C)款所述的任何違約情況下，同一系列的所有該等證券持有人享有同等的應課税額利益者除外。(D)、(E)、(F)或(I)，或在發生第501條(G)或(H)款所述任何違約事件的情況下，適用於所有證券持有人。

第 508條持有人無條件獲得本金、保費或全額(如有)、利息和額外金額的權利。

儘管 本契約有任何其他規定，任何證券或優惠券的持有人應有權絕對和無條件地 獲得支付本金(以及保費或全額，如有)和(受第305條和第307條的限制)利息的本金，以及就該證券或優惠券在相應到期日(或在贖回的情況下，於贖回日期)，並根據第十六條 轉換或交換該等證券，就強制執行任何該等付款、轉換或交換提起訴訟，未經該持有人同意，該等權利不得 受損。

第509節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何證券或息票持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則本公司、受託人及證券及息票持有人應在符合 該訴訟中的任何決定的情況下，分別及分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510節權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施外。 本協議項下或以其他方式提供的任何權利或補救措施的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 511節延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何證券或優惠券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時行使，並可不時由證券或息票持有人認為合宜。

第512節證券持有人的控制權。

對於任何系列的證券，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人根據第501條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)條規定的或根據第501條第(I)款授予受託人的任何信託或權力；對於所有證券，持有全部未償還證券本金的多數持有人有權指示時間、方法和地點，就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或行使受託人授予的任何信託或權力，但與第(Br)501條第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)款不相關或不在第(Br)條第(I)款下產生；但：

(A) 該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(B) 受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C) 受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或對未加入該系列證券的持有者造成不當損害的行動(但受託人沒有義務確定該等不當損害)。

第 513節對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的 持有人，可代表所有 該系列證券和任何相關息票的持有人，同意放棄本協議第501節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)款所述系列的任何過往違約(或在發生第501節(G)或(H)款所述違約的情況下，持有所有未償還證券本金的多數持有人可放棄過去對所有系列的任何此類違約(br})及其後果，但在每種情況下，違約除外：

(A) 支付任何該系列證券或任何有關息票的本金(或保費或全數，如有的話)、利息或須支付的額外款額；或

(B)第(Br)條規定，未經受影響的每一項未清償擔保的持有人同意，不得根據本章程第九條修改或修改該契諾或條款。

在 任何此類放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，以達到本契約的所有目的；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何 權利。

第 514節放棄居留或延期法律。

公司契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時間生效，這可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第(Br)515節承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約時應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對其作為受託人採取或遺漏的任何訴訟的受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費。對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人的主張或抗辯的是非曲直和善意； 但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人提起的訴訟，也不適用於持有未償還證券本金總額超過10%的任何持有人提起的訴訟，也不適用於任何 持有人為強制執行在該證券所述到期日或之後(或在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價或全額，如有)或利息或額外的 款項的支付而提起的任何訴訟。

第 條
受託人

第 601節違約通知。

在本協議規定的任何系列證券違約發生後90天內，受託人應按照《國際保險法》第313(C)條規定的方式，在本協議第313(C)條規定的範圍內，將受託人所知的本協議項下違約的通知轉送受託人，除非該違約已得到補救或放棄；然而，除非該系列證券的本金(或保費或全額，如有)或利息或任何額外金額的支付出現違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款發生違約，否則，如果且只要受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券和息票持有人的利益，則受託人應受到保護。並進一步規定，在501(D)節規定的關於該系列證券和息票的任何違約或違反 規定的性質的情況下，不得向持有人發出此類通知，直至其發生至少60天。就本節而言，術語“違約”是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第 602節受託人的某些權利。

受制於TIA第315(A)至315(D)節的規定：

(A) 受託人只能履行其根據本契約明確承諾履行的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；

(B) 受託人在行事或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是確鑿的，並應受到保護。

(C) 本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令(除了根據第303條向受託人交付任何證券及其附帶的任何優惠券以供認證和交付，並應得到其中規定的充分證據)，董事會的任何決議可由董事會決議 充分證明；

(D) 每當在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴高級船員證書；

(E) 受託人可與其選擇的大律師協商，作為採取、忍受或不採取本協議項下任何行動的條件， 受託人可要求大律師提供意見，而該大律師的建議或大律師的任何意見應是對受託人本着善意和依據採取、忍受或不採取任何行動的充分和完全的授權和保護。

(F) 受託人沒有義務在根據本契約持有任何系列證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示下，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(G) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任 ；

(H) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議委派的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(I) 受託人不對其真誠地或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責。如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還自有資金或承擔足夠的賠償責任，則不應要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式產生任何財務責任；

(J) 在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(K) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的企業信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本契約；

(L) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；和

(M) 受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

第 603節不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文件及任何代用券中的陳述應被視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券或代用券的有效性或充分性不作任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約，認證證券並履行其在本協議項下的義務，並保證其在提供給本公司的表格T1中的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的，但須符合其中規定的資格。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。

第 604節可以持有證券。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券及息票的擁有人或質權人，並可在受《税務條例》第310(B)及311條規限的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或該等 其他代理人時所享有的權利相同。

第 605節以信託形式持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔責任。

第 606節補償和報銷。

公司同意：

(A) 就受託人根據本條例提供的所有服務，包括與本條例所訂失責行為持續相關或在該期間提供的特別服務，不時向受託人支付合理補償(該項補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文 的限制)；

(B) 除非本合同另有明確規定，否則應受託人和任何前任受託人的要求，向每位受託人和任何前任受託人償還其按照本契約的任何規定而招致或支付的所有 合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但任何該等支出、支出或墊款可能歸因於其嚴重疏忽或惡意的範圍除外；和

(C) 賠償每位受託人和任何前任受託人及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員 ，並使他們每個人對因接受或管理信託或履行本協議項下職責而產生或與之相關的任何損失、損害、索賠、責任或費用不受損害，包括為自己辯護的費用和費用 與行使或履行本節規定的任何權力或職責有關的任何索賠或責任，或與本節規定有關的任何索賠或責任。除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其自身的重大疏忽或惡意。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人應在證券發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券或任何息票的本金(或溢價或全額，如有)或利息。

當受託人產生與第501(G)條或第501(H)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應 構成行政費用。

本節的規定在本契約終止或受託人辭職或解職後繼續有效。

第607節需要公司受託人；資格；利益衝突。

應始終有受託人，該受託人有資格根據《税務條例》第310(A)(1)條擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘，或者是公司的子公司，該公司應是擁有至少50,000,000美元總資本和至少50,000,000美元盈餘的人，並且無條件擔保受託人在本協議項下的義務。如果受託人或個人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監管或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該受託人或個人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時間 根據本節的規定不再符合資格，則應立即按本條規定的方式和 辭職。

第608節辭職和免職；任命繼任者。

(A) 在繼任受託人根據第609條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。 如繼任受託人在發出辭職通知後30天內仍未向受託人遞交承諾書，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(C) 在下列情況下，受託人可隨時就任何系列證券按法案規定的本金佔該系列未償還證券本金多數的持有人被免職。

(I) 在公司或任何證券持有人 作為證券的真正持有人至少有六個月的書面要求後，受託人應不遵守《國際證券交易法》第310(B)條的規定；或

(Ii) 受託人將不再符合第607條的規定，在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職。 任何證券持有人作為證券的真正持有人已至少六個月；或

(Iii) 受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債的受託人，或受託人或其財產的接管人 須獲委任，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(1)本公司可藉或依據董事會決議將受託人免任，並就所有證券委任繼任受託人，或(2)在符合《税務條例》第315(E)條的規定下，任何證券持有人 如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任者 受託人。

(D) 如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如果受託人職位因任何原因而出現空缺，則本公司將通過或依據董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列證券委任，且任何特定系列的證券在任何時候只能有一名受託人)。如在上述辭職、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的過半數持有人和退任受託人的法律規定而委任，則如此委任的繼任受託人應在其接受該委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司所委任的繼任受託人。如本公司或證券持有人未能就任何系列證券 委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可 代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(E) 公司應按照第106條向證券持有人發出通知的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職，以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第(Br)609節接受繼承人的任命。

(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名該等繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付到期應付的任何款項後，其代理人或律師應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產及金錢正式轉讓、轉讓及交付給該繼任受託人，但須受第606條規定的其申索(如有)的規限。

(B) 如果根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應根據本合同第九條的規定，籤立和交付補充契據，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(1) 應載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人。(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開；在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效 ，並在不再有任何作為、契據或轉讓的情況下生效, 應被賦予卸任受託人對該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任。但是，應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付到期的任何款項後，將其在本協議項下的代理人或律師根據本協議正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，並將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的任命有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金 轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合資格，且 符合本條規定的資格。

第610節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與之合併的任何 公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或基本上 所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該等公司應 在其他方面符合本章程細則的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或 任何當事各方的任何進一步行動。如果任何證券或優惠券已由當時在辦公室的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券或優惠券，其效力與該繼任者受託人本人認證該等證券或優惠券的效力相同。如果任何證券或優惠券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人 可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等證券或優惠券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的效力相同。

第 611節身份驗證代理的指定。

在 任何證券未償還的任何時候，受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人應被授權代表受託人對在交換、登記轉讓或部分贖回或償還時發行的該系列證券進行認證，並根據第306條的規定進行認證，經認證的證券 有權享受本契約的利益，並在所有情況下都是有效的和義務的，就像受託人根據本條款進行認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，該文件的副本須立即提交本公司。在本契約中，凡提及受託人的認證和證券交付或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司合理接受，除非根據第301條另有規定，否則應始終是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行或信託公司或公司，根據此類法律授權 擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於25,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。鑑定人至少每年發佈情況報告的，依照法律或者前述監督、審查機關的要求, 則就本節而言，該認證機構的合計資本和盈餘應視為其最近公佈的條件報告中所述的合計資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該 公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或 受託人或認證代理採取進一步行動。

任何證券系列的認證代理可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出辭職書面通知而辭職。任何系列證券的受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理資格。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，該系列的受託人可指定一名公司合理接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列或該系列內的所有證券持有人發出有關任命的通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得指定任何繼任認證代理。

公司同意不時向每個認證代理支付合理的補償，包括報銷其根據本節提供的服務的合理費用。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可在其上背書，作為受託人認證證書的補充或替代證書，其實質上為 以下形式的替代認證證書：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

[______________________],

作為 受託人

By: ,

作為 身份驗證代理

發信人：

姓名：

標題：

第七條
受託人和公司的持有人名單和報告

第(Br)701節披露持有人的姓名和地址。

每一證券或優惠券持有人接收並持有該等證券或優惠券，即表示同意本公司、受託人、任何驗證代理、任何付款代理、任何證券註冊處或其中任何董事均不會因根據《税務條例》第312條披露有關證券或優惠券持有人的姓名和地址的任何信息而負上責任，不論該等信息的來源為何。並且 受託人不應因根據TIA第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而承擔責任。

第 702節按受託人報告。

如果TIA第313(A)條要求，受託人應在根據本契約首次發行證券後的第一個3月15日起每年3月15日之後的60天內， 受託人應按照TIA第313(C)條的規定向所有證券持有人郵寄截至該年3月15日的簡短報告。

第 703節按公司報告。

(A) 公司將：

(1) 在公司被要求向委員會提交年度報告後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13節或第(Br)15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易所法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和規定不時規定的。

(2) 按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交該等規則和規則可能不時要求的與公司遵守本契約的條件和契諾有關的附加信息、文件和報告。

(3) 在證券持有人向受託人提交後30天內，以《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍，將證監會不時規定的規則和規定要求本公司提交的任何信息、文件和報告的摘要以郵寄方式發送給證券持有人。

(B) 根據第703(A)條向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考 ，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不構成可從該等資料中確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條例下任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有責任審查此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定信息或其中包含的陳述的正確性。除非受託人的負責人另行通知，否則受託人有權承擔此類合規和正確性。

第704節公司更新受託人姓名和持有人地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A) 每半年一次，不遲於每個證券系列的定期利息記錄日期後15天，以受託人可能合理要求的形式 列出該系列的註冊證券持有人在該定期記錄日期時的姓名和地址，或如果該系列證券沒有定期記錄日期，則每半年一次，在董事會決議或授權該系列的契約補充中規定的日期；和

(B) 在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內，提供一份格式和內容類似的名單 ，但只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該等名單。

第 八條
合併、合併、出售、租賃或轉讓

第801節公司的合併和合並以及在某些條件下允許的銷售、租賃和運輸。

公司可與任何其他人合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與任何其他人合併或合併，但在任何此類情況下，(A)公司應是繼續實體，或繼承人(如果不是公司)實體 應是根據美國或其國家或以色列國的法律組織和存在的個人，而該繼承人 實體應明確承擔到期並按時支付本金(及溢價或全額)，和所有證券的任何利息(包括根據第1007條應支付的所有額外金額)，根據其期限，以及公司將通過符合本條款第九條的補充契約履行和遵守本契約的所有條款和條件，令受託人滿意。(B)緊接該交易生效及處理因該交易而成為本公司或任何附屬公司在該交易進行時所產生的任何債務 後， 不會發生任何失責事件，及在通知或時間屆滿後，或兩者皆不會發生 並不會繼續發生。

第802節繼承人公司的權利和義務。

在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉易的情況下，以及在繼承人實體承擔任何該等權利後，該繼承人 實體將繼承並被取代本公司，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的一方，而前身實體除租賃外，將獲解除本契約及證券項下的任何進一步責任。該等繼承實體可隨即安排簽署，並可以其本身的名義或以本公司的名義發行任何或所有在此之前未經本公司簽署並交付受託人的可發行證券。 在該等繼承實體(而非本公司)的命令下，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付任何先前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的證券，以及其後由該等繼承實體為此目的而安排 簽署及交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券具有相同的法律等級 和本契約下的利益，儘管所有該等證券已於本契約籤立之日發行。

在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，措辭和形式上(但實質上除外)的更改可在其後發行的證券中作出。

第803節《官員證書和律師意見》。

根據第801條準許的任何合併、合併、出售、租賃或轉易，亦須受受託人 收到高級人員證書及律師意見的約束，表明任何此等合併、合併、出售、租賃或轉易及任何繼承實體的假設均符合本條條文的規定，以及已遵守本條款規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第九條

補充性義齒

901節未經持有人同意的補充假牙。

未經任何證券或優惠券持有人同意，本公司經董事會決議授權或根據董事會決議授權，本公司及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契約：

(A) 證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對本協議及所載證券所載公司契諾的承擔 ；或

(B) 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而加入的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明示包括在內)，或放棄在此授予本公司的任何權利或權力；或

(C) 為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括)；但條件是，對於任何此類額外違約事件，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可能比其他違約事件所允許的寬限期更短或更長)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可獲得的補救措施，或可限制多數持有人的權利，合計本金為該違約或該等違約事件所適用的證券系列；或

(D) 增加或更改本契約的任何規定，以規定無記名證券可以在本金方面註冊， 更改或取消對無記名證券本金或任何溢價、整筆金額或利息的支付限制， 允許發行無記名證券以換取註冊證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行證券， 但任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響。或

(E) 就任何證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(1)(I)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條文利益的任何系列證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利；或(2)僅在沒有未清償證券的情況下生效；或

(F) 以擔保證券；或

(G) 確立第201條和第301條允許的任何系列證券和任何相關優惠券的形式或條款，包括(1)關於可轉換為或可交換為公司其他證券或財產的證券的條款和程序，或(2)對本契約的任何條款進行必要或適當的補充或修改 ，以規定或促進一名或多名擔保人對該等證券的擔保；或

(H) 就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理；或

(I) 根據第十六條的要求，就一系列證券的從屬地位或持有人的轉換或交換權利作出規定，包括就證券轉換或交換為本公司或任何其他發行人的任何證券或財產作出規定；或

(J) 消除任何含糊之處，更正或補充本契約內任何可能有缺陷或與本契約內任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條文並無牴觸的任何其他條文，或作出任何其他更改，但在每種情況下，該等條文不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

(K) 在認證和交付附加系列證券方面終止本契約，或根據《信託投資協定》使本契約符合或保持本契約的資格；或

(L) 修訂本協議所附的附表一，以增加和/或刪除一名或多名擔保人；但此項修訂不得刪除為本協議項下任何未償還證券提供擔保的任何擔保人 ；或

(M) 根據第401節、第1402節和第1403節對本契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但在每種情況下，任何此類行動不得在任何重大方面對該系列證券和任何相關息票或 任何其他證券系列的持有人的利益造成不利影響。

第902節經持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的所有未償還證券的不少於過半數本金的持有人同意，經上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可於董事會決議或根據董事會決議授權時，訂立一份或多份本契約的補充契約，以便以任何方式增加或更改本契約的任何條文或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改證券持有人及本契約下任何相關息票持有人的權利；但是，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(A) 更改任何證券的本金(或保費或補足款額，如有的話)或任何分期付款的本金或利息的述明到期日 ；或減少其本金或其利率或利息或與之相關的任何額外金額，或贖回時應支付的任何溢價或全部金額，或改變公司根據第1007節支付額外金額的任何義務(第801節所設想的和第901(A)節允許的除外)， 或減少原始發行的貼現證券或完整金額的本金金額(如果有)，在根據第502條宣佈加速到期日或根據第504條在破產中可證明的金額時，將到期並支付 ，或根據任何證券持有人的選擇，對任何償還權產生不利影響，或更改任何支付地點，或任何證券本金或任何溢價或整體金額或任何額外應付金額或利息的支付地點，或任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣， 或損害在聲明的到期日或之後(或在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日或還款日或之後(視情況而定)贖回或償還)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；或

(B) 降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人的同意，或本契約中規定的關於該系列的任何豁免(或遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低第1504條關於法定人數或投票的要求；或

(C) 修改本節、第513節或第1008節的任何規定，但增加必要的百分比以實施此類行動或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；

(D) 做出任何更改，對第十六條規定或根據第301條(除第901(I)條允許的除外)轉換或交換任何證券的權利造成不利影響，或降低任何此類證券的轉換或匯率，或增加任何此類證券的轉換或交換價格；或

(E) 以任何對持有人不利的方式修改擔保，或對第901(L)條但書中提到的任何修改進行修改。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

變更或取消為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第903節補充契約的籤立。

在籤立或接受本條所允許的任何補充契據或由此修改本契約所設立的信託時，受託人有權獲得高級人員的證書和律師的意見，並在依賴該證書和意見的情況下受到充分保護，聲明籤立該補充契約是本契約授權或允許的 ，並且簽署該補充契約的所有先決條件已得到遵守。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響受託人根據本契約或其他條款而享有的權利、責任或豁免權。

第904節補充義齒的效力。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證的證券持有人及根據本章程交付的任何息票持有人均須受其約束。

905節符合《信託契約法》。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第906節證券中對補充契約的引用。

在依據本條簽署任何補充契據後經認證和交付的任何系列證券，可在受託人要求的情況下，以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。 如果公司決定，經修改以符合受託人和本公司意見的任何系列的新證券可由本公司編制和籤立，並經認證和交付(在不記名證券的情況下，該交付，應僅發生在美國境外)，由受託人換取此類 系列的未償還證券。

第907節《補充假牙通知》。

在本公司和受託人根據第902節的規定簽署任何補充契據後，公司應按第106節規定的方式向受影響的每一未償還證券的持有人發出有關通知， 概括地列出該補充契據的實質內容。

第 十條
契約

第1001節本金、保險費或全數的支付(如有)、利息和附加額。

公司為各系列證券持有人的利益約定並同意，將按照該系列證券、與該系列證券相關的任何息票和本契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金(以及溢價或全額，如有)、利息和任何額外應付金額。除第301條就任何系列證券另有規定外，不記名證券於到期日或到期前應付的任何利息及應付的任何額外金額(如有額外金額，如有，則不在第 1007條所規定的應付金額以外)，僅在出示 及交出有關各期到期的利息分期付款的若干息票後，方可支付。除非根據第301條就任何系列證券另有規定，否則在本公司的選擇下，本金的所有付款 可以支票形式支付給註冊證券的登記持有人或其他有權獲得該等證券的人。

第1002節辦公室或機構的維護。

如果一個系列的證券只能作為註冊證券發行，本公司應在任何系列證券的每個付款地點 設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供支付或轉換，該系列的證券可以被交出以登記轉讓或交換，該系列的證券可以根據第十六條轉換或交換 ，並可就該系列的證券向本公司或向本公司發出通知和要求 ，並可送達本契約。如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在紐約市曼哈頓區，可提交或交出該系列的任何註冊證券以供付款或轉換的辦事處或代理機構，該系列的任何註冊證券可交出以供交換，可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，以及可在下列 段所述的情況下(而非其他情況)出示或交出該系列的無記名證券及相關息票以供付款或兑換；(B)除適用於該系列的任何法律或法規另有規定外，在該系列的付款地點 位於美國境外的辦事處或機構，該系列的證券和相關優惠券可在該辦事處或代理機構出示和交出以進行付款(包括支付根據第1007節就該系列的證券應支付的任何額外金額)或轉換；但如果該系列的證券在盧森堡證券交易所上市, 國際證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所，且該證券交易所應要求，只要該系列證券在該交易所上市，公司將在盧森堡、倫敦或位於美國境外的任何其他所需城市(視具體情況而定)維持該系列證券的付費代理；及(C)在任何適用於該系列的法律或法規的規限下， 在該系列的每個付款地點位於美國境外的辦事處或代理處，可將該系列的任何證券交回以登記轉讓，該系列的證券可交出以供交換，並可就該系列的證券及本契約向本公司或向本公司送達通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明每個此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，但該系列的無記名證券及相關代用券可出示並交回以供支付(包括支付根據第1007節就該系列的無記名證券應付的任何額外款項)。本公司特此委任該人為其代理人，負責接收該等陳述、交出、通知及要求。

除非根據第301條對任何證券另有規定，否則不得在本公司在美國的任何辦事處或機構支付本金、保費、全額、利息或與無記名證券有關的額外金額，或通過郵寄到美國任何地址的支票或通過轉賬到在美國的銀行開設的賬户支付；但是，如果一個系列的證券是以美元支付的，任何無記名證券的本金、任何溢價和利息(包括根據第(Br)1007節就該系列證券應支付的任何額外金額或全部金額)應在公司位於紐約市曼哈頓區的支付代理人的辦公室支付，前提是(但只有在)以美元支付該等本金、溢價、利息、額外金額或全部金額(視情況而定)的情況下，在公司根據本契約在美國以外設立的所有辦事處或機構， 是非法的或因外匯管制或其他類似限制而被有效排除。

公司可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，將一個或多個系列的證券及相關的 代金券(如有)提交或交回作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據上述任何系列證券的規定為該等目的設立辦事處或機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時的書面通知。

除非 根據第301條對任何證券另有規定，否則如果且只要任何系列的證券是以外幣計價或可能以外幣支付，或只要契約的任何其他條款要求，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一家匯率代理。

第1003節證券付款須以信託形式持有。

如果公司在任何時間就任何證券系列和任何相關優惠券充當自己的支付代理，公司將在該系列證券的本金(以及溢價或全額，如有)、利息或額外金額的每個到期日或之前，分離並以信託形式為有權獲得該系列證券的人的利益持有一筆 或多種貨幣的款項。應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(根據第301條對該系列證券另有規定的 除外)，足以支付本金(以及溢價或全額，如有)或利息或額外金額，直至該等款項按本協議規定支付給該等人士或以其他方式處置為止，並將立即書面通知受託人其採取或未採取行動。

凡本公司就任何系列證券及任何相關優惠券擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金(及溢價或全額，如有)、利息或附加金額的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項(以前段所述的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣)，以支付本金(及溢價或全額，如有)、利息或額外的 金額。因此，該筆款項將以信託形式為有權獲得該等本金、保費、全數金額或利息或額外款項的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即以書面通知受託人其採取或沒有采取行動。

公司將促使受託人以外的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(A) 為支付證券本金(及保費或全數，如有的話)或證券利息或為有權享有該等權利的人的利益而以信託形式持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(B)就公司(或證券的任何其他債務人)在支付任何該等本金(以及保費或全數，如有的話)、利息或額外款額方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C) 應受託人的書面要求，在任何該等失責行為持續期間的任何時間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或透過公司命令指示任何付款代理向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等 款項有關的所有其他法律責任。

除任何系列證券另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由 公司以信託形式持有的任何款項，用以支付任何系列證券的本金(及保費或全額，如有的話)或利息，或任何額外款額，而在該本金(及保費或全額，如有的話)後兩年內無人申索，利息或額外金額已到期，應應公司要求支付給公司，或(如果公司當時持有 )解除信託；此後，該證券的持有人作為無抵押的一般債權人， 只要求公司支付該證券的本金(以及保費或全額，如有的話)或利息，或與該證券有關的任何額外的 金額，而不計利息，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託資金受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在一份獲授權的報章上刊登一次該等款項仍無人認領的通知，並在公告所指明的日期後(該日期不得早於刊登日期起計 30天內)，向本公司償還當時該等款項的任何無人認領的餘額。

第1004節(略去)。

第1005節《財務信息的提供》。

無論本公司是否受《交易所法案》第13或15(D)條的約束，本公司將在《交易所法案》允許的範圍內，向委員會提交年度報告和其他文件，如果本公司受該條款的約束，本應根據該第13條或第15(D)條向委員會提交年度報告和其他文件(財務報表)。此類文件應在本公司被要求提交該等文件的相應日期(“規定提交日期”)或之前提交給證監會。

在任何情況下，公司還將：(A)在每個規定的備案日期後15天內(1)通過郵寄方式向所有持有人(因為他們的姓名和地址出現在證券登記簿中)發送年度報告的副本，如果公司受到此類條款的約束，公司將根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交年度報告，但不向該等持有人收取費用。 及(2)向受託人提交年度報告及其他文件的副本，而根據交易所法案第13或15(D)條，本公司須向委員會提交年度報告及其他文件；及(B)如交易法不允許本公司向委員會提交該等文件，則應書面要求及支付合理的複製及交付費用後，應立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

第 1006節關於合規的聲明。

公司和擔保人將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司和每個擔保人的 首席執行官、主要財務官或主要會計官作為 的簡短證書，以表明公司和每個擔保人遵守本合同項下的所有條件和契諾的情況 ，如果有任何不遵守的情況，説明該不遵守情況及其性質和狀況。就本節第1006節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守。

第 1007節額外金額。

如果 任何系列證券規定支付額外金額，公司將按照第301條的規定，向該系列證券的持有人支付額外金額，或支付與該系列證券相關的任何息票。在本契約中，除第502(A)節的情況外，凡在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價、支付任何系列證券的全部金額或利息，或支付任何系列證券的任何相關息票或收到的淨收益 ，此類提及應視為包括提及支付根據第301條設立的該系列證券的條款所規定的額外金額，在這種情況下，附加金額 為：根據該等條款已支付或將會支付的額外金額，以及在本協議任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)，不得解釋為排除該等條款中未明示提及的額外金額。

除第301條另有規定外，如果一系列證券規定支付額外金額，則至少在該系列證券的第一個付息日之前10天(或如果該系列證券在到期日之前不計息，即支付本金和任何溢價的第一天)，在支付本金和任何溢價或全部款項或利息的至少10天前，如果上述高級職員證書所列事項有任何變化，公司將向受託人和公司的主要付款代理人(如果不是受託人)提供：持有高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否應向持有該系列證券或任何相關代用券的非美國人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而無須扣繳該系列證券或該系列證券內所述的任何税項、評税或其他政府收費。如果需要支付任何此類預扣，則該高級職員證書應按國家詳細説明向該系列證券或相關息票的該等持有人支付該等款項所需預扣的金額(如有)，公司將向受託人或該付款代理人支付該等證券條款所要求的額外金額。如果受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)不能收到上述證書, 則受託人或該付款代理人有權(A)假定在收到通知之前，不需要就任何系列證券或相關息票的本金或利息支付 任何款項，及(B)就一系列證券或相關息票支付所有本金及利息，除非另有通知，否則不扣繳或扣減。公司承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們不受任何合理產生的損失、責任或費用的傷害。 他們沒有重大疏忽或惡意的情況下，因他們中的任何人依靠根據本節提供的任何高級船員證書或依賴於公司沒有提供此類高級船員證書而採取或沒有采取的行動而引起的或與之相關的 行動。

第1008節放棄某些公約。

公司和擔保人可以在任何特定情況下省略遵守第1005節中規定的任何條款、條款或條件，以及根據第301節規定的關於任何系列證券的任何其他條款、條款或條件(除非根據第902條，未經該系列證券的所有持有人同意，不得修改任何該等條款、條款或條件)，前提是在遵守時間之前或之後，持有該系列所有未償還證券本金金額至少超過多數的持有人，在此情況下放棄遵守或一般地放棄遵守該契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司、擔保人及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任應保持十足效力及效力。

第十一條
證券贖回

第1101節條款的適用性。

任何系列的證券在其規定到期日之前可贖回的證券 應根據其條款並(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條進行贖回。

第1102節選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如於本公司選擇贖回任何系列之證券時贖回少於全部之證券，本公司應於根據第1104節發出贖回通知前至少60天(除非較短時間之通知令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券之本金金額通知受託人。本公司須於每次贖回日期或之前，向受託人遞交高級人員證書及律師意見。

第1103節受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於在同一天以相同條款發行的任何系列的所有證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券中選擇贖回 的證券，按照受託人認為公平和適當的方法，以先前未贖回的相同條款贖回，並可規定選擇贖回該系列證券本金的部分(相等於該系列證券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該系列的證券本金的面額大於該系列證券的最低核準面額。

受託人應立即以書面形式通知公司和證券註冊處(如果不是受託管理人)被選擇贖回的證券，如果是被選擇部分贖回的證券，則通知其本金。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何證券已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104節贖回通知。

贖回通知應按照第106節規定的方式，在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每個證券持有人發出贖回通知，除非根據第301條確定的該系列條款規定了較短的期限，但未能按照本條款規定的方式向指定贖回證券的持有人發出通知，或向任何該等持有人發出通知中的任何缺陷，不應影響贖回任何其他證券或其部分的訴訟程序的有效性。

以本文規定的方式郵寄給註冊證券持有人的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

所有贖回通知應註明：

(A) 贖回日期；

(B) 贖回價格、1106節規定的贖回日應計利息(如有)和額外金額(如有) ；

(C) 如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的一種或多於一種證券的識別(如屬部分贖回，則為本金)；

(D) 如果只贖回部分抵押品，則在贖回日及之後，當該抵押品交還時，持有人 將免費獲得本金未贖回的一種或多於一種經授權面值的新證券；

(E) 在贖回日期，1106節規定應支付的贖回價格和贖回日的應計利息， 將在贖回每份該等抵押品或其部分時到期並支付，如果適用，該利息將在該日期及之後停止累算；

(F) 該等證券的付款地點(如屬不記名證券，則須在美國境外)，如屬不記名證券，則連同於贖回日期後到期的所有附屬於該等證券的息票(如有的話)，將交回 以支付贖回價格及應計利息(如有)或作轉換用途；

(G) 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話；

(H) 除非該通知另有規定，否則交回贖回的任何系列的不記名證券(如有的話)必須附有在指定贖回日期後到期的所有代用券，或任何該等遺失的代用券的金額將從贖回價格中扣除 ，除非提供令本公司、該系列的受託人及任何付款代理人滿意的保證或彌償 ；

(I) 如果要贖回任何系列的無記名證券，而不贖回該系列的任何註冊證券，並且如果該等無記名證券可以被交換為不受根據第 305節贖回日期或其他日期贖回限制的註冊證券，則可進行該等交換的最後日期由本公司決定；

(J)該證券的CUSIP編號(如有)，但公司和受託人均不對任何該等CUSIP編號負責；及

(K) 如適用，證券持有人如欲轉換贖回證券，必須符合該等證券所載的轉換要求、當時的轉換價格或利率，以及轉換選擇權到期的日期和時間。

贖回證券的通知應由本公司編制，並由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105節贖回價格押金。

在 或任何贖回日期之前，公司應向受託人或支付代理(或者，如果公司是其自己的支付代理，則不能在第十二條規定的償債基金支付的情況下，按照第1003條的規定分離並以信託形式持有)存入一筆或多筆貨幣的金額，應支付該系列證券的貨幣單位或複合貨幣或 貨幣(除非根據第301節就該系列證券另有規定)，足以在贖回日支付所有將於該日期贖回的證券或其部分的應計利息(如贖回日期為利息 支付日期除外)。

第1106節贖回日應付的證券。

已按上述方式發出贖回通知 ，將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付 該系列證券應支付的貨幣(除非根據第301條對該系列證券另有規定)(連同應計利息(如有))，而自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，如該等證券已計息，則該等證券將不再計息，而與將予贖回的任何不記名證券有關的該等利息的息票，除在下文規定的範圍外，均屬無效。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，連同所有附屬於該等抵押品於贖回日期後到期的息票(如有)，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計至贖回日的利息(如有)；但是，如果無記名證券規定的到期日為贖回日期或之前，其利息分期付款只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的除外)，除非第301條另有規定，否則只能在出示 並交出該利息的息票後支付；並進一步規定，除非關於可轉換為普通股的證券另有規定，否則規定到期日或之前的登記證券的利息分期付款應 支付給該證券的持有人或一個或多個前身證券, 根據其條款和第307條的規定，在相關記錄日期的營業結束時登記為此類登記。

如 交回贖回的任何不記名抵押品並非附有於贖回日期後到期的所有附屬代金券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代用券面值的金額後予以支付，或 本公司及受託人可豁免退還該等遺失代用券，但須向他們提供所需的保證 或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害。此後，如果該證券的持有人應 將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代金券交回受託人或任何付款代理人，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但代金券所代表的利息只應 在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則僅在出示並交出這些代金券時支付。如任何稱為贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金(及保費或全數，如有) 應自贖回日期起按證券所承擔的利率計息。

第1107節部分贖回證券。

任何僅部分贖回的證券(根據本條或第十二條的規定)應在付款地點交出(如本公司或受託人提出要求，須附有本公司或受託人所要求的適當背書，或由持有人或受託人以書面形式妥為籤立的、令本公司及受託人滿意的轉讓文書) 公司應籤立，受託人應認證並向該證券持有人交付同一系列的新證券或證券，而不收取服務費。上述持有人要求的任何授權面額，本金總額為 ，以換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。

第十二條
償債資金

第1201節條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條關於該系列證券的規定另有規定的除外。

任何系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選的償債基金支付”。如果任何系列的任何證券的條款有規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定減少。 每筆償債基金支付應適用於根據 該系列的證券條款規定的任何系列證券的贖回。

第1202節償債基金的有價證券償付。

公司可以(A) 在該系列的任何不記名證券的情況下，同時交付該系列的任何未償還證券(以前要求贖回的任何證券除外)以及(B)根據該證券的條款或通過根據該證券的條款在公司的選擇下或通過應用允許的可選擇的償債基金付款，將該系列的信用證券用作信用證券，以滿足與該系列證券有關的所有強制性償債基金付款的全部或任何部分。該等證券的條款所規定的，或本公司以其他方式收購的；但該等如此交付或運用為信貸的證券以前並未如此記入貸方的貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的適用贖回價格接收該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該強制性償債基金的支付金額應相應減少。

第1203節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次強制性償債基金付款的金額， 應以支付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或合成貨幣支付現金的部分(除非根據該系列證券的第301條 另有規定)及其部分(如有)，根據第1202條，通過交付和貸記該系列的證券，並將可選金額(如果有)以現金形式添加到下一次強制性償債資金付款中，並將向受託人交付將如此交付和貸記的任何證券。如果該等高級人員證書 規定在下一次強制性償債基金付款中增加一筆可選的現金金額，公司應隨即 有義務支付其中規定的金額。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並安排以公司名義以1104節規定的 方式發出贖回通知 ，贖回通知應由公司準備。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第1106節和第1107節所述的條款和方式進行。

第 條
持有人可自行選擇還款

第1301節條款的適用性。

任何系列的證券在其規定到期日之前由持有人選擇償還，應按照該證券的條款(如有)和(除非根據第301條設立的該系列的條款另有規定) 按照本條的規定進行。

第 1302節證券的償還。

除非該等證券的條款另有規定，否則可由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券 將按該等證券條款所指明或根據該等證券條款規定的 還款日應計利息(如有)，以相當於該證券本金金額的價格償還。本公司承諾，在還款日期或之前，其 將向受託人或支付代理(或，如果本公司作為自己的支付代理，則按照第1003節的規定分離並以信託形式持有)存入一筆以該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或 貨幣支付的金額(除非根據該系列證券的第301條另有規定)，足以支付本金(或，如任何系列證券的條款有此規定，將於該日期償還的全部證券或其部分(視屬何情況而定)的應計利息(如還款日期為付息日期除外)的本金的百分率。

第 1303節行使選擇權。

根據持有人的選擇償還的任何系列證券 將在該證券的背面包含“選擇償還的選項” 表格。為了根據持有人的選擇償還任何保證金，受託人必須在不早於還款日期前60天或不遲於還款日30天前收到該保證金條款中指定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) (A)如此規定償還的保證金連同由持有人(或由持有人正式授權書面授權的代理人)在其背面填寫的“選擇還款選擇權”表格，或(B)電傳，傳真或美國國家證券交易所會員、金融業監管機構、商業銀行或信託公司的信函，列明證券持有人的姓名、證券的本金金額、應償還的證券本金金額、CUSIP編號(如有)或對證券的期限和條款的描述、聲明，表明正在行使選擇償還的選擇權，並保證將償還的證券，連同證券背面填妥的“選擇還款選擇權”表格，受託人將不遲於該電傳、傳真或信件發出日期後的第五個營業日 收到；但是，只有當受託人在第五個營業日之前收到填妥的保證金和表格時，該電傳、傳真或信函才能生效。如果按照該保證金的條款償還的保證金少於全部本金, 必須指明該證券的本金，以該系列證券的最低面值為增量，以及該證券的本金中交出的不償還部分的面額，以及發行給持有人的證券的面額。根據持有人的選擇規定償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金金額將低於該證券的最低授權面值或該證券所屬的系列範圍內的證券的本金。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使償還選擇權 ，除非本公司放棄。

第 1304節當提示償還的證券到期並應付時。

如果規定由持有人選擇償還的任何系列證券已按照本條第(Br)條的規定和該證券條款的規定或依據該等證券條款的規定交出，則該證券或其部分(視屬何情況而定)應到期並應由本公司在該條款規定的還款日期支付，在該還款日期及之後(除非本公司在該還款日期違約)，該證券應 如該證券有利息，停止計息，而與任何無記名證券有關的該等利息的息票應屬無效，因此，除下文規定的範圍外，須予償還的息票將屬無效。在按照該等規定交回任何該等證券以供償還時，連同所有附屬於該證券的息票(如有)於還款日期後到期時，公司須將該等證券的本金連同應計利息(如有)一併支付至還款日期；但是，規定到期日或之前的優惠券只能在美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的除外)，除非根據第301條另有規定，否則只能在出示和交出此類優惠券時支付；此外，就註冊證券而言，根據其條款及第307節的規定，如註冊證券的規定到期日為還款日或之前，應向該等證券或一個或多個前身證券的持有人支付(但不計利息，除非 公司違約)於相關記錄日期登記為 的該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如 交回償還的任何不記名保證金並未附有於還款日期後到期的所有附屬代用券，則該等保證金可在根據第1302條的規定從支付金額中扣除相等於所有該等遺失代用券的面值的金額後予以支付，或本公司及受託人可豁免交出該等遺失代用券 ，但須向他們提供所需的保證或賠償以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果此後 該證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券已按前一句話的規定作出扣除，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但條件是，代金券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的 除外)，而且，除非第301條另有規定，否則只能在出示 並交出這些代金券時支付。如交回以供償還的任何證券的本金在交回時未能如期償還 ，則該本金(連同其於該還款日應累算的利息(如有))應自還款日起按 該等證券(如屬原始發行貼現證券)所載的利率或到期日收益率計息。

部分償還了1305節證券。

於 交回任何只須部分償還的註冊證券時，本公司須籤立及由受託人認證 ，並向該證券持有人交付一份新的註冊證券或同一系列的證券，本金總額相等於交回的該證券本金中不須償還的部分，本金總額為 ，並由本公司自費向該證券持有人交付同一系列的任何授權面額的證券。

文章 第十四條
失敗和聖約失敗

第1401節條款的適用性；公司有權選擇使合同無效或合同無效。

如果， 根據第301條，為(A)第1402條規定的一系列證券或其內的證券無效，或(B)第1403條規定的一系列證券或其內的證券的約定無效適用於任何系列的證券，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條的其他規定 (經根據第301節就任何證券規定的修改)， 應適用於該證券和與其相關的任何息票。根據董事會決議，本公司可於任何時間就該等證券及其附屬的任何息票，根據第1402條(如適用)或第1403節(如適用)的規定，在符合本條所載條件的情況下，選擇作廢該等未償還證券及任何附屬於該證券的息票。

第1402節失敗和解職。

當公司就一系列證券或其中的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時，公司和擔保人應被視為已在第1404節規定的條件得到滿足之日，解除了對該未償還證券和與之相關的任何息票的義務(下稱“失敗”)。為此目的，這種失敗意味着本公司應被視為已償付並解除了該未償還證券和與之相關的任何息票所代表的全部債務。此後，僅就第1405節和下文(A)和(B)款所述的本公司其他章節而言，該債券應被視為“未償還” ，並且 已履行其在該等證券和與之相關的任何息票項下的所有其他義務，且就該等證券和與其相關的任何息票而言(受託人應簽署正式的文書，費用由本公司承擔)，以下情況除外： (A)該等未償還證券及任何附屬於該等證券的息票持有人的權利，該等未償還證券及任何附屬於該等證券的息票的持有人有權只從第1404節所述的信託基金 收取有關該等證券的本金(以及溢價或整體額，如有的話)及利息(如有的話)的款項，以及到期時該等證券及其附屬的任何息票的利息(如有)， (B)本公司根據第305、306條就該等證券負有的義務，1002和1003 以及關於支付第1007節所述證券的額外金額(如有)，(C)權利、權力、信託, 受託人在本條款下的職責和豁免以及(D)本條。在遵守本條款第十四條的前提下，本公司可根據本節行使其選擇權，儘管其先前已根據第1403條對該等證券及任何附屬於該證券的息票行使選擇權。

第1403節《公約》敗訴。

當本公司對一系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時，公司和擔保人應解除其在第1005條下的義務，如果根據第 條第301條的規定，則其在任何其他契約下的義務應於 和在第1404條規定的條件得到滿足之日(下稱“契約失效”)與該未償還證券和與之相關的任何息票解除。此後，就持有人與第1005條或其他公約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等證券及其附屬的任何優惠券應被視為非“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償” 。就此而言，該契約失效意味着，對於該等未償還證券及其附屬的任何優惠券，本公司可直接或間接不遵守任何該等條款或該等其他契約所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。因本協議其他地方提及任何該等條款或該等其他契約，或因在任何該等條款或該等其他契約中提及本條款或任何其他條款或在任何其他 文件中提及，而遺漏遵守並不構成根據第501(D)條或第 第501(I)條或其他條款(視屬何情況而定)或其他(視屬何情況而定)的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等證券及 相關的任何優惠券不受此影響。

第(Br)1404節規定了無效或契約無效的條件。

以下是第1402節或第1403節適用於一個系列或其中的任何未償還證券及其附屬的任何息票的條件：

(A) 本公司應以信託形式向受託人(或另一名符合第607條要求的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)交存或安排交存信託基金，以進行以下付款：(1)以該等貨幣作為擔保，並僅用於擔保該等證券及其附屬的任何息票持有人的利益；(2)適用於該等證券及附屬於該證券的政府債務 (根據該證券及附屬於該證券的息票在規定到期日須予支付的貨幣、貨幣或貨幣單位而釐定)，該等證券及與該證券附屬的息票按其條款按預定的 支付本金及利息，將在不遲於到期前一天支付本金(及溢價或全額)。)和利息(如果有的話)和利息，金額或(3)上述本金和利息的組合，在不考慮對該本金和利息進行任何再投資的情況下，在向受託人提交的書面證明中表明，足以支付和解除，並應由受託人(或其他有資格的受託人)用於支付和解除，(I)(和保費或補足全部金額的本金，)及利息(如有的話), 根據本契約及該證券的條款，該等未償還證券及任何附屬於該未償還證券及任何附屬於該證券的息票，以及(Br)(Ii)適用於該等未償還證券及其附屬於該等證券到期及應付的任何強制性償債基金付款或類似付款的任何強制性償債基金付款或類似付款，以及 任何附屬息票；但受託人須獲不可撤銷地指示將該等款項或該等政府義務所得款項用於該等證券的上述付款。在交存該等證券前，本公司可根據本條例第1102條向受託人發出通知，通知受託人根據該系列證券的條款及本條例第11條，選擇在未來某一日期贖回全部或任何部分該等未償還證券，且該通知不可撤銷。 該不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(B) 該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他重大協議或文書(亦不得導致受託人根據《税務條例》第310(B)條就本公司的任何證券擁有衝突利益)，或構成違約。

(C) 任何違約事件或事件在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會對該證券 及其附帶的任何息票構成違約事件，並應在該交存之日發生並繼續發生，或者，就第501(G)條和第501(H)條而言，在截止於該交存之日後第91天的期間內的任何時間繼續發生(應理解為該條件在該期間屆滿之前不得被視為滿足)。

(D) 在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明： (1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據 該意見應確認，未償還證券及其任何優惠券的持有人將不確認收入， 由於此類失敗而導致的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税， 方式和時間與未發生此類失敗時的情況相同。

(E) 在根據第1403條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是：該未償還證券及其相關優惠券的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該契約失效時相同的 方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(F) 本公司應已向受託人提交高級職員證書和大律師的意見，均説明根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)失敗之前的所有條件都已得到遵守，而大律師的意見大意是：(1)由於根據上文(A)款繳納保證金以及根據第1402條或第1403條(視情況而定)相關行使公司的選擇權，根據經修訂的1940年《投資公司法》，不需要登記 ，由本公司就代表該等 存款的信託基金或由受託人就該等信託基金作出登記，或(2)已根據該法令完成所有必要的登記。

(G) 交存後第91天后，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或一般影響債權人權利的類似法律的影響。

(H) 儘管本節有任何其他規定，該等失效或契諾失效應遵守根據第 301節可能對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

1405節存放了以信託形式持有的資金和政府債務；其他雜項規定。

除第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第1404節向受託人(或其他符合資格的受託人，為本第1405節的目的，統稱為“受託人”)繳存的所有款項和政府債務(或根據第301條可能提供的其他財產)(包括其收益)，應由受託人根據該等證券及其相關的任何息票和本契約的規定，以信託形式持有並用於支付，直接或透過受託人決定的任何 付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，支付予該等證券及 所有應付款項及應付本金(及保費或全數，如有)、利息及額外款項(如有)的任何息票持有人，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定 。

除非 根據第301條對任何證券另有規定，如果在第1404(A)條所指的保證金支付後，(A)根據第301條或該證券條款，該證券的持有人有權並確實選擇以不同於根據第1404(A)條就該證券支付保證金的貨幣或貨幣單位進行支付，或(B)根據第1404(A)條進行存款的貨幣或貨幣單位發生兑換事件，該證券所代表的債務和任何與之相關的息票應被視為已完全清償，並將通過支付本金(以及保費或全額，如有)和利息(如有)予以清償，在此類證券上，根據在每個支付日期之前的第二個營業日有效的此類貨幣或貨幣單位的適用市場匯率，將(在任何此類選擇的情況下不時指定的)就該證券交存的金額或其他財產 轉換為該證券的貨幣或貨幣單位，或根據該貨幣或貨幣單位的適用市場匯率在每個付款日期之前的第二個營業日 進行兑換，對於該貨幣或貨幣單位在兑換事件發生時有效(儘可能可行) 。

公司應向受託人支付根據第1404條存放的政府債務所產生或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用及與其相關的任何息票除外。

儘管本條細則有任何相反規定，受託人應應本公司不時提出的要求 向本公司交付或支付第1404條規定由其持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而該等款項或政府債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)在向受託人遞交的書面證明中表示為國家認可的獨立會計師事務所， 認為該等款項或政府債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本條細則規定須存入以使失效或契諾失效而須繳存的款額。

第 1406節恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止應用任何證券而無法根據第1405條將任何資金運用於任何證券，則 本公司在本契約和該證券及任何相關優惠券項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第1405條運用所有該等款項；然而，如本公司在恢復其對任何該等證券或任何相關息票的責任(如有)後 就任何該等證券或任何相關息票支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)，則本公司應 取代該等證券及任何相關息票持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第 條
證券持有人會議

第(Br)1501節可召開會議的目的。

根據本細則，任何系列證券持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定的其他行動， 該系列證券持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第(Br)1502節召集、通知和會議地點。

(A) 受託人可隨時為第1501節規定的任何目的召集任何系列證券持有人會議，在受託人決定的時間和地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦舉行。任何系列證券持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式發出。在確定的會議日期前不少於21天但不超過 180天。

(B) 如果在任何時候，公司根據董事會決議，或持有任何系列未償還證券本金至少10%的持有人，應要求受託人為第1501節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動， 而受託人在收到上述要求後21天內未首次刊登該會議的通知 或此後不得按照本條款的規定安排召開會議，則本公司或上述指定金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，並可按本節第(Br)(A)款的規定發出有關通知，以達到召開該會議的目的。

第1 503節有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(A)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為一名或多名該系列未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第 1504節法定人數；操作。

有權表決一系列未償還證券本金金額多數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；但如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權在該系列未償還證券本金中投票的人應構成法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，如應該系列證券持有人的要求而召開該會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可在休會前由會議主席決定休會不少於10天。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，該期間由大會主席於該延會延期前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照第1502(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日前不少於五(5)天發出一次。任何延期會議的重新召開通知 應明確説明上文規定的該系列未償還證券本金的百分比， 應構成法定人數。但受第902條但書限制的除外, 提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會的任何決議，可由該系列未償還證券本金 的多數持有人以贊成票通過；但是，除第902條的但書限制外，本契約明確規定的關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由低於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，一系列未償還證券本金金額可在如上所述有法定人數的重新召開的會議或續會上以該系列未償還證券本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。

根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席會議或派代表出席會議。

儘管有 本條款第1504條的前述規定，如果在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，可由受其影響的所有未償還證券本金中特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取：

(A) 此類會議不設最低法定人數要求；和

(B) 投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還證券的本金金額，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據本契約提出、給予或採取時予以考慮。

第1505節投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A) 儘管本契約另有規定，受託人可就一系列證券持有人的任何會議 就持有該系列證券的證明及委任代理人 、投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他有關投票權的 證據，以及其認為適當的與會議進行有關的其他事宜，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有允許或要求，證券的持有應按照第104條規定的方式進行證明，任何委託書的委任應按照第104條規定的方式進行證明，或由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行授權的任何信託公司、銀行或銀行對無記名證券的持有量進行認證，以見證或擔保委託書的簽署。此類條例可規定，指定委託書的書面文書，表面正規，無需第104條規定的證明或其他證明即可被推定為有效和真實。

(B) 受託人應以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或第1502(B)條規定的證券持有人召集，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人 應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席 和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券的本金多數的人投票選出。

(C) 在任何會議上，該系列證券或委託書的每位持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金投一票；但在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還證券並被質疑為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列證券或委託書的持有人。

(D) 根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權在會議上代表該系列未償還證券的本金過半數投票的人士延期 ，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第 1506節計票和記錄會議行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應 由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應 任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。任何系列證券持有人的每一次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄 ，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，列出會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1502節和(如適用)第1504節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第 1507節持有人採取行動的證據。

本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，由任何或所有系列的持有人按本金的特定百分比給予或採取，可體現在由指定百分比的持有人親自簽署或由正式書面指定的代理人簽署的一份或多份基本相似的文書 中，並由其證明；此外，除本章程另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或該等文書交付受託人時生效。 任何文書的籤立證明或委任任何該等代理人的書面證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，如以本條規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的最終證明 。

第 1508節《文書籤立證明》。

除第六條另有規定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則及規定，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。

第16條
證券的轉換或交換

第1601節《條款的適用性》。

本條規定適用於可轉換或可交換為本公司其他證券或財產(包括其他發行人的證券)的任何系列證券，除非第301條 對該系列證券另有規定。

第 1602節選擇交易所；給受託人和持有人的通知。

本公司選擇交換任何證券應通過董事會決議或以第301條規定的其他方式交換此類證券。於證券到期前第七個營業日或之前，本公司應 向證券記錄持有人及受託人發出書面通知，並會在授權報章刊登公告，説明本公司是否已作出此項選擇。

第 1603節無零碎股份。

不得在任何系列證券的轉換或交易中交割零碎股份或零碎證券。如果同一持有人同時交出一種以上的證券以供轉換或交換，則在轉換或交換時應交付的全部股份或單位的數量應以如此交出的證券的本金總額(或在此允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。如果除本第1603條的規定外，任何證券或證券的持有人在轉換或交換該證券或證券或其指定部分時，將有權獲得該證券或證券的零碎股份或單位 ，則本公司應向該持有人支付相當於該零碎股份或單位的當前市值的現金金額，該金額是根據該證券的收市價計算的，該收市價是根據第1610條規定進行轉換或交換的日期的前一日 計算的。任何證券在任何確定日期的“收盤價” 是指：(A)如果該證券在國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則該證券在該交易所的複合磁帶上最後報告的銷售價格；或(B)如果該證券當時未在國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，則指國家報價局、公司或類似機構報告的該證券在場外交易市場上的平均出價和要價。公司不再報告由公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行確定的信息或市場價格(如果不可用)。

第1604節換算率或匯率的調整。

可交換或可轉換為其他證券或財產(包括其他發行人的證券)的任何系列證券的匯率或折算率應根據該系列證券的補充契約或 董事會決議的條款，針對任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似 交易或任何合併、合併或其他重組事件進行調整。

每當調整匯率或換算率時，公司應根據適用的董事會決議或補充契約的條款計算調整後的匯率或換算率，並應準備一份高級職員證書，列出調整後的匯率或換算率，併合理詳細地顯示調整所基於的事實，該證書應立即提交給根據第1002條為交換或轉換證券而設立的每個辦事處或機構，如果不同，應向受託人提交。本公司應立即安排將一份列明經調整匯率或兑換匯率的通知以頭等郵資預付的方式郵寄予該系列證券的每名持有人，其地址為證券登記冊上的 ，以及除受託人外的任何交易所代理或兑換代理。

第 1605節在交換時支付某些税款。

本公司將根據本協議支付因轉讓和交付本公司其他證券或財產(包括其他發行人的證券)的股份而可能應繳納的任何和所有税款。然而，本公司毋須就以證券持有人以外的名義交付證券股份所涉及的任何轉讓 繳交任何可能須繳付的税款，除非及直至提出轉讓要求的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳交該等税款，否則不得進行該等轉讓或交付。

第 節1606股是免費和透明的。

本公司特此保證，在交換或轉換任何系列證券時，證券持有人將獲得本公司持有的該證券的所有權利，該證券在本公司收購該證券之前，可根據第十六條進行交換或兑換，且不受任何和所有留置權、債權、押記和產權負擔的影響，但任何留置權、債權、收費和產權負擔除外。除第1605條規定的 外，本公司將支付與交付此類證券相關的所有税費。

第 1607節取消擔保。

受託人收到證券託管人根據本條款第十六條交付進行交換或轉換的任何系列後，應按照第309條的規定註銷和處置該系列。

第 1608節受託人關於交換和轉換的職責。

受託人或任何交易所代理或轉換代理在任何時間均不對持有可交換或可轉換為本公司其他證券或財產(包括其他發行人的證券)的任何證券的持有者 負有任何義務或責任，以確定是否存在任何事實可能需要對匯率或轉換率進行任何調整，或關於作出任何此類調整時的 性質或程度，或關於所採用的方法，無論是在這裏或在任何補充契約中， 任何董事會決議或由本公司一名或多名高級管理人員簽署的書面文件，均為受僱 。受託人或任何交易所代理或兑換代理均無須就任何證券或財產(包括本公司或任何證券的其他發行人的證券)的有效性或價值(或種類或金額)負責。除《税務條例》第315(A)至313(D)條的 條文另有規定外，受託人或任何交易所代理或兑換代理均不會對本公司在為交換或轉換目的而交出任何證券時未能發行、轉讓或交付任何股票或其他證券或財產(包括其他發行人的證券)，或未能遵守本章程第十六條或適用的補充契諾、董事會決議或由本公司一名或多名正式授權人員簽署的書面文件而承擔責任。受託人不對公司未能遵守本條款第十六條承擔責任。

第 1609節在交換或轉換時償還某些資金。

本公司或其代表已於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)而存放於受託人或任何其他付款代理人的任何資金(包括為本細則第十二條所述的償債基金而存放的資金)，且因本條所規定的該等證券的交換或轉換而不需要作該等用途的任何資金，應在該等交換或轉換後由受託人應本公司的要求向 公司償還。

第 1610節轉換或交換特權的行使。

為行使轉換或交換特權，擁有該特權的系列證券的持有人應將該證券交回本公司根據第1002條為此目的而設的辦事處或代理機構，並附上向本公司發出的書面通知，通知該持有人選擇轉換或交換該證券或其特定部分。如屬已登記證券，該通知亦應註明如與證券登記名稱或名稱(附地址)不同，則應註明於轉換或交換時可發行的本公司證券或財產(包括其他發行人的證券)的名稱或名稱。為轉換或交換而交出的登記證券(如果本公司或受託人提出要求)應由登記持有人或其書面授權的受託人以令本公司和受託人滿意的形式正式背書或隨附轉讓文書；在任何定期記錄日期的營業結束至下一個付息日開業的期間(不包括在此期間要求贖回的證券或其部分)，為轉換或交換而交回的註冊證券還應同時 支付本公司可接受的資金，金額相當於該利息支付日就當時正在轉換或交換的該等證券的本金 應付的利息，而即使該等證券已轉換或交換，該等利息仍須支付予該註冊持有人。, 受第307條有關本公司支付違約利息的規定的約束。在收到該通知和根據董事會決議所要求的任何付款後，公司應儘快按照第303條的規定，在高級船員證書中闡明或以規定的方式確定，或在一個或多個附加合同中設立，闡明該系列擔保的條款，並按照公司可能規定的合理規定交出該擔保，公司應在交出該擔保的辦事處或代理機構，或按照其書面命令，向該持有人或其書面訂單交還該等擔保。本公司可於轉換或交換該等證券(或其指定部分)時發行或交付的證券或財產(包括其他發行人的證券 )、根據有關董事會決議案、高級人員證書或補充契據的條文而可發行或可交付的證券或財產，以及根據該等轉換或交換而可發行的任何零碎股份或單位的現金。該轉換或交換應被視為已在緊接營業時間結束之前完成，如有需要，應已按適當順序收到該通知和該付款，以供公司轉換或交換，且該證券已如上所述交出(除非該持有人已如此交出該證券，並已指示本公司在交出該證券後的某一特定日期進行轉換或交換，該持有人有權在該日期轉換或交換該證券。, 在 此情況下，有關轉換或交換應被視為於緊接該日期收市前完成)，而於該時間，證券持有人作為該證券持有人的權利將終止，而其姓名或名稱為本公司任何一項或多項證券或財產(包括其他發行人的證券)的一名或多名人士將於該項轉換或交換時可發行或可交付 或交易所應被視為已成為該等轉換或交換所代表的股份的持有人或記錄持有人。除上文所述及第307條最後一段另有規定外，任何因轉換或交換而交出的證券的應計利息，或因轉換或交換時發行或交付的公司證券或財產(包括其他發行人的證券)的任何利息或股息而進行的任何轉換或交換，均不得支付或調整。

對於僅部分轉換或交換的任何證券，在該轉換或交換後，公司應籤立且 受託人應認證並交付一份新的證券或同一系列的授權面額的證券，本金總額等於該證券的未轉換或未交換部分 ，費用由公司承擔。

第 1611節合併或合併對交易所或轉換特權的影響。

如本公司與任何其他人士合併，或本公司與任何其他人士合併，或出售本公司全部或實質上所有資產，則本公司或因合併而成立的人士或合併本公司的人士或收購該等資產的人士，視乎情況而定，應簽署補充契約並向受託人交付補充契約，該補充契約規定，任何可交換為 或可轉換為本公司證券的系列的未償還證券的持有人應有權將該證券交換或轉換為在合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，該權利應為該持有人此後可獲得的獨家交換或轉換權(直至該證券的交換或轉換權到期為止)。在符合本契約其他條文的情況下，持有人合併或出售在緊接該等合併、合併或出售前可交換或轉換的本公司股份或證券單位數目、該等證券及該補充契約。該補充契據應提供與該擔保中規定的調整儘可能等同的調整 。本節的上述規定同樣適用於 後續合併、合併或出售。明確同意並理解，儘管本契約中有任何相反的規定， 如果根據該合併、合併或出售，公司普通股或其他證券的流通股持有人, 證券可交換或可轉換的證券不接受倖存公司的普通股或相應的其他證券，但收到其他證券、現金或其他財產或其任何組合，證券持有人此後無權將其證券交換或轉換為與倖存公司或收購此類資產的公司的普通股或其他證券具有基本相同條款的普通股或其他證券，而是：於該等交換或轉換時，應有權 收取持有本公司普通股或該等或其他證券的持有人在緊接該等合併、合併或出售前所持有的證券本可被交換或轉換的股份數目的其他證券、現金或其他財產，所有詳情均載於本章節第(Br)1611節第一句。儘管本第1611條有任何相反規定，本第1611條的規定不適用於另一家公司與本公司的合併或合併，根據該合併或合併，下列兩個條件均適用：(A)本公司為尚存的公司，及(B)本公司的普通股或本公司原本可交換或可轉換的證券的流通股 並未根據該合併或合併的條款而更改或轉換為任何其他證券或財產(包括現金)或重新分類。

作為證券在任何該等合併、合併或出售後可適當地交換或轉換成的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量的證據，或關於轉換價格或適用於該等股票或財產的匯率的適當調整的證據，受託人應獲得並可接受 獨立註冊會計師對此的證書或意見；在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴於此，並且不對任何證券持有人負責或對該補充契約中可能包含的與其相符或經該獨立註冊會計師批准的任何條款負責或交代。

第十七條
從屬

第 1701節同意從屬。

公司同意，且每一持有人通過接受證券同意，證券所證明的債務在本條規定的範圍和方式下，在優先償付所有優先債務的範圍和方式下，從屬於優先償付權，並且 優先於優先債務持有人的利益。

1702條清算；解散；破產。

在公司清算或解散或破產、重組、資不抵債、接管或與公司或其財產有關的類似程序中向公司債權人進行任何分配時：

(A) 高級債務的持有者有權在收到證券本金或利息的任何付款前，有權以現金全額支付高級債務的本金和利息(包括在任何此類程序開始後應計的利息)，直至高級債務的付款日期為止；

(B) 在優先債以現金全額償付之前，持有人如非因本條而有權獲得的任何分派，應按優先債持有人的權益而 向優先債持有人作出，但持有人可收取優先債的證券，其程度至少與證券相同；及

(C) 受託人有權依靠具有司法管轄權的法院的命令或法令或破產受託人或其他類似官員的證書，以確定有權參與該分配的人、優先債務和其他公司債務的持有人、其金額或應付金額以及與受託人根據本章程第十七條承擔的義務有關的所有其他相關事實。

第1703節優先債務違約。

符合以下條件的，公司不得支付證券本金或利息，不得以現金或公司普通股以外的財產收購任何證券：

(A) 高級債務發生並持續違約，使此類優先債務的持有人得以加速到期；以及

(B) 違約是司法程序的標的，或者本公司收到某人發出的違約通知，該人可能會根據第1711條 給予違約。如果本公司收到任何此類通知，則在此後九個月內收到的關於同一期優先債務的相同違約的類似通知，就本節而言無效。

公司可以恢復對證券的付款，並可在違約被治癒或免除時進行收購，或者如果違約不是司法程序的標的，則在發出通知後120天后，如果本條另有允許，則可以在該時間支付或收購 。

第 1704節證券的加速。

如果證券因違約事件而加速兑付，公司應及時通知優先債持有人加快兑付。如果本條款允許，公司可以在加速發生後120天內支付證券。

第 1705節，何時必須支付分配款。

如果向持有人作出因本條規定本不應向他們作出的分派，則收到分派的持有人應以信託形式代優先債持有人持有該分派，並在他們的權益可能出現時將其支付給他們。

第 1706節公司公告。

公司應立即以書面形式通知受託人和任何付款代理人，公司所知的任何事實將導致證券本金或利息的支付違反本條規定。

第1707節代位求償權。

在 所有優先債務全部清償後，在證券全部清償之前，持有人應享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的分配，前提是應支付給持有人的分配已用於支付優先債務 。根據本細則向優先債持有人作出的分派 本應向持有人作出的分派，在本公司與持有人之間並非本公司就優先債支付的款項。

第 1708節相對權利。

第 條規定了優先債務持有人和持有人的相對權利。本義齒中的任何內容不得：

(A) 損害公司與持有人之間按照其條款支付證券本金和利息的絕對和無條件的義務；

(B) 影響公司的持有人和債權人(優先債持有人除外)的相對權利；或

(C) 防止受託人或任何持有人在發生違約時行使其可用的補救措施，但須遵守 優先債務持有人獲得以其他方式應付給持有人的分配的權利。

如果本公司因本條規定未能在到期日支付證券本金或利息，則該違約仍屬違約。

第1709節從屬關係不得受到公司的損害。

本公司的任何作為或不作為或未能遵守本契約，不會損害任何優先債項持有人強制執行證券所證明的債務的從屬地位的權利。

第(Br)1710節向代表分發或通知。

當 要向高級債務持有人進行分配或發出通知時，可以進行分配並向其 代表發出通知。

第(Br)1711節致受託人的通知。

公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止向受託人或受託人就證券支付任何款項。未發出通知不應影響該證券對 優先債務的從屬地位。儘管本契約的本條款或任何其他條款另有規定，受託人不應在知悉任何事實的情況下 向受託人或受託人就證券支付任何款項，除非受託人已在第105條規定的地址收到公司、代表人或沒有代表的高級債務的持有人就此發出的書面通知；並且，在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第602條規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實；但是， 如果受託人的負責人在根據本條款規定任何目的(包括但不限於，關於任何證券的本金、利息、額外的 金額、全部金額和贖回價格(視情況而定)的支付)的日期前至少三個工作日未收到關於本條款第1711條規定的此類資金的通知，則即使本條款包含的任何相反的內容，受託人 完全有權收取該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，而受託人在該日期前三個營業日內可能收到的任何相反通知，不會影響 。

在符合第602款規定的情況下，受託人有權最終依靠沒有代表的此類債務的代表或持有人向其提交書面通知，以確定該通知是由高級債務持有人 發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為優先債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利 提供進一步證據，受託人可要求 該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有的優先債務的數額、該人有權參與該付款或分配的範圍以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可以推遲根據本契約條款為該人的利益而支付的任何款項，直到對該人接受該等款項的權利作出司法裁決為止。

第1712節依賴司法命令或清盤代理人證書。

在本條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人和證券持有人有權在符合第602節的規定的情況下，最終依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序正在進行中，或有權依據破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他債權人、代理人或其他人的利益而作出的證書。交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司優先債及其他債務的持有人、其所欠或應付的款額、就該等債務支付或分派的款額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第1713節受託人不是優先債務持有人的受信人。

如 受託人真誠地錯誤地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人根據本條或其他規定有權獲得的現金、 財產或證券，則受託人將不被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，亦不對任何該等持有人承擔責任。對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條明確規定的契約或義務，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契約或義務解讀為針對受託人的契約 。

1714受託人作為優先債務持有人的權利；保護受託人的權利。

受託人或任何認證代理以其個人身份享有本條就其隨時可能持有的任何優先債務享有的所有權利，與優先債務的任何其他持有人享有的權利相同，且本契約的任何規定均不得剝奪受託人或任何認證代理作為該持有人的任何權利。

公司支付第606條所要求的金額的義務和支付的金額不在本條款第十七條的適用範圍內。

第十八條
保證

第 1801節保證。

任何證券系列均可由一名或多名擔保人擔保。任何此類擔保的條款和形式將以該特定證券系列的第301條所設想的方式確定。

茲證明，本合同雙方已由各自正式授權的高級職員正式簽署本契約，均自上述日期起生效。

附表 i
擔保人

附件 A-1

由有權接受無記名保證金或有權取得兑換日期前應付利息的人發出的證書格式

[填寫擬交割證券的標題或充分説明]

茲 證明，截至本協議日期，除下列規定外，您為我們的賬户持有的上述證券 (I)由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何 財產或信託擁有，不論其來源如何(“美國 個人”)，(Ii)由美國個人所有，即(A)美國金融機構(金融機構)的外國分支機構，如《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(V)節所定義，在此被稱為“金融機構”) 為自己的賬户購買或轉售，或(B)在本協議發佈之日通過美國金融機構的外國分支機構購買證券並通過該等美國金融機構持有證券的美國人(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構特此同意，代表其自身或通過其代理人， 您可以建議[__________________]或其代理人將在合理的 時間內提供證明，聲明其同意遵守修訂後的《1986年美國國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)在限制期內(如《美國財政部條例》1.1635(C)(2)(I)(D)(7)條所定義)為金融機構所有以轉售為目的，以及上文第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)證明其沒有出於直接或間接轉售給美國人或在美國境內的人或其財產的目的而購買證券。

此處使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們 承諾在您打算根據您的操作程序提交與您為我們的賬户持有的上述證券有關的證明的日期或之前，通過測試過的電傳及時通知您，如果此處的任何適用聲明在該日期 不正確，則可假定此證明自該 日期起適用。本證書例外且與以下內容無關[美元]上述證券中的該等權益 吾等無法證明，而據吾等所知，就該等權益交換永久全球證券的權益或交換 及交付最終證券(或如有關，收取任何權益)，在吾等作出上述證明前，方可作出。

我們 瞭解在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟程序啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權 您向該等訴訟程序中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

Dated:_________________, ____.

[至 日期不得早於(I)交換日期或(Ii)在交換日期之前發生的相關付息日期(br})的前15天(視情況而定)。]

附件 A-2
歐洲結算所提供的證書格式
和Clearstream Banking S.A.與
臨時全球證券的一部分，或在兑換日期證書之前獲得應付利息

[填寫擬交割證券的標題或充分説明]

茲證明，僅基於我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中的每個人有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)，截至本文件日期，上述證券的本金(美元)由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託，無論其來源如何(“美國人”)，(Ii)由美國人擁有，這些美國人是(A)美國金融機構的外國分支機構(金融機構，如美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節所定義的金融機構)為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本合同日期通過該等美國金融機構持有證券的美國個人(在(A)或(B)兩種情況下，每一家此類金融機構均已代表其自身或通過其代理人同意我們可以向其提供建議[_________________________]或其代理人將在合理的 時間內提供證明，聲明其同意遵守修訂後的《1986年國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)在受限的 期限內(如《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)由金融機構擁有，用於轉售，並且上述第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買證券 。

此處使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們 進一步證明：(I)我們不會在此提供代表上述證券的臨時全球證券的任何部分 用於交換(或，如果相關，收取任何利息)，但上述成員組織的證書除外，並且(Ii)截至本協議日期，我們沒有收到任何成員組織的通知，表明該成員組織就本文件提交交換的部分的任何部分所作的聲明(或，如果相關，則為 )。收取任何利息)已不再屬實，自本協議日期起不再可靠。

我們 瞭解此認證是與美國的某些税收法規相關的要求。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟程序啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權 您向該等訴訟程序中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

Dated:__________________ , _____.

[至 的日期不得早於交換日期或交換日期之前的相關付息日期， 視情況適用。]