正如 於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

INDAPTUS 治療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

3 哥倫布圓環

15層 層

紐約，郵編：10019

(646) 374-8050

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑弗裏·A·梅克勒

首席執行官

Indaptus 治療公司

3 哥倫布圓環

15層 層

紐約，郵編：10019

(646) 427-2727

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至:

加里·伊曼紐爾，Esq.

麥克德莫特 Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約，郵編：10017

Tel: (212) 547-5400

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後即生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。發行協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據發售協議招股章程補編 可發售、發行及出售的普通股股份包括在註冊人根據基本招股章程發售、發行及出售的200,000,000美元證券內。於發售協議終止後，發售協議招股章程副刊所載6,300,000美元未根據發售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程在其他發售中出售。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年9月1日完成

招股説明書

$200,000,000

普通股 股票

優先股 股票

訂閲 權限

債務 證券

認股權證

單位

INDAPTUS 治療公司

我們 可不時單獨或作為單位在一個或多個產品中發售、發行和出售高達200,000,000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券、認股權證和這些證券的組合。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認購權、債務證券、認股權證和單位的股份統稱為證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在投資任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們 可以不時通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場上或網下，以現行市場價格或私下商定的價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場以INDP為代碼進行交易。納斯達克資本市場上一次報告的普通股出售價格是2.52美元，這是在2022年8月31日。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為19,171,306美元， 這是根據截至2022年8月31日的8,258,597股已發行普通股計算得出的，其中非關聯公司持有5,757,149股，每股價格為3.33美元，這是我們的普通股在2022年8月5日在納斯達克資本市場的收盤價 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6的一般指示發售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲從第2頁開始的隨附招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含或通過引用併入 所附招股説明書附錄中的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或以任何組合的方式向公眾提供和出售本招股説明書中描述的證券 ，以一次或多次發售，總價最高可達200,000,000美元。本招股説明書下的證券要約和出售 可不時以一次或多次發售的方式，以本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節所述的任何方式進行。本招股説明書並未包含註冊説明書中的全部信息， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。因此，您應該參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明及其證物的副本已在美國證券交易委員會備案。本招股説明書中包含的有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的實際文件副本或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件副本。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供此 招股説明書和包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄以及標題下的其他信息 和通過引用合併某些文檔。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

我們 未授權任何人向您提供不同於本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄或任何“免費撰寫的招股説明書”中所包含或以引用方式併入的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其封面日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔，具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書引用了市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託進行的顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告以及 調查。我們委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。 有關我們市場地位的陳述基於最新可用的數據。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所討論或提及的因素，以及在此處引用作為參考的其他文件中類似標題下討論或提及的因素。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書中提及的“我們”、“Indaptus Treateutics”、“Indaptus”、“The Company”和“Our Company”均為Indaptus Treateutics，Inc.(前身為Intec母公司)。在適當的情況下，其合併的子公司Intec Pharma Ltd.和Decoy BiosSystems，Inc.提及的“Intec母公司”是指Intec Parent，Inc.，Intec Parent，Inc.在歸化合並後，Intec以色列公司的前身Intec Pharma Ltd.，而提及的“Decoy”，是指與Indaptus在本招股説明書其他地方描述的合併相關的實體，Indaptus收購的實體Decoy BiosSystems，Inc.。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第 項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(通過引用併入本文)，這些風險、不確定因素和假設已更新或被在本招股説明書和與特定發售相關的任何招股説明書附錄中類似標題下描述的風險和 不確定因素更新或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下降, 導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“前瞻性陳述”的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，本招股説明書及任何招股説明書附錄可能包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及我們對產品的開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略、計劃和前景等方面的期望、信念或意圖。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“ ”、“將”、“”項目“”、“”預測“”、““繼續”或其否定或這些詞語的變體 或其他類似詞語，或這些陳述嚴格地與歷史問題無關的事實。這些前瞻性聲明 可能包括在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、新聞稿或由我們的一名授權高管或經我們的一名授權高管批准後發表的口頭聲明中。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、 截至發佈之日的趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些 陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來任何結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：

我們 相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論或推薦您參考其中的許多風險。 鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，其全文受本招股説明書中的警示性聲明的明確限制。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，但法律規定的情況除外。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

我們的 業務

我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們的技術是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上發展起來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然免疫細胞和獲得性免疫細胞的有效激活以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要一套可安全靜脈注射的多靶點免疫系統激活信號。我們的專利技術是由減毒和殺滅、非致病性、革蘭氏陰性細菌的單個菌株組成的，靜脈滴注減少。毒性，但在很大程度上不會影響啟動或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性，包括與現有五種不同類別的藥物的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用，包括檢查點治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產，並完成了其他使能IND的研究。

與許多競爭對手的產品不同，我們的技術不依賴於使用特定抗原或針對特定抗原進行靶向，從而提供了跨多種適應症的廣泛適用性。與小分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的候選產品具有更短的半衰期，產生的全身暴露更少，潛在地降低了非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術可產生針對淋巴瘤、肝細胞癌、結直腸腫瘤和胰腺腫瘤的單劑活性和/或基於聯合治療的持久反應，並在臨牀前模型中針對慢性乙肝病毒(HBV)和慢性人類免疫缺陷病毒(HIV)感染產生顯著的單藥活性。2022年5月，美國食品和藥物管理局批准了我們的研究新藥 或IND，申請對目前批准的治療失敗的晚期實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，並計劃在2022年下半年開始針對實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。目標適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞癌(±乙肝)、膀胱癌、宮頸癌和胰腺癌。

誘餌 合併

我們於2021年8月3日完成與Decoy的合併，符合或豁免本公司與以色列公司及本公司的全資附屬公司Decoy、Intec以色列、馴化合並附屬公司及狄龍合併附屬公司(特拉華州公司及本公司的全資附屬公司)於2021年3月15日訂立的合併協議所載條件，根據合併協議，Decoy與Decoy合併並併入Decoy，Decoy作為本公司的全資附屬公司繼續存在。誘餌公司經營的業務變成了合併後的公司經營的業務。

此前，於2021年7月27日，我們、以色列互聯網技術公司和歸化合並子公司根據歸化合並協議的條款和條件完成了先前宣佈的歸化合並，據此，歸化合並子公司與以色列互聯網技術公司合併並併入互聯網技術公司以色列公司，而以色列互聯網技術公司是我們的存續實體和全資子公司。於歸化合並時，以色列國際技術公司 繼續擁有緊接歸化合並前構成的所有資產、權利、權力及財產，而 繼續受制於緊接歸化合並前構成的所有債務、負債及義務。

此外， 關於合併，我們將名稱從“Intec Parent，Inc.”更改為“Intec Parent，Inc.”。致“Indaptus Treateutics，Inc.”

合併完成後，我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，交易名稱為“Indaptus Treateutics，Inc.”。和股票代碼“INDP”，並在新的CUSIP 45339J 105下。

手風琴丸業務的倒閉

鑑於合併的完成，我們的董事會於2021年8月4日決定結束最近完成的以色列國際技術公司手風琴丸業務。

在清盤過程中，我們解僱了所有員工，並終止了與交易對手的合同，包括終止INTEC以色列公司與LTS Lohmann治療系統股份公司之間的流程開發協議，以及終止INTEC以色列公司與其房東之間不受保護的租賃協議，租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室。

私人配售

與合併有關，於2021年7月23日，吾等與某一機構投資者或買方訂立證券購買協議或購買協議，據此，吾等同意以私募或私募方式出售及發行 一份預籌資權證，以購買最多2,727,273股我們的普通股或預資金權證，以及一份認股權證，以每股預資資權證及相關認股權證10.99美元的收購價，購買最多2,727,273股普通股。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用前，向吾等支付的總收益約3,000,000美元。 認股權證的期限為五年半，可於發行日期後立即行使，行使價為每股11.00美元，可按其中所述作出調整。

2021年8月3日，私募結束，2021年9月，預先出資的認股權證全部行使。此外，我們還向配售代理髮行了認股權證，以13.75美元的行權價購買136,364股我們的普通股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於哥倫布環路3號，郵編：15^這是Floor，New York，NY 10019，我們的電話號碼是。我們的網站地址是http://www.indaptusrx.com.我們網站 上包含的或可以通過其訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

使用收益的

除非 在隨附的招股説明書附錄中另有説明，證券銷售的淨收益將用於我們的研究 和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及過程開發和製造、營運資金 和其他一般公司用途。在將淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存單或直接債務或擔保債務。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充部分將闡明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。

我們可以提供的證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的補充信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認購權、債務證券、權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過200,000,000美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

一般信息

以下是對我們股本的概述。本摘要受《特拉華州公司法》或《DGCL》以及我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》以及修訂和重新發布的章程的完整文本的約束。

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。

普通股 股

我們已發行普通股的每股 有權就我們的股東一般有權投票的所有事項投一票。 然而，如果受影響類別或系列的持有人有權根據修訂及重新註冊證書或DGCL 單獨或與一個或多個其他此類或系列的持有人一起就修訂及重訂公司註冊證書 的條款進行表決，則本公司普通股持有人無權就修訂及重訂公司註冊證書 的任何修訂投票。

一般而言，修訂和重新修訂的章程規定，除適用法律或修訂和重新修訂的公司註冊證書和/或修訂和重新修訂的章程另有規定外，股東投票採取的所有公司行動，均由有權投票的股東親自或遠程通訊(如適用)或委派代表 以過半數票授權；如需按類別或系列分開投票，則由親身出席或以遠程通訊方式出席的此類類別或系列股東所投的多數票，如果適用，或由代理人代表的行為將是此類類別或 系列的行為。董事選舉是由我們的股東大會在有法定人數出席的董事選舉中以多數票選出的。

在符合任何當時已發行類別或系列優先股持有人權利的情況下，本公司普通股持有人有權獲得 董事會不時宣佈的以現金、股票或財產形式的股息及其他分派，並在所有該等股息及其他分派中按每股平均分配。如果我們解散，無論是自願的還是非自願的， 在向任何未償還類別或系列優先股的持有人全額支付要求支付的金額後，我們 可供分配的剩餘資產和資金將按比例分配給普通股持有人和有權獲得分配的任何類別或系列優先股的持有人。 我們普通股的持有者沒有購買我們普通股的優先購買權。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何已發行的優先股類別或系列的持有人的權利、優先權和特權。

空白 檢查優先股

我們的董事會可不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東 批准。修訂後的公司註冊證書允許我們發行最多5,000,000股優先股。優先股授權股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由有權就此投票的本公司多數股本持有人投贊成票，而無需優先股持有人 單獨分組投票，或任何系列的單獨系列投票，除非根據任何優先股指定證書的條款，需要任何此類持有人投票。

在符合修訂和重新發布的公司註冊證書的規定和法律規定的限制的情況下，我們的董事會 被明確授權，通過一項或多項決議，從未發行的優先股中提供優先股類別和系列 。董事會可釐定組成該類別或系列的股份數目及該類別或系列的名稱，以及該類別或系列股份的權力(包括投票權，如有)、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利， 及其任何資格、限制或限制。在發行任何股票之前，每個類別或系列都適當地 指定一個可區分的名稱。各系列優先股的權力(包括投票權，如有)、優先股 及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何及所有其他類別及系列優先股的資格、限制或限制。

發行優先股，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會對我們的普通股股東的權利產生不利的 影響，包括：

由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們目前無意發行任何優先股。

反收購 修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《附例》中某些條款的效力

一般信息

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》包含了一些條款，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並可能使我們更難通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對我們的控制權。對這些規定的説明如下。

特拉華州 反收購法

我們 受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司 在該人成為有利害關係的股東的交易日期 之後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第 203節定義了“企業組合”，包括：

一般而言，第203條將“利益相關股東”定義為符合以下條件的任何人：

在特定情況下，第203條使“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併，儘管股東可以通過修訂公司的公司註冊證書或章程，選擇不受第203條的管轄。不受第203條管轄的選擇在以下情況下生效：(I) 向特拉華州州務卿提交修訂證書或通過適用的章程修正案 ，適用於在全國證券交易所上市的公司或沒有超過2,000名股東登記在冊的公司，或(Ii)對所有其他公司採取此類行動12個月後。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的章程並不排除本公司不受第 203節的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與其董事會進行談判 ，因為如果當時在任的大多數董事批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。修訂後的公司註冊證書並不授予股東累計投票權。

空白 檢查優先股

我們 相信，根據修訂和重新簽署的公司註冊證書提供的優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性 。有了這些可供發行的授權股票，我們就可以發行優先股，而無需特別股東會議的費用和延遲。優先股的授權股份以及普通股的股份可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，但適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動除外。根據適用法律，董事會有權發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙 合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。

提前 通知流程

修訂和重新修訂的章程為股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交股東年度會議提供了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。

修訂和重新修訂的章程規定，對於擬在股東年會上提出的股東業務建議通知，必須(I)在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天 或(Ii)(X)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天或推遲60天以上，通知必須送交我司祕書，或(Y)對於在證券發行後舉行的第一次年度會議(招股説明書是其組成部分)，不得超過該年度會議日期前120天但不少於90天，或如較晚，則不得遲於吾等首次公佈該會議日期之日起第10天。此外，除提名候選人進入我們的董事會外，任何擬議的業務都必須構成股東採取適當行動的正當事項。

經修訂和重新修訂的附例規定，就年度會議的選舉提名而言，通知必須(I)在上一年年會一週年前不少於90天但不超過120天 或(Ii)(X)如果年會日期比上一年年會一週年提前30天或推遲60天以上 ，交付或郵寄至我們的主要執行機構。或(Y)對於證券發行後舉行的第一次年度會議(招股説明書是其組成部分)，不得超過該年度會議日期的120天但不少於該年度會議日期的90天，如較晚，則不得遲於吾等首次公佈該年度會議日期的第10天。如在股東特別大會上要求選舉董事的提名，通知必須在本公司首次公佈該特別會議日期的翌日起不少於90天但不超過120天，或(Ii) 在本公司首次公佈該等特別會議日期後10天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處 。此外， 每份這樣的股東通知必須包括有關股東和董事被提名人的某些信息， 在標題為“股東權利的差異”一節中描述的修訂和重新調整的章程中闡述。

交錯 板

我們修訂和重新修訂的《公司註冊證書》規定，我們的董事會分為三個級別， 級別的數量儘可能相等。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事由選舉產生。第一類董事的初始任期將於本公司第一次股東年會時屆滿 ；第二類董事的初始任期將於本公司第二次股東年會時屆滿；第三類董事的初始任期將於本公司第三次股東年會時屆滿。

我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》和修訂和重新修訂的章程規定，董事的人數應不時由董事會多數成員決議確定。任何因增加董事人數而增加的董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由董事會的三分之一 組成。

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東實現 管理層或控制權變更的努力。

經書面同意採取行動；股東特別會議

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。我司修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由 董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。除上述規定外，我們的股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

刪除 個控制器

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書並沒有規定股東可以罷免董事。

獨家 論壇

我們修訂和重新發布的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為代表其提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反其任何董事和高級管理人員對其或其股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL及其修訂和恢復的公司章程的任何規定而產生的索賠的訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或其董事、高級管理人員或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。

聯邦證券法索賠論壇

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。但是，我們修訂和重新發布的公司註冊證書 包含聯邦法院條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院將是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦論壇條款是可以執行的。但是，如果適用，其他法域的法院是否會執行這樣一項規定可能存在不確定性。

選擇證券法索賠的聯邦法院可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。

股票 交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“INDP”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

認購權説明

我們 可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發售的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的 招股説明書補充資料將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的 描述不一定完整，並且將通過參考適用的認購權協議進行 全部限定，如果我們提供認購權，則該協議將提交給美國證券交易委員會 。有關如果我們提供認購 權利，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息，請參閲第31頁從 開始的“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入某些文檔”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

債務證券説明

一般信息

吾等 可由吾等、吾等的若干附屬公司(如有)，以及將於優先契據中指名的受託人 發行優先及次級債務證券，作為契據受託人。每份契約均受修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。

本招股説明書概述了契約的重大條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。此 摘要不完整，可能無法描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。欲瞭解更多信息，您應仔細閲讀作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書是其一部分)的契約和債務證券的表格，以及通過引用合併為該註冊説明書的證物的任何最終契約、補充契約和債務證券的表格。

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中描述這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券 。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。

在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到契約中的相關條款 以獲取更多詳細信息。您還應參考適用的契約，以瞭解我們在下面使用但未在本招股説明書中定義的任何大寫術語的定義。當我們提到契約的特定部分或契約中的定義術語時，我們打算通過引用將這些部分和定義的術語合併到本招股説明書中。

條款

債務證券將是我們的直接義務。根據本招股説明書，我們可以提供的債務證券的本金金額是不受限制的。我們可不時以一個或多個系列發行債務證券，該等債務證券是根據或根據本公司董事會一項或多項決議所授予的權力而設立的，並載於或以高級人員證書所規定的方式釐定，或在一份或多份補充契約中設立。我們可能會以不同於我們之前發行的債務證券的條款發行債務證券。

每份債券契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個債務證券系列 。契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職， 並可任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是該契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，每一受託人 僅可就其根據相關契約受託人 所持的一系列或多項債務證券採取本招股説明書所述的任何行動。

對於債務證券的特定條款，您 應參考本招股説明書中與特定系列債務證券相關的適用附錄，包括但不限於：

如果債務證券的到期日因違約事件的發生和持續而加速，則該債務證券可支付少於其全部本金金額的本金。如果是這樣的話，債務證券就會有所謂的“原始發行折扣”。適用於原始 發行貼現證券的任何特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本公司 可不時發行債務證券，於任何本金支付日的應付本金金額或於任何利息支付日的應付利息金額 將參考一種或多種貨幣或貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素而釐定。具有這些特徵的債務證券的持有者可以在任何本金 支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，該本金或利息支付大於或低於適用日期的本金或利息 ，取決於適用貨幣或貨幣兑換率 、商品價格、股票指數或其他因素在這些日期的價值。

有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、貨幣或貨幣匯率、商品價格、股票指數或與該日期應付金額掛鈎的其他因素的信息 以及其他税務考慮因素 將包括在適用的招股説明書附錄中。任何一個系列的所有債務證券將基本上相同，但面額和高級船員證書或適用契約的任何附錄另有規定的除外。 我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的 債券、補充債券或高級船員證書另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

契約不包含限制我們產生債務的能力或在我們成為高槓杆交易或類似交易的當事人時保護債務證券持有人的任何條款，在該交易中，我們將招致或獲得大量額外的 債務，但此類條款可能會出現在適用的招股説明書補充資料中。您應參考適用的招股説明書附錄 ，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

擔保

債務證券可由我們或在本招股説明書適用的附錄中列為擔保人的我們或我們的某些子公司(如有)發行並無條件和不可撤銷地擔保。任何擔保將包括及時支付債務證券的本金，以及 債務證券的任何溢價、補足金額、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日 支付，還是由於加速或贖回或其他原因。我們將在與我們的任何債務證券相關的招股説明書附錄中更全面地描述我們或我們的子公司對我們的任何債務證券的擔保的存在和條款。

面額、利息、登記和轉讓

除非 適用的招股説明書另有説明，否則我們以註冊形式發行的任何系列的任何債務證券將以1,000美元和1,000美元的倍數發行 ，而我們以無記名形式發行的任何系列的債務證券將以5,000美元的面值發行。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列債務證券的本金和任何溢價、整筆金額或利息將以招股説明書附錄中指定的貨幣在受託人的公司信託辦公室支付， 最初是受託人的公司信託辦公室，將在優先契約中指明。然而，根據我們的選擇，利息的支付可以通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付，該支票出現在該系列的安全寄存器中，或者通過電匯資金到在美國境內維護的帳户中的該人的地址。我們可以隨時指定 額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦公室的變更 ，但我們將被要求在任何系列的每個付款地點保留一名付款代理。我們支付給 付款代理的所有款項，用於支付任何債務擔保的任何本金、任何保費、全部金額、利息或額外金額，而在該付款到期後兩年結束時仍無人認領且應支付的款項將償還給我們。在此之後，債務擔保的持有人將只能向我們尋求付款。

我們在任何債務擔保利息支付日未按時支付的任何 利息將在適用的定期記錄日期停止支付給持有人，並且可以：

在符合對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制的情況下，任何系列的債務證券在受託人的公司信託辦公室交出 債務證券時，可交換為 相同系列且本金總額和授權面額相同的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券 施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券均可在受託人的公司信託辦公室交出以進行轉換、轉讓或交換。為轉換、轉讓或交換而交出的每份債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求持有人支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果適用的招股説明書附錄提及除受託人外，吾等還可為任何系列債務證券指定任何轉讓代理，我們可以隨時移除轉讓代理或批准變更轉讓代理的活動地點，但我們將被要求在任何系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列債務證券指定 個額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不需要執行以下任何操作：

全球債務證券

一個系列的債務證券可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構，並以該託管機構或其代名人的名稱登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還登記債務證券本金總額的一部分，該部分將由全球證券 代表。我們預計，在美國發行的任何全球證券都將作為託管人或託管人存放在存託信託公司。我們可以在臨時或永久的基礎上以完全註冊的形式發行任何全球證券。 除非以最終註冊形式將全球證券交換為債務證券，否則永久全球證券不得 由託管機構整體轉讓給其指定人，或由託管機構或其他指定人轉讓，或由託管機構或其指定人轉讓給託管機構的繼任者或後續託管機構的指定人。

將在適用的招股説明書補編中説明與註冊全球證券所代表的任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計下列規定將適用於存託安排。

全球證券的實益權益的所有權將僅限於在已登記的全球證券的託管機構 擁有賬户或是其參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的個人。當我們發行註冊的全球證券時，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入這些參與者所擁有的全球證券所代表的債務證券的本金金額。要貸記的賬户將由參與發行債務證券的任何交易商、承銷商或代理指定，如果我們直接提供債務證券，則由我們或受託人指定 。參與者對已登記的全球證券的所有權和任何轉讓將顯示在保存人保存的記錄中，通過參與者持有債務證券的人的所有權將反映在參與者的記錄中。州和聯邦法律可能會削弱個人在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下的債務證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求 持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人 給予或採取行動，或以其他方式根據通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

已註冊全球證券的本金和任何溢價、全額、利息或額外金額將支付給作為該全球證券的註冊所有人的 託管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人、付款代理人、登記員，或吾等或受託人的任何其他代理人，概不對記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等利益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或 審核與實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們 預計，一旦託管人收到已註冊全球證券的本金、任何溢價、全額、利息或額外金額的任何付款，託管人將立即按照參與者在全球證券中的實益權益按比例 向參與者的賬户支付款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項 將受長期客户指示和慣例管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣，並將由參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》不再是結算機構，而我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定 不讓一種或多種全球證券代表一系列的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。我們將登記以最終形式發行的任何債務證券，以換取託管機構向受託人提供的一個或多個名稱的全球證券。我們預計，這些名稱將以保管人從參與方收到的關於全球安全中受益權益的所有權的指示為基礎。

債務 無記名證券也可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在EuroClear和Clearstream的共同託管機構，或由適用招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人託管。我們將在適用的招股説明書補充説明 存託安排的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款 以及發行最終形式的債務證券以換取無記名形式的全球證券的任何具體程序，涉及將由無記名形式的全球證券代表的一系列債務證券的任何部分。

合併、合併或出售

我們 可以與任何其他公司、信託或實體合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司、信託或實體，條件是：

此 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或導致我們產生大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓或租賃我們的所有資產。除了適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外， 契約中沒有任何契諾或其他條款規定“看跌”權利或增加利息，或者在發生資本重組交易、我們的控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時為債務證券持有人提供額外保護 。

某些 公約

財務信息撥備

無論我們是否受交易所法案第13或15(D)節的約束，我們都將根據交易法第13和15(D)節的規定向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件，就像我們受交易法第13和15(D)節的約束一樣，在我們被要求或將被要求提交這些文件的日期 之前。無論如何，我們會：

其他 公約

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾將在適用的招股説明書附錄中説明。

違約、通知和棄權事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，對於我們根據契約可能發行的任何系列債務證券，以下事件均為“違約事件”：

如果某一系列的未償還債務證券持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人(以單一類別投票)，可宣佈 立即到期並支付該系列債務證券的本金或條款所規定的其他款額，以及該系列債務證券的任何溢價或全數；但是，在發生和繼續發生與破產或無力償債有關的某些違約時，該系列所有未償還債務證券的本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為其條款中規定的本金部分)和全部彌補金額(如果有)，以及因發生此類違約事件而應計利息，應立即到期並支付 ，而不需要受託人或任何其他持有人作出任何聲明或其他行動。然而，在對一系列債務證券作出加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時候，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可在下列情況下取消加速並取消其後果：

契約還規定，持有任何系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人可放棄該系列過去的任何違約及其後果(與破產或資不抵債有關的某些違約事件除外，其豁免需要獲得適用契約項下所有未償還債務證券的過半數本金批准)，但涉及以下事項的違約除外：

受託人通常被要求在受託人負責官員實際知道的違約發生後90天內向每個受影響系列的債務證券的持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。但是，如果受託人的負責人真誠地確定，扣留違約通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留違約通知，除非違約涉及：

每個債券契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該債券提起訴訟或根據該契約獲得任何補救措施，除非受託人在收到該持有人關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知和該系列未償還債務證券本金金額不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內不採取行動(與破產或無力償債有關的某些違約事件除外)。這要求書面請求不低於25%(br}適用契約下所有未償還債務證券的本金)，以及受託人滿意的賠償要約 ；但該系列未償還債務證券的大部分本金持有人在該60天期限內並未向受託人發出與上述要求不一致的指示。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金和任何溢價、全額、利息或額外金額的支付。

除 每份契約中關於受託人在違約情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應當時未償還債務證券的任何系列的持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。在符合受託人賠償規定的情況下，持有適用契約項下所有未償債務的本金不少於多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與任何法律或適用契約相沖突的任何指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者 可能會不適當地損害未加入該指示的適用系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後的 120天內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，聲明該官員知道我們遵守了適用契約下的所有條件和契諾，如果發生任何不符合情況，則説明不符合情況以及不符合的性質和狀態。

義齒的修改

未經持有者同意進行修改

經董事會授權，我們可以與受託人一起修改每一份契約，而無需任何債務證券持有人的同意 用於下列任何目的：

經持有者同意後修改

經董事會授權，經所有受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人同意，吾等還可與受託人一起對每份契約進行修改和修訂。然而，未經每個受影響的持有人同意，任何契約的修改不得：

文檔

對契約的任何修改或修改，無論是否經任何持有人同意，都將記錄在補充契約中。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除非 一系列債務證券的條款另有規定，否則根據契約，我們可以向符合以下條件的任何系列債務證券的持有人履行我們各自的部分義務：

我們 可以通過以下方式履行這些義務：將資金以債務證券應支付的一種或多種貨幣不可撤銷地存放在受託人處，該貨幣的金額足以支付和清償債務證券的全部債務，包括債務證券的本金，以及債務證券的任何溢價、全額、利息和附加金額，直至存款之日為止，或者，如果債務證券已經到期並應支付，則在規定的到期日或贖回日(視情況而定)及之前。

此外，如果一系列債務證券的條款允許我們這樣做，我們可以選擇以下任一選項：

如果我們選擇解除《公約》規定的義務，任何未能履行《公約》規定的義務的行為都不構成債務證券的違約或違約事件。然而，要作出任何選擇，我們必須不可撤銷地向受託人存放一筆或多筆金額，其金額為債務證券在規定到期日應支付的一種或多種貨幣，或政府債務，或兩者兼而有之，以提供足夠的資金，在相關的預定到期日支付債務證券的本金和任何溢價、整體金額、利息和額外金額，以及任何強制性償債基金或類似的債務證券付款。

我們 只有在向受託人提交了一份律師意見，大意是：

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們交存資金和/或政府義務以使 任何系列債務證券失效或契約失效後：

然後， 債務抵押所代表的債務將在債務抵押到期時通過支付債務抵押的本金和任何溢價、全額和利息，以及通過將債務證券的保證金轉換為債務證券的應付貨幣而產生的額外金額(如果有)來完全清償和清償。 由於持有人的選擇或基於適用的市場匯率的兑換事件，債務證券成為應付貨幣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“轉換事件”是指停止使用：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將支付其政府停止使用美元發行的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何保費、全部金額、利息和其他金額。

在 我們對任何債務證券實施契約失效的情況下，由於違約事件的發生，債務證券被宣佈為到期和應付 ，而違約事件不包括：

則 受託人的存款金額仍足以支付債務證券在規定的到期日到期的金額，但可能不足以支付債務證券在違約事件 導致的加速到期時的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付提速時到期的款項。

適用的招股説明書附錄可説明任何允許失效或契約失效的附加條款，包括對與特定系列債務證券有關的上述條款的任何修改。

轉換 和交換權

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的 條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括：

可轉換為我們普通股的任何系列債務證券的轉換或交換價格可根據適用招股説明書 補編中所述的任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行調整 。

治理 法律

這些契約將受紐約州法律管轄。

贖回債務證券

債務證券可根據適用的招股説明書附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。 在符合該等條款的情況下，我們可以隨時選擇部分或全部贖回債務證券。

自 起及根據適用契約發出通知後，如任何要求贖回的債務證券的贖回資金已於贖回日期準備就緒，則該等債務證券將於通知所指定的贖回日期停止計息，而債務證券持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項。

認股權證説明

我們 可以根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述的重大條款和條件發行和發售認股權證。 隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的描述添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

我們 可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券的股份。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。每一系列 認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將 僅作為我們的代理人行事，不會為權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。 將在適用的招股説明書補充資料中闡述將發行的任何權證的條款以及適用的權證協議的重大條款的描述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的 描述不一定是完整的，將通過參考適用的權證協議和權證證書進行完整的限定，如果我們提供權證，則這些文件將提交給美國證券交易委員會。 有關如果我們提供權證您可以如何獲得適用的權證協議和權證證書副本的詳細信息，請參閲 從第 31頁開始的 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們建議您閲讀適用的認股權證協議和認股權證證書以及任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位有關的招股説明書補充資料將在適用的範圍內包括與此次發行有關的具體條款， 包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的 描述不一定是完整的，並將通過參考適用的單位協議進行 全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關 如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第31頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

證券表格

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人 為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中將更詳細地解釋。

全球證券

註冊 全球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，並在適用的範圍內發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。 某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人 根據適用的契約或認股權證協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有 的實益擁有人作出或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

本金、債務證券的溢價(如有)、利息支付以及對以託管機構或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證持有人的任何付款，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人或認股權證代理人將不會就因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或保存、監督或審核 與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、利息或其他標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配後，將 立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益按比例記入參與者的賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣， 並將由這些參與者負責。

如果 註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的 註冊全球證券。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關 代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成本公司賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充條款，如有必要，註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售 ，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

證券的分銷可能不時通過一筆或多筆交易實現，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個固定的、可以改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的任何交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能根據證券法承擔法定責任。

代理商 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

對於我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的任何上市證券，承銷商或代理可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天出售我們的任何上市證券，以交換 交易或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商簽署關於特定承銷證券發行的承銷協議， 並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的 債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 人士，將 受制於《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例 M，該條例可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，法規M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體就我們證券從事做市活動的能力 。

參與發行的某些 人可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過進入穩定的 出價、實施辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易，則這些交易可在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、優先股或認股權證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在此類已發行證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具 以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將成為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中確定。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由McDermott Will&Emery LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP的報告，並根據獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家的權威，我們截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年的每一年度的財務報表均以引用的方式併入本文。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們 遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，以及本註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。還可以在我們的網站www.indaptusrx.com上訪問這些 文檔的副本。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會被納入本招股説明書或其任何修訂或補充中。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或之前通過引用併入的備案文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後在本次招股説明書中根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在首次註冊聲明(本招股説明書所屬聲明的一部分)之後且在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。您可以通過寫信或致電：Nir Sassi，首席財務官Nir Sassi，地址：Nir Sassi，3 Columbus Circle，15 Floth，New York，NY 10019，免費索取任何或所有這些文件的副本。您也可以通過我們的網站www.indaputus.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站 上或通過其提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中。

本招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售任何此類證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年9月1日完成

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年的招股説明書)

INDAPTUS 治療公司

Up to $6,300,000

普通股股份

我們 已與H.C.Wainwright &Co.，LLC或銷售代理或Wainwright簽訂了一份市場發售協議，或經修訂的發售協議，日期為2022年6月1日，作為與本招股説明書附錄提供的普通股相關的銷售代理，每股面值0.01美元。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達630萬美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售 可以被視為 經修訂的1933年證券法或證券法下的第415條規則所定義的“場外”發行， 包括直接或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克資本市場或納斯達克進行的銷售，或 我們普通股在美國的任何其他現有交易市場，向或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售，直接以委託人的身份，以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果吾等和Wainwright 就以市價向納斯達克或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交額外的招股説明書附錄，提供證券法 規則424(B)所要求的有關該等發售的所有信息。Wainwright不需要銷售任何具體數量，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售實踐的商業 合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向Wainwright支付相當於我們發行並作為銷售代理通過其銷售的普通股每股毛價3.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場以INDP為代碼進行交易。納斯達克資本市場上一次報告的普通股出售價格是2.52美元，這是在2022年8月31日。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為19,171,306美元， 是根據以下公式計算的已發行普通股8,258,597股，截至2022年8月31日，其中5,757,149股由非關聯公司持有，每股價格為3.33美元，這是我們的 普通股2022年8月5日在納斯達克資本市場的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6 發售任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第S-4頁開始的題為“風險因素”的章節 以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書 附錄，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件 ，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書 可以補充或更新招股説明書中包含的信息以及通過引用併入其中的文件。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入其中的文件 中的陳述不一致，則本招股説明書 附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述和其中通過引用併入的該等文件 。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的一份文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

您 僅應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息， 或包含在由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Wainwright也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 本招股説明書補充資料的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。持有本 招股説明書副刊或隨附的招股説明書的人士必須知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息 僅以該等文件的日期為準，而與本招股説明書或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售發生的時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件和隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物合併在此作為參考 ，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄引用了市場數據以及某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究 數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告以及調查。我們委託進行的行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括 內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素，以及在本文引用的其他文件中類似的 標題下討論的因素。

本招股説明書附錄中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些 表中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書中提及的“我們”、“Indaptus Treateutics”、“Indaptus”、“The Company”和“Our Company”均為Indaptus Treateutics，Inc.(前身為Intec母公司)。在適當的情況下，其合併的子公司Intec Pharma Ltd.和Decoy BiosSystems，Inc.提及的“Intec母公司”是指Intec Parent，Inc.，Intec Parent，Inc.在歸化合並後，Intec以色列公司的前身Intec Pharma Ltd.，而提及的“Decoy”，是指與Indaptus在本招股説明書其他地方描述的合併相關的實體，Indaptus收購的實體Decoy BiosSystems，Inc.。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書補充資料中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您 閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄中的更詳細信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，以及我們已授權 在與本次發售相關的情況下使用的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄第S-4頁的“風險因素”標題下的信息。

我們 公司

我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們的技術是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上發展起來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然免疫細胞和獲得性免疫細胞的有效激活以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要一套可安全靜脈注射的多靶點免疫系統激活信號。我們的專利技術是由減毒和殺滅、非致病性、革蘭氏陰性細菌的單個菌株組成的，靜脈滴注減少。毒性，但在很大程度上不會影響啟動或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性，包括與現有五種不同類別的藥物的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用，包括檢查點治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產，並完成了其他使能IND的研究。

與許多競爭對手的產品不同，我們的技術不依賴於使用特定抗原或針對特定抗原進行靶向，從而提供了跨多種適應症的廣泛適用性。與小分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的候選產品具有更短的半衰期，產生的全身暴露更少，潛在地降低了非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術可產生針對淋巴瘤、肝細胞癌、結直腸腫瘤和胰腺腫瘤的單劑活性和/或基於聯合治療的持久反應，並在臨牀前模型中針對慢性乙肝病毒(HBV)和慢性人類免疫缺陷病毒(HIV)感染產生顯著的單藥活性。2022年5月，美國食品和藥物管理局批准了我們的研究新藥 或IND，申請對目前批准的治療失敗的晚期實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，並計劃在2022年下半年開始針對實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。目標適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞癌(±乙肝)、膀胱癌、宮頸癌和胰腺癌。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於哥倫布環路3號，郵編：15^這是Floor，New York，NY 10019，我們的電話號碼是。我們的網站地址是http://www.indaptusrx.com.我們網站 上包含的或可以通過其訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

產品

除非另有説明，本次發行後發行的普通股數量以截至2022年8月31日已發行普通股8,258,597股 ，不包括：(I)1,613,123股根據我們的Indaptus 2021股票激勵計劃或2021計劃，按加權行使價13.56美元行使未行使期權時可發行的普通股 ，(Ii)374,244股根據我們的2021計劃為未來可能發行而保留的普通股，以及(Iii)3,090,787股可根據加權行權價每股12.50美元行使已發行認股權證 。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報、10-Q表格季度報告及當前的8-K表格報告中所述的風險，包括本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的8-K表格報告，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂或 更新，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

我們 將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們 打算將此次發行的淨收益用於我們的臨牀試驗、營運資金和一般企業用途。 我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益 用於您可能不同意或不會產生良好回報的方式。因此，您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。我們的需求可能會隨着我們解決的業務和行業的發展而變化。 收益可能會以不會產生有利回報或任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發售的購買者可能會因此次發售而立即 並大幅稀釋其投資的賬面價值。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。此次發行的每股發行價 可能超過每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的權益將被稀釋至您支付的每股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

如果我們在未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行中的每股價格不同的價格，提供可轉換為或可交換為我們的普通股的額外普通股或其他 證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格 。

在 我們可以通過銷售我們的產品獲得可觀收入之前，我們可能會通過股權發行、債務融資以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過 進一步出售股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。

在公開市場上出售我們相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們 可以在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括在此次發行期間。因此，我們相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們普通股的數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。這些因素包括當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時間、進度和結果 ；監管事項、對我們財務狀況的擔憂 、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利有關的發展或爭議、新冠肺炎疫情以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突可能對我們股票的市場數量和價格產生重大影響 。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

在此發售的 股票將以按市場方式發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊在不同時間購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此 在其投資結果中可能會經歷不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格、 和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在遵守發售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在發售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知 。銷售代理在發送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制 而浮動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書的信息，包含或任何招股説明書附錄 可能包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略、計劃和前景等方面的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測，“繼續”或其否定或這些詞語或其他類似詞語的變體，或這些陳述與歷史事件無關的事實。 這些前瞻性陳述可能會包含在我們提交給美國證券交易委員會的各種文件、新聞稿或經我們授權的高管做出或批准的口頭陳述中。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項 ，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：

我們 相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。我們將在 本招股説明書附錄的“風險因素”標題下以及本招股説明書的其他部分更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，其全文受本招股説明書中的警示性聲明的明確限制。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，但法律規定的情況除外。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

使用收益的

此次發行的收益金額將取決於已售出的普通股數量和市價。不能保證我們將能夠根據與銷售代理商簽訂的發售協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們 打算使用出售本招股説明書所提供證券的淨收益來支付我們的研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和過程開發及製造、營運資本和其他一般公司用途。

儘管我們已經確定了本次發行完成後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途 。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們 用於此次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們 管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的， 可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在將淨收益用於上述用途之前，我們可以將淨收益投資於短期計息證券、投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

分銷計劃

我們 已與Wainwright作為銷售代理簽訂了經修訂的發售協議，日期為2022年6月1日，根據該協議，我們 可以通過Wainwright作為我們的代理不時發行和出售最多6,300,000美元的普通股。發售協議 規定，在本招股説明書附錄項下，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規則的定義，以被視為“在市場上”的股票發行的方式進行。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方法 達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條 所要求的有關該等發行的所有信息。

在發售協議期限內，我們可能會不時向銷售代理髮出銷售通知，説明銷售期的長度、出售的普通股數量以及不得低於的最低銷售價格。在收到吾等的銷售通知後，銷售代理同意根據發售協議的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，使用其商業上合理的 努力，按該等條款出售該等普通股。在適當通知對方後，吾等或銷售代理可隨時暫停發售我們的普通股，屆時銷售通知將立即終止。出售我們普通股的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)， 或我們與Wainwright就特定交易約定的其他時間，在任何交易完成後的第二個交易日 ，除非我們與銷售代理另有協議。銷售代理根據要約 協議根據任何銷售通知出售我們普通股的義務受多個條件的限制，銷售代理 可全權酌情免除這些條件。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排 。

我們 將向銷售代理支付銷售代理根據發售協議出售的普通股股票銷售總價的3.0%的配售費用 。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。 此外，根據要約協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因Wainwright持續的勤奮、起草和其他申報要求而合理產生的有據可查的費用和成本， 每日曆 季度因要約協議預期的交易而產生的總金額不超過2,500美元。

在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法 意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券 法案承擔的責任。

我們 將至少每季度報告通過銷售代理(作為我們的代理)在此次發售中出售的普通股數量，並在適用的範圍內報告在任何條款協議達成後發行的普通股數量，以及與出售我們的普通股相關的淨收益 。

根據發售協議進行的本公司普通股發售將於根據發售協議出售本公司所有普通股或根據發售協議終止發售協議兩者中最早者終止。

在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

Wainwright 及其某些附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright之前曾在我們的私募中擔任配售代理，該私募於2021年8月完成。Wainwright及其附屬公司已經收到或將來可能收到這些交易的常規手續費和開支。此外，在各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (可能包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright或其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們 估計，此次發售的總費用約為300,000美元，其中不包括根據發售協議的條款應支付給Wainwright的補償和補償。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“INDP”。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由紐約McDermott Will&Emery LLP為我們傳遞。紐約McDermott Will&Emery LLP紐約的Haynes and Boone是Wainwright與此次發售相關的法律顧問

專家

根據獨立註冊會計師事務所Haskell和White LLP的報告以及該事務所作為會計和審計專家的權威，我們截至2021年和2020年12月31日的財務報表以及截至那時為止的每一年度的財務報表均以引用的方式併入本文。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的其他信息。 本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件 ，以更完整地瞭解該文件 或事項。

我們 遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，以及本註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。還可以在我們的網站www.indaptusrx.com上訪問這些 文檔的副本。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會被納入本招股説明書或其任何修訂或補充中。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息併入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書而言，本招股説明書附錄中包含的任何陳述或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄 和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據招股説明書第13(A)、13(C)、14或15(D)條在招股説明書第13(A)、13(C)、14或15(D)節中提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明(招股説明書附錄是其一部分)之後且在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但 不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並且自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。您可以通過寫信或致電：Nir Sassi，首席財務官Nir Sassi，地址：Nir Sassi，3 Columbus Circle，15 Floth，New York，NY 10019，免費索取任何或所有這些文件的副本。您也可以通過我們的網站 www.indaptus.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站 上或通過其提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中。

INDAPTUS 治療公司

Up to $6,300,000

普通股股份

招股説明書 副刊

H.C. 温賴特公司

, 2022

第 第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的發行和分銷相關的費用和支出的估計。所有顯示的金額都是估計值。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第 145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人與各種訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些訴訟、訴訟或訴訟不包括由公司提起或根據公司權利進行的訴訟、派生訴訟，如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，如果他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅包括與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括與此類訴訟的辯護或和解相關的律師費，而且法規 要求法院批准才能對尋求賠償的人對 公司負責的情況進行任何賠償。法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能授予的其他賠償。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州公司法第145節(經不時修訂)允許的最大範圍內，對該節授予我們賠償權力的每個人進行賠償並使其不受損害。

特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任， 以下責任除外：

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 我們的董事、辦公室或控制人員根據前述條款或其他規定，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就本協議項下登記的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任(我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決)。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

物品 16.展品。

項目 17.承諾

但前提是， 以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述的承諾不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券和交易委員會提交或提交的報告中包含的信息 通過引用併入註冊説明書中。或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月1日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

授權書

謹此通知所有在座人員，下面簽名的Indaptus Treateutics，Inc.的每一位董事和高級職員，以及他們各自，指定傑弗裏·A·梅克勒和尼爾·薩西，以及他們各自，其真正合法的代理律師和代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理的全部權力，以他的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有補充修正案(包括生效後的修正案)，並將其與其所有證物和所有相關文件一併存檔，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們每一個人全面的權力 和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全符合他本人可能或可以做的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的替代者或代理人可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。