附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述闡述了APx Acquisition Corp.I證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用將其整體限定，在此通過引用將其併入。下面的摘要也參考了《公司法》和開曼羣島的習慣法。

截至2021年12月31日，我們根據《交易法》登記了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證；以及由一股A類普通股和一半的一股可贖回認股權證組成的單位，用於購買一股A類普通股。此外，此證券描述還包含對我們B類普通股的描述，每股面值0.0001美元(方正股票)，這些股票並未根據交易法第12條登記，但可轉換為A類普通股。方正股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證 使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和認股權證於2022年1月27日開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股的大多數須投贊成票，方能批准由本公司股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的 多數贊成，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動 包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此超過50%的股份持有人投票支持董事的任命 可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上任命和罷免董事。, 這意味着在我們完成最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權任命任何董事。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區內繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多 200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的 名董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年才需要召開股東周年大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開 股票，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受 限制和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，則該金額可能會增加每單位0.20美元，如本文所述。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在我們的權證初始業務組合完成後，將不會有贖回權 。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意在完成我們的初步業務合併後，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，這些公司在進行初始業務合併時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行 相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們沒有決定為業務或 其他法律原因舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的 初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下完成我們的初始業務合併 ，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的贊助商，官員， 董事的參與, 私人協商交易中的顧問或其關聯公司(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對 此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被 限制贖回其股份，贖回在我們首次公開募股中出售的普通股總數超過15%的股份，我們將在未經我們事先同意的情況下將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東沒有能力贖回

過多的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些 過多的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人 股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初的 股東和方正股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的17,250,000股公開股票中的6,508,751股，或37.7%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而無須投票，如果他們真的投票，不論他們是否投票贊成或反對建議的交易，或 他們是否為公眾股東在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在IPO結束後15個月內沒有完成我們的初始業務合併，或者如果我們根據我們的首次公開募股註冊聲明中描述的條款延長完成初始業務合併的時間 如果我們延長了完成初始業務合併的時間 ，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快進行清算和解散，前提是 得到我們其餘股東和董事會的批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，我們根據開曼羣島法律有義務規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權 。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照每股價格 贖回其公開發行的股票作為現金，價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量， 受本文所述的限制和條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的信件 協議中包含的某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)根據該函件協議，我們最初的股東、高級管理人員和董事已同意(A)放棄他們的贖回權

關於他們的創始人股份和公眾股份，與我們完成初步業務合併有關，(B)放棄對其創始人 股票和公眾股票的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，或者(B)關於與 股東權利或初始業務合併活動之前的業務合併活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票，(C)如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股票的分配，並且(D)投票支持我們的 初始業務合併，投票支持我們的 初始業務合併，(Iv)方正股份可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨吾等於完成初步業務合併後於一對一(V)只有B類普通股的持有人才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事，以及(Vi)在開曼羣島以外的司法管轄區內繼續公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們方正股票的持有者每持有一股方正股票將有十票，我們A類普通股的持有者將每一股A類普通股擁有一票。

方正股份將在完成初始業務合併的同時或立即自動轉換為A類普通股 一對一在此基礎上，根據股份 拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及因流動資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一 基礎。術語？股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

根據我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們發起人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，或者如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何 交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的次日，即我們 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須 保存一份成員登記冊，其中將登記：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權(以及這種投票權是否有條件)；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在 會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證 使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務組合後30天至IPO結束後12個月內的任何時間開始，但在每種情況下，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，以及與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 除非《證券法》下關於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們 履行了下文所述的註冊義務或有效的註冊豁免。包括在A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，因下述贖回通知而允許的無現金行使，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。？不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務在行使認股權證後發行A類普通股，除非根據該州證券法，可發行的A類普通股已登記或具有資格

認股權證註冊持有人的住所，或可獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合 認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日 吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股。吾等將在商業上 作出合理努力，使其在我們的初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 根據認股權證協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後的第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的 登記聲明的期間為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人 這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，在 我們不這樣選擇的事件中, 在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金行使的情況下，每名持有人將支付行使價 ，方法是交出每份A類普通股的行使價，該數目等於(A)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證的A類普通股數目乘以(B)認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)及(B)每份認股權證的0.361股A類普通股所得的商數。？前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元 (根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題a>反稀釋調整>所述)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行A類普通股的有效註冊聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。 任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並且

將要求行權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

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在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

•

當且僅當參考價值(如上文標題中定義的當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如 標題>反稀釋調整>所述)；以及

•

如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量調整或權證的行使價格進行調整，如上文所述，反稀釋調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與已發行的公共認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇 以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)， 為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價格確定，和 相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各見下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務組合中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股 。

如本公司並非初始業務合併後尚存的實體，則在釐定行使權證後將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題中所列的股價將自下述標題下所述的因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整之日起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行權價格，分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額 乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價進行調整：(A)在根據下文標題下的反稀釋調整的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於 未調整的股價乘以分數，分數的分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者和分母

其中為10.00美元及(B)如根據下文標題下第二段的反稀釋調整作出調整，則 欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減去。

A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止) $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 >$18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定，按適用的365或366天計算。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。

舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不得因每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能而行使 (可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能按無現金 基準行使認股權證，與吾等根據此贖回功能進行贖回有關，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回 認股權證，而無需達到上文根據認股權證贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的每股18.00美元的門檻。根據此功能，選擇行使其 認股權證的持有人將在

截至2021年11月19日，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，其認股權證將獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會， 在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致 權證持有人在A類普通股的交易價格 高於行使價11.50美元時，獲得的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

不會在行使或贖回時發行零星的A類普通股。如果在行使或贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，可就A類普通股以外的其他證券行使認股權證 (例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。於該等認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使該等認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項 規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行和已發行A類普通股的數量因 A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的A類普通股價格的商數。在這類配股中，(Y)歷史公平市價。為此目的(I)如果配股是針對A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股 (或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)除外，(B)任何普通現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金合併時，在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間內就A類普通股支付的分派不超過0.50美元(經股份拆分調整後， 股票分紅、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易)，但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，

(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於與 股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(E)就未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則 認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或 重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可在 行使時發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數 (X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為完成我們的初始業務組合而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 ，(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，在 該等發行前)(新發行價格)，(Y)該等發行的總總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於在我們完成初始業務合併的日期(贖回淨額)，以及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，如果每股A類普通股的價格低於9.20美元/股，則認股權證的行權價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上文所述的權證贖回觸發價格為每股18.00美元，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，權證的贖回觸發價格將調整為等於較高市值的180%，新發行價格將調整(最接近)為較高的180%。, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元 將調整(至最接近的美分)，以等於 市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是 持續法人，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取A類普通股或其他證券或 財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使該等重新分類、重組或合併後立即可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證的話，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中肯定作出選擇的種類及每股收受金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受。交換或贖回公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的公司股東持有的贖回權利提出的要約，或由於公司贖回A類普通股的結果 如果擬議的初始業務合併提交給公司股東批准)，在以下情況下，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同 該製造者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指《交易法》第12B-2條所指)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，則該認股權證持有人將有權獲得該等現金、證券或其他財產。, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據 該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股的形式支付的，或者在現有的過度--如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)作出任何必要的修訂，以符合本公司董事會的誠意決定 (考慮當時的市場先例)，以容許認股權證在本公司的財務報表中列為權益類(但任何會提高權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲得權證持有人按照認股權證協議批准)。或(Iii)增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響，以及(B)所有其他修改或修訂須經當時未發行的公共權證中至少65%的投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，只涉及私人配售認股權證 ，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證至少65%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行權證數目的行權證行使價 (或無現金基礎，如適用)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權 。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時， 持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

排他性論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行， 和(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除主要股東轉讓方正股份及私募認股權證項下所述的其他有限例外外，向吾等高級管理人員及董事及分別與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體) 且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。每位保薦人或其獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同 。

除非如《認股權證贖回條款》所述，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，方式是交出其認股權證，以換取該數量的A類普通股，該數量等於 除以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積所得的商數。乘以我們A類普通股(定義見下文)的歷史公平市價與認股權證行使價的差額乘以(Y)公平市價。就此等目的而言，歷史公平市價將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前，截至第三個交易日 止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。 我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售在公開市場上自由行使認股權證而獲得的A類普通股不同，公開市場自由行使認股權證以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產 ，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》 允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得以下任一項授權：(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會表決的有表決權股份的三分之二多數)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即持有合共相當於子公司股東大會90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併不需要 股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名擬合併附屬公司的每名 成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處須就任何組成的海外公司信納：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的人士，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利暫時中止或受限制；。(V)外國公司有能力在到期時償還其債務，合併或合併是真誠的，並且 無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；。(Vi)關於該外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓：(A)已獲得同意或批准轉讓。, (B)該項轉讓已獲有關外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)有關該項轉讓的外國公司司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Vii)該外國公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Viii)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。開曼羣島豁免公司的董事須符合上文第(I)至(Viii)項的規定，並在作出適當查詢後作出聲明，表示經適當查詢後認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前截至最後實際可行日期為止的外國公司的資產負債表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項； (B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20 天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後的7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿之日起20天內 , 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未就其股份的公允價值與 達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則 問題中的安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了關於雙重多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東 獲得。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

排擠條款。收購要約提出並在四個月內被要約相關股份的90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些 法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

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公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，或不得以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。

任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員登記冊不開放供查閲，可以保存在開曼羣島以外的地方；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

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獲得豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；以及

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成首次業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的 公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)，他們將參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

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如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求；

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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

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我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的 淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額，不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金)；

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如果我們的股東批准修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會 在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件；和

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我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司 進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關我們建議的發售、架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條文 ，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款{br

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定我們董事的任免。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有21,562,500股普通股已發行和流通。在這些股份中，17,250,000股A類普通股可以自由交易，不受限制 或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的4,312,500股方正股票和所有8,950,000份私募認股權證都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受我們首次公開募股招股説明書中規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，擁有 實益擁有的限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12 個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

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當時已發行普通股總數的1%，目前將相當於215,625股；或

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在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

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原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

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證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

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證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。

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從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其 創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的認股權證而可發行的任何普通股)的持有人

根據要求我們登記轉售此類證券的登記權協議，有權獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克交易，代碼分別為APXIU、APXI 和APXIW。