附件 99.1

鈾 版税公司

普通股 股

股權分銷協議

2022年9月1日

女士們、先生們：

鈾礦特許權公司，一家根據加拿大商業公司法(“本公司”)，確認其與BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genright Corp.、Paradigm Capital Inc.和TD Securities Inc.(“加拿大代理商”)、BMO Capital Markets Corp.(連同BMO Nesbitt Burns Inc.，“BMO”)、 Canaccel Genuity LLC、H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities(USA)LLC(“美國代理商”，以及加拿大代理商和“代理商”)的協議(本“協議”)，關於本公司不時按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，按本協議所載條款及受制於本協議所載條件，不時發行及出售本公司每股無面值的普通股(“普通股 股”)，總髮行價最高達40,000,000美元(或按加拿大銀行出售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元)(“最高金額”)或作為銷售代理的代理商。

公司已於2021年6月4日編制並向加拿大各省區(“加拿大合資格司法管轄區”)的證券監管當局(“加拿大合資格當局”) 提交了一份簡短的《加拿大基本招股説明書》(“加拿大初步基本招股説明書”)，並已編制並向加拿大合資格司法管轄區的加拿大合資格當局提交《加拿大基本招股説明書》(在此定義)，涉及總額高達130,000,000加元(或等值美元或其他貨幣)的普通股、優先股、購買其他貨架證券(如本文定義)的認購收據、購買其他貨架證券的認購收據、債券、票據或任何種類、性質或描述的其他債務證據，以及由一個或多個其他貨架證券或該等證券的任何其他組合(統稱為“貨架證券”)組成的單位(統稱為“貨架證券”)，在每種情況下均符合加拿大證券法(定義於此)。根據多邊文書11-102規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查機構”) 是公司的主要監管機構。- 護照系統和國家政策11-202-招股説明書在多個司法管轄區的審查程序關於 貨架證券和股票發行。審核當局已出具收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大初步基地招股説明書發出收據，而審核當局已發出收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大基地招股説明書籤發收據(“收據”)。術語“加拿大基礎招股説明書”是指日期為2021年6月16日的與貨架證券有關的最終簡寫基礎架子招股説明書，當時審查當局根據此類法律下適用的規則和條例就此簽發了收據，以及經翻譯決定(如本文所定義)(“加拿大證券法”)修改的加拿大合格司法管轄區的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令。-簡明招股章程分派(“NI 44-101”) 和國家儀器44-102-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞稿(如本文所定義)。如本文所用，“指定新聞稿”是指公司就以前未披露的信息發佈的新聞稿，根據公司的判斷， 構成重大事實(該術語在加拿大證券法中定義)，並且在公司在加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的該新聞稿版本的首頁上被公司確定為書面的“指定新聞稿”。如本文所用，“加拿大招股説明書補充文件” 指加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充文件，涉及本公司根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的股份。如本文所使用的, “加拿大招股説明書”是指與加拿大基本招股説明書一起的加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何其他加拿大招股説明書補充材料)。加拿大招股説明書增刊應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用被納入加拿大基本招股説明書。所有指定的新聞稿也應以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會，加拿大的招股説明書補編應規定，該Form 6-K應被視為通過引用併入註冊 聲明(如本文定義)的證據。“翻譯決定”是指公司於2021年6月1日獲得的財務主管委員會的決定，該決定豁免了加拿大招股説明書和通過引用併入加拿大招股説明書的文件必須以法語和英語公開提交的要求。就《加拿大招股説明書》而言，本公司無需公開提交《加拿大招股説明書》的法文版和通過引用併入其中的文件。

根據美國證券交易委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，本公司還編制了一份表格F-10(檔案號：333-256822) ，其中涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》(《法案》)註冊貨架證券的情況，以及委員會根據該法案制定的規則和條例(《規則和條例》)，並向該委員會提交了登記聲明。以及自本協議之日起允許或要求對該註冊聲明進行的修改。根據該法第467(B)條的規定，包括加拿大基地招股説明書在內的此類註冊聲明(包括表格F-10和規則和條例允許或要求的刪除和添加內容，以及此類註冊聲明中的證物)已生效。在任何給定時間，表格F-10上的這種登記聲明，包括對該時間、該時間的展品及其任何時間表以及通過引用併入其中的文件的修訂和補充，在本文件中被稱為“登記聲明”。加拿大基地招股説明書包括F-10表所允許或要求的刪除和添加，以及在法案生效之日在註冊説明書中出現的規則和條例，在此稱為“美國基地招股説明書”。“美國招股説明書補充文件”係指公司根據表格F-10的一般指示和符合以下規定向證監會提交的最新的加拿大招股説明書補充文件，以及表格F-10和與股份發售有關的法案所允許或要求的刪除和添加內容, 在所有實質性方面，符合法案和所有適用規則和條例的要求； “美國招股説明書”是指美國招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編寫並按照表格F-10的一般指令II.L提交給委員會的任何附加的美國招股説明書附錄) 與美國基礎招股説明書一起；“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；“招股説明書”統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書補充”統稱為加拿大招股説明書附錄和美國招股説明書附錄。

此處對註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件；本文中關於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括向委員會或加拿大資格審查機構提交或提供的任何文件。在註冊 聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程副刊或招股章程(視情況而定)生效日期或之後，並被視為通過引用方式併入其中。就本協議而言，對加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書、加拿大招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據SEDAR向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，而對註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書和美國招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本公司先前亦於提交註冊説明書時，以 表格F-X向本公司擬備及向證監會提交一份送達法律程序文件的代理人委任。

本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》(或其他類似內容的引用)中的所有 財務報表和附表及其他信息的提及，應被視為指幷包括通過引用而併入註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書中的一部分或包括的其他信息。視屬何情況而定；在本協議中，凡提及對註冊説明書、美國基礎招股説明書或美國招股説明書的修訂或補充，應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，並被視為通過引用或規則和法規 視為註冊説明書、美國基礎招股説明書和/或美國招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在其中的文件。本協議中對加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和其他信息的所有提及(或 其他類似進口的引用)應被視為指幷包括加拿大證券法以引用方式併入加拿大招股説明書或以其他方式視為加拿大招股説明書一部分或包括在其中的所有該等財務報表和其他信息。

公司與代理商確認協議如下：

(a) 代理交易。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可以通過代理作為本公司的銷售代理髮行和銷售以下股票(“代理交易”)：

(b) 最大股數。在任何情況下，本公司都不會向任何一家代理商提議，也不會讓任何一家代理商根據本協議在代理交易中出售股份，如果該出售將(I)導致根據本協議出售股份的總銷售收入 超過最高金額，(Ii)導致出售的股份數目超過根據當時有效的加拿大招股章程或註冊説明書可供發售和出售的普通股數目 ，或(Iii) 導致根據本協議出售的股份數目超過本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股份數目，並以書面通知 適用代理。

(c) 規則M。如本協議任何一方有理由相信本公司或股份未能符合交易所法令第(Br)M條第101(C)(1)條所載的豁免規定，應立即通知其他各方，並應暫停本協議項下的股份出售，直至本協議各方的判決 已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

(d) 停電期。儘管本協議有任何其他規定，不得出售股份，公司不得要求出售任何股份，在公司持有或可能被視為持有有關公司的重大非公開信息的任何期間內，代理人沒有義務出售或要約出售任何股份。本公司應 立即暫停或撤銷任何現有的代理交易通知，否則將在任何此類期間請求出售。

(e) 陳述和保證的持續準確性。代理商使用其商業上合理的努力 代表本公司作為銷售代理商出售股份的任何義務應以本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、本公司履行本協議項下義務以及繼續滿足本協議第4節規定的條件為前提。

(a) 應註冊成立的公司和組織。本公司及本協議附表2所列本公司附屬公司(“主要附屬公司”)均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區法律 有效存在，並擁有一切必要的公司授權及權力以經營其現時進行及目前擬由其進行的業務，以及擁有或租賃其資產。

(b) 物資子公司。除重大附屬公司外，本公司並無重大附屬公司，而本公司是重大附屬公司所有已發行及已發行股份(本地公司法規定名義股東擁有的股份除外)的直接或間接登記及實益擁有人，在任何情況下，均不受任何抵押、抵押、留置權、抵押權、質押、債權、限制、擔保權益或其他產權負擔的影響，不論該等抵押、抵押、質押、索償、限制、擔保權益或其他產權負擔是否因協議、法規或根據任何適用法律而產生或產生，任何人士並無任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)，以從本公司或重大附屬公司購買重大附屬公司的任何股份或其他證券。

(c) 經營業務的資格。本公司及主要附屬公司均有資格在其經營業務的每個司法管轄區內經營業務，但如未能符合資格則不會合理地預期會：(I) 對本公司及其附屬公司的盈利、營運、狀況、資產、負債(絕對、應計、或有)、股本或商業事務(絕對、應計、或有)、股本或商業事務(不論是否在正常業務過程中產生)產生重大不利影響。或(Ii)導致註冊聲明或招股説明書包含 一項失實陳述(每一項均為“重大不利影響”)。

(d) 合規守法。本公司及主要附屬公司均遵守且並無違反其經營業務所在司法管轄區的任何適用法律，包括其章程及細則，但不會個別或整體造成重大不利影響的不遵守或違規行為除外。

(e) 沒有違約或違約。本公司簽署和交付本協議，履行和遵守本協議條款，以及完成本協議擬進行的任何交易，不會也不會導致任何違反或構成違約，也不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致違反或構成違約的事實狀態，或根據任何條款或條款對其或其子公司的任何財產或資產造成違約或造成任何產權負擔。本公司或其任何附屬公司的章程或決議案，或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或約束其或其任何財產的任何契據、按揭、票據、合約、 協議(書面或口頭)、文書、租約或其他文件，或適用於 公司或其任何附屬公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或規定，而該等失責或違反將合理地預期會導致重大不利影響。

(f) 企業權力和權威。公司有完全的公司權力和授權訂立本協議，並履行本協議規定的義務，本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受以下一般條件的限制：(I)可執行性可能受到破產、無力償債或其他一般影響債權人權利的法律的限制，以及(Ii)衡平法救濟，包括特定履行和強制救濟的救濟，僅適用於適用法院的自由裁量權，本協議中包含的賠償權利可能受到適用法律的限制。

(g) 同意書和批准。對於本協議擬進行的交易，不需要任何法院或政府機構、機構或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、許可、備案、監管、許可或資格 ，除非已根據美國所有適用的聯邦和州證券法律和法規獲得同意、批准、授權、命令、許可證、許可證、備案、監管、許可或資格 ，除非已根據美國所有適用的聯邦和州證券法律和法規獲得同意、批准、授權、命令、許可證、許可證、備案、監管、許可或資格 ，但根據美國所有適用的聯邦和州證券法律和法規獲得的許可、批准、授權、命令、許可、備案、監管、許可或資格 除外；根據納斯達克、多倫多證券交易所或任何其他適用證券法的規則、 以及除該等慣常的結算日後通知備案、納斯達克證券市場審核和/或批准本公司增發股票上市通知表，以及根據適用證券法(包括美國證券法和加拿大證券法)以及證券交易所政策(包括多倫多證券交易所和納斯達克的政策)提交的其他備案文件外。

(h) 沒有實質性的不利變化。除註冊説明書、招股章程或招股章程副刊所披露的情況外，本公司及其附屬公司的資本、資產、狀況、負債或義務(絕對、應計、或有或有 或其他)整體而言並無任何重大不利變化(“重大不利變化”)，與註冊説明書 及招股章程及招股章程副刊所載的最新經審核綜合財務報表所載的情況(如適用)相比，並無任何重大不利變化。有關核數師的報告及附註 (“年度財務報表”)。

(i) 財務報表。本公司的綜合財務報表，包括與此相關的附註，以引用方式收錄於註冊説明書及招股説明書內，並在所有重要方面公平地列示本公司截至日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營及現金流量，並已按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，其基礎與以往期間一致(除其中披露者外)； 本公司不承擔任何責任或義務(包括但不限於為任何運營或工作或勘探計劃提供資金、提供任何擔保或支付税款的責任或義務)，無論是應計、絕對、或有或其他，這些責任或義務沒有反映在該等 財務報表中，這將合理地預期會產生重大不利影響。

(j) 無操作。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何聯邦、省、州、地區、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構之前或由任何聯邦、省、州、地區、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具威脅 或影響本公司或其任何子公司；沒有任何破產、清算、清盤或其他類似程序懸而未決或正在進行，或據本公司所知，在任何政府當局之前威脅或與本公司或其任何子公司相關的；本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制本公司或該等附屬公司在本協議日期前在所有重大方面經營其各自業務的權利或能力的任何未決判決、命令、令狀、強制令或法令的約束。

(k) 後續事件。除於註冊説明書及招股章程及招股章程副刊所披露者外，自2022年4月30日以來，本公司及其任何附屬公司概無招致、承擔或承擔任何重大責任(絕對、應計、或有或有或其他)，或訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬或可能對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何交易。

(l) 公共記錄。註冊説明書和招股章程以及以引用方式併入註冊説明書和招股説明書中的所有文件中所載的信息和陳述，以及本公司 在2021年6月16日之後向加拿大資格審查機構、證監會、多倫多證券交易所、納斯達克和所有適用的自律機構提交的 符合或意在遵守加拿大證券法和規則和法規(視情況而定)的所有信息，在所有重要方面均真實、正確和完整，不包含任何失實陳述(定義見 證券法(不列顛哥倫比亞省))，截至該信息或聲明的日期或對該信息或聲明進行任何修改的日期。

(m) 報告頒發者。本公司是加拿大每個合格司法管轄區內的“報告性發行人”或具有加拿大證券 法律所指的同等地位，且本公司尚未收到任何加拿大 資格審查當局關於審查公司持續披露文件的任何函件或通知，其中任何事項 仍未解決；本公司並無就任何證券作出退市、阻止或暫停買賣或停止買賣令，而據本公司所知，並無任何該等訴訟待決、考慮或威脅，且任何加拿大資格審批當局、證監會、多倫多證券及期貨事務監察委員會或納斯達克並無有效或正在進行的查詢或調查 ，或據本公司所知，預期會就前述事項實施或進行任何查詢或調查。

(n) 交易所法案合規性。本公司須遵守《交易所法案》第13條的報告要求，並已向證監會提交《交易所法案》所要求的所有定期報告。

(O) 已保留。

(p) 對公司的控制。沒有以任何方式影響本公司任何證券的表決或控制權的協議生效或生效 。

(q) 審計師。已審計年度財務報表並提交年度財務報表的普華永道有限責任公司已通知公司，他們是適用的加拿大證券法所指的公司的獨立特許會計師，以及美國證券法所指的獨立公共會計師，且未有任何“分歧”或“未解決的問題”(按國家文書51-102的定義)。-持續披露義務)在普華永道會計師事務所擔任本公司審計師以來一直擔任該公司的審計師。

(r) 税費。本公司及其各附屬公司(A)提交了所有國內、國外、聯邦、省、州和地方的納税申報單 ，這些納税申報單是需要提交或要求延期的(不提交納税申報單不會造成重大不利影響的情況除外)，並且已經支付或累計了公司需要支付的所有税款，但公司年度財務報表中正在或已經進行善意競爭並已就其計提準備金的税款除外，以及 任何其他評估。對其徵收的罰款或罰款，除不會造成重大不利影響的任何此類評估、罰款或罰款外，(B)適時扣繳適用法律要求它們扣繳的所有税款和其他金額，並已及時將適用法律要求它們免除的税款和其他金額及時匯給有關政府當局，但不包括不會造成重大不利影響的任何此類税款和其他金額，以及(C)按照適用法律的要求，及時收取銷售税或轉讓税的所有金額，包括貨物和勞務税、協調銷售税以及省或地區銷售税，並已將適用法律要求其及時匯出的任何税額及時匯至有關政府當局，但不會產生實質性不利影響的税費和其他金額除外；該公司認為，這些指控, 年度財務報表中反映的應計税金和準備金(無論是否到期，也不論是否顯示在任何納税申報表上，但不包括任何遞延所得税撥備)根據國際財務報告準則，足以支付截至本報告日期與公司應計的税款；目前沒有爭議、訴訟、調查、審計、評估、重估或索賠懸而未決 或據公司所知，公司受到威脅，建議除 納税申報表中報告的税項外，再評估其他税項；除尚未到期應繳税款的留置權外，本公司尚未繳納的任何資產或財產均無留置權。

(s) 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資問題或糾紛，亦不存在或受到威脅或迫在眉睫，而本公司亦不知悉其任何附屬公司的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛。

(t) 保險。本公司維持合理、審慎且適合本公司業務規模和性質的保單，該等保單自本協議生效之日起完全有效。

(u) 按子公司進行的分配。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或其他所有權權益作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但該等限制或股息、貸款或墊款不會對本公司或其任何其他附屬公司產生重大不利影響。

(v) 披露控制和程序。本公司為本公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至本公司根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，公司的披露控制和程序沒有發生重大影響或合理地可能對公司的披露控制和程序產生重大影響的變化 。

(w) 合同。根據適用的美國證券法和加拿大證券法，本公司及其附屬公司的所有重大合同和協議均已在註冊説明書、招股説明書或公開記錄中披露或説明。本公司或任何附屬公司均未收到任何聲稱本公司或該附屬公司根據任何合同或協議違約或違約的任何一方發出的通知， 除非該違約或違規行為不會合理地預期會造成重大不利影響。

(x) 許可證。除《註冊説明書》、招股章程或招股章程補充文件所載者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的政府主管當局簽發的所有許可證、證書、許可證及其他授權，以開展其目前經營的各自業務，但如未能持有該等許可證、證書、許可證或其他授權，不會個別或整體造成重大不利影響，且本公司及任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證的訴訟通知，如果一項不利的決定、裁決或裁定的標的會造成實質性的不利影響，則可單獨或合計。

(y) 材料特性。沃特伯裏湖/雪茄湖項目、麥克阿瑟河項目和雪茄湖項目是本公司目前認為是“實質性”的唯一項目，公司是Roghrider特許權使用費(包括羅素湖和羅素湖南部項目的特許權使用費)、麥克阿瑟河特許權使用費和雪茄湖特許權使用費的絕對合法和實益擁有者，並擁有良好和可銷售的所有權，每個項目均在註冊聲明和招股説明書中描述(包括通過引用併入其中的所有文件)。除在註冊聲明、招股章程或招股章程補充文件中披露外，該等權益不受任何按揭、留置權、押記、質押、擔保、產權負擔、索償或要求，且本公司不知悉任何可能 或可能對其使用、轉讓或以其他方式行使該等權利的權利造成重大不利影響的索償或索償依據。公開 記錄、註冊説明書和招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)中關於該重大特許權使用費的披露已根據適用的要求在所有重要方面進行了披露國家標準43-101-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)，而本公司並不知悉該等披露在任何重大方面並不準確。

(z) 技術報告和NI 43-101。

(Aa) 版税説明。公共記錄、註冊聲明和招股説明書 中披露的特許權使用費組合(包括通過引用併入其中的所有文件)構成了對公司和主要子公司所持有特許權使用費的準確描述。“特許權使用費組合”是指麥克阿瑟河特許權使用費、沃特伯裏湖/雪茄湖特許權使用費、米其林特許權使用費、雷諾克里克特許權使用費、Roughrider特許權使用費(包括羅素湖和羅素湖南項目的特許權使用費)、Church Rock特許權使用費、杜威-布爾多克特許權使用費、蘭斯特許權使用費、Roca Honda特許權使用費、蘭格特許權使用費、安德森特許權使用費、光滑巖石特許權使用費和工人溪特許權使用費，每個特許權使用費均在註冊聲明和招股説明書中描述 (包括通過引用合併的所有文件)。

(Bb) 版税組合。本公司已向代理商提供或安排向代理商提供構成特許權使用費組合的協議、合同、文書和其他文件的真實和正確副本，包括對其進行的所有重大修訂或修改(“特許權使用費所有權和運營文件”)。據本公司所知，特許權使用費 所有權和運營文件的其他任何一方均不違反特許權使用費所有權和運營文件下的任何義務。

(Cc) 關於反申索的通知。本公司及重大附屬公司概無接獲任何通知，亦不知悉任何與本公司或重大附屬公司在任何特許權使用費組合中或與任何特許權使用費組合有關的所有權權益背道而馳的索償，亦不知悉任何與本公司或重大附屬公司擁有或根據租賃或分租持有的不動產有關的索償。

(DD) 沒有原住民的要求。據本公司所知，目前並無任何涉及原住民權利的索償或行動受到威脅或懸而未決，涉及版税投資組合的物業，可能對 公司造成重大不利影響。本公司並不知悉任何重大土地權利申索或原住民土地申索，或已就特許權使用費組合涉及的物業提起任何與原住民或社區問題有關的法律 訴訟， 且與任何本地或原住民團體並無就該等物業存在重大爭議，或據本公司所知， 就該等物業或其上的活動構成威脅或迫在眉睫。

(Ee) 社區關係。據本公司所知，目前或預期中並無重大投訴、問題、訴訟或討論， 可能會干擾、延遲或削弱以對本公司產生重大影響的方式勘探、開發或 經營作為特許權使用費組合基礎的物業的能力。

(Ff) 沒有停工或中斷。據本公司所知，非政府組織、維權團體或類似實體或個人並無採取任何行動、訴訟程序、調查、工作或勞工 中斷、抗議、封鎖或倡議， 正在進行或預計會對勘探或發展作為特許權使用費基礎的業務的能力產生重大不利影響，從而對本公司產生重大影響。

(Gg) 環境問題。除在《註冊説明書》中披露外，招股説明書或招股説明書副刊(包括通過引用併入其中的所有文件)：(I)據本公司所知，作為特許權使用費組合基礎的物業的經營者遵守所有適用的環境法(這意味着，就本協議而言，任何和 所有適用的國際、聯邦、省級、州或市政法律、法規、法規、條約、命令、判決、法令、 全部或部分適用於本公司或其子公司或其以前或現有業務的條例或官方指令 或財產或資產，以及與環境、職業健康和安全或任何環境活動有關的所有授權 (定義如下)，並且除遵守環境法外，未使用其擁有或租賃的任何財產或設施進行任何環境活動，(就本協議而言，這意味着幷包括但不限於， 任何過去，與任何污染物、危險物質、液體廢物、危險廢物、危險材料、危險物質或污染物或任何其他物質有關的當前或預期的活動、事件或情況，包括根據任何環境法定義或描述的 ，包括但不限於儲存、使用、持有、收集、購買、積累、評估、生成、製造、建造、加工、處理、穩定、處置、處理或運輸。或釋放、逃逸、淋溶、擴散或遷移到自然環境中，包括通過或在空氣、土壤中的移動, 除使用不會造成重大不良影響外， 及(Ii)據本公司所知，除在一般過程中，包括與礦山開發或許可有關外， 並無任何重大環境審計、評估、評估、研究或測試與特許權使用費組合、本公司或重要附屬公司的物業有關。

(Hh) 徵用。本公司或其附屬公司的部分財產或資產並無被任何政府當局接管、譴責或沒收 ，亦未就此發出或展開任何書面通知或法律程序，本公司 亦不知悉任何發出該等通知或展開任何該等法律程序的意圖或建議。

(Ii) 書籍和記錄。本公司的會議紀要一直嚴格遵守所有適用法律，並且在所有重要方面都是完整和準確的，但未經董事會正式批准的董事會會議記錄或董事會決議除外，或會議紀要中的項目不是最新的，但在綜合基礎上對本公司和重大子公司的背景並不重要。

(Jj) 公司信息。本公司向代理人提供有關本公司及在此發售股份的所有資料 (包括有關彼等的盡職調查要求)於有關日期在各重大方面均屬準確及完整 ，並無誤導。

(KK) 沒有被扣留的重要事實。本公司並無向代理人隱瞞本公司所知有關本公司及其附屬公司整體或在此發售股份的任何重大事實。

(Ll) 大寫。本公司獲授權發行不限數量的普通股，截至2022年9月1日，已發行及已發行普通股共97,275,678股，所有普通股均以繳足股款及不可評估方式發行。

(Mm) 股票證書。代表股份的證書的格式和條款已獲本公司董事會批准和採納，代表股份的證書的格式和條款不會也不會與任何適用的法律或臺灣證券交易所或納斯達克的規則和政策相沖突。

(NN) 到期和有效的發行。該等股份已由本公司妥為及有效地配發及保留以供發行，而於根據本協議發行時，並於收到股份付款後，如由本公司發行，則將作為本公司繳足股款及不可評估普通股 正式及有效地發行。

(Oo) 沒有優先購買權。除在註冊説明書、招股章程或招股章程補充文件中披露外，任何人士 目前沒有任何協議、選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)能夠成為購買、認購或發行普通股的協議(包括可轉換證券或認股權證，但為了更明確起見，不包括概述涉及購買、認購或發行本公司證券的潛在交易的任何意向書或其他不具約束力的條款)；任何人士不得因向任何加拿大資格審批機構或委員會提交註冊聲明或招股章程，或因股份的發行及出售，而要求本公司或其任何附屬公司 根據加拿大證券法或該法對任何證券進行資格或登記以供出售。

(PP) 證券法合規。本公司在所有重要方面均遵守加拿大證券法和美國證券法規定的所有披露義務。

(QQ) 證券交易所。已發行和已發行普通股在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易。

(RR) 傳輸代理。ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為加拿大普通股的轉讓代理和登記員 。

(SS) 投資公司。本公司不需要按照修訂後的美國1940年《美國投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例的定義註冊為“投資公司”。

(Tt) 外國私人發行商。本公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”；關於登記聲明的提交，本公司已向委員會提交了F-X表格；F-X表格符合該法的要求和該法下委員會的規則和條例。

(Uu) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司並無且並無未能在作出適當查詢後， 其任何董事或高級職員以其身份在所有重要方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用規定及與此相關而頒佈的規則及條例，包括但不限於與貸款有關的 第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(VV) 關聯方交易。並無涉及本公司或任何附屬公司的業務關係、合同、文件、關聯方交易或表外交易，或涉及本公司或任何附屬公司的任何其他非公平交易，須在註冊説明書或招股章程中披露或作為證物存檔，而該等交易並未在註冊説明書或招股章程中披露或存檔。

(全球) 受控制的外國公司。就美國聯邦收入而言，本公司目前不是受控制的外國公司 按1986年修訂的《美國國税法》第957節的規定納税，也不會因在此發行股票而 成為受控制的外國公司。

(Xx) 穩定或操縱。本公司並無或將不會直接或間接採取任何旨在或 根據加拿大證券法或法案會構成或可能會導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售。

(YY) 重大收購。本公司尚未完成任何“重大收購”(如NI 44-101中使用的術語) 或“重組交易”(如國家文書51-102中定義的該術語-持續披露義務) 這將要求在發售文件中包括任何附加財務報表或形式財務報表，而根據加拿大證券 法律，此類附加財務報表尚未在公共記錄或招股説明書中披露，並且公司的擬議收購尚未進展到合理的人認為公司完成收購的可能性很高的狀態，並且：(I)如果公司在加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件的日期完成，就加拿大證券法而言，將是一項重大收購，或(Ii)就加拿大證券法而言，將要求披露有關所收購業務的財務報表。

(ZZ) 持續披露。根據適用的加拿大證券法，公司將立即向加拿大資格審查機構提交其要求提交的所有報告，並根據交易法第13(A)或15(D)條向委員會提交與股票有關的招股説明書，期限為根據該法(包括根據該法第153條、第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)或加拿大證券法 規定代理人交付招股説明書的時間， 並將在收到有關通知後立即通知代理人。加拿大資格審查機構或委員會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書的命令， 暫停在任何加拿大資格司法管轄區和美國發行或出售股票的資格，據公司所知，發起或威脅為任何此類目的而提起的任何訴訟，或加拿大資格審查當局或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供與股票有關的更多信息；本公司將盡其商業合理努力阻止發出任何該等停止令或任何該等命令以阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格 ，如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業合理努力盡快 撤回該命令。

(AAA) 提交的文件。根據加拿大證券法的要求，沒有任何報告或信息表明必須根據加拿大證券法的要求公開發行股票 ，而這些報告或信息並未按要求公開提供；截至本文發佈之日，也沒有任何文件未按要求提交給任何加拿大資格審查機構。本公司未向任何加拿大資格審批機構、委員會、多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他自律機構提交任何保密的重大變更或其他報告或 其他文件。

(Bbb) 前瞻性信息和陳述。本公司的任何前瞻性信息或陳述(定義見第27A條和第21E條及適用的加拿大證券法)，或 在註冊説明書或招股説明書中以引用方式納入的前瞻性信息或陳述，未經合理依據作出或重申，或 以真誠以外的方式披露，該等前瞻性信息或陳述基於在當時情況下合理的假設 ，並且公司已根據加拿大證券法的要求和符合 加拿大證券法的要求更新此類前瞻性信息和陳述。

(Ccc) 佣金。除本協議規定的代理外，任何代表本公司的人士均無權獲得與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的任何經紀佣金或佣金。

(DDD) 反賄賂法。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員，或據本公司作出適當查詢後所知，董事或其任何附屬公司的任何高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司，均不直接或 間接知悉或採取任何行動，導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》。以及規則 及其下的條例(下稱《反海外腐敗法》)或《加拿大外國公職人員腐敗法》(下稱《反海外公職人員法》) 或適用法律的任何其他適用的反賄賂或反腐敗條款，包括但不限於，以腐敗方式利用電子郵件或任何州際商業的任何手段或工具，推進‎要約、付款、支付承諾或授權支付任何金錢或其他財產、‎禮物、承諾給予，違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的規定，或授權向任何 “外國官員”(如‎該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人 ‎贈送任何有價值的東西，本公司及其 子公司已按照《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在促進和實現併合理預期繼續遵守的政策和程序 。

(Eee) 洗錢法。本公司及其任何子公司、董事、‎官員均未在任何時間(I)‎向任何非美國職位候選人作出任何非法捐款，或未能完全披露‎違反法律的任何此類捐款，或(Ii)向任何聯邦或州‎政府官員或官員或負責類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項。‎不包括美國或其任何司法管轄區法律要求或允許的支付。 本公司及其子公司的業務一直遵守‎適用的反洗錢法律的要求，包括修訂後的《1970年美國貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，以及《犯罪收益(洗錢)法》和《‎恐怖分子融資法》(加拿大)及其下的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的其他司法管轄區的反洗錢法規(統稱為“洗錢法”)；涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員、法院、政府機構、權威機構或機構 或機構在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟都不會懸而未決，也不會受到公司所知的威脅。

(Fff) 制裁。本公司或其任何附屬公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，董事或其任何子公司的高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其‎子公司的任何代理人、員工或附屬公司目前均不受美國政府實施或執行的任何制裁(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁，美國商務部的美國國務院或工業和安全局(包括但不限於將‎指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、加拿大(包括但不限於由金融機構總監辦公室實施或執行的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位於制裁對象的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區，包括但不限於俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區和敍利亞(每一個都是“受制裁國家”)，公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體(I)直接或間接為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為代理人、委託人、承銷商或顧問參與交易的任何人)違反規定, 投資者或其他方面)的制裁。在過去 五年中，本公司及其子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家或地區進行任何交易或交易。

(GGG) IT系統。除在《註冊説明書》、招股章程或招股章程補充文件中披露的情況外，或者在合理預期不會產生重大不利影響的情況下，(I)本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或其他危害，以及(Ii)本公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知。

(Hhh) 登記的效力。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡寫基本貨架招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據不再有效。於提交註冊説明書時，本公司已符合，且截至本公告日期，本公司符合根據該法案使用Form F-10的一般資格要求。本協議所要求的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會的網站 顯示，沒有暫停《登記聲明》效力的停止令生效。委員會並無為此目的而提起訴訟或待決，或據本公司所知，委員會並無考慮或威脅有關訴訟。委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈命令 禁止或暫停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允許自由編寫的招股章程(如本文所定義)。加拿大招股説明書在向加拿大資格審查機構提交時，在所有重要方面均符合要求，並且經修訂或補充後(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。經修訂或補充的加拿大招股説明書 截至其日期，不包含、也不會包含 加拿大證券法所定義的失實陳述。經修訂或補充的加拿大招股説明書，在其日期，並在每次出售和結算日期 如有, 將包含關於股票和公司的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書或其任何修改或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據或符合由明確供其中使用的代理人以書面形式向公司提供的信息。美國招股説明書在最初提交時是按照F-10表格的一般指示II.L提交的，在所有重要方面均符合要求，並且經修訂或補充後(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大招股説明書的要求，但表格F-10和規則和法規允許或要求的刪除和添加除外。公司已將加拿大基礎招股説明書和註冊説明書的一份完整副本和作為其中一部分提交的專家的每份同意書副本一份送交代理，並在代理合理要求的 地點提供經修訂或補充的加拿大基礎招股説明書、註冊説明書(無證物)和招股説明書的確認副本。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明 表明本公司或其他發售參與者提出了股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)之後的最早時間，本公司不是，截至本協議日期，本公司不是不符合資格的發行人(定義見法案下的規則405), 未計及委員會根據公司法第405條作出的任何裁定，即本公司並無必要被視為不合資格的發行人。“出售時間”是指適用代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。

(Iii) 精確度。《註冊説明書》、《招股説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》、《美國招股説明書》、《註冊説明書》和《美國招股説明書》，在所有重要方面均符合或將在所有重要方面符合規則和條例的要求；註冊聲明的每個部分在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；在向美國證券交易委員會提交招股説明書之日，美國招股説明書和在該銷售時間或之前發佈的美國招股説明書和適用的允許自由寫作招股説明書， 合在一起，在每次銷售和結算日期，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。除非上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據代理人或其代表向本公司提供的有關代理人的書面資料而作出的，而該等資料是由代理人或其代表以書面提供予本公司的，以特別列入註冊聲明、美國招股章程或任何允許自由寫作的招股説明書或其任何修訂或補充文件，但有一項理解及同意，代理人所提供的該等資料只包括本章程第5(B)節所述的資料。

由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

(A) 招股説明書和註冊説明書修正案。自本協議之日起，直至完成本協議項下擬進行的銷售為止，(I)公司將立即通知代理商對加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審查機構或委員會提交併生效的時間，或(如適用)已就此簽發收據或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充材料的時間。, 修訂日期)，以及委員會或任何加拿大資格審查機構對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或額外信息的任何請求；(Ii)公司將迅速提交根據規則433(D)向委員會和加拿大資格審查機構提交的所有其他材料；(br}(Iii)公司將在提交註冊説明書或招股説明書之前的一段合理時間內，向代理人提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件的副本(不包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的任何文件的副本)，並將向代理人和代理人的律師提供合理的機會，讓他們在提交申請之前對任何該等擬提交的文件作出評論。和(Iv)公司將在提交文件時向代理人提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書中(如果該等文件可從SEDAR或EDGAR獲取，則公司不應被要求交付通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息)，並且公司將促使(A)美國招股説明書的每項修訂或補充在所有重要方面向委員會提交，符合《證券法》和所有適用規則和條例的要求，包括根據《規則》表格F-10的一般指示II·L和《條例》的要求，或者，如果任何文件將通過引用併入其中，則應在規定的時間內按照《交易法》的要求向委員會提交, 以及(B)根據NI 44-101和NI 44-102(“加拿大貨架程序”)的規定，對《加拿大招股説明書》的每項修訂或補充應在規定的時間內按照加拿大證券法的要求向加拿大資格審查機構提交 ，或者，如果任何文件將通過引用併入其中，則應在規定的時間內向加拿大資格審查機構提交。

(B)停止令通知。收到通知後，本公司將立即通知代理人證監會或加拿大資格審查機構發出的任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，證監會反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區 發售或出售的股票的資格，為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序，或 監察委員會或加拿大資格當局就修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取與股份有關的額外資料提出的任何要求。如果公司已發出代理交易通知，表明 未按照第1(A)(Vi)節或第8節(視情況適用)的通知要求暫停或終止，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停對股票使用招股章程或其他招股説明書的命令。證監會反對註冊説明書的形式或其生效後的任何修訂或暫停在美國或加拿大合格司法管轄區進行發售或出售的任何資格的通知，以及在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格的情況下, 本公司將盡其商業上的合理努力，爭取儘快解除或撤回該訂單。如果沒有此類未完成的代理交易通知，則在公司自行決定有必要阻止發佈任何停止令或解除停止令的情況下，公司將盡其商業合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令。證監會發出通知，反對註冊説明書的形式或其生效後的任何修訂或暫停任何在美國或加拿大合資格司法管轄區發售或出售的資格，如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等 資格，本公司將盡其商業合理努力盡快 取得撤銷或撤回該等命令。

(c) 招股章程的交付；其後的更改。在根據公司法(包括根據公司法第153條、第172條或第173(A)條)或加拿大證券法(不考慮NI 44-102第9.2(1)條)要求代理人提交與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重要方面遵守公司法、規則和條例(視情況而定)對其施加的所有要求。並將根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條(如果適用)或根據交易法或根據交易法的任何其他規定，或根據加拿大證券法(視情況而定)，在各自的到期日或之前向委員會提交或提交其要求提交或提交的所有報告。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的情況， 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合該法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人暫停在該 期間發行股票，根據公司的決定並由公司全權酌情決定，有必要對註冊聲明或招股説明書提交修訂或補充，以符合該法或加拿大證券法, 公司將 迅速準備並向加拿大資格審查機構和委員會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，並且公司將向代理人提供代理人可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。

(d) 註冊説明書及招股章程的交付。本公司將向代理人及其律師提供註冊聲明的副本(費用由本公司承擔)，招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)和 將用於股票發行或出售的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充，以及在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書期間向委員會或加拿大資格審查機構提交的所有修訂和補充文件(包括在該期間向委員會提交的被視為通過引用方式併入的所有文件)或加拿大資格審查機構(包括在該期間向加拿大資格審查機構提交的被視為通過引用方式併入的所有文件)，在每種情況下，應在合理的可行範圍內儘快提供代理商可不時合理要求的數量，但公司不應被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司將根據代理人根據本協議、法案和加拿大證券 法律履行代理人義務所需或適當的合理要求，向代理人提供其擁有的信息。

(f) 遵守藍天法律。本公司應與代理人及其律師合作，根據代理人可能合理要求的司法管轄區(包括但不限於加拿大各省和美國以外的其他司法管轄區)的證券或藍天法律，為股票的發行和出售登記 或取得資格(或獲得豁免)，並根據該等法律繼續有效的登記或資格，直至根據該等法律有必要分配股份為止；然而，在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區開展業務 ，或採取任何行動使其在現時不符合資格的任何司法管轄區 接受一般法律程序文件送達(與股份發售及出售有關的法律程序文件送達除外)。

(g) 重大非公開信息。本公司承諾，如果本公司擁有關於本公司及其子公司或股份的重大非公開信息，則不會根據本協議第一節的規定向代理人發出代理交易通知。

(h) 某些開支的償還。無論本協議預期的任何交易是否完成或本協議終止，本公司應支付或報銷因履行本協議項下本公司義務而產生的所有成本和開支，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書和證物、每份初步招股説明書、每份允許自由撰寫的招股説明書(定義見本協議)、招股章程和對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(包括在規則和條例第456條要求的時間內向證監會支付的與股票有關的備案費用)，(Ii) 代表股票的證書的準備和交付，(Iii)本協議的印刷，(Iv)提供註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許免費撰寫的招股説明書及其所有修訂和補充的副本(包括運輸、郵寄和快遞費用)，(V)納斯達克和多倫多證券交易所的股票上市；(Vi)代理人必須向金融業監管局(“FINRA”)、委員會和加拿大資格當局提交的任何文件，以及代理人與此相關的律師費、支出和其他費用；(Vii)根據該法和根據本第3條第(F)款指定的此類司法管轄區的證券或藍天法律進行的股票登記或要約出售資格，包括與此相關的美國代理律師的費用、支出和其他費用，以及, 如果美國代理商提出要求，編制和印刷藍天公司的初步、補充和最終投資備忘錄或法定投資備忘錄，(Viii)公司律師，(Ix)存託信託公司、CDS和任何其他託管機構、轉讓代理或股份登記處，(X)公司股票發售的營銷，包括但不限於商業機票、酒店、餐飲和公司高管、員工、代理人和其他代表的所有費用和其他差旅費用 ，(Xi)代理人與本協議、註冊説明書、招股説明書和股份發售有關的所有合理的自付費用、支出和其他費用，包括但不限於代理人的律師費用和支出(美國和加拿大律師的費用和支出最高為100,000美元，不包括美國和加拿大律師的 外加美國和加拿大律師每個財政季度的額外15,000美元，不包括税收和支出)，但任何單項費用不得超過5美元。000美元(美國和加拿大律師的費用除外)必須事先獲得本公司的批准，以及(Xii)本公司使用的與股票發售相關的顧問的所有費用、成本和開支。

(i) 收益的使用。本公司將以招股説明書“運用所得款項”項下所述方式，運用本公司發售及出售股份所得款項淨額，除招股説明書所披露外，本公司 不打算將出售股份所得款項用於償還欠代理人或代理人的任何關聯公司的任何未償債務。

(j) 情況的改變。在本協議有效期內，公司將在公司打算向代理人遞交代理交易通知以出售股票的會計季度期間的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件。

(k) 盡職調查合作。本公司應合理配合代理人或其律師就本協議擬進行的交易或任何代理交易通知而不時要求的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及出售或結算日期的任何時間開盤前，提供公司適當的公司管理人員，並在合理要求下，(Ii)在每個陳述日期(定義見本文件所述)或代理人合理要求的其他時間，提供資料及提供文件，並提供資料及提供有關本公司及本公司會計師代表的一次或多次盡職調查會議，與代理人及其律師的代表進行一次或多次盡職調查。

(l) 後續發行。本公司不得(I)在至少(A)三(3)個工作日內發出任何代理交易通知，並通知代理人暫停或終止任何當時開啟的代理交易通知，如果適用的限制期從發行價確定前一個工作日或根據M規定成為分銷參與者的時間較晚的一個工作日開始，或(B)七(7)個工作日，如果適用的限制期開始於發行價確定前五(5)個營業時間中較晚的一個，或某人根據法規 M成為分銷參與者的時間，在每種情況下，都是在公司直接或間接要約、出售、發行、合同發行或以其他方式處置的任何日期之前，任何其他普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 或認股權證或其他權利以收購與普通股(普通股除外)基本相似的普通股或任何其他證券(每一項均為“擬議‎交易”)，但如本公司建議 根據“買入交易”或其他融資交易發行證券‎，而本公司事先並不充分知悉‎擬議的交易 ，則不在此限。然後，‎公司應在得知擬議的‎交易後，以及無論如何在接受任何報價或與‎就擬議的交易達成任何協議之前，儘快通知代理商 。儘管有上述規定，本公司仍可在‎未發出任何該等事先通知的情況下，(I)根據本協議登記透過代理商‎發售及出售股份, (Ii)於行使購股權或認股權證時發行普通股，或於將於本協議日期已發行的可轉換證券轉換為‎招股章程時發行普通股 ；(Iii)根據本公司或‎現有員工激勵計劃向顧問發行普通股或‎，或向顧問發行普通股；或(Iv)根據任何非僱員董事股票計劃、AIG股息再投資計劃、股票購買計劃或其他類似激勵計劃向顧問發行普通股。

(m) 對陳述、保證、契諾和其他協議的確認。在根據 本協議開始發售股份時(以及在根據第1(A)(Vi)條暫停銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每次出售、每次結算日期和每次修訂日期，本公司應被視為已確認 本協議中包含的每一項陳述和保證。

(n) 與股份出售有關的規定備案。在本公司就代理人根據本協議進行股份銷售的任何季度或年度提交的每份季度報告、季度財務報表、季度和年度管理討論和分析、年度信息表、年度財務報表或Form 40-F年度報告(如適用)中，公司應就本協議項下代理人出售股份的最近適用季度或年度，闡述 股份數量和平均售價。本公司收到的毛收入和淨收益以及本公司根據本協議向代理人支付的股份銷售補償。只要股份在多倫多證券交易所上市，本公司 將在多倫多證券交易所規定的時限內向納斯達克提供其要求的所有關於股份發行的信息，只要股份在納斯達克上市，本公司將在納斯達克規定的時限內向納斯達克提供其需要的所有關於股份發行的信息。

(o) 申述日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與股份有關的招股章程或修訂或補充與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的登記説明書或招股説明書時，(B)以生效後的 修訂或補充的方式，但不以參考與股份有關的登記聲明或招股説明書的方式合併文件的方式；(Ii)提交或修訂表格40-F或年度資料表格的年度報告；(Iii)以表格6-K提交或修訂中期財務報表；(Iv)根據加拿大證券法提交或修訂年度財務報表；(V)在代理人合理要求的任何其他 時間(提交第(I)至(Iv)條所述的一份或多份文件的每個日期及根據上文(V)提出要求的任何時間應為“申述日期”)，公司應在本協議簽署後及每個申述日期起計三天內，以第4(D)節所包括的格式向代理人 提供一份證書。

(p) 法律意見/負面保證信函。本協議簽署後，在任何陳述日期後的三個交易日內，公司應按代理人滿意的形式和實質，(I)第4(E)節所述的Sangra Moller LLP、公司加拿大律師Sangra Moller LLP和其他當地律師的書面意見(如第4(E)節所述)，按要求向代理人提供意見並將意見提交給代理人。該等意見書應與作為附件B所附的格式基本相似，但須按需要修改，以涉及經修訂並補充至該意見書日期的登記聲明及招股章程，及(Ii)第4(E)節所述的海恩斯及布恩律師事務所的書面意見及負面保證函件，該等意見書及負面保證函件的日期均為要求提交意見書的日期，其形式及實質須令代理人及其律師滿意，並採取合理行動，或者，最後一次向代理人提供該意見的律師可以向代理人提供一封信函，表明代理人可以依賴該最後意見，其程度與該最後意見的日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與登記聲明和招股章程有關，該等陳述應被視為與登記聲明和招股章程有關，該等陳述應被視為與登記聲明和招股章程有關，該等陳述應被視為與登記聲明和招股章程有關，該等聲明應被視為與登記聲明和招股章程有關，並經修訂和補充)。在沒有代理交易通知待決的任何申述日期，應免除提供本第3(P)節所列文件的要求, 該豁免將持續 ，直至本公司根據本協議提交代理交易通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生陳述日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本節 3(P)所列的每一份文件。

(q) 慰問信。在簽署本協議並在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應 促使其審計師向代理人提供一封日期為安慰函交付之日的信函(“慰問函”)，信函的形式和實質應令代理人滿意，並以合理的方式以代理人為收件人，涉及對登記説明書和招股説明書中包含的與公司及其子公司有關的某些財務信息和統計和會計數據的核實。該安慰信應以審查為基礎，審查截止日期不超過該信日期前兩個工作日，(Y)聲明該等審計師是加拿大證券法、法案及其下的規則和法規所指的獨立公共會計師，並且他們認為通過引用納入註冊説明書和招股説明書的公司經審計的財務報表在構成 的所有重要方面都符合加拿大證券法的已公佈會計要求。該法及其下的相關法規，以及加拿大證券法、該法和交易法的適用會計要求，以及加拿大證券監管機構和委員會通過的相關公佈的規則和條例(第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Z)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初的安慰函在該日期發出，並根據與註冊聲明和招股説明書有關的必要修改, 修改和補充至該函件的日期。對於在沒有代理交易通知待決的時間發生的任何陳述日期，應 放棄提供本第3(Q)節中所列文件的要求，該豁免將持續 ，直到本公司根據本條款交付代理交易通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本節 3(Q)所列的每一份文件。

(r) 公司對重要子公司的意見。在簽署本協議並在‎每個陳述日期後的三個交易日內，‎公司應安排向代理商提供‎意見之日，並以代理商滿意的形式和實質向代理商提供公司法律顧問關於以下事項的積極書面‎法律意見： (I)‎材料子公司是根據其‎成立或組建的司法管轄區的所有適用法律正式註冊或組建的 公司的‎法律意見。(Ii)根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，該重大附屬公司是有效存在及信譽良好的‎；(Iii)該重大附屬公司擁有‎所有必需的法人權力及授權，並已註冊或以其他方式合資格 經營現時及建議進行的‎業務，以及擁有、租賃及營運其‎物業及資產，包括 適用的重大特許權使用費及(Iv)重大附屬公司的法定股本及已發行及已發行股本(“‎‎意見”)。對於在沒有‎代理交易通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，應免除提供本 第3(R)節中所列文件的要求，該豁免將持續到公司在本協議下提交代理交易通知(該日曆‎季度的 應被視為陳述日期)和下一個發生的‎日期中較早發生的日期為止。‎儘管如此 如果公司隨後決定在‎陳述日之後出售股票，而該日期是公司賴以獲得豁免的 , 然後，在公司向‎交付代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司應向‎代理提供第3(R)節規定的每一份文件。

(s) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在或將構成或根據加拿大證券法或交易法或其他規定合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以促進股票的出售或轉售，或(Ii)出售、競購或購買股票，或向除代理商以外的任何人支付購買股票的任何補償。‎

(t) 《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理事務，以確保在本協議終止前，本公司不會或不需要根據修訂後的《1940年美國投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例註冊為“投資公司”。

(u) 董事會授權。在根據第1節(或在本公司與代理人另行商定的 時間)遞送關於代理交易建議條款的通知之前，本公司應已從其董事會或其正式授權的 委員會獲得根據相關代理交易出售股份的所有必要公司授權。

(v) 拒絕購買的要約。如果據本公司所知，本協議第4(A)節規定的任何條件在適用的結算日期仍未得到滿足，則本公司應向任何因代理人徵求購買要約而同意從本公司購買股票的人提供拒絕購買和支付該等股票的權利。

(w) 對代理人交易的同意。在法案、交易法、加拿大證券法、納斯達克規則或多倫多證券交易所規則以及本協議允許的範圍內，本公司同意：(I) 在根據本協議進行股票銷售的同時，代其客户進行普通股交易；以及(Ii)對於代理商自己的賬户，但在第(Ii)款的情況下，代理商在收到仍然有效的代理交易通知期間不得進行此類購買或出售，除非本公司明確授權或書面同意該代理商進行任何此類交易，並進一步規定在第(I)和(Ii)款的情況下，通過提供此類同意，本公司 將不會因此類交易活動而產生代表代理商或其客户的責任。

(X) 已保留。

(y) 允許自由編寫招股説明書.

(z) 要約材料的分配。在本協議期限內，本公司沒有也不會分發 任何《營銷材料》(見National Instrument 41-101中的定義-招股章程的一般要求)僅 與發行及出售股份有關，但登記聲明、招股章程或任何經代理審閲及同意幷包括在代理交易通告內的允許自由撰寫的招股章程 除外，但代理須分別 而非共同地與本公司立約，不採取任何行動導致本公司須向加拿大 資格審查當局提交本公司的任何“營銷材料”，否則本公司將無須提交任何“營銷材料”，除非 代理的行動。

(Aa) 正常程序下的採購發行人報價。在未事先與代理人達成協議，併合理地對該代理交易通知中規定的參數進行適當的調整(如果有)的情況下，本公司將不會購買普通股， 並且不允許其任何關聯公司或代表其行事的任何人在整個 (I)代理交易通知待決或有效期間的正常程序發行人報價下購買普通股。以及(Ii)自根據本協議向代理人交付任何代理交易通知之日之前的第二個營業日起至根據該代理交易通知出售的股份的最終交收日期後的第二個營業日止的期間。

(a) 加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序和本協議向加拿大資格審查機構提交，加拿大資格審查機構提出的所有補充信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人律師 合理滿意，翻譯決定應保持完全效力和效力，不作任何修改。

(b) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書及招股章程以參考方式載入或納入本公司最新財務報表之日起，除註冊説明書及招股説明書所述者外， 不會有重大不利變動。

(c) 無重大事項通知。在《註冊説明書》和《招股説明書》的有效期內，本公司不會發生並將繼續發生以下事件：(I)公司收到來自委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或自律機構的任何要求提供額外信息的請求， 對此的迴應需要對《註冊説明書》或《招股説明書》進行任何修改或補充；(Ii)委員會、加拿大資格審查當局或任何其他聯邦、州、外國或其他政府當局發出任何停止令，以暫停註冊聲明或招股章程的效力，或為此目的而啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區內暫停任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序；。(Iv)發生使註冊説明書或招股章程中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或使招股説明書或以引用方式併入或視為註冊説明書的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不屬實，或要求對註冊説明書作出任何更改的事件， 招股説明書或任何以引用方式併入或被視為納入其中的文件，使註冊説明書不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述。就每份招股説明書而言, 根據作出陳述的情況，本公司將不會就重大事實作出任何不真實的陳述 或遺漏任何須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實，而不會誤導；及(V)本公司已合理地決定對註冊説明書或招股章程作出生效後的 修訂將是適當的。

(d) 高級船員證書。在簽署本協議時，代理人應在每個申報日收到一份或多份由公司高管簽署的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理人滿意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，並表明：

(e) 法律意見/負面保證信函。代理人應在第3(P)節要求提交的律師意見和反面保證函 交付之日或之前收到律師意見和反面保證函。此外，在第3(P)款要求的意見交付之日，代理人應 已收到代理的美國律師DLA Piper LLP(US)對代理人可能合理要求的事項的意見和否定保證函，但有一項理解是，代理人的律師和公司的律師可就不受各自司法管轄區法律管轄的所有事項依賴當地律師的意見 他們有資格執業，並可在適當的情況下依賴當地律師的意見。至於有關本公司、核數師及公職人員證書的事實事宜，大律師的意見可能受有關衡平法補救辦法、債權人權利法律及公共政策考慮的一般限制。

(f) 慰問信。代理商應在第3(Q)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第3(Q)節要求交付的安慰函。

(g) 公司對重大子公司的意見。代理商應在根據第3(R)節要求提交‎意見的日期或之前收到根據第 3(R)節提交的‎意見。‎

(h) 盡職調查。本公司應已履行根據第3(K)條規定的所有盡職調查義務。

(i) 遵守藍天法律。在代理商可能合理要求的美國州和司法管轄區，以及代理商可能合理要求的美國以外的司法管轄區，股票應具有出售資格，且 每個此類資格均有效，不受相關申報日的任何停止單或其他程序的約束。

(j) 在證券交易所上市。該等股份應於適用交收日期或之前獲有條件批准於多倫多證券交易所上市，惟僅受 滿足多倫多證券交易所慣常條件的規限，而納斯達克應已授權 於適用交收日期或該日期前根據發售分配的股份上市。

(k) 證券法備案文件。表格F-10、法案一般指示II L所要求的所有向委員會提交的文件，以及加拿大合格機構在發出本協議項下的任何機構交易通知之前必須提交的所有文件，均應在表格F-10、法案和加拿大證券法的一般指示II L規定的適用時間內提交。

(l) 芬拉。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應反對本協議下的條款或安排的公平性或合理性 。

(M) 已保留。

(n) 其他證書。除此處具體提及的證書外，本公司還應向代理人提供代理人可能合理要求的證書，證明在每個陳述日期登記聲明或招股説明書中的任何陳述或根據《交易法》和加拿大證券法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件的準確性和完整性，以及本公司在此陳述日期的陳述和擔保關於公司履行其在本招股説明書項下義務的準確性。或關於履行與代理商在本合同項下義務的同時和先例的條件。

(o) 新聞稿。在簽署本協議的同時，本公司應已發佈、傳播並向加拿大資格審查機構提交新聞稿：(I)宣佈本公司已訂立本協議，(Ii)表明招股説明書補充文件已經或將被提交，(Iii)説明股份購買者可以在哪裏以及如何獲得本協議和招股説明書補充文件的副本，以及(Iv)如果適用，股份分配完成將構成 重大事實或重大變化。在本協議簽署後，在任何情況下，在根據本協議進行任何股份出售之前，公司應根據適用的加拿大證券 法律向加拿大資格審查機構提交本協議。

(a) 對代理人的賠償。公司應賠償每個代理人、董事、高級管理人員、僱員、每個代理人的律師和代理人以及控制法案第15節或交易法第20節所指代理人的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟有關的任何和所有合理發生的調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額。任何受補償方與任何補償方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或根據該法、《交易所法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，他們或他們中的任何人可能成為受制對象的損失、索賠、債務、費用或損害產生於或基於(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，包括通過引用併入其中的所有文件，或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)任何允許的自由寫作招股説明書或招股章程(或其任何修改或補充)中包含的對重大事實的任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏為作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況 ，不誤導性或(Iii)對投資者提供的或經其批准的任何材料或信息中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述 , 本公司 與股票發行的營銷有關，包括本公司(親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以使 根據作出陳述的情況，不具誤導性；然而，如該等損失、申索、責任、開支或損害是因代理人向任何人士出售公開發售的股份而產生的，且該等損失、申索、責任、開支或損害是基於代理人依據並符合代理人以書面明確向本公司提供的有關代理人的資料而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏 ，以載入註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程，則本公司概不負責。這筆賠償將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(b) 對公司的賠償。每一代理人應分別而非共同地賠償公司、其代理人、根據該法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如果有)、本公司的每一名董事 以及簽署登記聲明的本公司的每名高級管理人員，賠償範圍與對本公司對代理人的上述賠償相同，但僅限於損失、索賠、責任、任何不真實的 陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏所產生的費用或損害，是因依賴並符合代理人以書面明確向本公司提供的有關代理人的資料而產生或基於該等陳述或遺漏而產生的費用或損害 。這筆賠償將是代理人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。本公司確認 招股説明書增刊的封面、封底及代理人證書上所載代理人的姓名構成代理人或其代表以書面提供的唯一資料，以包括在註冊聲明、任何準許的自由寫作招股章程或招股章程內。

(c) 賠償程序。任何一方如擬主張根據本條款第5款獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上已送達的所有文件的副本，除非且僅限於以下情況，除非且僅限於以下情況：此類遺漏 會導致賠償方喪失實質性權利或抗辯，或導致本賠償項下責任的任何增加，如果被賠償方發出了所需的通知，則賠償方不會因此而招致損失。如果 對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受賠償方有權參與，並在收到受補償方的訴訟開始通知後，與類似的任何其他受償方共同選擇立即向受補償方發送書面通知，進行抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，由受補償方合理滿意的律師進行辯護。, 補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(Ii)受補償方已合理地(根據律師的意見)得出結論，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(Iii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行辯護)或(Iv)被補償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請 律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的費用和其他費用應由賠償一方或多方承擔。 儘管有上述判決，但有一項諒解是，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟承擔合理的費用。, 一家以上的獨立律師事務所在任何時間承認在該司法管轄區內為所有此類受賠償方支付的費用和其他費用，如果賠償方根據前述判決對該律師事務所的費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。賠償一方對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解不負責任。 任何賠償一方未經受保障一方事先書面同意，不得就與本條款第5條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中的任何判決進行和解、妥協或同意，除非此類和解，妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。儘管有上述規定，如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本條款第5(C)款的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該受補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。, (Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方作出補償。

(d) 貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即根據本條款第5款前述規定的賠償適用，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得賠償，公司和代理人應分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於與任何訴訟有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按適當比例 作出規定，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司收到的發售淨收益(扣除開支前)與(I)代理人根據第(1)(A)(Ix)條實際收取的賠償總額(在本招股説明書下的一項或多項代理交易的情況下)和(Ii)代理人實際收取的承銷折扣和佣金的比例相同。 如果且僅在下列情況下，前款規定的分配不為適用法律所允許，分攤的比例不僅應反映前款所指的相對利益，而且應反映公司和代理人對導致上述損失、索賠、責任、費用或損害或行為的陳述或遺漏的相對過錯 。, 以及與該等發售有關的任何其他公平的 考慮事項。相關過錯的認定應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。因本款(D)所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，代理人支付的金額不得超過(I)代理人根據第1(A)(Ix)條實際收到的賠償總額(在本協議項下的一筆或多筆代理交易的情況下)和(Ii)代理人實際收到的承銷折扣和佣金之和，如招股説明書封面上的表 所述。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合該法第11(F)條 的含義)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就第(Br)款(D)項而言，任何控制法案意義上的本協議一方的人將與該方享有相同的出資權利，簽署登記聲明的公司每位高管將與公司享有同樣的出資權利。, 在每一種情況下，均須符合本條例的規定。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟的開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方，但遺漏通知並不解除尋求出資的一方根據本款(D)可能承擔的任何其他義務，除非且僅限於以下情況：這種遺漏導致根據本款(D)規定的出資責任的任何增加，否則當事人不會通知另一方繳款方。任何一方在未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)的情況下，對解決的任何訴訟或索賠不承擔任何責任。

(e) 受益人。本第5條規定的公司義務應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到代理商的任何關聯公司和控制代理商或該法所指的任何此類關聯公司的每個人(如果有的話)；此外，代理商根據本第5條承擔的義務應是對其可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到 公司的每一位高管和董事，以及法案意義上控制本公司的每一位個人(如果有)。

(A) 公司在事先向代理商發出書面通知後，可隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對另一方的責任，但下列情況除外：(I)對於任何待決的銷售，公司的義務，包括但不限於代理人的報酬，即使終止，仍應完全有效；以及(Ii)第2條的規定。(公司的陳述和保證), 3 (公司協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條)(某些費用的發還)), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審判 )即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(B) 任何代理商在事先向本公司發出書面通知後，可隨時自行決定終止其在本協議項下僅對該代理商的義務。任何一方均不對另一方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)就任何待決銷售而言，即使終止，公司的義務，包括但不限於代理人的報酬，仍應完全有效；及(Ii)第2條的規定(公司的陳述和擔保), 3 (公司的協議)(但如果以前未根據本協議出售任何股份，則僅第3(H)條)(某些費用的發還)), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審訊)即使終止本協議，本協議仍將保持完全的效力和效力。

(C) 本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上文第(Br)(A)或(B)款終止本協議或通過雙方書面協議終止本協議，(B)根據本協議出售的股份的總銷售收入等於最高金額的日期和(C)2023年7月14日，在每種情況下，除非(I)對於任何未決的出售，公司的義務，包括但不限於，關於代理人的補償，即使終止，仍應保持全部效力和作用；及(Ii)第2條的條文(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前未在本協議項下出售股份，則只有第3(H)節 (某些費用的發還)), 5 (賠償), 8(d) (申述及保證的存續), 8(f) (適用法律)和8(L)(放棄陪審團審訊)即使終止本協議，本協議仍將保持完全的效力和效力。

(D) 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前無效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照第1節的 規定進行結算。

(A) 如果作為承保實體的任何代理人根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議中該代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力與 在美國特別決議制度下的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B) 如果作為該代理的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議下針對該代理人的默認權利 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的默認權利不得超過該默認權利的行使範圍。

對於第7節的目的而言：

“行為附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的術語“附屬機構”相同，並應根據其解釋。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(1) 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款對該術語的定義和解釋所指的“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(a) 通知。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送：(I)如果發給代理人，請發送至：

使用 將副本複製到：

或 如果發送到公司，請發送到公司辦公室：

使用 將副本複製到：

任何 此類通知應在以下情況下生效：(I)發送時(如果通過電子郵件發送)；(Ii)收到後(如果是親手遞送)；或(Iii)在 寄往美國或加拿大郵局後五個工作日內(如果通過郵件發送，預付郵資)。第5條下的任何通知可以通過傳真或電話進行，但如果這樣做，則應隨後進行書面確認(對於代理商，可包括向任何兩名授權的公司代表發送電子郵件)。本協議的任何一方均可按照本協議規定的方式通知本協議的其他各方更改其通知地址。

(b) 同意司法管轄權。本公司不可撤銷地(I)同意代理人或任何控制代理人因本協議或因本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在不列顛哥倫比亞省法院提起，(br})可在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何 反對，及(Iii)接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。在本公司已獲得或此後可能獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的任何豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄關於其根據上述文件承擔的義務的豁免權。第8(B)款的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部或部分終止。

(c) 沒有第三方受益人。本公司承認並同意，該等代理人僅以與本公司有關擬發售股份的合約交易對手的身份行事(包括決定發售條款)，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。 此外，該等代理人並不就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代理商對此概不承擔任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他 事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表本公司進行。

(d) 陳述和保證的存續。本協議所載本公司的所有陳述、保證及協議，或根據本協議交付的證書或其他文件所載的所有聲明、保證及協議應繼續有效，且不論代理人或其任何控制人或其代表所作的任何 調查如何，並在本協議項下的 股份交付及付款後仍然有效。

(e) 信託關係的免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括確定發售條款及任何相關折扣和佣金，是本公司與代理人之間的公平商業交易，(Ii)就本協議預期的發售及交易程序而言，代理人對本公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方不負有受託責任。(Iii)代理人尚未、也不會就本協議擬發售的股份或由此產生的程序 承擔對本公司有利的任何諮詢或受託責任(不論代理人或其關聯公司是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見) 且代理人對本協議擬發售的股份不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外。(Iv)代理商及其聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易 ；及(V)代理商並未就本協議擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。

(f) 治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議應受適用於完全在不列顛哥倫比亞省內簽訂和履行的協議的不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋。本協議的每一方在此不可撤銷地將本協議引起的任何訴訟提交給不列顛哥倫比亞省法院管轄。

(g) 判斷貨幣。本公司同意賠償每一名代理人、其董事、高級職員、附屬公司及控制公司法第15條或交易所公司法第20條所指代理人的每名人士(如有)因因根據本協議作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，而該判決或命令是明示的，並以貨幣(“判決貨幣“)美元以外的貨幣，並由於(Br)(I)為該判決或命令將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，和(Ii)該受賠人能夠以受賠人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率之間的任何差異。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，儘管有上述任何判決或命令。術語“匯率”應包括與購買或兑換有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

(h) 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，代理商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

(i) TMX集團。公司特此承認，某些代理商或其關聯公司擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(“多倫多證券交易所集團”)的股權，並可能有一名代名人董事在多倫多證券交易所集團董事會任職。 因此，這些投資交易商可被視為在多倫多證券交易所集團擁有或運營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板和阿爾法交易所)上市證券中擁有經濟利益。任何個人或公司均不需要從TMX集團或其附屬公司獲得產品或服務，作為此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

(j) 對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一文書上的簽署具有同等效力。

(k) 條文的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(l) 放棄陪審團審判。對於基於或由此協議或擬進行的交易的任何索賠，公司及其代理人均不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的任何權利。

(m) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不考慮 。

(n) 整個協議。除在本協議下交付的每份代理交易通知中規定的條款外，本協議體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非通過代理商與公司簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可按照本協議規定的方式，通過通知本協議的其他各方，更新其在附表1中的代表名單或其聯繫信息。

[簽名 頁面如下]

請 確認上述內容正確闡述了公司與代理商之間的協議。

已確認 截至上述第一個日期：

時間表 1

授權的 公司代表*

* 應向上述公司代表中的至少一人提供通知。

授權的 代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授權代理代表如下

蒙特利爾銀行資本市場公司的授權代理代表如下

CANACCORD GENINITY公司的授權代理代表如下

Canaccel Genuity LLC的授權代理代表如下

H.C.Wainwright&Co.，LLC的授權代理代表如下

Paradigm Capital Inc.的授權代理代表如下

道明證券公司的授權代理代表如下

道明證券(美國)有限責任公司授權代理代表如下

附表 2

材料 子公司

1. 鈾礦開採(美國)公司

附表 3

發行人 免費撰寫招股説明書

沒有。

附件 A

[公司 信頭]

[], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.][西喬治亞街885號，套房1700]
[不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8]

通過 電郵

交易 通知

女士們、先生們：

本交易通知的目的是建議與本公司簽訂的代理交易的某些條款[加拿大代理商/美國代理商 代理商]根據公司、加拿大代理商和美國代理商之間的特定股權分配協議， 日期[___________], 20[___] (the “協議“)。請註明您接受以下提議的條款。接受後，與本交易通知相關的特定代理交易應補充、構成本協議的一部分並受本協議的約束。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

與本交易通知相關的特定代理交易的條款如下：

[頁面剩餘部分 故意留白]

附件 B

意見表格
公司的加拿大律師

1. 本公司是一家根據加拿大商業公司法並擁有招股説明書中所設想的擁有其資產和開展業務所需的公司能力和 權力。

2. 公司的法定股本由不限數量的普通股組成，其中[●]普通股已發行 且已發行[●].

3. 普通股的性質在所有重大方面均與招股説明書中的描述相符。

4.已指定ComputerShare Investor Services Inc.為普通股的轉讓代理和登記機構。

5. 該等股份已獲正式授權及有效配發及預留供發行，於結算日根據股權分派協議的條款發行時，本公司於收到有關代價後，將作為 繳足股款及不可評估普通股發行。

6. 普通股在多倫多證券交易所上市並掛牌交易，該等股份已獲有條件地批准在多倫多證券交易所上市 前提是本公司須滿足多倫多證券交易所在類似情況下所施加的慣常成交後條件。

7. 本公司是每個加拿大合格司法管轄區的“報告發行人”或同等機構，且未被列為 在維護此類名單的司法管轄區的任何加拿大合格司法管轄區的證券法的任何要求。

8. 公司擁有認證和提交加拿大招股説明書附錄的必要公司權力和能力，並且公司已採取所有必要的公司行動，授權其在加拿大各省根據適用的加拿大證券法認證加拿大招股説明書附錄並提交(視情況而定)。

9. 本公司有權訂立及交付股權分配協議，並履行其在股權分配協議項下的責任及進行擬進行的交易，而股權分配協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但須受強制執行意見的慣常資格所規限。

10. 本公司已採取一切必要的公司行動，授權其簽署和交付股權分配協議，並履行其在該協議下的義務，並授權發行、出售和交付股份。

11. 本公司簽署和交付股權分配協議，並履行股權分配協議項下的義務，不會導致違反或違約(I)本公司的章程或通告或(Ii)任何適用的加拿大證券法的任何規定。

12. 除非根據適用的加拿大證券法和公司在此日期後提交的文件 根據適用的加拿大證券法、多倫多證券交易所的規則和政策以及向證券監管機構作出的任何承諾而作出或獲得，並且除非已從加拿大適用的證券監管機構獲得豁免或豁免，否則執行執行不需要加拿大任何法院、政府機構或機構或監管機構的同意、批准、授權或命令或備案、註冊或資格，公司交付和履行本股權分配協議或完成本協議中預期的交易。

13. 所有必要的文件已經提交，所有必要的訴訟程序已經完成，所有的法律要求都已經滿足了每個加拿大合格司法管轄區的法律所要求的 ，以便有資格在每個加拿大合格司法管轄區由或通過根據該等加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法律正式註冊的投資交易商和經紀商向公眾分發股票 該等司法管轄區已遵守該等法律的相關規定。

14. 《加拿大招股説明書》補編中“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”和“投資資格”標題下的陳述，只要它們旨在描述其中所指法律的規定，並受其中所述或提及並適用於其中的具體假設、限制和約束的限制，則是對其中所討論事項的準確概括。