附件3.1
修訂及重述附例
的
卡拉沃種植者公司，
一家加州公司
截至2014年9月25日
目錄
頁面
i
II
三、
修訂及重述附例
的
卡拉沃種植者公司
第一條--辦事處
第1.01節主要辦事處。現將Calavo Growers，Inc.(以下簡稱“公司”)的主要執行辦公室固定在加利福尼亞州聖安娜紅山大道2530號。董事會有充分的權力和權力在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點。
第1.02節其他辦事處。董事會可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立分支機構或下屬機構。
第二條--股東大會
第2.01條會議地點。所有股東大會應在主要執行辦公室或加利福尼亞州境內或以外的任何其他地點舉行，該地點由董事會或股東通過徵得所有有權在加利福尼亞州投票的人士的書面同意而指定。
第2.02節年會。年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。
每屆股東周年大會的通知鬚髮給每名有權在會上投票的股東，不論是親身或以頭等郵遞或其他書面通訊方式發出、預付費用、按公司賬簿上代表該股東的地址致予該股東或由該股東為通知的目的而發給公司。如沒有出現或提供該等地址，通知如以郵寄或其他書面通訊方式寄往本公司主要執行辦事處所在地，或如至少在該辦事處所在縣的某份發行普遍的報紙上刊登一次，則視為已向該股東發出通知。
所有該等通知須於股東周年大會舉行前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，親自送交或郵寄或以其他書面通訊方式送交有權在會上投票的每名股東，並須指明該會議的地點、日期及時間，以及董事會在發出該通知時擬提交股東採取行動的事項，包括董事會擬於該通知發出時擬提名的人的姓名，以供董事會選舉。該通知還應説明將在該會議上審議或採取行動的事務或建議的一般性質，然後才能在該會議上就下列事項採取行動：
(A)批准公司與一(1)名或多名董事或一(1)名或多名董事擁有重大經濟利益的任何公司、商號或組織之間的合同或其他交易的建議；
(B)修訂公司章程的建議；
1
(C)批准公司重組的建議；
(D)將公司清盤和解散的建議；或
(E)批准任何其他法團的股份、債務或證券或金錢以外的資產的分配計劃的建議，而該計劃並不按照法團章程細則所指明的任何優先股的清盤權利在該法團的清盤過程中進行。
第2.03節特別會議。為任何目的或任何目的，股東特別會議可隨時由董事會主席、總裁、董事會或一(1)名或以上有權在大會上投不少於百分之十(10%)票的股東召開。任何有權召開股東特別大會的人士(董事會除外)向董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書提出書面要求後，該高級職員應立即發出通知，通知將在召開會議的一位或多位人士要求的時間召開，通知不得遲於收到要求後二十(20)天，通知時間不得早於收到要求後三十五(35)天且不遲於六十(60)天。除法規另有明文規定及本辦法另有明文規定的特殊情況外，該等特別會議的通知應與年度股東大會的通知相同。任何特別會議的通知，除須指明該會議的地點、日期及時間外，還須註明擬處理的事務的一般性質。
第2.04節休會及有關通知。任何年度或特別股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時以過半數股份表決的方式延期，而股份持有人可親自或委派代表出席，但如無法定人數，則除本條第2.07節所規定者外，不得在任何有關會議上處理任何其他事務。
如果年度股東大會或特別股東大會延期四十五(45)天或以下，延期會議的時間和地點應在休會的會議上公佈。當任何年度或特別股東大會延期超過四十五(45)天，或如在休會後為延會確定了新的記錄日期，則須向每名有權在延會上投票的股東發出延會的通知，一如原大會的情況。除如上所述外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知，而在延會上，公司可處理任何本可在原會議上處理的事務。
第2.05節交貨通知的記項。由祕書、任何助理祕書或任何轉讓代理人籤立的誓章，表明根據法律或本附例規定須向股東發出的任何通知或報告已妥為發給該股東，即為該通知或報告已妥為發給該股東的充分證據。如果出現在公司賬簿上的按股東地址發給股東的任何通知或報告由美國郵政服務退還給公司，並註明美國郵政無法按該地址向股東遞送該通知或報告，如果股東應主要股東的書面要求可以獲得這些通知或報告，則所有未來的通知或報告應被視為已正式發出而不再郵寄。
2
自向所有其他股東發出通知或報告之日起一(1)年。
第2.06節股東投票；董事累計投票。除公司章程和本節另有規定外，在所有股東大會上，每一有權投票的股東有權親自或委託代表表決公司股票記錄上以其名義登記的股份數量。這種表決可以口頭表決或投票表決，但所有董事選舉均應股東在任何選舉中和投票開始前提出的要求以投票方式進行。
在每次公司董事選舉中，每名有權投票的股東有權投票，投票數等於他或她的股份通常有權獲得的票數乘以擬當選的董事人數，他或她可將所有該等選票投給一名候選人，或按他或她認為合適的方式將其分配給部分或所有候選人。獲得最多贊成票的候選人應當選，但這些候選人必須符合本附例第2.12節所述的提名要求。
在有法定人數出席的正式舉行的會議上(投票的股份至少構成所需法定人數的多數)，在正式舉行的會議上投贊成票並進行表決應為股東的行為，除非法律或公司章程細則或本章程規定必須有更多的股份投票，且本條第2.07節和本節規定的董事選舉除外。
第2.07節法定人數。有權投票的過半數股份持有人親自或委派代表出席任何會議，即構成處理事務的法定人數。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續營業，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但前提是除休會外，任何其他行動均獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准。
第2.08節缺席人的同意。任何股東大會的議事程序及交易，不論其名稱及通告如何，亦不論在何處舉行，如有法定人數親身出席或委派代表出席，且在大會前或會後，每名有權投票的人士(不論親身或委派代表出席)簽署放棄通知的書面放棄、同意舉行會議或批准會議記錄，則猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。除本細則第2.02節(A)至(E)段所述事項外，任何股東例會或股東特別大會將處理的事務或其目的均無須在任何書面豁免通知、同意舉行會議或批准會議記錄中列明，除非公司章程細則或本附例另有規定。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
任何人出席會議，即構成放棄通知及出席該會議，但如該人在會議開始時因該會議並非合法地召開或召開而反對處理任何事務，且該人出席
3
會議並不意味着放棄任何反對審議法律要求列入通知但未列入通知的事項的權利，如果這種反對是在會議上明確提出的。
第2.09節不開會而採取行動。可在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，如獲列明所採取行動的書面同意所授權，則無須召開會議，亦無須事先通知，並可由持有不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並送交公司祕書存檔；然而，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意，否則不得以書面同意的方式選舉董事，但董事會未填補的董事會空缺(因罷免董事而產生的空缺除外)可由有權投票的流通股的過半數書面同意填補。任何給予書面同意的股東、該股東的代理人、股份的受讓人或該股東的遺產代理人或其各自的代理人，均可在授權擬議行動所需股份數目的書面同意提交至公司祕書之前，由公司收到書面同意，以撤銷任何此類同意，但此後不得這樣做。該撤銷自公司祕書收到後生效。
除非以書面形式徵求所有有權投票的股東的同意，並已收到同意，否則應以與年度股東大會相同的方式，向未以書面同意的有權投票的股東發出即時通知，通知他們在未召開會議的情況下采取任何經股東批准的公司行動。此類通知應在此類批准授權的行動完成前至少十(10)天發出，涉及以下事項：
(A)批准本條第2.02款(A)、(C)或(E)項所指的任何交易；或
(B)法律規定必須批准對任何人的賠償。
第2.10節代理。每個有權投票或籤立同意書的人都有權親自或由該人或其正式授權的代理人簽署的書面委託書授權的一名或多名代理人這樣做；但除非委託書中另有規定，否則該委託書在籤立之日起十一(11)個月後無效。
第2.11節地區。為了管理公司，董事會可以將公司股東所在的地區劃分為兩個或更多地區。這些地區的數量可以與公司的授權董事數量相對應。區的邊界和數目由董事會決定，董事會有權不時修改和重新定義區的數目和邊界。如果董事會設立了這樣的地區，則應根據股東(如果是種植者)擁有最大種植面積或產量的地區以及董事會認為相關的其他因素，將每位股東分配到一個地區。
4
董事會可制定不時舉行的各區議員情況介紹會的政策和程序。然而，任何該等會議並不旨在取代本附例所討論的本公司股東年會及特別會議。此外，董事選舉不應以地區為單位進行，而應以本條第二條前幾節所述的方式進行。在每一次此類選舉中，每名股東有權投票選出應選出的董事人數，且不限於僅投票選舉其所在地區的董事。
董事會對與公司所在地區有關的所有事項的決定是最終的，對所有人都具有約束力和終局性。
第2.12節股東事務和提名的預先通知。
(A)股東周年大會。
(1)在年度股東大會上，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何補編)，(2)由董事會或任何正式授權的董事會委員會或在其指示下，或(3)在向公司祕書遞交本第2.12節規定的通知時，公司的任何股東是公司的登記股東，方可在年度股東大會上提名董事會成員和擬由股東審議的業務建議。以及誰遵守第2.12節中規定的通知程序。
(Ii)股東如要在股東周年大會上適當地提出提名或其他事務，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，而任何該等建議的事務必須構成股東根據適用法律須採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前第120天營業結束時，送交公司主要執行辦公室的公司祕書(但如果年會日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十天營業時間結束時遞交，亦不得遲於股東周年大會前九十天營業時間結束時或本公司首次公佈該會議日期後第十天營業時間結束時遞交(股東須於股東周年大會舉行前第一百二十天營業時間結束前，或本公司首次公佈該會議日期後第十天營業時間結束前)。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開始如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。要採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據第2.12(A)(Ii)條還是第2.12(B)條)必須列明：
(1)就股東建議提名參加董事選舉的每一人(如有的話)(A)關於該人的所有資料，而該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須予披露的，或須以其他方式披露的，而在每一種情況下，該等資料是依據並按照經修訂的《1934年證券交易法》第14A條而規定的
5
(“交易法”)，以及(B)此人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；
(2)如通知書關乎股東擬在會議上提出的任何業務(提名參選董事的人士除外)，(A)意欲提交會議的業務的簡要描述；。(B)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本；如該等業務包括修訂公司的法團章程細則或附例的建議，則建議修訂的語文)；。(C)在會議上進行該等業務的原因，。及(D)該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；和
(3)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(A)出現在公司簿冊上的該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(B)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；及(C)由該股東或其代表及由該實益擁有人或其代表所持有或實益持有的公司股本股份的任何衍生頭寸，該股東或其代表以及該實益擁有人或其代表就公司股本股份訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易的範圍，以及達成任何其他協議、安排或諒解的範圍，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是增加或減少該股東及該實益擁有人就公司股本股份的投票權，(D)股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出有關業務或提名，及(E)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否有意(Aa)向持有至少所需百分比的本公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委任代表表格，以批准或採納該建議或選出被提名人或(Bb)以其他方式向股東徵集代表以支持該建議或提名。
公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定(X)該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，以及(Y)該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程所規定的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格。
(3)儘管第2.12節(A)(Ii)段第二句有任何相反的規定，如果在年度大會上選舉進入本公司董事會的董事人數增加，而本公司沒有在上一年年會一週年前至少一百天公佈所有董事的被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則第2.12條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書。
6
(B)股東特別大會。
只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知選舉董事：(I)董事會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會或其任何正式授權的委員會，或(Ii)董事會或其任何正式授權的委員會已決定，董事應在該會議上由在本第2.12條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的公司任何股東選舉，後者有權在會議上和在選舉後投票，以及誰遵守第2.12節中規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位, 如股東通知採用本第2.12節(A)(Ii)段所規定的相同格式，則須不遲於該特別會議前第一百二十天營業時間結束時，及不遲於該特別會議前九十天營業時間結束時，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十天，送交本公司主要執行辦事處祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(I)只有按照第2.12節規定的程序被提名的人才有資格在公司的年度股東大會或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(1)決定是否按照第2.12節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)，以及(2)如果任何擬議的提名或事務不是按照第2.12節的規定作出或提出的，則主席有權和責任(1)宣佈不考慮該提名或不處理該建議的事務。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或股東特別大會以提出提名或建議的業務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名亦不會被考慮，建議的業務亦不會被考慮。就本第2.12節而言，要被視為股東的合格代表，必須通過由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權該人在股東大會上作為代表代表該股東，並且該人必須出示
7
在股東大會上以書面形式、電子形式傳遞或者可靠複製書面形式、電子形式傳遞的。
(Ii)就本第2.12節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(Iii)第2.12節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)要求在公司的委託書中包含建議或提名的任何權利(根據該規則包含在公司的委託書中的任何建議不受第2.12節中的任何預先通知要求的約束)。
第三條--董事
第3.01節權力；董事委員會，包括執行委員會和提名委員會。在公司章程細則、本附例及加州一般公司法對須由股東或已發行股份授權或批准的行動的限制下，以及在本附例所規定的董事職責的規限下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而所有公司權力須由董事會或在董事會的指示下行使。在不損害該等一般權力的原則下，但在受相同限制的規限下，現明確聲明董事具有下列權力：
(A)遴選和罷免公司的所有高級人員、代理人及僱員，為他們訂明與公司章程細則或本附例並無牴觸的權力及職責，釐定他們的薪酬，並要求他們保證盡忠職守；
(B)經營、管理及控制公司的事務及業務，並使其認為最佳的規則及規例不與法律、公司章程細則或本附例牴觸；
(C)根據第一條第1.01節的規定，將公司處理業務的主要辦事處從一個地點變更到加利福尼亞州境內或以外的另一個地點；根據第一條第1.02節的規定，不時確定和定位公司在加利福尼亞州境內或以外的一個(1)或多個分支機構或附屬機構；指定加利福尼亞州境內或以外的任何地點舉行任何股東大會；並採用、製造和使用公司印章，訂明股票的格式，並不時更改其認為最佳的印章及股票的格式，但該等印章及股票須時刻符合法律的規定；
(D)授權按合法的條款不時發行公司的股票，以換取支付的款項、所做的勞動、實際向公司或為公司的利益或在公司的組建或重組過程中提供的服務、由公司或全資附屬公司實際收取的債務或證券、有形或無形財產，或作為股份股息，或在股票拆分、反向股票拆分、重新分類或
8
將流通股轉換為其他流通股、以流通股交換其他流通股或者其他影響流通股的變更；
(E)為公司的目的借入款項及招致債項，並安排以法團名義為該等款項籤立及交付承付票、債券、債權證、信託契據、按揭、質押、質押或其債項及保證的其他證據；及
(F)指定一(1)個或多個委員會，並委任成員及候補成員，而每個委員會由兩(2)名或以上董事及任何候補董事組成，每個委員會由兩(2)名或以上的董事及任何候補董事組成，可被指定以取代在任何會議上缺席的成員，並委任成員及候補成員，並委任成員及候補成員擔任該等委員會的成員，但下列權力除外：批准根據法律或本附例亦須經股東批准或批准的任何行動，以取代董事會在任何會議上缺席的成員，以及將董事會在管理公司業務及事務方面的權力轉授予任何該等委員會，但以下權力除外：填補董事會或其任何委員會的空缺，釐定董事在董事會或其任何委員會任職的酬金，修訂或廢除附例或採納新的附例，修訂或廢除董事會任何明文規定不可修訂或廢除的決議，授權向本公司的股東派發股息(本公司的股份股息除外)，但按董事會釐定的比率或定期金額或價格範圍分配，或委任董事會的其他委員會或成員。
在不限制前款一般性的情況下：
應設立一個執行委員會，由公司董事會主席和其他四(4)名董事組成，這些董事應由法定董事人數的過半數任命。執行委員會具有董事會授予的董事會的所有職權，但法律另有規定並受董事會指示和控制的除外。
董事會還可任命一個由兩(2)名或兩名以上董事組成的提名委員會，以協助確定和提名董事候選人。提名委員會應具有董事會不時授予它的職能和權力，但仍應受董事會的指導和控制。董事會應在任何被任命的提名委員會的協助下，制定其認為適當的遴選董事被提名人的規則和程序。除其他事項外，董事會有權從本附例第2.11節所述的每個地區提名一名候選人，儘管董事會沒有義務遵循該提名程序。
第3.02節董事人數。本公司的法定董事人數不得少於八(8)人，亦不得超過十五(15)人，而在該等限額內董事的確切人數應為十(10)人，除非及直至該確切人數在該等指定限額內經董事會或股東正式通過的決議不時更改。董事的最低和最高人數可以改變，或者公司可以通過修改公司章程或通過附例實施董事會結構，規定固定的董事人數，而不是最低和最高人數
9
修訂該等附例的這一節，須獲有權投票的已發行股份的過半數投贊成票或書面同意而妥為通過；但如於會議上投反對票或於以書面同意的情況下不同意的股份超過有權投票的已發行股份的16.3%(162/3%)，則不得通過將董事人數減至少於五(5)人的該等修訂。
第3.03節選舉和任期；董事的免職。董事須在每次股東周年大會上選舉產生，但如任何該等股東周年大會並未舉行或董事並未在股東周年大會上選出，則可在為此目的而舉行的任何股東特別大會上選出董事。每一位董事的任期直至當選的任期屆滿，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。
根據加州公司法第302條的規定，董事會可以宣佈董事的職位空缺，該職位已被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪。根據加州公司法第304條的規定，在持有任何類別流通股數量至少10%(10%)的股東提起訴訟時，適當縣的高級法院可以在涉及董事的欺詐或不誠實行為或嚴重濫用權力或自由裁量權的情況下罷免任何董事，並可在法院規定的期限內禁止如此被除名的任何董事連任。
任何或所有董事可經有權投票的已發行股份的過半數投贊成票或書面同意而無須理由而被免職。然而，任何董事不得被罷免(除非整個董事會被罷免)，當所投的反對罷免董事的票數或不書面同意罷免時，如果在投票總數相同的選舉中累計投票(或如果以書面同意採取行動，則所有有權投票的股份均已投票)，且在該董事最近一次選舉時授權的董事總數當時正在當選，則不得罷免該董事。無故移除董事應受加州公司法第303節規定的任何其他適用限制的約束。
第3.04節空缺。董事會的空缺(因罷免董事而產生的空缺除外)可由其餘董事的過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事應任職至其繼任者於股東周年大會或特別大會上選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。
當董事的任何一個或多個授權職位未由正式選出的署理董事填補時，不論是由於任何董事的死亡、辭職或罷免、授權董事人數增加、股東未能在推選董事的任何股東周年大會或特別會議上投票選出全部授權董事人數或其他原因，董事會應視為存在一個或多個空缺。
10
股東可隨時選舉一名或多名董事董事，以填補因撤任董事而產生的任何空缺或董事未能填補的任何空缺。除填補因罷免而產生的空缺外，任何以書面同意方式進行的選舉均須獲得有權投票選舉董事的所有股份的一致書面同意，並須獲得有權投票的過半數流通股的書面同意。如果董事的辭職在未來某個時候生效，董事會或股東有權在辭職生效時選舉繼任者上任。
董事會授權人數的減少，不得產生董事在任期屆滿前被免職的效果。
第3.05節會議地點。董事會或其任何委員會的會議應在會議通知中指定的加利福尼亞州境內或以外的任何地點舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則應不時通過董事會或委員會的決議(視情況而定)舉行。如果沒有這種指定，會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
第3.06節組織會議。每次年度股東大會後，董事會應立即召開例會，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。特此免除有關該等會議的通知。
第3.07節其他例會。董事會的其他定期會議和董事會委員會的定期會議在董事會或董事會委員會(視情況而定)確定的日期舉行，不得召喚。董事會及各委員會例會之通知於此免予公佈。
第3.08節特別會議。為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事長、總裁、任何副總裁、祕書或任何兩(2)名或多名董事召開。任何董事會委員會為任何目的或目的召開的特別會議可由總裁、委員會主席或任何副主席、祕書或委員會任何兩(2)名或以上成員隨時召開。
召開特別會議的時間和地點的通知應以書面、口頭或電話的形式親自送交所有董事或委員會成員，或通過一流的郵件、傳真、電報或其他電子或語音郵件信息、預付費用、按公司記錄顯示的董事或她的地址發送給每一位董事或委員會成員，如果該通知沒有出現在該等記錄中或無法輕易確定，則應發送到董事定期會議的舉行地點。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天將通知寄存在公司主要辦事處所在地的美國郵政服務機構。如上述通知是以傳真、電報或其他電子或語音郵件訊息或親身遞交，則應於會議舉行前至少四十八(48)小時送達。
11
這種通知不需要具體説明特別會議的目的。上述規定的郵寄、電報或專人遞送應及時、及時、合法和親自通知相關董事。
第3.09條休會通知。除非董事或委員會會議已經延期超過二十四(24)小時，否則如果在延期的會議上確定時間和地點，則不需要向缺席的董事或委員會成員發出關於舉行延期會議的時間和地點的通知。如會議延期超過二十四(24)小時，有關休會的通知及延會的時間及地點，須於休會前以本條第3.08節有關董事會或委員會特別會議的規定方式，向所有於休會時並未出席的董事或委員會成員發出。
第3.10節通知的記項。凡任何董事缺席任何董事會或委員會的特別會議，由祕書或任何助理祕書籤署的誓章，表明已按法律及本附例的規定妥為發出通知，即為已向該董事發出有關特別會議的適當通知的充分證據。
第3.11節放棄通知。任何董事會或委員會會議的事務，無論如何召集和通告，以及在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名出席但沒有收到有關通知的董事或委員會成員，以及每名出席但沒有收到有關通知的董事成員，在會議召開前或會議開始時簽署書面放棄通知、同意舉行會議或批准會議記錄，應猶如在會議上一樣有效。這種放棄通知的做法不需要具體説明會議的目的。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第3.12節法定人數。董事會或其任何委員會的法定董事人數的過半數應構成該董事會或委員會(視屬何情況而定)處理事務的法定人數。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事或委員會成員退出，該會議仍可繼續處理事務。在符合本節前述規定的前提下，出席正式舉行的會議的大多數董事或委員會成員作出的每一行為或作出的每一決定都應被視為董事會或委員會(視情況而定)的行為，除非法律、公司章程或本章程要求更多的行為或決定。董事應被視為出席董事會或董事會委員會的任何會議，如果使用會議電話或類似的通信設備出席，只要參加該會議的所有董事都能聽到對方的聲音，就可以參加。
第3.13條休會。出席董事或委員會會議的過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可將董事會議或委員會會議延期，以便在指定的時間、地點及時間再次舉行會議。
12
第3.14節不開會而採取行動。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員單獨或集體書面同意，可以不經會議採取該行動。該書面同意應與董事會或該委員會(視屬何情況而定)的會議記錄一併提交。該書面同意的行動與該等董事或委員會成員的一致表決具有同等的效力和作用。
第3.15節費用和補償。董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，出席每次會議可收取固定費用，包括出席會議的費用或不包括出席會議的費用。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第四條--高級船員
第4.01條高級船員。公司的高級職員為董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。
本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會副主席、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理祕書、一(1)名或多名助理首席財務官，以及根據本條第4.02節的規定委任的其他高級人員。董事會主席以外的高級職員不一定是董事。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.02節委任。公司的高級職員由董事會選舉產生，任期至繼任者任命或辭職、去世或被免職為止。
第4.03節部屬人員。董事會可委任公司業務所需的其他高級人員，每名高級人員的任期、授權和履行本附例或董事會不時決定的職責。
第4.04節免職和辭職。在董事會例會或特別會議上，任何高級職員均可在任職時由過半數董事免職，不論是否有任何理由。
任何高級管理人員均可隨時書面通知公司董事會、首席執行官、總裁或公司祕書辭職。任何此種辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第4.05節空缺。因死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現的職位空缺，應由董事會在例會或特別會議上填補。
13
第4.06節董事局主席。董事會主席如出席，應主持所有董事會會議，並行使和履行董事會不時分配給他或本章程規定的其他權力和職責。董事會還可以指定一名董事會成員為董事會副董事長。董事會副主席在董事會主席缺席或不能履行職務期間，擁有董事會主席的權力和履行董事會主席的職責，並擁有董事會不時分配給他或本章程規定的其他權力和履行本章程規定的其他職責。
第4.07節首席執行官。首席執行官是公司的總經理和首席執行官，在董事會的控制下，對公司的業務和事務具有全面的監督、指導和控制。他或她將主持所有股東會議，如董事會主席或副主席缺席，則主持所有董事會會議。他或她具有通常賦予公司行政總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或本附例規定的其他權力和職責。除非董事會另有決定，否則董事會主席應兼任首席執行官。
第4.08節總裁。總裁在首席執行官之後，對公司的業務和事務有全面的監督、指導和控制，受董事會和首席執行官的控制。總裁有董事會或者本章程規定的其他職權。
第4.09節總裁副總理。在總裁不在或無行為能力的情況下，副總裁(如有任何該等高級職員)按董事會釐定的職級排列，或(如無職級)董事會指定的總裁副董事須履行總裁的所有職責，並在署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制。副總裁應分別擁有董事會或本章程不時為其規定的其他權力和履行本章程規定的其他職責。
第4.10節祕書。祕書應在公司的主要執行辦公室保存或安排保存所有董事、董事會委員會和股東會議的書面紀錄簿，記錄舉行會議的時間和地點，無論是定期還是特別會議，如果特別授權，會議通知的發出方式，出席董事或委員會會議的董事和股東的姓名，出席董事或委員會會議的人的姓名，出席或代表出席股東大會及其議事程序的股份數量。
祕書須備存或安排備存於主要行政辦事處或本公司股份過户代理人或股份登記處的辦事處的股份登記冊或股份登記冊複本，以書面形式或任何其他可轉換為書面形式的形式，顯示股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東所持有的股份數目及類別。
祕書應按照本章程或法律的規定發出或安排發出所有股東大會和董事會的通知，並加蓋印章。
14
並擁有董事會或本附例可能規定的其他權力和履行其他職責。
第4.11節首席財務官。財務總監須備存和保存或安排備存和保存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、盈餘及股份的帳目，而該等帳簿及紀錄須以書面形式或任何其他能轉換為書面形式的形式備存及保存。
首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。彼須按董事會之命令支付本公司之資金，並按本附例第V條第5.05節之規定及在彼等要求之其他時間向總裁及董事呈交其擔任本公司財務總監之所有交易及本公司財務狀況之賬目，並擁有董事會或本附例所規定之其他權力及履行其他職責。
第五條--雜項
第5.01節記錄日期。董事會可將未來某一時間確定為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東，或收取任何股息、分配或分配權利，或就任何其他合法行動行使權利的股東。如此確定的記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於會議日期前十(10)天，也不得超過所確定的任何其他行動的六十(60)天。當記錄日期如此確定時，除公司章程細則或協議或法律另有規定外，只有在記錄日期當日營業時間結束時登記在冊的股東才有權在該會議上通知及投票，或收取該等股息、分派或分配權利或行使該等權利(視屬何情況而定)，即使在該記錄日期後本公司賬面上的任何股份有任何轉讓。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的決定適用於任何休會，除非董事會為延期的會議確定了新的記錄日期，但如果會議從原會議確定的日期起休會超過四十五(45)天，董事會應確定新的記錄日期。
第5.02節查閲公司記錄。股東記錄、會計賬簿和記錄以及股東、董事會和董事會委員會的會議紀要，應任何股東或有表決權信託證書持有人的書面要求，在正常營業時間內的任何時間，為與其作為股東或有表決權信託證書持有人的利益合理相關的目的，以書面形式公開查閲。這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，並應包括複製和製作摘錄的權利。檢查要求應以書面形式向公司祕書或助理祕書總裁提出。本款所述的查閲權應適用於本公司各子公司的記錄。
15
持有公司已發行有表決權股份總數至少5%(5%)或持有至少1%(1%)有表決權股份並已向美國證券交易委員會提交附表14A的一名或多名股東，有絕對權利進行以下兩項或其中一項：(I)在五(5)個營業日前五(5)個工作日向公司提出書面要求，在正常營業時間內檢查和複製股東姓名、地址和持股記錄，或(Ii)從公司的轉讓代理(如果有)獲得，應書面要求，並在提交該清單的通常收費(轉讓代理應應請求向股東説明收費金額)時，一份截至編制該清單的最近記錄日期或截至要求日期後股東指定的日期的有權投票選舉董事的股東的姓名和地址及其持股比例的清單。清單應在收到要求後五(5)個工作日或清單規定的編制日期之前或之前提供。
每個董事都有絕對權利在任何合理的時間以書面形式檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其國內或國外子公司的實物財產。這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，檢查的權利包括複製和製作摘錄的權利。
第5.03節支票、匯票和附註。所有以公司名義發出或應付予公司的支票、匯票或其他付款指示、票據或其他債務證明，均須由董事會不時藉決議決定的人士簽署或背書。
第5.04節密封。公司須備有法團印章，並須在印章上刻上公司的名稱、成立為法團的日期及加利福尼亞的字樣。
第5.05節財務報告。首席財務官應在公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內編制並向董事會提交一份載有該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的損益表和財務狀況變動表的年度報告，並附上公司聘請的任何獨立會計師的報告(如有)或公司授權人員的證明書，證明財務報表是在未經審計的情況下從公司的簿冊和記錄中編制的。根據《加州公司法》第1501條的要求，董事會應在公司財政年度結束後不遲於一百二十(120)天並在年度股東大會之前至少十五(15)天將年度報告發送給股東，現明確放棄這一要求，直至公司擁有一百(100)或更多的股票記錄持有人。
持有公司任何類別流通股至少百分之五(5%)的一名或多於一名股東，可向公司提出書面要求，要求公司在提出要求日期前三十(30)天以上，提交公司截至本財政年度三個月、六個月或九個月期間的損益表，以及公司截至該期間結束時的資產負債表；此外，如未向股東送交上一財政年度的年度報告，則該年度報告連同有關報告(如有的話)
16
公司聘請的任何獨立會計師或公司授權人員的證書，證明該等財務報表是從公司的簿冊和記錄中未經審計而編制的。提出要求的年度報告或報表應在提出要求後三十(30)天內交付或郵寄給提出要求的人。
每份此類年度、半年度和季度財務報表的副本應在交付董事會後保存十二(12)個月，並應在任何合理時間向要求對其進行審查的股東展示，或將副本郵寄給股東。
第5.06節文件的籤立。除本附例或公司章程細則另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書，而此等授權可以是一般性的或僅限於特定情況；除非董事會如此授權，否則任何職員、代理人或僱員均無權按任何合約或協議約束本公司，或保證本公司的信用，使本公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第5.07節股票。公司的任何股份繳足股款後，應向每一股東發出一張或多張公司股本股票的證書。所有該等證書應由董事會主席或總裁或總裁副董事長、首席財務官或助理首席財務官、祕書或助理祕書籤署，或由該等簽名的複印件認證。
在董事會或本附例可能規定的限制及目的下，股份證書可於繳足股款前發行；但於繳足股款前發出的任何該等股票應註明將為此支付的代價總額及已支付的款額，而該等陳述須屬顯眼。
在適用範圍內，每張股票上還應出現下列陳述：根據加州公司法第705(E)條向不可撤銷的受委代表轉讓股票時受到限制，或受公司根據合同施加的投票權限制；該等股份可贖回或評估，或受轉換期限及轉換期限的限制，而任何有關該等股份在轉讓時受限制或可評估的聲明應屬顯眼。如公司股份經分類或任何類別股份有兩(2)個或以上系列，則每張股票上亦須載有公司辦事處或代理機構，股東可應要求免費從該辦事處或機構取得授權發行的每一類別或系列股份及其持有人所獲授予或施加的權利、優惠、特權及限制。
儘管有第5.07節的前述規定，董事會有權選擇促使本公司採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及任何證書的發行，但須遵守《加州公司法》第416條和有關該系統的其他適用法律。
17
第5.08節其他法團的股份申述。在董事會指示及控制下，本公司行政總裁、總裁或任何副總裁以及本公司祕書或助理祕書聯名行事，獲授權代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何以本公司名義持有的任何及所有股份所附帶的一切權利。授予上述高級人員投票或代表公司投票或代表公司的權力，可由上述高級人員親自行使，或由上述高級人員正式簽署的委託書或授權書行使。
第5.09節查閲附例。本公司須於其於加利福尼亞州的主要行政辦事處，或如在該州的主要業務辦事處並無該等辦事處，保存經修訂的此等附例的正本或副本，供股東在辦公時間內的任何合理時間查閲。如果主要執行辦公室設在該州以外，而本公司在該州沒有主要業務辦事處，本公司應應任何股東向本公司祕書或助理祕書總裁提出的書面要求，向該股東提供一份迄今已修訂的本章程副本。
第5.10節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。如本公司任何股份的持有人聲稱證明該等股份的股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，本公司可在交回已損毀的股票時向持有人發出新的股票，或在股票遺失、被盜或銷燬的情況下，向持有人發出令人滿意的有關遺失、被盜或銷燬的證明，包括持有人證明股票已遺失、被盜或損毀的宣誓書，以及董事會可全權酌情決定的其他條款。董事會可根據其全權酌情決定權，以持有人交付(A)一份令人滿意的債券為條件，該債券的金額和擔保由董事會指定，以保護公司及其轉讓代理免受因所稱的損失、盜竊、或銷燬證書或補發證書及/或(B)由持有人簽署令人滿意的賠償協議，以保障公司及/或其轉讓代理人因所指的證書遺失、被盜或銷燬或補發證書而可能提出的任何申索(以及可能招致的法律責任及開支)。在董事會認為適當的情況下，可以在不需要擔保或賠償協議的情況下籤發補發證書。
第六條--股票的限制性圖例
第6.01節股票的限制性圖例。如果董事會認為有必要或適當，應(除適用的聯邦或州證券法要求的任何其他圖例外)在代表公司股票的證書上添加以下説明：(I)代表公司股票的股票，由公司董事和高管以及董事會確定為或可能是1933年證券法第144條所指的公司的任何其他股東實益擁有的公司股票；
18
經修訂的證券，以及(Ii)代表公司股票的證書，這些股票是1933年證券法下第144條所指的“受限證券”。
本證書所代表的股票不得出售、要約出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非此類轉讓已根據修訂後的1933年《證券法》和適用的州證券法進行登記或獲得資格，或除非本公司收到律師的意見或其他令本公司滿意的證據，表明不需要此類登記和資格。
第七條--賠償
第7.01節董事的賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，但在董事與公司之間可能簽訂的任何賠償協議的條款和條件的規限下，賠償每位董事董事因以下原因而實際和合理地招致的費用(如加州公司法第317(A)節所定義)、判決、罰款、和解和其他金額：(I)董事是或曾經是公司的董事；(Ii)是公司前身的董事；Calavo Growers of California(加州非營利性合作協會)，或(Iii)應本公司的要求，作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事提供服務。就本第七條而言，“董事”包括現在是或曾經是公司董事的任何人。
第7.02節對高級人員、僱員和其他代理人的賠償。除本條第7.01節規定必須向公司董事提供的賠償外，公司有權在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，就其每名高級職員、僱員和其他代理人因其是或曾經是公司高級職員、僱員或其他代理人而引起的任何訴訟實際和合理地產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償。就本條第七條而言，公司的“僱員”、“高級人員”或“代理人”包括任何人(I)現在或過去是公司的高級人員、僱員或其他代理人，(Ii)現在或過去應公司要求擔任另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或其他代理人，或(Iii)曾是加州Calavo Growers或應加州Calavo Growers要求的另一企業的高級職員、僱員或其他代理人。
第7.03節預支費用。為任何訴訟辯護而產生的律師費和其他費用，公司在收到受補償方或其代表作出的償還該等款項的承諾後，可在該訴訟最終處置之前墊付，如果最終確定受補償方無權獲得本第七條授權或規定的賠償的話。
19
第7.04節賠償並非排他性的。本條第VII條授權或提供的賠償，不得被視為不包括尋求賠償的人士根據任何附例、協議、股東或董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以官方身分或在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。對於已不再是董事高管、僱員或其他代理人的人，本協議項下獲得賠償的權利應繼續存在，並有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第7.05節保險。公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或其他代理人的人購買和維持保險，以承擔因該人的身份或因該人的身份而引起的任何法律責任，而不論公司是否有權根據第VII條的規定就該等法律責任向該人作出彌償。
第7.06節衝突。除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令規定，在下列任何情況下，不得根據第七條作出賠償或墊款：
(A)會與公司的公司章程細則、本附例、股東決議或在招致開支或支付其他款項的法律程序中聲稱的訴訟因由產生時有效的協議的條文不一致，而該等訴訟是禁止或以其他方式限制彌償的；或
(B)它會與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。
第7.07節賠償協議。儘管本條第七條有任何相反規定，公司有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應公司要求作為董事的任何人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的包括僱員福利計劃在內的其他公司的高級職員、僱員或其他代理人服務的任何人，或應前身為公司前身的公司或應上述前身公司要求的另一企業的董事高級職員、僱員或代理人)訂立規定相當於或的賠償權利的合同。如果董事會如此決定，並在適用法律允許的範圍內，超過本第七條規定的數額。
第7.08節修訂、廢除或修改。本第七條任何條款的任何修改、廢除或修改，均不得對修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。
第八條--修正案
第8.01節股東的權力。除公司章程或本章程另有明確規定外，可經有權投票的流通股過半數的贊成票或書面同意通過新的章程或修訂或廢除本章程。
20
第8.02節董事的權力。在本細則第8.01節規定股東有權採納、修訂或廢除本附例的情況下，除更改法定董事人數的附例或其修訂外，股東可以至少75%(75%)的法定董事人數的贊成票通過、修訂或廢除本附例。董事會通過決議，在本附例第3.02節規定的董事授權範圍內確定確切的董事人數，不得被視為對本附例的修訂。
21