由MaxLine，Inc.提交

根據1933年《證券法》第425條

主題公司：慧榮科技公司

委託公文編號：000-51380

本文件涉及根據截至2022年5月5日的特定協議和合並計劃的條款擬進行的交易，這些交易由Maxline，Inc.(“Maxline”)、Maxline的全資子公司Shark Merge Sub和慧榮科技(“Silicon Motion”)共同完成。

在2022年8月31日舉行的德意志銀行2022年技術大會上，Maxline首席財務官兼首席企業戰略官Steven G.Litchfield回答了德意志銀行Ross Seymore關於即將進行的Silicon Motion收購的問題，如下所述。

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羅斯·塞莫爾：	那麼，我們為什麼不--我們將大量討論您的核心業務，但為什麼我們不首先討論Silicon Motion這個話題。談談業務的總體戰略邏輯。人們認為它是一家很好的公司，但與你目前所做的公司截然不同。我認為有更多的重疊，比人們最初可能欣賞的更多。但在我們進入金融領域之前，先談談它的戰略邏輯。

史蒂夫·利奇菲爾德：	好的。是。這裏有兩三種關鍵物品。顯然，規模是此次收購的一個重要方面。我們看到越來越多的整合。您的規模越大，您所提供的產品和技術的廣度就越高。因此，這會產生很大的不同。它幫助了我們，晶片供應，特別是在Silicon Motion方面，當這些人的晶片產量是我們的2到3倍時。因此，這肯定會對定價談判等方面有所幫助。所以這是一個積極的方面。

	與此同時，我們可以在一家規模大得多的公司中利用更大的研發投資。我們現在進行的許多研發開發、知識產權開發都可以在規模大得多的公司中得到利用。但我們正在開發的許多相同的IP都是正在開發的，所以我們打算利用這一點。這只是我們將從規模上受益的另一個方面。歸根結底，天平部分是其中的一大部分。

	當然，存儲業務是一個巨大的市場，具有巨大的增長潛力。未來幾年的兩位數增長。我們對此很興奮。我們認為這是一種潛力。我們在這個市場打球，很多人都不知道。我們今天銷售到企業存儲市場，熟悉，有壓縮技術。最近在FMS上獲得了一個大獎。因此，我們對這個市場感到興奮，並對其進行了一段時間的跟蹤，認為它將是非常互補的。因此，進入倉庫自然是令人興奮的。但特別是在企業和數據中心，存儲是一種東西 --70%的數據中心是購買存儲設備。因此，歸根結底，我們向這個領域出售控制器的能力對公司、股東和其他人來説是非常有吸引力的。因此，這是這筆交易的另一個重要原因。

	然後我猜最後，在財務上，這是一筆非常好的交易。興奮。這對我們來説是一筆大交易。它確實讓我們的收入達到了20億美元。毛利率。我們認為，我們可以繼續在他們的毛利率上做出一些很好的改善，以便從那裏開始。我們已經確定了價值1億美元的協同效應。

	我們已經從COGS獲得了3000萬美元，這些資金將來自晶片和後端以及諸如此類的東西，COGS方面的一些改進。然後從運營支出方面獲得7000萬美元，這是我們預計將實現的。

羅斯·塞莫爾：	自從你們宣佈這筆交易以來，消費者方面越來越弱。我知道您現在並不擁有Silicon Motion，但考慮到您購買時的預期--或者您宣佈交易時的預期；您還沒有購買它--與現在相比，您對這筆交易有何感想？

史蒂夫·利奇菲爾德：	我認為我們沒有看到任何我們沒有預料到的事情。有一些早期的跡象。早在1/2月的財報電話會議上，就連Silicon Motion也談到了這一點。他們當時已經看到了個人電腦的疲軟。所以這並不是什麼新鮮事。顯然，在勤奮過程中，我們看到了這一點。我們繼續關注市場行情。這些人--手機，個人電腦都暴露了。我認為話雖如此，他們在過去的這些週期中渡過了難關，在奪取市場份額和繼續執行方面做得非常好，我認為情況將繼續如此。

羅斯·塞莫爾：	您談到我認為從財務角度來看增長了25%。當我們看到這一點時，如果我們把兩家公司放在一起，討論一下增長，甚至對Simo的收入保持保守的看法，似乎增長可能比多一點。25%是你們放在方程式中的一種保守的指標，還是反映了你們對你們正在嵌入的業務潛在放緩的看法？

史蒂夫·利奇菲爾德：	我認為兩者兼而有之。否則我會將其歸因於總體上的保守主義。是的，聽着，我們已經預料到他們的業務會出現一些潛在的放緩，所以我們自然想要保守一些。與此同時，他們的毛利率略低於我們，因此我們希望能夠有靈活性，能夠走出去，適當地管理這一點。無論這意味着不提供產品還是不追求--或者可能是不同的定價動態，我們都會相應地進行評估，這就是為什麼我們將預期設置得更低。

羅斯·塞莫爾：	所以你們--自從你們首次公開募股以來，我就認識你們了。我想不起你完成的任何一筆收購，你沒有隨着時間的推移而提高毛利率。有什麼結構上適用於Silicon Motion的東西可以阻止這一點嗎？

史蒂夫·利奇菲爾德：	不，一點也不。我認為我們非常有信心在這方面有所改進。我認為這有點--這是一個優先事項。我不認為從歷史上看這是他們的主要驅動力，我認為這將是我們未來的主要驅動力。

羅斯·塞莫爾：	正確的。我認為他們更關注增長方面，較少關注盈利方面，你們可以更多地平衡這一點。

	關於這個問題的最後兩個問題。第一，我認為你們剛剛宣佈將進行長形式的SAMR審批，而不是短形式的批准。如果你只是想讓人們瞭解這方面的最新情況。我不認為--

史蒂夫·利奇菲爾德：	是的，今天下午有一份文件，短的--我們實際上會轉換成--繼續使用長的表格，這與我們的觀點一致。我不認為有太多的更新。我們預計這筆交易將在明年上半年完成。SAMR過程總體上是一個相當不透明的過程，因此在那裏不是很明顯，但預計明年上半年。

	從我們的業務沒有重疊的角度來看，前線沒有任何變化。我們不是一家希望進行大量捆綁銷售的大公司，而這通常是監管機構擔心的問題。因此，我們認為這是一個很好的機會，可以相當快地通過。但在這方面，其他任何事情都沒有真正改變。

羅斯·塞莫爾：	抓到你了。關於這筆交易的最後一個問題是有點獨特的選擇--好吧，你們選擇主要使用債務，所以你們的槓桿率將比大多數人高得多。你沒有使用股票，等等。所以，談一談這件事。在交易最終敲定時，是否仍有3.5倍至4倍的槓桿？你能以多快的速度降低槓桿率，特別是在對衰退環境和利率上升等諸如此類的擔憂使槓桿率如此之高的情況下，讓一些人感到害怕？

史蒂夫·利奇菲爾德：	因此，這是正確的。我們所説的，我們預計收盤時將低於4倍，然後一年後，將其降至3倍以下。因此，雖然我同意你的觀點，相對較高，但肯定有更多的半導體交易是在更高的水平上完成的。但完全承認它是在高端。聽着，這兩家公司，我們的公司，他們的公司確實丟了很多錢。我們認為我們將100%專注於盡快償還債務，但我們認為我們可以非常快地做到這一點。

羅斯·塞莫爾：	你認為當這一切都説完了，債務的成本通常會是多少？

史蒂夫·利奇菲爾德：	是。因此，當我們宣佈這筆交易時，我認為我們的預期在4.5%左右。我認為今天，我們會説，考慮到市場的走勢，它可能更接近5.5%。債務本身的定價最終將接近交易完成時的水平。因此，我認為5.5%是我們今天預計的水平。這將是--我們計劃在定期貸款B市場開展這項業務。現在我們已經走出了按比例的市場，現在有點減少了一些，這節省了我們的費用，降低了費率，我們可以稍微降低一點風險。因此，到目前為止，我們一直在積極地做到這一點。

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羅斯·塞莫爾：	然後是最後一個細分市場工業和多市場方面。這就是説這是一種籠統的説法。我不想讓這成為一個貶義的詞。但它的基礎更廣泛，顯然從名字上看，更多的是工業。稍微談一下那裏的司機。你們已經在幕後進行的一些存儲工作是否會與Silicon Motion正在進行的工作重疊？只需大致介紹一下那裏的驅動程序。

史蒂夫·利奇菲爾德：	好的。所以工業的多市場--在某些方面，它有點像一個包羅萬象的桶。這是一家以董事會為基礎的分銷業務，我們已將其出售給工業市場。這只是一個廣泛的市場。有成千上萬的顧客。這些東西大部分都是通過分配的。從歷史上看，我們説過它正在以某種GDP+的速度增長。每年3%、4%、5%的增長是我們通常對這一產品組合的期望，這一點已經得到了證明。我們已經升級了產品。它主要是電源管理和接口產品，而且它們一直在增長。

	這些產品主要集中在基礎設施，，或者在某些方面，寬帶。但他們顯然可以向基礎廣泛的市場銷售。即使像以太網產品或電源管理一樣，我們的目標是銷售到基礎設施中的POL，調節器，現在我們已經將其投入分銷，我們擁有更廣泛的機會。因此，這方面的變化不是很大，但會不斷增長並繼續表現良好。

羅斯·塞莫爾：	因此，在我們擁有的最後幾分鐘裏，當你們宣佈與Silicon Motion的交易時，股價受到了相當大的打擊。從那時起，股價可能會下跌一點，但其他一切都是如此。因此，真的，在公司特定的基礎上，它與其他任何東西並沒有太大的不同。你認為人們最沒有達到預期的是什麼？或者，假設這就是交易宣佈時該公司股價下跌的原因，你會想要傳達什麼關於Silicon Motion交易的好處的信息？

史蒂夫·利奇菲爾德：	聽着，我認為如果你看看交易的時機，我認為我們在5月份得到的反饋有點像是雙重的。這是消費者的風險敞口，你剛才提到的，以及槓桿。坦率地説，我認為這是一種組合。我認為這有點-- 喜歡槓桿，是的，有點高，但在不同的市場，也許我會更舒服。反之亦然。消費者 --。所以我認為正是這種組合讓情況變得更糟。

	據我所知，我們在哪裏得到了很多問題，我們試圖解決的是，好的，那麼消費者呢？情況有多糟糕？諸如此類的事情。你現在看到的是這齣戲的結局。我認為從我們的角度來看，我們已經看到了，Silicon Motion已經看到了，市場之前已經看到了。我們正在目睹它的發展。但我認為，當你走過的時候--以及那些更熟悉Silicon Motion的人，我認為他們也會對此感到更舒服，因為他們看到了他們的執行。他們已經看到了他們所取得的份額增長。他們已經看到了勝利，以及他們在過去是如何駕馭這一切的。所以我認為它們更--那些熟悉的要舒服得多。

	在槓桿方面，我們也花了很多時間通過MaxLine方面的現金流生成非常好。就這一點而言，Silicon Motion也很好。我認為合併後的公司的模式本身非常有吸引力，它不需要大量的資本支出需求。協同方面存在一些機會。這裏有一些房地產機會。我們打算通過各種方式削減所需資本，然後自然而然地提高盈利能力，以增加現金流和償還債務。

羅斯·塞莫爾：	明白了。好的，我們準時到了。史蒂夫，非常感謝你來到拉斯維加斯，祝你順利完成這筆交易。

史蒂夫·利奇菲爾德：	太棒了。謝謝。謝謝你，羅斯。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。這些前瞻性陳述基於Silicon Motion和MaxLine對擬議交易及其潛在利益的當前預期、估計和預測、他們的業務和行業、管理層的信念以及Silicon Motion和MaxLine做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績以及財務狀況，且通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將會”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”“目標，”類似的表達或這些詞的否定或其他類似的術語，傳達未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述均涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性超出我們的控制範圍，且不能保證未來的結果，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述、SAMR審查和最終決定的預期時機、預期的市場增長(包括工業多市場和存儲市場)、預期的毛利率和收入增長，以及債務融資的成本和影響。這些陳述和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能存在風險, 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的不確定性和假設。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得監管批准、預期税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略以及完成交易的其他條件；(Ii)發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況，包括Silicon Motion收到第三方主動提出的建議；。(Iii)未能實現擬議交易的預期利益。, 包括因延遲完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的業務而導致的風險；(Iv)新冠肺炎大流行和相關的私營和公共部門措施對Silicon Motion和Maxline的業務和總體經濟狀況的影響；(V)與全球和地區經濟從新冠肺炎大流行的負面影響和相關私營和公共部門措施中復甦相關的風險；(Vi)Silicon Motion和Maxline實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Silicon Motion和Maxline實現規模經濟的能力；(Viii)可能對Silicon Motion、Maxline或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將損害Silicon Motion或Maxline的業務，包括目前的計劃和運營的風險；(X)Silicon Motion或Maxline留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)因宣佈或完成擬議交易而對業務關係造成的潛在不利反應或變化；(Xii)Maxline普通股長期價值的不確定性；(Xiii)影響Silicon Motion和Maxline業務的立法、監管和經濟發展；(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(XV)Silicon Motion和Maxline經營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化, 在合併懸而未決期間，可能會影響Silicon Motion和/或Maxline的財務業績；(Xvii)在擬議交易的懸而未決期間可能會影響Silicon Motion或Maxline尋求某些商機或戰略交易的能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Silicon Motion和Maxline對上述任何因素的反應；(Xx)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策以及與此相關的出口管制和行政命令，和全球政府的經濟政策，包括美國和中國之間的貿易關係以及烏克蘭的軍事衝突和對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在MaxLine向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中進行了更充分的討論，該委託書/招股説明書由Silicon Motion提供給與擬議交易相關的證券持有人。雖然此處提供的因素列表是，且委託書/招股説明書中提供的因素列表將被視為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括業務中斷等, 運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一項都可能對Silicon Motion或MaxLine的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，Silicon Motion和MaxLine均無義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

此通信是針對涉及MaxLine和Silicon Motion的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，MaxLine已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊聲明，美國證券交易委員會已宣佈生效，其中包括Silicon Motion的委託書和MaxLine的招股説明書。

委託書/招股説明書和本通信不是出售MaxLine證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求收購MaxLine證券的要約。

MaxLine和Silicon Motion敦促投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明以及提供給Silicon Motion證券持有人的其他文件，這些文件在可用時已提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取S-4表格註冊聲明。Maxline提交給美國證券交易委員會的文件的副本(如果可以獲得)可以在Maxline.com的網站上免費獲取，或聯繫Maxline的投資者關係部，電子郵件為IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(當它們可用時)可在Silicon Motion的網站上免費獲取，網址為https://www.siliconmotion.com，或聯繫Silicon Motion的投資者關係部，電子郵件為ir@siliconmotion.com。