依據第424(B)(7)條提交
註冊號333-267226

招股説明書副刊
(根據2022年9月1日的招股説明書)

國家銀行控股公司

3,096,740股普通股

本招股説明書補充日期為2022年9月1日的招股説明書 ，並登記轉售合共3,096,740股(“股票)在我們的A類普通股中，面值$0.01(普通股“)，由 本招股説明書中點名的出售股東持有。

出售股票的股東可以選擇以多種不同的方式和不同的價格出售根據本招股説明書增刊發行的股票。我們在本招股説明書標題為“分銷計劃 ”的章節中提供了有關出售股東如何選擇出售其股票的更多信息。我們將承擔與股份登記有關的所有費用、費用和費用。我們將不會從出售股票的股東出售的股份中獲得任何收益。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，不得在沒有招股説明書的情況下交付或使用。本招股説明書附錄通過參考招股説明書中引用的信息 進行限定，但本招股説明書附錄提供的信息取代了招股説明書中包含或以引用方式併入的信息的範圍除外。

我們的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所“)，編號為”NBHC“。”我們普通股最近一次公佈的銷售價格是在2022年8月23日 ，每股41.68美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書附錄S-9頁上的“風險因素”，以及適用的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何類似章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年9月1日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The )提交的S-3表格註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會2022年9月1日，使用自動“擱置”登記程序。本文檔分為 兩個部分。第一部分是本招股説明書補編，描述了本招股説明書補編中確定的出售股東擬轉售或以其他方式處置3,096,740股股票。招股説明書副刊還對附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

我們提交此招股説明書補充文件是為了履行我們在合併協議下的一項義務，日期為2022年4月18日(“合併協議)，與美國國家銀行控股公司(The National Bank Holdings Corporation，簡稱National Bank Holdings Corporation)簽訂了與合併相關的協議。社區銀行是猶他州的一家公司，也是巖石峽谷銀行的母公司，巖石峽谷銀行是根據猶他州法律註冊的銀行。合併“)。 的股票是在一項交易中發行的，該交易豁免了與合併有關的註冊。我們不會根據本招股説明書 出售任何股份，亦不會收取出售股東出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們或任何銷售股東均未授權任何人向您 提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和 任何出售股票的股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

除文意另有所指外，凡提及“National Bank Holdings”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”及“Us”，均指National Bank Holdings Corporation及其附屬公司。

您應假定此 招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括 我們。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.我們在美國證券交易委員會以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係頁面上免費提供我們的大部分美國證券交易委員會 備案文件。您可以在我們的網站上訪問這些美國證券交易委員會備案文件。除了那些通過引用納入本招股説明書補編的美國證券交易委員會備案文件外，我們 網站上的任何其他信息都不是本招股説明書附錄的一部分或通過引用納入本招股説明書附錄。

本招股説明書補編是以S-3ASR表格向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交的證券法“)、 以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的證物和附表。有關 我們和我們的普通股的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面“通過引用合併某些文件”一節中描述的其他信息。註冊聲明已以電子方式提交，可通過以上列出的任何方式獲取。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每個情況下，請參考作為註冊聲明的證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的此類文件的副本。每個 這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將國家銀行控股公司向美國證券交易委員會提交的補充信息通過引用併入本招股説明書。這使我們能夠通過參考這些歸檔文件向您披露重要的 信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書補充日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為 更新和取代本招股説明書補充部分。我們通過引用將國民銀行控股公司已向美國證券交易委員會提交的以下文件 納入本招股説明書補編中(不包括根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的此類文件的任何部分)：

我們通過引用併入國家銀行控股公司可根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件。《交易所法案》“)、在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄中所述證券的發售終止前 (已根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則而”提供“但未”備案“的任何信息除外)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及我們的代理報表 。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

應書面或 口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄的任何或全部文件的副本，但不包括這些文件的任何證物，除非 證物通過引用明確併入作為登記聲明的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

國家銀行控股公司烏節東路7800號300室
科羅拉多州格林伍德村80111
注意：投資者關係
Telephone: (720) 554-6680

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性 陳述，儘管此類陳述並未明確 。有關我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但不總是)通過使用詞語 或短語來作出，例如，“預期”、“相信”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“預測”、“尋求”、“潛在”、“將”、“估計”、“目標”、“ ”“計劃”、“”項目“”、“”繼續“”、“正在進行中，“期望”、“打算” 以及類似的單詞或短語。這些陳述只是預測，涉及估計、風險、假設和不確定性。我們的這些陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會 影響我們的財務狀況、流動性、運營結果、業務戰略和增長前景。

前瞻性陳述涉及某些重要的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素中的任何一個都可能導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭，因此，敬請您不要過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的因素包括但不限於：

此外，我們敦促您仔細審閲並 考慮本招股説明書補編中作出的警示聲明和披露以及通過引用併入本招股説明書補編中的文件，包括可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的風險和不確定性因素，這些風險和不確定性在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和美國證券交易委員會後續提交的文件中的“風險因素”部分討論過。

任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日起 發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件或情況的發生，除非適用法律另有要求。

我們公司

國民銀行控股公司(“NBHC“ 或”公司“)是一家銀行控股公司，2009年在特拉華州註冊成立。本公司總部位於科羅拉多州格林伍德村，其主要業務通過其全資子公司NBH Bank(The )進行。銀行“)。截至2022年6月30日，該公司通過主要位於科羅拉多州和大堪薩斯城地區的81個銀行中心網絡，以及通過 在線和移動銀行產品和服務，向商業和消費者客户提供各種銀行產品和服務。截至2022年6月30日，我們擁有72億美元的資產、48億美元的貸款、62億美元的存款和8億美元的股東權益。

我們的總部位於科羅拉多州格林伍德村300室烏節東路7800號，郵編：80111-2549。我們的電話是 (720)554-6680。我們的網站地址是https://www.nationalbankholdings.com.我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也不包括在本招股説明書增刊中。

風險因素

在您投資我們的普通股之前，除了本附錄和招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮“第一部分，第1項”中討論的風險因素。風險因素“在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中， 通過引用將其併入本招股説明書附錄中，根據我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件，可能會不時對其進行修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。見 “通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡”。

收益的使用

根據本招股説明書附錄出售我們普通股的任何收益 僅供出售股票的股東使用。我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何 中獲得任何收益。

我們的普通股説明

出售股票的股東可以不時提供最多3,096,740股我們的普通股，面值為0.01美元。

我們的公司證書授權我們 發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，200,000,000股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年8月23日，30,081,122股A類普通股和沒有B類普通股，也沒有優先股流通股。

有關我們的股本(包括我們的普通股)的更詳細説明，請參閲所附基本招股説明書中的“普通股和優先股説明”部分，以及在本招股説明書公佈日期後提交的Form 8-K或其修正案中對此類説明的任何更改。

出售股東

本招股説明書 附錄中點名的出售股東，包括其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書補充日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的出售股份或股份權益 ，最多可發售3,096,740股我們的普通股。除本文披露的股份外，上述股份代表截至2022年8月23日由出售股東向我們報告的所有普通股股份。

自2022年4月18日起，本公司與Community Bancorporation(本招股説明書增刊所指名的出售股東於合併生效前為股東)訂立合併協議，據此，吾等同意登記出售股東所持有的股份。我們正在登記出售股東的股份，以履行我們在合併協議下的義務。我們已 同意支付與本次註冊相關的所有費用和開支，但不支付任何出售股東的任何出售費用 (包括適用於出售股票的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，以及任何出售股東的律師費用和支出 )。

下表根據出售股東的書面陳述，列出了我們已知的有關截至2022年8月23日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書補充資料所涵蓋的全部、部分或全部股份，因此我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的股份數量，或出售股東在終止任何特定發售時將持有的普通股的金額或百分比。請參閲“分配計劃”。就下表 而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股。

下表列出了緊接在 之前的出售股東對我們股票的實益所有權的信息，並進行了調整以使此次發售生效。實益所有權百分比基於截至2022年8月23日的30,081,122股已發行普通股 經調整以反映與合併相關發行的3,096,740股普通股 就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度 確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力或處置或指示處置的權力，或有權在60天內獲得任何此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。除本表腳註所披露者外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信本表所列各股東對該股東實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及處置權。

配送計劃

我們正在對股票進行登記，以允許股東在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷 費用、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股東 將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股份的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式處置所發行的股份：

任何公開發行價和任何折扣、佣金或允許或回售或支付給交易商的優惠可能會不時改變。

出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時地進行證券的分銷，或者：

出售股票的股東可以獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。

出售股東可以在其他情況下轉讓其股份 ，在這種情況下，受讓人或其他權益繼承人將成為本招股説明書附錄中的出售受益者。

出售股東可不時將其所擁有的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果他們未能履行其擔保的債務，質權人或有擔保的當事人可不時根據本招股説明書補編，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書補編的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書補編下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

購買證券的要約可以由出售股票的股東直接徵求，出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。出售股票的股東可以使用包括互聯網在內的電子媒體直接出售發行的證券。

如果承銷商用於任何證券的銷售，則該證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券 可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。根據發行類型的不同，承銷商如果購買任何證券，可能有義務購買所有證券。承銷商可以從銷售股東那裏獲得以折扣、優惠或佣金為形式的補償，他們可以代理銷售股東。承銷商可以將我們的普通股出售給經銷商或通過經銷商，經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。此類 補償可能超出慣常折扣、優惠或佣金。

出售股票的股東可以按照本文所述條款將本招股説明書附錄所涵蓋的證券 發行到現有的交易市場。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理 將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

出售股票的股東可以不定期通過代理人出售證券。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

如果出售股東利用交易商銷售本招股説明書增刊所涉及的證券，則出售股東可以將該證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣、 或優惠，金額在緊接出售前協商。此類補償可能超過慣例折扣、優惠或佣金。

在出售證券或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能進而賣空本招股説明書所涵蓋的證券。出售股票的股東還可以賣空本招股説明書所涵蓋的證券，並交付該證券以平倉，或將本招股説明書所涵蓋的證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，涉及向經紀自營商或其他金融機構交付在此發售的股票，經紀自營商或其他金融機構隨後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。

作為實體的出售股東可以選擇 按比例向其成員、合夥人或股東分配股份。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交本招股説明書附錄的修正案或補充文件，以便 允許分銷商使用本招股説明書補充材料轉售在分銷中獲得的普通股。如果該等會員、合夥人或股東並非本公司的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東可根據本註冊聲明的分派免費獲得 股。出售股份的個人股東可以 贈送本協議所涉股份。該等受讓人可使用招股説明書轉售股份，或在法律要求下，吾等可提交本招股説明書補充文件 ，註明該等受讓人的姓名。除文意另有所指外，如本招股説明書增刊所用， “出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書附錄日期後，因贈與、質押、合夥分派或其他轉讓而從售股股東取得股份的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人， 任何此等人士將在本招股説明書增刊的修訂或補充文件中被點名。

銷售股票的股東和任何參與證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人可被 視為證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可能被視為承保折扣和佣金 。我們將確定任何承銷商或代理人，並在 本招股説明書附錄的修正案或補充中説明他們的補償。向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在本招股説明書附錄的適用修正案 中提供。

出售任何證券給出售股東的總收益為該證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

承銷商或代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行。銀團回補交易包括代表承銷團進行任何買入或進行任何買入，以減少與發行有關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，允許他們收回允許辛迪加成員或 特定交易商在穩定或覆蓋交易時回購證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或 以其他方式影響證券的市場價格，否則可能高於公開市場上的價格。 這些活動如果開始，可能隨時停止。這些交易可以在任何交易證券的交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他地方。

代理、經紀自營商和承銷商可能 有權獲得我們以及銷售股東(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的費用的分擔。

代理商、經紀自營商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與銷售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。 出售股東也可以聘請承銷商或其他與出售股東有實質性關係的第三方。出售股東(或其關聯公司)將在本招股説明書附錄的適用修正案或補充文件中説明任何此類關係的性質。

出售股票的股東須遵守《交易所法案》的適用條款和《交易所法案》下的規則和條例，包括M規則，該規則可限制出售股東和任何其他 個人購買和出售本招股説明書附錄中所提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售股票的股東及其各自關聯公司的行為。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。 此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

不能保證出售股東 會出售，也不要求出售股東出售本招股説明書附錄下提供的任何或全部證券。

在需要的範圍內，本招股説明書附錄 可不時進行修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股票的股東可以出售根據規則144或根據證券法註冊要求提供的任何其他可獲得豁免的證券，而不是根據本招股説明書 出售證券，前提是在出售時，他們可以獲得此類豁免。

法律事務

發售證券的有效性將由Squire Patton Boggs(US)LLP 傳遞。

專家

國家銀行控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

招股説明書

國家 銀行控股

公司

債務 證券

普通股 股票

優先股 股票

存托股份

購買 份合同

認股權證

權利

單位

我們和/或將在未來確定的一個或多個出售股東可能會不時以一個或多個系列提供和出售我們的債務證券，其中可能包括票據、債券或其他債務證據、我們普通股或優先股的股份、存托股份、購買合同、 認股權證、權利和由兩個或兩個以上這些證券組成的單位。債務證券和優先股可以 轉換為我們的其他證券或與之互換。本招股説明書為您提供對這些證券的一般描述。 每當我們和/或出售股票的股東根據本招股説明書提供任何證券時，我們都將向您提供招股説明書補充資料， 如有必要，還將提供定價補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款，如果一個或多個出售股票的股東正在發售和出售證券，則提供有關出售證券的具體信息。 這些補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。若要了解所提供證券的條款， 在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的附錄，它們共同提供了我們所提供證券的具體條款 。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所“)，編號為”NBHC“。”我們預計，根據招股説明書增刊出售的任何A類普通股 將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。任何招股説明書增刊 將包含招股説明書增刊所涵蓋的其他證券在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

這些證券可以直接出售給投資者，也可以通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。請參閲本招股説明書第41頁 的“分銷計劃”。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的佣金或折扣將列於適用的招股説明書 附錄內。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第9頁和適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在決定投資任何此類證券之前通過引用併入本招股説明書中。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書僅可用於發行和出售證券 ，但須附有該證券的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年9月1日

關於本招股説明書中提供的信息的重要通知

及隨附的招股説明書補充資料

我們可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息 ，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充文件、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序 依賴這些信息：

我們在此招股説明書中包括交叉引用 ，並附帶招股説明書補充説明，您可以在這些材料中找到更多相關討論。以下 目錄和隨附的招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面 。

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。 如果您是美國以外的投資者，則應告知您自己並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“美國證券交易委員會)作為經修訂的1933年證券法規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人” (證券法“)使用自動 ”擱置“登記流程。根據這一擱置登記程序，我們和/或出售股票的股東可以不時 以美元或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的一個或多個產品來發售和出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了有關其所涵蓋證券的一般説明 。每當我們和/或出售股票的股東發售這些證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息，幷包括對適用於該證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論 。此外，如果一名或多名出售股票的股東根據本招股説明書出售證券，招股説明書 附錄將包含有關出售股票股東的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何定價附錄 ，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。任何人不得使用本招股説明書 出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指國民銀行控股公司及其合併的 子公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明 ，其中登記了我們根據本招股説明書可能提供的證券的發售和銷售。註冊聲明 包括註冊聲明中包含或引用的附件和時間表，其中包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略 註冊説明書中的某些信息。此外，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息安格法”).

美國證券交易委員會還維護一個互聯網全球網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您參考我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括這些文件中已提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)。

本招股説明書還包含我們在本招股説明書發佈之日起至 本招股説明書所涵蓋證券的發售完成或終止本招股説明書所涵蓋的證券之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(除Form 8-K當前報告中提供並被視為未提交的信息外)，以及委託書。

通過引用併入的信息包含關於我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本文檔中包含的任何文檔，作為參考。我們免費提供通過引用併入的文件，不包括這些文件中的任何證物，除非在這些文件中通過引用明確併入了 證物。您可以通過書面要求獲取本招股説明書中包含的參考文件，或者通過以下地址與我們聯繫電話：

國民銀行控股公司烏節東路7800號，300號套房
科羅拉多州格林伍德村80111
注意：投資者關係
Telephone: (720) 554-6680

此外，我們還維護着一個公司網站， www.National albank holdings.com。我們通過我們的網站(通過點擊“投資者關係“)、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂，在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交。根據美國證券交易委員會的要求，對我們網站的引用是為了方便投資者 ，不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明。

我們或任何銷售股東均未授權 任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料不同或不同的信息或陳述。如果有人向您提供此類信息， 您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提供的要約 不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非 該信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的其他文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，儘管此類陳述並未具體指明。有關我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，可能具有前瞻性。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“ ”“尋求”、“潛在”、“將會”、“估計”、“目標”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行中，“期望”、“打算”以及類似的單詞或短語。這些陳述 僅為預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性。我們的這些陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、流動性、運營結果、業務戰略和增長前景。

前瞻性陳述涉及某些重要的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素中的任何一個都可能導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭，因此，敬請您不要過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的因素包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日起 發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件或情況的發生，除非適用法律另有要求。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在 作出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書 附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或管理層沒有關注或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或結果或運營可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

國家銀行控股公司

國民銀行控股公司是一家銀行控股公司，於2009年在特拉華州註冊成立。該公司總部位於科羅拉多州格林伍德村，其主要業務是通過其全資子公司NBH Bank(“銀行“)。截至2022年6月30日，該公司通過主要位於科羅拉多州和大堪薩斯城地區的81個銀行中心網絡，以及通過在線和移動銀行產品和服務，向商業和消費者客户提供各種銀行產品和服務。截至2022年6月30日，我們擁有72億美元的資產、48億美元的貸款、62億美元的存款和8億美元的股東權益。

有關我們及其子公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲本招股説明書第2頁上的“在哪裏可以找到更多信息” 。

收益的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售的證券的數量或類型，也不知道此類證券的銷售價格。除非招股説明書附錄中與本招股説明書附帶的特定證券發行有關的另有規定，否則我們打算將出售證券所得的淨收益 用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括但不限於，為銀行和非銀行金融服務公司融資收購，我們認為這些收購對我們的業務是互補的，並與我們的增長戰略保持一致，回購我們的證券，向我們的子公司發放信貸或為其投資提供資金，並償還債務， 減少或再融資債務。

我們使用淨收益的準確金額和時間將取決於市場狀況、我們子公司的資金需求、其他資金的可用性和 其他因素。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。

我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

債務證券説明

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們和適用招股説明書附錄中點名的高級契約受託人之間的契約下發行，稱為“優先契約”。次級債務證券將在我們與附屬契約受託人之間的一個單獨契約下發行，該契約稱為“附屬契約”，在適用的招股説明書附錄中將命名為 。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。每一份契約的表格副本均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

下文簡要介紹了可提供的債務證券的一般條款和條款，以及管理這些債券的契約。所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定適用於所提供的債務證券的範圍(如有)，將在與該等證券有關的適用招股説明書附錄中更詳細地説明。以下對契約的描述並不完整 ，受各個契約的所有條款制約，並受其全部條款的限制。

一般情況下，契約允許我們不時地發行債務證券，不受本金總額的限制，並以一個或多個系列發行。契約亦不限制或以其他方式限制吾等可能產生的其他債務或吾等或我們的附屬公司可能發行的其他證券的金額，包括可能優先於債務證券的債務。次級債券中並無禁止發行代表次級債務的證券 優先於次級債務證券或次級債務證券。

除非我們在招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和非從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們所有的優先債務，如“債務證券説明-從屬”和適用的招股説明書附錄中所述。

如果符合適用契約中包含的條件，我們可以發行債務證券。這些條件包括我們的董事會通過決議，確定正在發行的債務證券的條款。任何批准發行任何債務證券的決議都將包括該債務證券發行的條款，其中可能包括：

債務證券可作為“原始的 發行貼現證券”發行，不產生利息或利息，發行時的利率低於市場利率， 將以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日被加快，則支付給證券持有人的金額將由適用的招股説明書附錄、證券和相關契約的條款確定，但金額可能低於該原始 發行的貼現證券本金到期時的應付金額。與原始發行貼現證券相關的特殊聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們可以在沒有任何系列債務證券持有人的同意的情況下，重新發行之前的債務證券系列 ，併發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。

請參閲您已收到或將收到的招股説明書補充文件或定價補充文件，瞭解我們提供的特定債務證券的條款。

您應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於債務證券。與債務證券發行有關的招股説明書附錄將介紹這些考慮因素。

債務證券排名；控股公司結構

優先債務證券。優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

次級債務證券。支付 次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將低於之前全額支付我們所有優先債務(包括優先債務證券)的權利 。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中説明該等證券的附屬條款，以及截至 最近實際可行日期的未償還債務總額，即根據其條款將優先於該等次級債務證券。我們還將在招股説明書中説明，如果有的話，招股説明書補充了對額外優先債務的發行限制。

控股公司結構。債務證券 將是我們的獨家義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和償債能力，包括債務證券，取決於我們子公司的運營結果和子公司向我們分配的資金。然而，各種法律和法規限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司對我們進行投資或向我們提供貸款。

由於我們是一家控股公司，債務證券 實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括債務、客户存款、貿易應付款、擔保和租賃義務。因此，我們的權利和我們債權人的權利，包括債務證券的持有人， 在子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人和(如果適用的話)其存款人的優先債權，除非我們自己可能是對該子公司擁有公認債權的債權人，在這種情況下，我們的債權實際上仍將從屬於該子公司的任何擔保權益、抵押或其他留置權。附屬公司的資產，並將從屬於附屬公司的任何債務 優先於我們所持有的債務。如果為NBH銀行指定了接管人或託管人，《聯邦存款保險法》承認可提取存款的持有人(包括作為代位權受讓人或受讓人的聯邦存款保險公司)優先於一般債權人 。客户存款債權優先於我們作為NBH銀行債權人可能擁有的任何債權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約不會限制吾等及其附屬公司可能產生的債務或其他負債。

登記和轉讓

持有人可以登記的 形式提交債務證券，以便根據適用的契約和債務證券的條款，在適用的契約受託人的辦公室轉讓或交換同一系列的其他債務證券。

除非適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，面額為1,000美元及其任何整數倍。

債務證券的任何轉讓或交換將不需要收取服務費，但我們通常可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

付款及付款地點

我們將按照適用契約、債務證券和適用招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制，支付或交付本金和任何溢價和利息。然而，根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄或電匯的方式向登記債務證券的持有人支付任何利息。

環球證券

每份契約都規定，我們可以發行全球形式的債務證券。如果任何一系列債務證券是以全球形式發行的，招股説明書附錄將説明在任何情況下，任何該等全球債務證券的權益實益擁有人可以將其權益以任何授權形式和麪額交換為該系列且具有相同期限和本金金額的債務證券。請參閲“全球證券説明”。

贖回和回購

任何系列的債務證券可按我們的選擇進行贖回 ，可根據償債基金或其他方式強制贖回，或可由我們按持有人在每種情況下按適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和價格進行回購 和定價附錄(如有)進行回購。

轉換或交換權利

如果債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票或可交換 ，轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

沒有債務和留置權的限制；沒有事件 風險保護

除非招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的另有説明，否則契約不會限制我們和我們的子公司 可能產生的債務、擔保或其他債務的金額，也不會禁止我們或我們的子公司對我們的財產設定或承擔留置權，包括我們子公司的股本 。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則契約不會要求吾等維持任何 財務比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平，亦不會包含賦予債務證券持有人在吾等進行收購、資本重組或類似重組或控制權變更時要求吾等回購其債務證券的權利的條款。

違約事件

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則以下是優先債券項下的優先債券違約事件和次級債券債券項下的違約事件：

除非適用的招股説明書另有説明，否則，如果任何一系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，除非該系列的所有 優先債務證券的本金已經到期並應支付，否則契約受託人或持有該系列的未償還優先債務證券的本金總額不少於25%或在某些情況下，該系列的未償還優先債務證券的發行價的持有人可宣佈所有金額或該系列優先債務證券中規定的任何較小金額立即到期並支付。

除非適用的招股説明書 補編另有説明，否則如上文第五個要點所述的違約事件將已經發生並將繼續發生，除非某一特定系列的所有次級債務證券的本金 已經到期並應支付，否則契約受託人或持有該系列次級債務證券的本金總額不少於25%或在某些情況下該系列的次級債務證券的發行價格不少於25%的 持有人可宣佈該系列的次級債務證券規定的所有金額或任何較小的金額立即到期並應支付。

在適用的契約受託人或持有人加速一系列債務證券後的任何時間，但在適用的契約受託人獲得支付到期款項的判決或法令 之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可撤銷 並撤銷加速及其後果，但因加速而到期的所有付款和/或交付均已完成，且所有違約事件均已補救或放棄。

持有任何系列未償還債務證券本金或總髮行價的多數的持有人可以放棄與該系列有關的任何違約，但違約除外：

一系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示適用的契約受託人就任何可用補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予契約受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，條件是任何指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突，受託人可 採取除可能導致個人責任的行動外的其他行動，不得與指示相牴觸。在符合適用契約中有關契約受託人責任的條文 的規定下，契約受託人在按照持有人的指示行使契約下的任何權利或權力前，有權從該等持有人獲得令其滿意的抵押或彌償，以支付因遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人有權就適用的契約或該契約下的任何補救措施提起訴訟：

然而，任何債務抵押或息票的持有人 有權在相應的到期日(或在贖回的情況下，在贖回日期 )收取該債務抵押或息票的本金(以及保費或全額，如有)和利息，以及與該債務抵押或息票有關的任何額外金額，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

我們被要求每年向契約受託人提交一份聲明，説明我們在契約項下履行義務的情況，以及我們所知道的任何違約情況。

修改及豁免

除非適用的招股説明書另有説明 ，國家銀行控股公司和適用的債券託管人可以修改和修改該債券項下的每個債券或債務證券 ，但須徵得受影響債券項下所有未償還債務證券中每一系列至少超過多數本金的持有人的同意。但是，未經根據適用的契約發行的任何債務擔保的每個持有人同意，我們不得修改或修改該契約以：

持有根據該債券發行的任何系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可就該系列放棄該債券項下過去的違約 ，但“違約事件”一節所述除外。

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則吾等和適用的契約受託人也可出於下列任何目的而無需任何持有人同意而修改和修改每份契約：

投票

這些契約載有召開一系列債務證券持有人 會議的規定。在任何情況下，本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人，如有要求，亦可在任何情況下，根據該契約所規定的通知，於任何時間由適用的受託人召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，除上文提及的 外，持有一系列未償還債務證券本金總額中低於多數的特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在有法定人數的正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何 適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何為通過決議而召開的會議及任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金金額佔多數的人士。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金至少一定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，契約 規定，如果要在會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、該契約明確規定的放棄或其他行動採取任何行動，則受該行動影響的所有未償債務證券本金金額的特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外的 系列的持有人，可提出、給予或採取該行動所影響的全部未償債務證券本金的持有人：

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們可以與任何其他人合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，前提是所產生的實體(如果不是國家銀行控股公司)是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並承擔我們的所有義務 ：

在合併、合併、出售所有或幾乎所有資產、資本重組或變更我們的 股權的情況下，契約不提供任何加速的權利。此外，這些契約不包含任何保護債務證券持有人免受接管、資本重組或類似重組導致的信用質量突然大幅下降的條款。

國際服務

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以在美國境外發行債務證券。這些債務證券將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 對於在美國以外的任何發行，我們將按照適用的招股説明書附錄中的規定，指定與債務證券有關的付款代理、註冊商或其他代理。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們在美國境外發行的債務證券是否：(1)可能受到某些銷售限制；(2)可能在一個或多個外國證券交易所上市；以及(3)可能有適用於美國境外發行的特殊美國税和其他考慮因素。

失敗

對於任何系列的債務證券，我們可以通過採取以下步驟終止或使我們在適用契約項下的義務 失效：

此外，失效不能導致契約或任何其他重大協議或文書項下的違約事件，且在失效發生時，契約項下的違約事件不能存在。

從屬關係

次級債務證券在償付權利上將從屬於附屬契約中定義的所有“優先債務”。在與我們的清算、解散、接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下：

此外，在以下情況下，我們可能不會對附屬的 債務證券付款：

由於這種有利於優先債務持有人的從屬地位，在發生破產時，我們的債權人如果不是優先債務或次級債務證券的持有人，按比例可能比優先債務的持有人收回的少，並且可能比次級債務證券的持有人按比例收回更多。除非招股説明書附錄中與特定系列次級債務證券有關的另有規定， “優先債務”在附屬契約中定義為本金、溢價(如有)、未付利息(包括在提交任何與國家銀行控股公司有關的破產或重組請願書時或之後應計的利息，無論是否允許在該訴訟中提出申請後的利息索賠)、費用、收費、費用、償還和賠償義務，以及國家銀行控股公司因借款而根據或就下列債務應付的所有其他款項。 在契約簽訂之日是否存在任何此類債務，或在該日期之後是否產生、產生、承擔或擔保任何此類債務：

“高級債務”不包括(1)以上第(I)至(Iv)款所述的任何債務、義務或負債，而在設立或證明該債務、義務或負債的票據中，或根據該票據，該等債務、義務或負債仍未清償，但該等債務、義務或負債在償付權上並不優於次級債務證券，或與次級債務證券並列；(2)任何此類債務；從屬於國家銀行控股公司債務的債務或負債基本上與次級債務證券的程度相同或高於次級債務證券，(3)對國家銀行控股公司的子公司的任何債務和(4)次級債務證券。

附屬契約不限制或禁止發生額外的優先債務，其中可能包括優先於次級債務證券的債務，但從屬於我們的其他債務。任何與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充資料將列明本行於最近實際可行日期的優先於次級債務證券的債務總額。

招股説明書補編可進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬地位的規定(如有)。

限制性契約

附屬契約不包含任何 重大限制性契約。與一系列次級債務證券有關的招股説明書附錄可能會説明我們可能根據附屬契約受約束的某些限制性契諾(如果有的話)。

治國理政法

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

普通股和優先股的説明

在本節中，我們將介紹我們的股本的某些特徵和權利。本討論並不是對這些權利的完整描述，也可能不包含對您重要的有關我們的股本的所有信息。這些權利只能通過參考聯邦和州銀行法律和法規、特拉華州公司法(“DGCL)，我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(我們的公司註冊證書“)和我們的第二次修訂和重新修訂的附則(我們的”附例)， 作為註冊説明書的證物，我們的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，或我們的A類 普通股，“200,000,000股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元，或我們的B類 無投票權普通股與A類普通股一起，我們的普通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股.”

普通股

A類普通股和B類無投票權普通股 股

我們可以單獨發行普通股，也可以與其他證券一起發行普通股。在我們收到全部指定的收購價格後，發行的普通股將得到全額支付和不可評估。與發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券有關的招股説明書附錄將説明相關的發售條款，包括髮售的股份數量、初始發行價、市場價格和股息信息，以及其他相關證券的信息(如果適用)。

截至2022年8月23日，共有30,081,122股A類普通股流通股，不包括170,375股已發行但尚未歸屬的限制性A類普通股 ，以及沒有流通股的B類無投票權普通股。

我們的公司註冊證書規定，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類無投票權普通股將 同等對待。

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股 的持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，但如果受影響的優先股系列的持有人有權就此類修訂投票，則更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款的公司註冊證書修正案除外。A類普通股的持有者在股東投票表決的事項上，每股享有一票投票權。B類無投票權普通股的持有者 沒有投票權，也無權參加任何股東會議或獲得有關通知，除非適用法律要求，而且任何與證券條款的修改或解散有關的行動將對B類無投票權普通股的權利產生重大和不利影響，將需要B類無投票權普通股作為一個類別單獨批准。除法律、本公司註冊證書或本公司章程另有規定外，或在董事選舉方面，所有由本公司股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的股份 的過半數批准。在選舉董事的情況下，如有法定人數 ，所投的多數票即足以選出每一位董事。

B類無投票權普通股的轉換 股票。根據持有人的選擇，每股B類無投票權普通股可轉換為A類普通股。然而，B類無投票權普通股的每股在初始持有人手中不可兑換，且在轉讓給與該初始持有人無關的第三方時只能 可兑換，受下一句中描述的轉讓限制的限制，前提是且僅在該轉換生效後，該轉換不會導致 受讓人(連同該受讓人的相關人士以及與該受讓人一致行動的任何人士)擁有、控制或有權投票的股份超過以下所述的所有權限額。B類無投票權普通股的股份 只能通過以下一種或多種方式轉讓：(1)轉讓給股東的關聯公司或公司， (2)在廣泛分佈的公開發行中，(3)在非公開銷售中，沒有購買者將獲得A類普通股和/或B類無投票權普通股，其金額在B類無投票權普通股轉換為 A類普通股後，是(或代表)我們一類有投票權的證券的2%或以上，或(4)儘管有這種轉讓，但買方仍獲得公司的多數控制權。

分紅。A類普通股和B類無投票權普通股的持有者同樣有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。在任何情況下，不得對A類普通股或B類無投票權普通股宣佈或作出任何股票股息或股票 拆分或股票組合，除非A類普通股和B類無投票權普通股在發行時的股份 得到同等對待，但條件是，如果普通股分紅，B類無投票權普通股只能獲得B類無投票權普通股的股份 ，A類普通股只能有權獲得A類普通股的股份 。

清算分配。在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，A類普通股和B類無投票權普通股的持有人在優先股持有人的權利得到滿足後，有權獲得等額的每股公司所有資產 可分配給A類普通股和B類無投票權普通股持有人的任何種類的資產。

董事會。我們董事會的每位成員每年選舉一次，任期一年。董事選舉不設累計投票權， 因此，持有超過50%股份有資格投票選舉董事的股東可選舉所有董事。

優先購買權或其他權利。我們的股東 沒有轉換、優先認購權或其他認購權(B類無投票權普通股的持有者將該等股份轉換為A類普通股的權利除外，如上文“B類無投票權普通股的轉換”所述)，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

不得以書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的約束下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

優先股

目前沒有已發行的優先股。 我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行和指定一個或多個新類別或系列的優先股的條款 。一類或一系列優先股的權利可能大於我們普通股的權利 。在董事會確定與該類別或系列優先股相關的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司和章程證書

股東特別大會

我們的章程規定，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或整個董事會的多數票 召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在會議前不少於90天但不超過120天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求 。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

股東發起的法律修訂

我們的章程只有在當時所有已發行股票至少三分之二的投票權獲得批准的情況下，才能由股東通過、修改、更改或廢除。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會可以多數票修改、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的A類普通股、B類無投票權普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或 阻止。

特拉華州反收購法規

我們受《DGCL》第203條的約束， 該條款禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非：

就第203節而言，企業合併 包括合併、資產出售或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東 通常是指在緊接確定該 人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，(A)擁有該公司15%或以上的有表決權股票，或(B)是該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接該日期之前的三年期間內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

存托股份的説明

我們可以發行存托股份，這將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。以下簡要概述存託協議及存托股份和存託憑證的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受《存款協議》、存托股份和存託憑證的所有規定的制約，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書 附錄中更詳細描述的與特定系列優先股有關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每份收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們優先股的説明，請參閲 《普通股和優先股説明-優先股》。

由存托股份代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款分發給購買優先股零碎 股的人士。

股息和其他分配

優先股託管人將向與優先股有關的 存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股息或其他現金分配，如果有的話，按該等持有人在相關 記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配。

在非現金分配的情況下， 優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股數按比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定 不可行進行這種分配，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因 税款而要求預扣的任何金額。

撤回優先股，除非適用的招股説明書補編另有説明，且除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人 在為此目的設立的優先股託管辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費、費用或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數量，以及 持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。一旦持有人將存托股份換成 整股優先股，該持有人一般不能將這些優先股與優先股存託人“重新存入”，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表除全部數量的優先股以外的數量的存托股票用於贖回或交換，優先股存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者簽發新的存託憑證，以證明存托股份的剩餘部分。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人從全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股 以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就贖回的優先股 股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的 優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於 股優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則優先股存託人將以整批或按比例或以任何其他公平方法選擇擬贖回的存托股份，每種情況均由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或換股日起， 需贖回、轉換或換股的存托股份不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

有投票權的繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股的持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息 郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股有關的存托股份。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照 此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示 。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。 然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修改將不會生效 除非該修改已獲得至少佔當時已發行存托股份的大多數的存託憑證持有人的批准。此外，如涉及或影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利的修訂，亦須獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證的金額不得低於指定百分比 或當時已發行的該系列或類別的全部存托股份，如適用的招股説明書附錄所規定。在任何此類修訂生效時，所有未完成存託憑證的持有人 繼續持有存託收據將被視為同意和同意修改，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股託管機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式，指示優先股託管機構在任何時候終止存託協議。終止後，優先股託管人將向每位存託憑證持有人 交出該等收據後，由存托股份所代表的該系列優先股的完整股數連同代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股託管人交存現金以代替 零碎股份。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止

優先股保管費；税收和其他政府收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府 費用。我們還將向優先股託管人支付與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

存托股份的潛在購買者應 意識到特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可在 隨時向我們發出辭職意向的通知，我們可隨時撤換優先股託管人、任何此類辭職或撤職，以在指定一名符合保管人協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

雜類

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有 報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已存放優先股的持有人 。

如果我們或優先股託管人因法律或任何超出我們或其控制範圍的情況阻止或拖延履行我們或其在存款協議項下的義務，我們和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在 存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可以依靠法律顧問或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及 被認為是真實的文件。

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括購買作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券發行的合同，以購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股。

我們債務證券的價格或我們普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補編可在適用的情況下， 包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書附錄將説明任何購買合同的條款。適用的招股説明書中對購買合同的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，並受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股或優先股或存托股份。認股權證可獨立發行或與我們的任何債務證券、任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股或存托股份一起發行，並可與債務證券、普通股或優先股或存托股份附加或分開。認股權證將根據國家銀行控股公司與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議 發行，如招股説明書附錄中所述，與特定認股權證有關。認股權證代理人將僅作為國家銀行控股公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 承擔任何義務或代理或信託關係。

以下概述了認股權證的一些預期的一般條款和條件。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將於適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制。

一般信息

如果提供認股權證，招股説明書附錄 將描述認股權證的條款，包括：

如果是已登記形式，則可出示權證以進行轉讓登記，並可在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使權證。在權證行使之前，權證持有人將不享有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按與認股權證有關的招股説明書補充資料所載或可根據有關認股權證的招股章程補充資料所載的行權價格，購買 債務證券的本金金額或普通股、優先股或存托股份的數目。認股權證可以在招股説明書附錄中關於該等權證的規定的時間行使。在權證到期日營業結束後，或國家銀行控股公司可將該到期日延長至的較晚日期後，未行使的權證將失效。

在招股説明書副刊可能提出的任何限制和額外要求的規限下，認股權證可通過向認股權證代理人交付證明該等權證已正確填寫及正式籤立的證書，以及按招股説明書副刊的規定支付購買該等行使時可購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份所需的金額的方式行使。行使價 將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日的全數適用價格。於 收到該等款項及代表將於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如果行使的認股權證少於該證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

附加條文

在某些情況下，在行使每個認股權證時應支付的行權價和可購買的普通股或優先股的數量將受到調整，包括：

我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。我們可以隨時根據自己的選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管如上所述，如果國家銀行控股公司的財產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行認股權證的持有人在行使該權證時，將有權獲得持有者在緊接其之前可行使認股權證的普通股或優先股的數量的普通股或優先股的股份的種類和數量的股票和其他證券 和財產，包括現金。

對權利的描述

本節介紹我們可能使用本招股説明書提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。其他權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明 。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

我們可以發行購買我們的債務證券、普通股或優先股、存托股份或其任何組合的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券附在一起或與其他證券分開。每一系列版權將根據版權代理與我們之間簽訂的單獨版權協議 發佈。權利代理將僅作為我們與權利有關的代理，不會為權利持有人或實益擁有人或與權利持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股發行的一部分，我們可能會達成備用承銷或 其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在配股發行中未購買的任何證券 。與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充部分將描述此次發行的具體條款和權利，包括：

每項權利將使權利持有人有權 以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，按適用招股説明書補編中規定的行使價。除適用招股説明書附錄另有規定外，適用招股説明書附錄中規定的權利可在截至截止日期交易結束前的任何時間行使。權利將僅以註冊形式 頒發。

在權利行使前，權利持有人 將不擁有權利行使時可購買證券持有人的任何權利，且除其他事項外，將無權就行使權利時可購買證券投票或接受股息支付或其他分配。

對單位的描述

本節介紹發行單位的權利的一般條款，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何 組合。權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整， 受與權利相關的任何協議條款的約束和約束。

適用的招股説明書補充或補充 還將説明：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則“債務證券説明”、“認股權證説明”和“普通股和優先股説明”中所述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券。

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個單位 協議發行單位。我們可能會發行一個或多個系列的產品， 將在適用的招股説明書附錄中介紹。

環球證券簡介

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代名人，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這些 案例中，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直到以最終登記形式的證券整體交換，登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果未在下文中説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的 託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書 附錄中説明。我們預計下列規定將適用於所有存管安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的個人 。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其登記登記和轉賬系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户 記入貸方。

註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，而所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行。 參與者的利益記錄以及通過參與者持有的人的利益。 某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交付這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或其代名人將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，在註冊的全球證券中擁有實益 權益的所有人將無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券託管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、授權書協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券託管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有實益權益的實益所有人給予或採取該行動，否則將 按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金和溢價(如有)和利息，以及就以託管機構或其代名人名義登記的註冊全球證券所代表的其他證券向持有人支付的任何款項，將支付給託管機構或其代名人(視情況而定)，作為註冊全球證券的註冊 所有人。國民銀行控股公司、受託人、認股權證代理人或任何優先股託管人(視情況而定)均不對與登記的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄 。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何證券 的託管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的 證券或其他財產的任何分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的實益權益按比例記入參與者的賬户，如託管機構的記錄所示。我們 還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户 所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在 90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。 此外，根據契約條款，我們可以在任何時候自行決定不讓任何證券 由一個或多個註冊的全球證券代表。然而，我們瞭解，根據目前的行業慣例，託管機構會將我們的請求通知其參與者，但只會應每個參與者的請求從全球證券中提取受益權益。我們將簽發最終證書，以換取任何此類被撤回的權益。為換取註冊的全球證券而以最終的 形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的適用的受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計託管人的指示 將以託管人從參與人收到的關於託管人所持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

出售股東

我們可以登記本招股説明書涵蓋的證券，以便通過出售股東進行重新要約和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補編來增加任何出售 股東對證券的二次銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股票。出售股票的股東可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過承銷商或適用的招股説明書附錄中所述的其他分銷計劃登記這些證券以供出售。

出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以 支付與出售證券持有人所擁有的證券登記有關的費用，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供招股説明書補充資料，註明出售股東的 出售股東、擬登記和出售的證券金額以及出售股東出售證券的其他條款。

配送計劃

我們和/或出售股票的股東可能會不時以下列一種或多種方式發售並 出售在此發售的證券：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條或任何其他可用的豁免出售普通股，而不是根據本招股説明書。

此外，吾等及/或賣方股東 可訂立期權、股份借貸或其他類型的交易，要求吾等及/或賣方股東將普通股或優先股的股份 交付給承銷商、經紀商或交易商，而承銷商、經紀商或交易商隨後會根據本招股説明書轉售或轉讓普通股或優先股的股份。我們和/或出售股票的股東可以就我們的證券進行套期保值交易。 例如，我們和/或出售股票的股東可以：

每當我們和/或出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供一份包含發售具體條款的招股説明書附錄。 招股説明書附錄將闡述此類證券的發售條款，包括：

證券的銷售可能在一個或多個交易中 不時發生，包括協商交易：

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商用於任何證券的銷售，則該證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券 可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。承銷商 如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們和/或出售股票的股東可能會不時通過代理商出售證券。招股説明書附錄將列出參與要約或銷售我們證券的任何代理商的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東可授權 承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合約，以招股説明書增刊中所載的公開發售價格，以購買我們的證券。 該等合約將只受招股説明書增刊中所列條件的約束，招股説明書增刊將列明我們為招股説明書附錄中所列的佣金或折扣而支付的任何佣金或折扣。

對於任何證券的銷售，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們和/或銷售股東那裏獲得補償 ，也可以從證券購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金的形式作為代理的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或其代理購買者的佣金等形式的補償。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤，根據適用的聯邦和州證券法，可能被視為承銷補償。

根據金融業監管機構的要求(“FINRA“)，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過我們從出售根據美國證券交易委員會規則 規則415登記的任何證券所獲得的總收益的8%。

代理和承銷商可能有權獲得我們和/或銷售股東對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的費用 。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們和/或銷售股東的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的A類普通股外，沒有既定的交易市場。我們預計，根據招股説明書附錄出售的任何A類普通股將在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券、B類普通股或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券中做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出任何保證。

我們和/或出售股票的股東可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。在這種情況下， 第三方可以使用我們和/或賣出股東質押的證券或從我們和/或賣出股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定 。

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易 包括為掛鈎、固定或維持證券價格而進行的出價或購買。

承銷商可能會超額配售。如果任何 承銷商在發行中建立了證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過了適用招股説明書附錄封面 頁面上的規定，承銷商可以通過在 公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員進行處罰 。這意味着，如果主承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員那裏收回任何出售特許權的金額。

一般來説，出於穩定或減少空頭頭寸的目的購買證券可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券的情況下的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，因為它會阻止在分銷完成之前轉售證券。

我們和/或出售股票的股東不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和/或出售股票的股東不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

如果我們和/或出售股票的股東以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們和/或出售股票的股東可以與交易商簽訂備用承銷 協議，充當備用承銷商。我們和/或出售股票的股東可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們和/或銷售股東沒有達成備用承銷安排 ，我們和/或銷售股東可以保留一名交易商經理來管理我們和/或銷售股東的認購權發售。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們和/或銷售股東進行 交易，或為我們和/或銷售股東提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們和/或銷售股東將授權承銷商或作為我們代理人的其他人員徵集特定機構的要約，以根據招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價從吾等和/或銷售股東購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額將不少於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交割合同出售的證券總金額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。授權後可與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們和/或銷售股東的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券被出售給承銷商，我們和/或出售股東應已向承銷商出售證券的總金額 減去合同涵蓋的金額。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法， 本招股説明書提供的證券將在必要時僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

法律事務

對於我們未來發行的特定證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此發售的證券的有效性將由紐約的Squire Patton Boggs(US)LLP代為傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們。

專家

國家銀行控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。