茲代表董事會誠摯邀請您出席Costaare Inc.2022年股東年會。會議將在以下地點舉行：

地點：我們位於摩納哥MC 98000的7 rue du Gabian的辦公室

日期：2022年10月6日(星期四)

時間：下午1：00塞特

2022年股東周年大會的通知和委託書描述了股東在2022年股東年會上將考慮的事項，幷包含關於我們和我們的高管和董事的某些信息。2022年股東年會將處理的主要事務為：

董事會一致建議股東投票選舉提名的董事，並批准安永(希臘)會計師事務所作為我們的獨立審計師。

我們理解，我們的許多股東可能無法親自出席會議。委託書被徵集，以便每個股東都有機會就會議之前預定的所有事項進行投票。請在隨附的委託書上簽字，並儘快放入所提供的信封內寄回，以便您的股票可以按照您的指示在會上投票。即使您打算參加會議，我們也敦促您簽署並迅速退還所附的委託書。您可以在投票前隨時撤銷委託書，或者如果您出席會議，可以親自投票您的股票。我們期待着您的光臨。

馬紹爾羣島公司(以下簡稱“公司”)2022年股東周年大會將於下午1：00舉行，特此通知。CET，2022年10月6日，星期四，在我們位於MC 98000摩納哥7 Rue Du Gabian的辦公室，就以下事項進行投票和審議：

只有在2022年8月18日星期四收盤時持有我們普通股(每股票面價值0.0001美元)的股東才有權收到2022年股東年會及其任何休會或延期的通知並在會上投票。

誠摯邀請您出席2022年股東年會。無論您是否希望親自出席2022年股東周年大會，請儘快填寫、簽名、日期並在您方便的情況下將代表我們的董事會徵集的委託書放入所附的信封中寄回。代理卡顯示您的普通股的登記形式。您的簽名必須使用相同的格式。如果您決定參加2022年股東年會，退還代理卡不會影響您親自投票的權利。我們期待着您的光臨。

欲瞭解有關該公司的更多信息，請參閲我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。該年度報告可在公司網站http://www.costamare.com，的“年度報告”下的“投資者”部分中查閲。

隨函附上的委託書是代表馬紹爾羣島公司(“本公司”)Costaare Inc.的董事會(“董事會”)徵集的，以供2022年股東周年大會使用，該股東大會將於下午1：00親自舉行。CET將於2022年10月6日(星期四)在摩納哥MC 98000地址7 rue du Gabian的公司辦公室舉行，或在其任何續會或延期(“會議”)上舉行，以達到本文件及所附會議通知的目的。本委託書、隨附的代理卡和公司2021年年報預計將於2022年9月1日左右郵寄給有權在大會上投票的公司股東。

於2022年8月18日(“記錄日期”)，公司已發行普通股121,574,211股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在記錄日期交易結束時，普通股記錄的每一位股東有權對當時持有的每一股普通股享有一票投票權。有權在會議上投票的已發行及已發行普通股的大多數，如其持有人親自出席或由受委代表出席，即構成會議處理事務的法定人數。任何以所附表格或任何其他符合馬紹爾羣島法律規定的表格的委任代表所代表的普通股，如在大會投票結束前由本公司適當籤立及收到，則將按照委任表格上發出的指示投票。任何未經指示而返回的簽名委託書將投票支持2022年股東年會通知中提出的建議。截至記錄日期，Konstantinos Konstantakopoulos、Christos Konstantakopoulos和AChilleff Konstantakopoulos及其直系親屬分別實益擁有30,255,473股、20,601,588股和21,681,157股，或分別約佔我們已發行普通股的24.9%、16.9%和17.8%。他們總共擁有72,538,218股，約佔我們已發行普通股的59.7%。

普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CMRE”。

於2022年8月18日，公司亦有1,970,649股7.625的B系列累積贖回永久優先股(“B系列優先股”)、3,973,135股8.50%的C系列永久優先股(“C系列優先股”)、3,986,542股8.75%的D系列累計贖回永久優先股(“D系列優先股”)及4,574,100股8.875%的E系列累積贖回永久優先股(“E系列優先股”)，以及連同B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股的4,574,100股。“優先股”)。

該公司的普通股是唯一一類擁有完全投票權的股票。優先股持有人一般沒有投票權，除非(1)對本公司公司章程細則的修訂將對優先股的優先、權力或權利產生不利影響，或(2)如果本公司建議發行任何平價股票，而已發行優先股的累計股息拖欠或任何優先股。然而，如果且每當優先股的應付股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，優先股(為此，B系列、C系列、D系列和E系列優先股將與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，類似的投票權已被授予並可行使)的持有人將有權選舉一名額外的董事在我們的董事會任職，我們的董事會規模將根據需要增加以適應這種變化(除非我們的

董事會已因董事獲授予同等投票權且優先股作為一個類別投票選出該董事的平價股持有人而增加)。優先股持有人選舉董事會成員的權利將持續到優先股的所有累積和未支付股息全部支付完畢為止。優先股持有者無權對本委託書中提出的建議進行投票。

B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股分別以“CMRE PR B”、“CMRE PR C”、“CMRE PR D”和“CMRE PR E”的代碼在紐約證券交易所上市。

股東在行使委託書前，可以隨時撤銷委託書。如欲撤銷委託書，可向本公司祕書提交，地址為7 Rue Du Gabian，MC 98000摩納哥，正式籤立的委託書，註明較後日期，或按上述地址向本公司提交書面撤銷通知，或親自出席會議及投票。

該公司目前有五名董事，分為三個類別。根據本公司第二次修訂及重訂公司章程的規定，每名董事的任期為三年，直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。董事會已提名康斯坦丁諾斯·康斯坦塔科普洛斯和夏洛特·斯特拉託斯連任為第三類董事，任期至2025年年會結束，直至他的繼任者正式當選並具有資格為止。

除非委託書上註明明示不予授權，否則隨附的委託書上所指名的人士將投票表決其所授權的股份，以選舉下列被提名人。預計被提名人將能夠任職，但如果在選舉前發現被提名人無法獲得提名，則所附委託書中被點名的人將投票支持現任董事會推薦的替代被提名人的當選。

每一位董事三類提名人由大會上投票的多數票選出。

董事會已提名下列人士擔任董事第三類董事，任期三年，至2025年股東周年大會屆滿，直至正式選出繼任人並取得資格為止。

Konstantakopoulos先生是我們的首席執行官，自2008年以來一直擔任董事會主席。康斯坦塔科普洛斯先生還擔任董事公司首席執行官兼總經理總裁，該公司由康斯坦塔科普洛斯全資擁有。他還與他的家族成員一起控制着Costaare Services，這是我們擁有船舶的子公司的服務提供商。Konstantakopoulos先生間接擁有Blue Net和Blue Net Asia 50%的股份，這兩家公司為我們的船舶和第三方船舶提供租賃經紀服務。康斯坦塔科普洛斯自2006年以來一直擔任希臘船東聯盟的董事會成員。康斯坦塔科普洛斯曾在法國保羅薩巴蒂埃大學學習工程學。

斯特拉託斯自2010年以來一直是董事會成員。2008年至2020年，斯特拉託斯女士擔任摩根士丹利投資銀行部-全球運輸團隊的高級顧問。1987年至2007年，她擔任董事的董事總經理和法國農業信貸銀行集團的Calyon企業和投資銀行希臘全球航運主管。1976年至1987年，斯特拉託斯女士在Bankers Trust Company擔任各種職務，擔任航運融資副總裁。斯特拉託斯目前是在奧斯陸交易所上市的油輪船東公司Okeanis Eco Tankers Corp.的獨立董事董事。在此之前，她曾於2007年至2016年擔任在倫敦AIM上市的航運公司希臘承運人有限公司的獨立董事董事，並於2006年至2008年擔任恩波里基銀行和陀螺儀基金的董事會成員。

以下董事將繼續留任：

自2008年以來，扎卡拉託斯一直是董事會成員。Zacharatos先生擔任我們的總法律顧問和祕書，直至2013年4月。自2005年成立以來，Zacharatos先生一直擔任上海Costaare的副董事長。Zacharatos先生於2000年加入Costaare Shipping，2010年6月成為Costaare Shipping的董事會成員，並曾負責Costaare Shipping、Costaare Services、CIEL、Shanghai Costaare和C-Man Sea的法律事務。扎卡拉託斯此前曾擔任希臘房地產公司Costatera S.A.的法律顧問。在加入Costaare Shipping and Costatera S.A.之前，Zacharatos先生受僱於Pagoropoulos&Associates律師事務所。Zacharatos先生擁有倫敦政治經濟學院的法學碩士和法學學士學位。

齊科斯先生是我們的首席財務官，自2010年以來一直是董事會成員。在2007年加入我們之前，Zikos先生在2006年至2007年期間受僱於公共航運公司DryShips，Inc.擔任首席財務官。2004年至2006年，Zikos先生受僱於房地產投資和建築公司J&P Avax S.A.，負責項目和結構性融資債務交易。2000年至2004年，Zikos先生受僱於花旗集團(倫敦)，這是一家全球企業和投資銀行集團，在那裏他參與了許多歐洲槓桿和收購債務融資交易。從1994年到1998年，齊科斯先生從事法律工作，在此期間，他為金融機構和航運公司提供債務和收購交易方面的諮詢。齊科斯先生擁有康奈爾大學的金融碩士學位，倫敦大學國王學院的法學碩士學位，以及雅典大學的法學學士學位。

自2010年以來，莫勒先生一直是董事會成員。1963年至2007年，穆勒先生在馬士基航運公司工作，最終擔任全球最大班輪公司馬士基航運公司的執行副總裁總裁和首席運營官。莫勒先生在2000年馬士基A/S公司和2005年P&O Nedlloyd公司對海陸服務公司的收購和整合中發揮了重要作用。莫勒先生曾擔任丹麥內部物流公司Scan Global物流A/S的董事會成員(2011-2015)和董事長(2012-2015)。他還曾擔任Ziton A/S(2012-2021年)和Jack-up Investco 2 A/S(2012-2021年)的董事會成員和董事長，以及Jack-up Investco 3 Plc的董事會成員。(2012年-20121)，都是投資自升式船舶的公司，租給離岸風車公司。莫勒先生目前擔任丹麥公司Navadan A/S(自2011年起)和調查協會A/S(自2015年起)的董事會主席，前者是一家丹麥油罐清洗系統和產品供應商，後者是一家總部位於丹麥的海洋測量師公司。

董事會認定，斯特拉託斯女士和莫勒先生在紐約證券交易所和美國證券交易委員會公司治理規則所採用的當前獨立含義內是獨立的。

我們的獨立非執行董事的年費為80,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的非獨立董事(包括擔任我們董事的高級職員)不會因他們擔任董事而獲得任何報酬。我們與非執行董事並無訂立任何服務合約，就終止其服務時的福利作出規定。

我們不向我們的人員支付任何補償，因為他們作為高級管理人員或董事的服務。我們的首席財務官和總法律顧問受僱於Costaare Shipping或Costaare Services。

我們的董事會有五名成員。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十五人。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止，但如其去世、辭職或被免職，則屬例外。因死亡、辭職、免職(可能僅為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺，只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上，由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票才能填補。

根據美國證券法和紐約證券交易所的規定，我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊公司不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據紐約證交所的規定，“外國私人發行人”受到的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，紐約證交所的規則允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法，而不是紐約證交所的上市要求。此外，康斯坦塔科普洛斯家族的成員總體上擁有我們已發行普通股的大部分。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證交所規則，另一家公司或集團持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證交所的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)提名委員會完全由獨立董事組成並擁有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程的要求。(3)要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程，以及(4)要求提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。在這些豁免以及我們的附例和馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前的董事會由大多數非獨立董事組成，實行聯合公司治理。, 提名和薪酬委員會，由一名非獨立的董事擔任委員會成員。因此，非獨立董事，包括我們的管理層成員，也是我們董事會的成員，可以確定我們管理層的薪酬，頒發股票和期權獎勵，以及解決與我們公司有關的治理問題。此外，我們目前有一個僅由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會，而一家國內上市公司將被要求擁有三名這樣的獨立成員。因此，在未來，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的審計委員會由瓦恩·萊德·穆勒和夏洛特·斯特拉託斯組成。斯特拉託斯是該委員會的主席。審計委員會負責：

我們的公司治理、提名和薪酬委員會由康斯坦丁諾斯·康斯坦塔科普洛斯、瓦恩·萊德·莫勒和夏洛特·斯特拉託斯組成。康斯坦塔科普洛斯是該委員會的主席。公司治理、提名和薪酬委員會負責：

董事會現提交會議批准任命安永(希臘)會計師事務所為該公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。

安永(希臘)會計師事務所告知本公司，本公司在本公司並無任何直接或間接的財務利益，而在過去三個財政年度內，除以本公司獨立核數師的身份外，該公司亦無任何與本公司有關的權益。

獨立核數師提供的所有服務均須經本公司審計委員會批准。

提案二的批准需要會議上所投的多數票。

我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其建議通知我們的祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或提名董事的能力。按照這些程序被股東提名為董事候選人的個人將得到與通過其他方式被公司治理、提名和薪酬委員會確定的個人相同的考慮。

希望就任何主題向董事會發送信息的股東可以寫信給我們的總法律顧問兼祕書阿納斯塔西奧斯·加布裏裏德斯先生，地址為Costaare Inc.，7 Rue Du Gabian，MC 98000摩納哥。

委託書的準備和徵集費用將由本公司承擔。徵集將主要通過郵件進行，但也可以通過電話、電子郵件或個人聯繫來徵集股東。

預計不會在會議上提出其他事項供採取行動。如有任何其他事項提交會議，則所附表格中的委託書將根據委託書中點名的一人或多人的判斷進行表決。