pgny-202208300001551306錯誤00015513062022-08-302022-08-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月30日
Progyny公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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| 特拉華州 | 001-39100 | 27-2220139 |
(國家或其他司法管轄區
(法團成員) | (佣金)
文件編號) | (美國國税局僱主
識別號碼) |
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百老匯1359號
紐約, 紐約 | 10018 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212) 888-3124
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | PGNY | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2022年8月30日，董事會(《衝浪板Progyny，Inc.(The公司“)將董事會規模從九(9)名董事增加到十(10)名董事，並任命勞埃德·H·迪恩擔任公司董事的第一類董事，自該日起生效。迪恩先生的任期將於公司2023年年度股東大會上屆滿。此外，董事會還任命迪恩先生為董事會提名和公司治理委員會成員。
Dean先生自2022年8月以來一直擔任Commonspirity Health的榮譽首席執行官和創始行政總裁，此前他曾在2019年2月至2022年7月擔任該公司的首席執行官。在此之前，Dean先生於2000年至2019年在Dignity Health(F/K/a天主教Healthcare West)工作，最近擔任首席執行官和總裁。迪安先生於1997年至2000年在Advocate Health Care擔任首席運營官，並於1995年至1997年擔任執行副總裁總裁。迪恩先生還曾在EHS Healthcare和Consumer Health Services擔任過高管職位。自2015年8月以來，迪恩還擔任過麥當勞公司的董事會成員。此外，迪恩先生目前在加州保利州立大學基金會、卡內基音樂廳、Commonspirity健康基金會、金箭合併公司和Guidehouse的董事會任職。Dean先生擁有西密歇根大學社會學理學學士和教育學碩士學位，舊金山大學人文文學榮譽博士學位，以及加州州立大學莫爾豪斯醫學院和加州理工州立大學榮譽理學博士學位。公共精神健康還建立了勞埃德·H·迪恩人類仁慈和健康正義研究所。
迪安先生與任何其他人士並無因此獲選為本公司董事董事的安排或諒解，且兩名迪安先生與本公司任何其他董事或行政總裁之間並無家族關係。迪恩先生在根據S-K規則第404(A)項要求披露的任何交易中並無重大利益。
根據公司經修訂及重述的非僱員董事薪酬政策(“政策“)，Dean先生將獲得每年40,000美元的現金預聘金，用於支付他在董事會的服務，按季度支付。此外，根據政策，於2022年8月30日(授予日期“)，本公司根據本公司不時修訂的2019年股權激勵計劃，向Dean先生授予初步購股權，以購買44,000股本公司普通股。此購股權將於授出日期一週年時歸屬受購股權規限的25%股份，其餘股份於授出日期至授出日期四週年期間以等額季度分期付款方式歸屬，但須受Dean先生持續服務至適用歸屬日期的規限。此外，根據公司修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，迪恩先生將有資格獲得年度期權授予，以購買25,000股公司普通股 以及5,000個限制性股票單位，每個單位將於每個單位的10月24日營業結束時授予，並將於授予日期一週年時歸屬，前提是該董事在授予日期繼續擔任董事會成員。
迪安先生還簽署了本公司董事和高管的標準賠償協議，該協議是本公司先前於2019年9月27日向美國證券交易委員會提交的作為本公司S-1表格註冊説明書(第333-233965號文件)附件10.6的表格。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Progyny公司 |
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| 日期：2022年9月1日 | | |
| 通過: | /s/Peter Anevski |
| | 彼得·阿涅夫斯基 |
| | 首席執行官 |