frsh-202208310001544522假象00015445222022-08-312022-08-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):2022年8月31日
FreshWorks Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 001-40806 | | 33-1218825 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | | (佣金) 文件編號) | | (美國國税局僱主 識別號碼) |
特拉華街南段2950號, 201號套房
聖馬特奧, 鈣94403
(主要行政辦公室地址)
(650) 513-0514
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
A類普通股,每股面值0.00001美元 | | FRSH | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
2022年8月31日,FreshWorks Inc.(“本公司”)宣佈任命Dennis Woodside為總裁和本公司董事會(“董事會”)成員,兩項任命均自2022年9月1日起生效。伍德賽德先生被任命為董事二級董事,任期至公司2023年股東周年大會結束。伍德賽德目前預計不會在董事會的任何委員會任職。
伍德賽德現年53歲,2019年3月至2022年8月期間,他在Impact Foods Inc.擔任總裁一職,該公司開發以植物為基礎的肉類產品替代品。2014年4月至2018年9月,伍德賽德先生在雲存儲、文件同步、個人雲和客户端軟件服務提供商Dropbox擔任首席運營官。在此之前,2012年5月至2014年4月,伍德賽德擔任摩托羅拉移動有限責任公司的首席執行官。摩托羅拉移動是一家消費電子和電信公司,在被谷歌收購後。伍德賽德先生從2003年到2012年,他在谷歌擔任過各種銷售職務,包括董事新興市場部經理,英國銷售副總裁總裁和美洲銷售副總裁總裁。
關於總裁先生的任命,根據伍德賽德先生與本公司於2022年8月15日發出的聘書(“聘書”)的條款,伍德賽德先生的基本工資將為每年50萬美元,其年度目標獎金將是其基本工資的100%。獎金數額將根據與董事會商定的目標的實現情況確定。
公司已同意授予伍德賽德先生以下股權獎勵,每個獎勵自2022年9月1日起生效:(1)授予限制性股票單位(“納斯達克獎”),價值25,000,000美元,基於緊接2022年9月1日之前連續30個交易日公司A類普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)的平均收市價,並四捨五入至最接近的整數股;以及(2)購買若干普通股的期權獎勵(“期權獎勵”),按2022年9月1日期權的布萊克-斯科爾斯價值計算,總價值為15,000,000美元,四捨五入至最接近的整數股。期權獎勵的行權價格應等於普通股在2022年8月31日的收盤價。每項RSU獎勵及期權獎勵將於四年時間表內歸屬,其中25%的股份於授出日期的第一週年歸屬,其餘75%的股份於其後按季度分16期等額歸屬,惟須視乎伍德賽德先生於每個歸屬日期持續為本公司服務。每項RSU獎勵和期權獎勵均應遵守適用的股權計劃的條款及其獎勵協議的格式。根據邀請函的條款,伍德賽德先生還將有資格獲得年度股權續期贈款。
根據聘書,伍德賽德先生有資格參與本公司員工普遍享有的僱員福利計劃,並須遵守慣常的保密契約。
伍德賽德還有權根據具體要求獲得某些遣散費福利,包括簽署和不撤銷分居協議,以及釋放索賠。如果伍德賽德先生因正當理由辭職或公司無故終止他的僱傭關係(見聘書中的定義),則伍德賽德先生將有權獲得(A)相當於連續支付12個月基本工資的現金遣散費(減去適用的扣繳税款),(B)按比例一次性支付終止年度的目標年度獎金,(C)將當時未授予和未支付的股權獎勵提前六個月支付,以及(D)支付為期12個月的COBRA保費,或伍德賽德先生根據COBRA繼續享受保險的資格到期(如果提前)。如果伍德賽德先生因正當理由辭職或公司無故終止伍德賽德先生的僱傭關係,無論是在控制權變更之前的三個月內,還是在控制權變更後的12個月內(如他的聘用信中所定義的),伍德賽德先生將有權獲得(A)現金遣散費,相當於連續支付18個月基本工資的現金遣散費(減去適用的扣繳税款),(B)按比例一次性支付相當於終止合同年度目標年度獎金150%的款項。(C)加快100%支付當時未歸屬和未償還的股權獎勵;及(D)支付為期18個月的眼鏡蛇保險保費,或伍德賽德先生根據《眼鏡蛇法案》繼續享有保險的資格到期(如較早)。
本公司還與伍德賽德先生簽訂了標準形式的賠償協議。
伍德賽德先生與任何其他人士並無安排或諒解,彼與本公司任何董事或高管並無親屬關係,彼亦無任何安排或諒解而獲選擔任董事或執行董事。伍德賽德先生在根據S-K條例第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。
上述對要約信的描述並不完整,受要約書全文的約束,並受要約信全文的限制,公司預計將其副本與截至2022年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告一起提交,並將在提交時併入本文作為參考。
第7.01條規定FD披露。
2022年8月31日,公司發佈新聞稿,宣佈任命伍德賽德先生。現將新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。
該公司還在作為附件99.1的新聞稿中確認其2022年第三季度和2022年全年的收益指引,該新聞稿通過引用併入本文。
本項目7.01中的信息(包括附件99.1)是根據Form 8-K的7.01項提供的,就1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第18條而言,該信息不應被視為“已存檔”,也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任,也不得被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件,無論是在本文件日期之前或之後提交的,除非在任何此類文件中通過明確引用明確提出。
項目9.01 財務報表和證物。
(d) 陳列品
| | | | | | | | |
證物編號: | | 描述 |
99.1 | | 新聞稿日期:2022年8月31日 |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| FreshWorks Inc. |
日期:2022年9月1日 | |
| 發信人: | /s/帕梅拉·謝爾蓋夫 |
| | 帕梅拉·謝爾蓋夫 |
| | 首席法務官兼總法律顧問 |