jkhy-20220831

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月31日

傑克·亨利合夥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	0-14112	43-1128385
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(税務局僱主身分證號碼)

663駭維金屬加工60，郵政信箱807, 莫內特, 鉬65708

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

417-235-6652

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	自動收報機代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	JKHY	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年8月31日，Jack Henry&Associates，Inc.(“本公司”)與本公司訂立一份經修訂及重訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)，該協議由本公司作為借款人、貸款方、美國銀行全國協會(行政代理)、LC發行商及擺動額度貸款人，以及若干其他金融機構作為聯合辛迪加代理、聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人(“經修訂信貸協議”)訂立。經修訂信貸協議修訂及重述本公司現有的循環無抵押信貸協議，以：(1)將信貸安排的到期日延長至2027年8月31日，(2)將循環信貸承諾由3億美元增加至6億美元，(3)將循環額度貸款的升額由5,000萬美元增加至1億美元，(4)將期限SOFR(定義見經修訂信貸協議)確立為基準利率，以取代(於修訂及重述生效前於其中定義的)歐洲貨幣基本利率，及(5)修訂若干其他條款及條文。根據經修訂信貸協議所載條款，經修訂信貸協議可增加最多4億美元至最高本金總額10億美元，並受經修訂信貸協議所載若干限制所規限。

經修訂的信貸協議可用於對本公司現有債務進行再融資、用於資本支出、回購本公司的股權以及用於一般公司目的。2022年8月30日，該公司借款約2.1億美元，其中包括為之前宣佈的對Payraz，LLC的收購提供部分資金。

經修訂信貸協議按浮動利率計息，利率由本公司選擇，相當於(A)基於經調整期限SOFR的利率或(B)替代基本利率((I)0.00%、(Ii)美國銀行最優惠利率、(Iii)聯邦基金利率加0.50%及(Iv)一個月經調整期限SOFR利率加1.00%中的最高者)，外加根據本公司槓桿率釐定的適用百分比。

經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司在未經貸款人批准下進行某些合併、合併、資產出售、投資及與聯營公司進行交易的能力，或產生超過所述金額的留置權或債務，所有詳情均載於經修訂信貸協議。經修訂信貸協議下的財務契約規定，本公司須維持綜合EBITDA(定義見經修訂信貸協議)與綜合利息開支(定義見經修訂信貸協議)的最低比率為3.50至1.00，以及綜合融資負債與綜合EBITDA的最高比率(定義見經修訂信貸協議)為3.25至1.00，並在收購價格至少為1億美元的收購後連續四個季度遞增至3.50至1.00。經修訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括不付款、不遵守正面或負面契諾、破產及控制權變更，一旦發生，可能導致經修訂信貸協議項下所有未清償債務加速，並即時到期及應付。

經修訂的信貸協議載有本公司的慣常陳述及保證。這些陳述和保證完全是為了貸款人的利益而作出的，任何其他人，包括投資者，都不應依賴這些陳述和保證。此外，該等陳述及保證(I)已就經修訂信貸協議向貸款人作出披露而有所保留，(Ii)須遵守經修訂信貸協議所載的重大標準，而該等標準可能與投資者可能視為重大的標準不同，及(Iii)僅於經修訂信貸協議日期或經修訂信貸協議所指定的其他日期作出。

經修訂信貸協議由本公司全資擁有的主要國內附屬公司(定義見經修訂信貸協議)擔保。

上述描述的全部內容均由作為附件10.73提交的經修訂的信貸協議加以限定。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

見本報告第1.01項下的表格8-K中的公開內容，通過引用將其併入本文。

第7.01項規則FD披露

2022年9月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司已經完成了之前宣佈的對康涅狄格州消費者和商業支付解決方案提供商Payraz，LLC的收購。該公司還提供了第一季度的收益指引，並確認了之前提供的2023財年的全年指引。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

證物編號：描述


	10.73	修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年8月31日，借款人Jack Henry&Associates，Inc.作為借款人，貸款人各方，美國銀行全國協會作為行政代理，LC發行商和擺動額度貸款人，以及某些其他金融機構作為聯合辛迪加代理和聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人*
	99.1	新聞稿日期：2022年9月1日
	104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


*	某些時間表和其他附件被省略了。公司承諾應要求提供遺漏的時間表和美國證券交易委員會附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


		傑克·亨利合夥公司
		(註冊人)

日期：	2022年9月1日	/s/Mimi L.Carsley
		米米·L·卡斯利
		首席財務官