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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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日程安排到

(Rule 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

第3號修正案

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3M

(主題公司(發行人)名稱)

3M

(提交人(要約人)姓名)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

88579Y101

(證券類別CUSIP編號)

凱文·H·羅茲

常務副總裁兼首席法律事務官

220-9E-02號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編55144

(651) 733-1110

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

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☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐根據規則13E-3進行私人交易。

根據規則第13D-2條對附表13D的☐修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。

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本修正案第3號修訂是對美國特拉華州3M公司(“美國證券交易委員會”)3M於2022年8月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表發出者投標要約聲明進行修訂和補充，經2022年8月12日提交美國證券交易委員會的發行人投標要約聲明第 號修正案及2022年8月30日提交美國證券交易委員會的發行人投標要約聲明第2號修正案(經如此修訂，即“的附表”)修訂。

附表涉及以特拉華州一家公司Garden SpinCo Corporation(“Garden SpinCo”)的所有已發行普通股每股面值0.01美元(“Garden SpinCo普通股”)換取在交換要約(定義見下文)到期前有效投標但未被有效撤回的3M股普通股，每股面值0.01美元(“3M普通股”)。交換要約完成後，Nova RMT Sub，Inc.(“合併附屬公司”)將與花園SpinCo合併並併入Garden SpinCo，據此，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而花園(Br)SpinCo將繼續作為Neogen的尚存公司及全資附屬公司(“合併”)。在合併中，根據招股説明書中描述的條款和條件，每一股已發行的Garden SpinCo普通股(由Garden SpinCo作為庫存股或Neogen或合併子公司持有的Garden SpinCo普通股除外，其股份將被註銷並不復存在，不會交付任何代價作為交換)，將轉換為獲得Neogen普通股(Neogen普通股)普通股的權利，每股面值為0.01美元，連同現金代替Neogen普通股的任何零碎股份。於2022年8月4日發出的招股説明書(“招股書”)、《交換及轉讓資料手冊》及《交換及轉讓資料小冊子》，其副本分別作為(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)的證物附於附表內(連同任何修訂或補充，統稱為《交換要約》)。關於交換要約, 花園SpinCo已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交一份採用表格S-4及表格S-1(註冊號：333-263669)(註冊編號：333-263669)的登記聲明(經修訂的“註冊聲明”)，以登記為交換交換要約中提出的3M股普通股股份而發售的花園SpinCo普通股，並將在任何清理分拆中分配至交換要約未獲悉數認購的範圍 。Neogen已經根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號：第333-263667號)，以註冊將在合併中發行的Neogen普通股。

附表第4(A)項通過引用併入交換要約所載的資料，現予修訂和補充，加入下列內容：

交換要約於紐約市時間2022年8月31日晚上11：59到期。根據交易所代理截至到期時間的初步點算，在交換要約 到期之前，約215,199,594股3M普通股被投標，其中約111,056,104股是通過保證交付通知投標的。

根據初步結果，3M將在交換要約中交換總計約15,989,536股3M普通股，初步分配係數約為6.95%。初步結果包括估計1,115,836股3M股普通股，由零散股東投標，不受按比例分配的限制。3M在紐約時間2022年9月2日下午5：00保證交付期滿後才能確定最終的比例係數。3M將在最終結果確定後公開公佈最終結果，包括最終的按比例分配係數，該係數可能不同於這些初步估計。一旦交換要約的最終結果出來，Neogen的交易所代理將提供適當數量的Neogen普通股，以及以現金代替零碎的股票。

在交換要約完成後，合併於2022年9月1日生效。在合併中，緊隨交換要約之後發行的每股Garden SpinCo普通股被轉換為一股Neogen普通股(根據合併協議，將以現金支付代替零碎股份)。

2022年9月1日，3M發佈了一份新聞稿，公佈了交換要約的初步結果，併發布了一份新聞稿，宣佈交換要約和合並的結束，這兩份新聞稿的副本分別作為附件 (A)(1)(Xi)和附件(A)(1)(Xii)附在本新聞稿中，並通過引用併入本文。

第八項標的公司的證券權益

現對附表第8項作如下修改和補充：

(B)證券交易。根據截至2022年9月1日3M可獲得的信息，除3M的員工福利計劃外，下表列出了3M董事和高管在過去60天內進行的3M普通股交易：

 

第12(A)項。展品。

修訂和補充附表第12(A)項，增加下列證物：

 

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年9月1日

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