發佈的交易CUSIP編號：13313BAM2

出版的旋轉木馬CUSIP編號：13313BAN0

公佈術語CUSIP編號：13313BAP5

第四次修訂和重述信貸協議

日期：2022年8月31日

其中

卡姆登財產信託基金，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

PNC銀行，國家協會，
地區銀行，
真實的銀行

和

美國銀行全國協會，

作為辛迪加代理，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

瑞穗銀行股份有限公司

北卡羅來納州TD銀行

和

豐業銀行，

作為文件代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

PNC資本市場有限責任公司，
地區資本市場，
Truist Securities，Inc.

和

美國銀行全國協會，

作為聯合首席調度員

美國銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合簿記管理人

目錄

部分頁面

第四次修訂和重述信貸協議

本第四次修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2022年8月31日在以下各方之間簽訂：德克薩斯州房地產投資信託基金Camden Property Trust(“借款人”)、不時向本協議提供貸款的各方(統稱為“貸款人”和個別貸款人)、作為行政代理和信用證發行方的美國銀行，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、N.A.、PNC銀行、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association。

獨奏會

A.借款人、行政代理、摩根大通和貸款人於2019年3月8日簽訂了該特定的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)；

B.借款人已要求且貸款人已同意按照本協議的規定修改和重述現有信貸協議的全部內容；以及

本協議是對現有信貸協議的修正和重申，但不構成根據該協議產生的義務的更新。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

一、定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率為基準計息的投標貸款。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款而言，在任何時間就任何定期貸款而言的百分比(執行至小數點後第九位)(I)在可用期限內的任何時間，提名人是該定期貸款人在該時間的定期承諾，分母是該時間的總定期承諾，以及(Ii)此後，提名人是該定期貸款人當時的定期貸款本金，分母是該時間的定期借款總額(“適用期限百分比”)，以及(B)就循環信貸安排而言，對於任何時間的循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的與提名人的循環信貸承諾的百分比(小數點後九位)，分母為循環信貸承諾總額(“適用的循環信貸百分比”)，在每種情況下，任何該等適用的百分比均可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的循環信貸承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.03節終止，或者如果循環信貸安排已經到期，則每個循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比應根據該循環信貸貸款人最近有效的適用循環信貸百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

“債務評級”是指，在任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別6的債務評級為最低)；(B)如果債務評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；(C)如果借款人只有一(1)個債務評級，則應適用該債務評級；以及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別6。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(E)條向管理代理交付其通知之日起至下一次該變化生效日期之前的期間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。

“適用循環信貸百分比”具有“適用百分比”定義中規定的含義。

“適用百分比”具有“適用百分比”定義中所規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期融資或循環信貸融資而言，此時對該融資有承諾或分別持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人，以及(B)就信用證轉讓而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.04(A)節出具任何信用證，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為美國銀行證券和摩根大通，或其關聯公司之一，以聯合牽頭安排人和獨家賬簿管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指借款人及其合併子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化將於上午12：01生效。在該變更公告中指定的日期。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款或者定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆投標貸款作為這種借款的一部分的每一貸款人同時提供同一類型投標貸款的借款。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款出借人”，就任何投標貸款而言，是指向借款人提供投標貸款的出借人。

“投標貸款昇華”是指相當於循環信貸承諾額50%的金額。投標貸款昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“投標請求”是指基本上以附件B-1的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)發出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“賬簿管理人”統稱為美國銀行證券或其關聯公司，以及摩根大通或其關聯公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”係指循環信用借款、投標借款或定期借款，視情況而定，由貸款人根據第2.01節的規定同時發放的相同類型的貸款和具有相同利息期限的定期貸款組成。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“卡姆登峯會”是指特拉華州有限合夥企業卡姆登峯會夥伴關係及其後繼者。

“現金抵押”或“現金抵押”是指為一個或多個行政代理或任何信用證出票人(如適用)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押並存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務的抵押品，或貸款人為參與其中任何一項(視上下文而定)提供資金的義務的抵押品、現金或存款賬户餘額，或如果行政代理或受益於此類抵押品的信用證出票人應在其或其單獨酌情決定下同意其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”對於任何人來説，是指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信貸是為支持該證券而質押的)，其到期日不超過購買之日起六(6)個月；(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行的定期存款和存單，或其為根據美國、其任何州的法律組織的銀行控股公司或其主要銀行附屬公司的主要銀行子公司；或哥倫比亞特區的資本、盈餘和未分配利潤總額超過200,000,000美元，且長期無擔保債務評級至少為“BBB+”或來自標普的等價物，或來自穆迪的“Baa1”或等價物，到期日不超過六(6)個月，(C)期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券，與符合上文(B)款規定的資格的任何銀行簽訂。(D)由任何在美國註冊成立為法團的人士發行的商業票據，評級至少為A-1或同等評級，或獲穆迪評為至少P-1或同等評級，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過該人士收購日期後六(6)個月；及。(E)對貨幣市場基金的投資，而其資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改

(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，即“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的30%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)自任何人或兩(2)人或兩(2)人以上一致行動的人通過合同或其他方式獲得或訂立合同或安排之日起三十(30)天，而合同或安排一旦完成，將導致其獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響力的權力，或對借款人的權益證券有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，相當於該等證券合併投票權的30%或更多。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指循環信貸承諾或定期承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)延續定期軟利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式，或行政代理可能合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“通信”具有第10.17節規定的含義。

“競爭性投標”是指循環信貸貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，主要以附件B-2的形式提供，並由該循環信貸貸款人正式填寫和簽署。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，轉換或延續通知及回顧期限)(視情況而定)，以反映該等適用利率的採納及實施情況，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等利率的市場慣例，則以行政代理釐定與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間，借款人及其綜合附屬公司根據公認會計原則綜合確定的金額，等於綜合税前淨收入、出售營業物業的收益或虧損和優先股息(根據公認會計原則確定)的總和，加上折舊、攤銷和利息支出，在確定該期間的綜合税前淨收益時扣除，並對該期間內的任何非經常性項目進行調整。

“合併附屬公司”是指借款人在任何日期的每個附屬公司，其賬目將根據公認會計原則與借款人截至該日期的合併財務報表上的借款人賬目合併。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資協議”是指以附件G的形式簽署的出資協議，將於截止日期由借款人和各擔保子公司簽署，並在截止日期後由借款人和每家擔保子公司之間簽署，並由在截止日期後成為擔保子公司的其他每個人簽署，該協議的加入可以通過補充協議，或由一個或多個擔保子公司在截止日期後簽署的任何單獨的新的或替代的出資協議，以及對協議的所有修改、補充、替換和重述。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.24節規定的含義。

“承保方”具有第10.24節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”指，就任何適用的確定日期而言，(A)SOFR署長在該日之前的第五個美國政府證券營業日(或任何後續來源)上公佈的SOFR；然而，如果該日不是美國政府證券營業日，則Daily Simple SOFR指在緊接其前第一個(第一個)美國政府證券營業日之前的第五個美國政府證券營業日公佈的SOFR；加上(B)SOFR調整。如果如此確定的利率將小於零(0)，則就貸款和貸款文件而言，該利率應被視為零(0)。

“每日SOFR利率貸款”是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照每日SOFR計算的。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為綜合附屬公司”具有第1.03(B)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括適用於定期SOFR利率貸款的任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用於信用證的適用利率加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.24節中規定的含義。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何信用證出票人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理確認它將履行本協議規定的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不因該等擁有權權益而使該貸款人獲得豁免，則該貸款人不得純粹因該政府當局擁有或取得該貸款人的任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、各信用證發行人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“開發性物業”是指由在建或處於開發過程的前期建設階段但尚未完工的多户項目組成的房地產。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(不包括住宅公寓或商業空間的租賃)或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩(2)個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.17節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合資格的土地租賃”是指至少滿足以下要求的租賃：(A)至少三十(30)年的剩餘期限(包括承租人可自行選擇的續訂選擇權)，(B)租賃權益可在未經房東事先同意或經房東同意的情況下轉讓和轉讓，但房東不會無理扣留；以及(C)土地租賃包含行政代理可接受的習慣貸款人保護條款，除其他事項外，它規定或允許(I)不經房東進一步同意，(I)通知和權利治癒承租人的貸款人，(2)承租人質押或抵押租賃權益的權利；(3)承認租賃權益喪失抵押品贖回權的權利，包括與貸款人簽訂新租約；及(4)業主無權

未經承租人貸款人同意而終止，除非違約在通知承租人貸款人並有機會補救後仍未得到補救。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自的任何合併子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金總額”是指超過3500萬美元的現金總額。

“除外税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)作為

該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或3.01(D)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“現有信用證”指附表2.04中所列的信用證。

“延長期限到期日”指2025年8月29日。

“融資”係指循環信貸融資或術語融資，視上下文而定。

“資助費”是指第2.09(A)節所述的不可退還的費用。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“固定費用”指借款人及其合併附屬公司在任何期間發生的所有利息支出(包括資本化利息)和在該期間已支付或將要支付的所有預定本金付款(不包括氣球付款)的總和，加上在該期間就普通股以外的任何股票或其他類似所有權權益(或相當於普通股的所有權權益)支付的任何強制性限制性付款，加上資本改善準備金，該準備金等於每年200美元乘以適用期間所有物業的公寓單位數的加權平均。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，對於信用證發行人而言，在任何時候發生違約的貸款人，該違約貸款人的適用循環信用額度佔除信用證債務以外的未償還信用證債務的百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環信用貸款人或以其為抵押的現金。

“預付費”是指在信用證簽發時應向適用的信用證開具人支付的費用，該預付費應等於(A)每年1,500美元，或(B)根據該信用證當時可提取的最高金額的0.125%。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“運營資金”是指由全美房地產投資信託協會定義的術語“運營資金”，該術語可由該協會不時修改、修訂或重新定義，或者如果該協會不再存在或不再發布該術語的定義，則由管理代理在其合理確定時選擇的其他含義。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“普通合夥人”是指卡姆登峯會公司、特拉華州的一家公司、卡姆登峯會的唯一普通合夥人及其繼任者。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“資產總值”指於任何釐定日期，下列各項的總和，且不重複：(A)現金淨值，加上(B)根據公認會計原則釐定的總成本賬面價值(即不包括折舊)，該等總成本賬面價值是根據借款人、綜合附屬公司或被視為綜合附屬公司擁有的所有不穩定物業(如該等被視為綜合附屬公司為綜合附屬公司，則會顯示在借款人的綜合資產負債表上)釐定。“不穩定物業”指所有發展物業，就每項發展物業而言，(I)該發展物業竣工日期後十八(18)個月，或(Ii)該發展物業在該發展物業的平均入住率(按加權平均計算)在首個財政季度至少為90%，加上(C)根據公認會計原則(即不包括折舊)而釐定的總成本賬面價值(即不包括折舊)，以較早者為準。合併附屬公司或被視為合併附屬公司(如借款人的綜合資產負債表所示，該被視為合併附屬公司的被視為合併附屬公司)。“最近收購的物業”是指借款人、任何合併附屬公司或任何被視為合併聯營公司所收購的所有已開發房地產，直至收購該等房地產的一週年為止，加上(D)(I)已完成及穩定的上一會計季度的年化綜合EBITDA(總收入包括任何被視為合併聯營公司)所得的商數，經調整後不包括與(1)在釐定日期前處置的綜合EBITDA有關的任何金額, (2)上文(B)項所包括的未穩定物業，及(3)上文(C)項所包括的最近收購的物業，(Ii)資本化率相等於5.75%，加上(E)根據公認會計原則(全部顯示於借款人的綜合資產負債表)釐定的賬面價值，(I)所有未開發房地產，(Ii)借款人及其綜合附屬公司在非綜合聯營公司(但不包括被視為綜合聯營公司)的投資，(Iii)借款人或任何綜合附屬公司持有的票據、按揭及其他負債證據，(四)借款人及其合併子公司的應收賬款；但所有非核心投資和對非合併關聯公司的投資的合計價值在任何時候都不得超過總資產價值的25%；此外，就本定義而言(包括在計算總資產價值時)，非核心投資和對非合併關聯公司的投資的價值應按照以下方式確定：(1)每項此類非核心投資的價值應為

(2)除下文第(3)款另有規定外，各未合併聯營公司的未折舊賬面價值應為其未折舊賬面總價值，並根據公認會計原則釐定；及(3)被視為綜合聯屬公司的非綜合聯屬公司的各項投資價值應為本定義(B)、(C)及(D)分節所述的金額(猶如該公司為綜合附屬公司)。

“未擔保財產資產總值”是指在任何確定日期，下列各項的總和，但不得重複，但此類價值應僅就未擔保財產予以確定和計入：(A)根據公認會計原則確定的借款人、擔保子公司或擁有未擔保財產的合併子公司擁有的所有未穩定財產的總成本賬面價值(即不包括折舊)，加上(B)根據公認會計原則確定的借款人、擔保人子公司或擁有未擔保財產的合併子公司最近獲得的所有財產的總成本賬面價值(即不包括折舊)。加上(C)商數除以(I)上一財政季度的年化未經調整NOI，經調整以剔除有關(1)於釐定日期前出售的房地產、(2)上文(A)項下所包括的未穩定物業及(3)上文第(B)項所包括的近期收購物業的資本化率等於5.75%的任何金額。

“總現金”是指借款人和合並子公司的所有現金和現金等價物的總和，不包括限制性現金(包括作為擔保的現金)和託管存款。

“土地租賃合資格物業”是指借款人或各自的擔保附屬公司或合併附屬公司的權益是根據合資格土地租賃的租賃權益的房地產。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人子公司”和“擔保人子公司”統稱為卡姆登峯會和根據本協議條款在截止日期後簽署擔保協議(或參與執行擔保協議，可通過補充協議加入)的每個子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指由擔保人子公司以行政代理人和貸款人為受益人的第三次修改和重新設定的擔保，主要以附件F的形式作出。

“擔保收益”具有第6.15節規定的含義。

“危險材料”指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或石棉-

含有物質、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法所管制的任何性質的其他物質或廢物。

“改進”是指現在或以後任何時候位於任何房地產(或其任何指定部分)上的所有改進。

“負債”對任何人來説，是指該人的所有債務或負債，而按照公認會計原則，這些債務或負債將包括在該人資產負債表的負債部分所示的確定負債中，以及不包括在該人資產負債表的範圍內的下列所有債務：

(A)在不重複的情況下，該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有或有債務；

(B)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(D)資本租賃和合成租賃債務；

(E)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可由持有人贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者；及

(F)在不重複的情況下，該人的所有擔保。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文對該人士無追索權，或該人士為單一目的有限責任公司，在其作為普通合夥人的實體中擁有少於25%的權益，則不在此限。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始期限到期日”指2024年8月30日。

“付息日期”指(A)就任何每日SOFR貸款或基本利率貸款而言，指每個歷月的第一(1)個營業日及適用貸款的到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該定期SOFR貸款的每一利息期的最後一天及適用於該貸款的到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每隔三(3)個月落下的日期亦應為付息日期。

“利息期”指(A)就每筆絕對利率貸款而言，為期不少於十四天但不超過180天；及(B)就每筆定期利率貸款而言，

自支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起，截止於借款人在其承諾貸款通知中選擇的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，每種情況視可獲得性而定；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上並無相應日期的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“投資”係指對任何人而言，所有股本股份、任何其他人發行的債務證據和其他證券、對任何其他人的所有貸款、墊款或信貸擴展或對其資本的貢獻、對任何其他人的證券或業務或業務的組成部分的所有購買、作出此類購買的承諾和具有約束力的選擇權、不動產的所有權益以及所有其他投資；但“投資”一詞不應包括(1)在正常業務過程中獲得的設備、存貨和其他有形個人財產，或(2)在正常業務過程中提供的服務的應收賬款和客户賬款，並根據習慣貿易條件予以支付。在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(A)作為擔保的任何投資的數額應不低於所擔保和仍未償還的債務的本金額，但如果這種投資包括在本定義的其他地方，則不得重複；(B)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至支付利息為止；(C)應就每項此類投資扣除作為資本返還收到的任何金額(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(D)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何款項(不論作為股息、利息或其他形式)，但前述(B)項所規定的應計利息可在支付時扣除；及(E)不得從投資總額中扣除其價值的任何減值。

“知識產權”具有第5.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以任何信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人按照其適用的循環信貸百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。每一信用證發放人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01(A)中，或者，如果信用證髮卡人在截止日期後訂立了轉讓和假定或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該信用證發放人規定的作為其信用證承諾的金額。信用證發放人與借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。如果借款人根據第2.06節的規定永久減少循環信貸安排，則應按比例減少各信用證發放人的信用證承諾總額和信用證承諾。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證發行人”是指美國銀行和摩根大通，以及借款人可根據第2.04節不時選擇為本信用證項下的信用證發行人的相互循環信貸貸款人(如果有)，以及本信用證項下的任何後續發票人(有一項理解，任何其他或後續信用證發行人應已同意成為本信用證項下的信用證發行人)，均以下列信用證發行人的身份行事。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否能滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。任何循環信貸貸款人在任何時候的信用證債務應為其在該時間的信用證債務總額中適用的循環信貸百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。借款人和每個循環信貸貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付為止。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“法律規定”係指(A)任何政府當局以任何方式適用於借款人或任何綜合子公司的任何和所有現有和未來的司法決定、法律、許可、許可證或證書；(B)借款人或任何綜合子公司目前或以後有效的章程和章程或公司註冊證書、合夥協議和任何其他形式的商業聯合協議；(C)適用於房地產或其所有權、使用或佔用的任何和所有契諾、條件或限制；及(D)以任何方式與任何物業或其任何部分有關或借款人或任何綜合附屬公司可能受約束的任何性質的任何及所有租賃或合約(書面或口頭)，而在每種情況下，該等租賃或合約如遭違反，將對(I)借款人或任何綜合附屬公司現時或潛在對該物業或其任何重要部分的擁有權、使用、銷售、佔用或管有，或(Ii)借款人或任何綜合附屬公司的財務狀況造成重大及不利影響。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”和“貸款方”是指共同的貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環信貸融資的到期日之後12個月的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(J)節規定的含義。

“昇華信用證”指總金額為50,000,000美元。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“訴訟”係指由任何政府當局進行、提交或涉及任何政府當局的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、案件或調查。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、投標貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、擔保、任何出資協議，以及證明、保證或與貸款、信用證或票據有關的所有其他協議、聲明、證書、文件或票據，或根據本協議或與本協議相關的其他不時簽署或交付的協議、聲明、證書、文件或票據，並可不時對其進行補充、修改、修訂、續訂、延期、重新安排、重述或替換。

“貸款方”是指借款人和各擔保子公司。

“重大不利影響”指(A)借款人或借款人及其綜合附屬公司作為整體的經營、業務、物業、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)或前景的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款方(作為整體)履行貸款文件義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或對其所屬任何貸款文件的可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指，(A)就定期貸款而言，(I)如果沒有根據第2.14(B)節中的期限延長選項將初始期限到期日延長至延長期限到期日，則初始期限到期日；(Ii)如果根據第2.14(B)節中的期限延長選項將初始期限到期日延長至延長期限到期日，則延長期限到期日；及(B)就循環信貸安排而言，2026年8月31日，因為該日期可延長

然而，循環信貸延期選項規定，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於根據第2.04(N)節提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於信用證債務總額的100%(100%)；(Ii)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或消除預付風險，相當於適用的信用證發行人對此時簽發的和未償還的信用證的預付風險的100%的金額；以及(Iii)否則，由行政代理和信用證開證人以其合理的酌處權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩(2)個或更多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金”是指(A)現金總額，如果現金總額小於或等於35,000,000美元，或(B)如果現金總額大於35,000,000美元，則為35,000,000美元，如果大於0，則加上(1)超額現金總額減去(2)在適用計算日期起二十四(24)個月內到期的綜合債務總額。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人、所有循環信貸貸款人、所有定期貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)的批准。

“非核心投資”是指對未開發房地產、開發物業、非多户控股、股票控股、掉期合同、抵押貸款、票據和應收賬款的直接或間接投資。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

對任何人來説，“無追索權債務”是指這種人的任何債務，其中這種債務的適用持有人對不付款的追索權僅限於該持有人對特定資產或資產組的留置權(欺詐、虛假陳述、現金的誤用、浪費、環境債權和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契諾、自願破產程序以及機構貸款人通常排除在免責條款之外的其他情況和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的情況除外)。

“無追索權擔保債務”是指任何屬於無追索權債務的擔保債務。

“票據”係指循環信用證票據或定期票據，視上下文而定。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法提起或針對借款方或其任何關聯方的任何法律程序開始後應計的利息和費用。

該人在該法律程序中作為債務人，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和投標貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、預付款或償還(視屬何情況而定)循環信用貸款和投標貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的數額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還。

“部分擁有的合資格財產”是指借款人、擔保人子公司或任何其他綜合子公司在該不動產中擁有不少於100%但不少於66-2/3%的法定和實益權益，或在直接擁有該不動產的人中擁有66-2/3%的投票權的不動產，借款人、擔保人子公司或其他綜合附屬公司有不受限制的權利和能力作出關於該不動產的出售、租賃或其他處置的所有決定，有能力對該不動產進行留置權，並有能力獲得由該不動產擔保的或與該不動產相關的任何融資。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許留置權”是指(A)為保證貸款人的利益而授予行政代理的留置權，(B)為保證支付工人補償(或參加與工人補償保險有關的任何基金)、失業保險、養老金或社會保障計劃而作出的質押或存款，(C)由分區限制、地役權或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，前提是這些項目不會對將此類財產用於預定目的造成實質性損害，並且現有或擬議的結構或土地使用不會在任何實質性方面違反這些財產，(D)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則或行政代理人合理接受的其他方式為其提供準備金的税收、評税和政府收費的留置權，或根據強制性法律規定施加的留置權，例如物料工、機械師、倉庫保管員和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保支付任何尚未到期的債務；。(E)借款人以所有權保險為此類留置權投保的財產留置權，(F)確保應支付給物業業主協會或類似實體的評估或收費的留置權，這些評估或收費尚未到期和支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已按照公認會計準則或行政代理合理接受的其他方式為其提供準備金；(G)確保評估債券的留置權，只要借款人沒有根據評估債券的條款違約, 或(H)機械師和材料工人提交的留置權，該等留置權已按照法定留置權保證金程序進行擔保，或正在真誠地努力爭取，並已根據公認會計準則的要求在借款人或適當的綜合子公司的賬簿上建立了適當的準備金。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價變更”是指貸款人已經(A)根據第3.02節提供了要求轉換或預付定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款的通知，或者(B)根據第3.04節提出了償還要求。

“財產”是指借款人或其任何合併子公司在任何時候擁有的房地產、修繕和所有其他不動產或非土地財產和資產，以及其中的任何權益。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有第10.24節規定的含義。

“不動產”是指借款人或其任何合併子公司在任何時候擁有或租賃(作為承租人或轉租人)的所有不動產和裝修。

“最近購置的物業”具有“總資產價值”的定義所指明的涵義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、服務提供者、顧問、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款或定期貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於投標貸款，是指投標申請；(C)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何時候，信用風險總額佔所有貸款人信用風險總額的51%以上的貸款人(就本計算而言，每個貸款人蔘與信用證債務的總金額被視為該貸款人“持有”)。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能提供資金的任何未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為信用證發放人的循環信貸貸款人(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。

“所需循環信貸貸款人”指在任何時候，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額佔所有循環信貸貸款人循環信貸風險總額的51%以上。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險在任何時候都不應被考慮在內；但該違約貸款人未能向另一循環信貸貸款人再分配和提供資金的任何未償還金額應被視為由作為適用信用證發放人的循環信貸貸款人在作出該決定時持有。

“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，定期貸款人在該日期持有超過51%的定期貸款。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人所持有的定期貸款部分均不得計入。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了提供第4.01節規定的任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書，或適用貸款方在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指借款人或任何綜合附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止

任何此類股本或其他股權，或向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本。

“循環信貸可獲得期”是指從截止日期至(A)循環信貸融資的到期日、(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾的日期和(C)每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾終止之日，以及(C)根據第8.03節規定的信用證發行人提供信用證延期的義務終止之日，兩者中最早的一段。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，在定期軟利率貸款的情況下，具有每個循環信用貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人的義務：(A)根據第2.01(B)條向借款人提供循環信貸貸款，(B)在任何一(1)次未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸風險”指的是，對於任何循環信貸貸款人而言，當時其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證義務的本金總額。

“循環信貸延展費”具有第2.14節規定的含義。

“循環信貸延期選擇權”具有第2.14節規定的含義。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指(A)在循環信貸可用期最後一天之前的任何時間，任何在該時間有循環信貸承諾的貸款人，以及(B)在其後的任何時間，在該時間持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指借款人及其合併子公司通過對任何不動產的留置權直接或間接擔保的債務，包括(不重複的)與該債務相關的所有擔保。

“有擔保債務(淨額)”是指有擔保債務，減去(A)如果總現金小於或等於35,000,000美元，則為0美元，或(B)如果總現金大於35,000,000美元，則為

相當於(I)在適用計算日期後二十四(24)個月內到期的有擔保債務金額和(Ii)超額現金總額中的較小者。

“高級債務”具有第6.15節規定的含義。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR投標保證金”是指在SOFR一詞之上或之下加入或減去SOFR一詞的保證金，該保證金應以一個基點的1/100的倍數表示。

“SOFR投標保證金貸款”是指按SOFR期限計息的投標貸款。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指摩根大通或其附屬公司之一、美國銀行全國協會、地區銀行、TRUIST銀行和PNC銀行全國協會，各自以貸款人辛迪加代理的身份，以及根據本協議指定的任何其他或後續辛迪加代理。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限可獲得期”是指自截止日期起至(A)2023年2月28日和(B)各定期貸款人根據第2.06節或第8.01節終止提供定期貸款的承諾之日之間的一段時間。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR利率貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。

“定期承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)款向借款人提供的定期貸款的義務，在任何一(1)次未償還的本金總額不得超過附表2.01中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。

“定期信貸協議”是指卡姆登峯會、借款人、美國銀行和貸款方之間於2020年10月1日簽訂的特定信貸協議，該協議可能會不時進行修訂、修改、重述或重寫。

“信貸協議違約事件”是指根據信貸協議條款發生的“違約事件”。

“期限延長費”具有第2.14節規定的含義。

“期限延長選擇權”具有第2.14節中規定的含義。

“定期貸款”是指(A)在期限可獲得期最後一天之前的任何時間，在該時間段的定期承諾總額，以及(B)在此後的任何時間，在該時間段內所有定期貸款人未償還的定期貸款餘額。

“定期貸款人”是指(A)在最初的定期借款之前，在該時間有定期承諾的任何貸款人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要以附件C-2的形式出現。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR利率期限的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利率期間開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率。在確定日期的東部時間，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一(1)個月的SOFR屏幕利率期限；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零(0)，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零(0)。

“定期SOFR利率貸款”是指根據本合同發放的貸款，其利率是參照SOFR期限計算的。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“未使用期限費用”具有第2.09(C)節規定的含義。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“綜合債務總額”在任何確定之日，不重複，是指(A)借款人及其合併子公司(包括當時被視為合併關聯公司)的合併債務，如果在確定之日按照公認會計原則編制的借款人綜合資產負債表將反映在借款人的綜合資產負債表上，加上(B)借款人或任何合併子公司(包括任何當時被視為合併關聯公司)在未償信用證項下的無資金來源的債務，加上(C)借款人或任何合併附屬公司(包括任何當時被視為合併附屬公司)可由借款人合理量化(由行政代理確認)的任何擔保金額，且不重複本綜合債務總額定義或總資產價值定義所包括的任何金額。

“綜合債務總額(淨額)”是指綜合債務總額，減去(A)如果現金總額小於或等於35,000,000美元，則為0美元，或(B)如果現金總額大於35,000,000美元，則等於(I)在適用計算日期起二十四(24)個月內到期的綜合債務總額和(Ii)超額現金總額中的較小者。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未使用的總餘額。

“總槓桿膨脹期”具有第7.09(A)(I)節規定的含義。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“無擔保債務總額”指綜合債務總額，包括但不限於票據的未償還本金餘額總額，但不包括所有有擔保債務。

“無擔保債務總額(淨額)”是指無擔保債務總額，減去(A)如果現金總額小於或等於35,000,000美元，則為0美元，或(B)如果現金總額大於35,000,000美元，則等於(I)在適用計算日期起二十四(24)個月內到期的無擔保債務總額和(Ii)超額現金總額中較小的數額。

“貿易應付賬款”指(I)在正常業務過程中產生的須在發生之日起九十(90)天內支付的無擔保貿易應付款，以及(Ii)就開發物業而言，根據建築、工程、開發、建築和類似合同在正常業務過程中到期的付款。

“類型”指(A)就定期貸款或循環信用貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款；以及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款或SOFR投標保證金貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非合併附屬公司”是指借款人直接或間接擁有除其合併子公司以外的投資的任何人。

“未支配調整NOI”係指任何期間(借款人以行政代理人合理接受的方式計算)期間未支配財產的淨營業收入總額，經調整後(A)該期間的任何非經常性項目，(B)該期間的任何財產收購和處置，(C)財產監督費用，以及(D)該期間未支配財產的資本改善準備金，數額為每年200美元乘以適用期間所有未支配財產的公寓單位數的加權平均數。在每種情況下，由地面租賃的合格物業和部分擁有的合格物業產生的未支配調整NOI不得超過未支配調整NOI的10%。

“未擔保財產”和“未擔保財產”是指由借款人、擔保子公司或其他合併子公司以100%的費用簡單擁有的地面租賃的合格財產、部分擁有的合格財產和其他房地產，並且在每種情況下都滿足以下所有條件：

(A)除准予留置權外，每項未設押財產均不應享有任何留置權；

(B)任何未設押財產不得有任何重大的環境、結構、所有權、勘測或其他缺陷，從而對此類財產的價值、用途或開發、租賃、出售或再融資的能力產生重大不利影響；

(C)每項未抵押財產應僅由位於美國的房地產組成：(I)屬於開發物業，或(Ii)作為多户住宅公寓社區完全運營(特別但不限於輔助生活設施、低收入住房和任何聯邦補貼住房設施)，且與其有關的所有必要的有效佔用證書已經簽發，並具有充分的效力和效力；以及

(D)由一間綜合附屬公司擁有，而該附屬公司(I)除無追索權擔保債務、準許留置權及應付貿易款項外，並無任何其他債務，或(Ii)已為行政代理及貸款人的利益籤立並交付行政代理、擔保協議及出資協議(或擔保協議的對應協議及出資協議的對應協議)或行政代理合理地認為適合該目的的其他文件。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“無擔保槓桿膨脹期間”具有第7.09(A)(Iii)節規定的含義。

“不穩定財產”具有“總資產價值”的定義中所規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“投票權”是指任何類別(無論如何指定)的股權，其持有人當時有權(A)投票選舉所涉公司、協會、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，或(B)控制、管理或處理所涉企業、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他商業實體的業務。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的任何提法應：指經不時修改、修改、補充的法律、法規、規章, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，借款人及其綜合附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)對某些未合併的聯營公司給予特殊待遇。借款人對非綜合聯營公司的投資應按時間順序按借款人投資日期入賬，直至其總金額(按公認會計原則編制的借款人資產負債表所示)超過總資產價值的10.00%(“投資會計門檻”)。導致該等投資合計超過投資會計門檻的投資，以及隨後的所有此類投資，在本文中應被稱為“被視為綜合關聯公司”。如(I)借款人剝離其於一間未合併聯營公司(或其部分)的投資或增加其於一間未合併聯營公司的投資(或其代價價值因任何原因而改變)，(Ii)投資會計門檻改變(例如因資產總值變動)，或(Iii)由於任何其他原因，被視為綜合聯營公司的投資的指定將會因年表會計而改變，則應計算該時序會計並重新釐定被視為綜合聯營公司的投資。任何被視為綜合聯營公司的資產應按其定義中更具體規定的總資產價值進行報告和估值，任何被視為綜合聯營公司的負債應被視為借款人及其綜合子公司的負債。

(C)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

二、承諾額和信貸展期。

2.01貸款。

(A)借用一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在期限可用期間內的一個營業日向借款人提供一筆貸款，貸款金額不得超過該定期貸款人的適用期限百分比。定期借款應包括定期貸款人按照各自適用的期限百分比同時發放的定期貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是定期軟利率貸款、每日軟利率貸款或基礎利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸可用期內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款總額加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有信用證未償還金額的百分比不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節預付，根據本第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是定期軟利率貸款、每日軟利率貸款或基礎利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)借款人選舉。每一次循環信用借款、每一次定期借款、每一次循環信用貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期軟利率貸款，應在借款人向

行政代理，可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾貸款通知來確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、轉換或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為基本利率貸款或每日軟利率貸款的申請日期前三(3)個營業日，及(Ii)借入或轉換為每日軟利率貸款或基本利率貸款(但將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款或基礎利率貸款除外)的申請日期。每一次借入、轉換為或延續定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。除非本合同另有規定，否則除非借款人按照第3.05節的規定支付由此產生的所有款項，否則除非在相應的利息期末，否則不得進行定期SOFR貸款的轉換。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求循環信用借款、定期借款、將循環信用貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額, (4)將借入的貸款類型或現有的循環信貸貸款或定期貸款將轉換為何種類型的貸款；及。(5)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型或期限，或者如果借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續期限SOFR貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR利率貸款或轉換為每日SOFR利率貸款。任何此類自動轉換為每日SOFR利率的貸款應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。

(B)貸款人提供資金。在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用的循環信用貸款或定期貸款的適用貸款安排下的適用百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人。在循環信貸借款或定期借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)利率公告。行政代理機構在確定適用於任何期限SOFR貸款的利率時，應立即通知借款人和貸款人。

(D)定期SOFR條件。在不限制本協議任何其他條件的情況下，在下列情況下，不允許借入、延續或轉換為定期軟利率貸款：

(1)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，而所要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)尚未放棄違約事件；

(2)在實施循環信貸安排下所要求的循環信貸借款或延續或轉換為定期軟利率貸款後，所有循環信貸借款的總和將超過循環信貸安排；

(Iii)申請借款、續借或轉換為定期SOFR利率貸款，將導致在任何一(1)個時間內，在所有期限SOFR利率貸款、從一(1)類貸款向另一類貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有延續(不包括投標貸款)生效後，超過十(10)個利息期生效；

(4)請求的利息期限不符合本文件中對利息期限的定義；或

(V)第3.03節所述的任何情況均適用於所申請的借款、續貸或轉換為定期SOFR利率貸款。

(E)順應變化。對於條款SOFR和每日簡單SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03投標貸款。

(A)一般規定。在符合本條款及條件的情況下，各循環信貸貸款人同意借款人可不時要求循環信貸貸款人根據本第2.03節在循環信貸安排到期日之前向借款人提交貸款(每筆貸款，“投標貸款”)的要約；但在實施任何投標借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)所有投標貸款的未償還總額不得超過投標貸款轉賬。投標貸款的有效利息期在任何時候都不得超過十二(12)個。每筆投標貸款的到期日應在十四天至180天之間。只要(X)借款人的標普債務評級為BBB-或更好，或(Y)借款人的穆迪債務評級為Baa3或更高，借款人就有資格申請投標貸款。

(B)請求競爭性投標。借款人可在上午11：00之前向行政代理遞交投標申請，要求提交競爭性投標。(I)將由絕對利率貸款組成的任何投標借款請求日期的前一(1)個工作日，或(Ii)將由SOFR投標保證金貸款組成的任何投標借款請求日期之前四(4)個工作日。每份投標申請應註明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)投標貸款的本金總額

(I)所申請貸款的金額(必須為1,000,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍)，(Iii)所申請的投標貸款的類型，以及(Iv)與此有關的利息期限，並須由借款人的一名負責人員簽署。任何投標請求不得包含(A)一種以上的投標貸款或(B)三個以上不同利息期的投標貸款的請求。除非行政代理另行同意，否則借款人如果在前五(5)個工作日內提交了另一份投標申請，則不得提交投標申請。

(C)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一投標請求和該投標請求的內容通知每一循環信貸貸款人。

(Ii)每一循環信貸貸款人可(但無義務)提交一份競爭性投標，其中載有一項作出一項或多項投標貸款的要約，以迴應該項投標要求。此類競爭性投標必須在上午9：30之前提交給管理代理。(A)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(B)由SOFR投標保證金貸款組成的任何投標借款請求日期前三(3)個工作日；但美國銀行作為循環信貸貸款人響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在不遲於上午9：15提交給行政代理。在其他循環信貸貸款人響應該投標請求而要求交付競爭性投標的日期。每項競爭性投標應具體説明(A)擬借用投標的日期；(B)擬進行競爭性投標的每項投標貸款的本金金額，本金(X)可等於、大於或小於投標循環信貸貸款人的承諾，(Y)必須超出其5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額；(C)如果建議的投標借款由絕對利率投標貸款組成，則為每項此類投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；(D)如建議的投標借款由SOFR投標保證金貸款組成，則就每項該等SOFR投標保證金貸款的SOFR投標保證金及適用的利息期；及。(E)投標循環信貸貸款人的身分。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該投標請求，則不予考慮。任何循環信貸貸款人可在不遲於提交競爭性投標所需的適用時間內提交更正後的競爭性投標(經確認)，以糾正包含明顯錯誤的競爭性投標。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在循環信貸貸款人的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向借款人發出關於競爭性投標的通知。不晚於上午10點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)任何由SOFR投標保證金貸款組成的投標借款請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個循環信貸貸款人的身份以及每個此類競爭性投標中包含的報價條款。

(E)接受競爭性投標。不遲於上午10：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(Ii)在任何由SOFR投標保證金貸款組成的投標借款請求日期前三(3)個工作日，借款人應將其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知的報價通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(1)每一次投標借款的本金總額不得超過相關投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆投標貸款的本金必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

(3)在每個利息期內，只有在絕對利率或SOFR投標保證金遞增的基礎上才能接受要約；以及

(Iv)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)相同出價的程序。如果兩(2)個或更多的循環信貸貸款人在同一利息期內以相同的絕對利率或SOFR投標保證金(視屬何情況而定)提交了競爭性投標，而接受所有此類競爭性投標(連同任何其他符合第2.03(E)(Iii)節要求的較低絕對利率或SOFR投標保證金(視情況而定)的競爭性投標)的結果將是導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，則除非借款人另有約定，行政代理和這種循環信貸貸款人，這種競爭性投標應儘可能按照每個這種循環信貸貸款人就該利息期間提供的金額的比例接受，接受的金額應四捨五入到最接近的1,000,000美元的整數倍；然而，在任何情況下，這種四捨五入都不會導致適用的投標借款超過相關投標請求中規定的金額。

(G)向循環信貸貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每個循環信貸貸款人，無論其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則應通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。任何競爭性投標或其部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被借款人接受的，應被視為拒絕。

(H)關於SOFR費率的通知。如果任何投標借款由SOFR保證金投標貸款組成，行政代理應確定相關利息期的SOFR利率，並在確定後立即通知借款人和將參與該投標借款的循環信貸貸款人該SOFR利率。

(I)為投標貸款提供資金。根據第2.03(G)節收到通知的每個循環信貸貸款人，如果其全部或部分競爭性投標已被借款人接受，則應在不遲於所請求的投標借款之日中午之前，將其投標貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給借款人。

(J)投標範圍通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣後，行政代理應通知在此類拍賣中提交競爭性投標的每一循環信貸貸款人，每筆投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人姓名)以及每次投標借款的總金額。

2.04信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何信用證發放人依據本第2.04節規定的循環信貸貸款人的協議，在循環信貸可用期內的任何時間和時間，以行政代理和該信用證發行人合理確定可接受的形式，開具(或修改、延長、恢復或更新以前由該信用證發行人簽發的)以美元計價的信用證，用於其自身賬户或其任何子公司的賬户，各信用證發行人還同意承兑信用證項下的匯票。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或更新未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向其選定的信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關的信用證簽發人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和有關信用證簽發人在特定情況下可酌情商定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合第2.04節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應提交與任何信用證申請相關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交的任何信用證申請書或其他協議的條款和條件不一致，或與其訂立的與信用證有關的其他協議的條款和條件不一致, 本協議的條款和條件以本協議為準。

如果借款人提出要求，適用的信用證簽發人同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何該等自動延期信用證應允許該信用證的發放人在每十二(12)個月期間(從該信用證的開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人，該通知不遲於借款人與信用證開具時所商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不晚於第2.04(D)節所允許的日期的到期日；但在下列情況下，該信用證出票人不得(I)允許任何此類延期：(A)該信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款開出延期形式的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)或(B)已收到通知(可以是書面通知(或通過電子通信), 如果這樣做的安排已得到適用的信用證簽發人的批准)或(如果迅速以書面確認)在行政代理髮出的所需循環信貸貸款人已選擇不允許延期的通知日期前十(10)個工作日或之前)，或(Ii)如果收到書面通知(可以是書面通知(或通過電子通信，在行政代理髮出非延期通知之日前七(7)個營業日或之前))或以電話(如迅速以書面形式確認)或之前)

或借款人不滿足第4.02節中規定的一(1)項或多項適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延長、恢復或續期信用證(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)，在下列情況下：(1)信用證義務總額不得超過昇華信用證；(2)任何信用證發放人出具的未償還信用證總額不得超過其信用證承諾；(Iii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過其循環信貸承諾；及(Iv)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

(I)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證簽發人一般適用於信用證的一(1)項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於50,000美元；

(D)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該循環信貸貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則不遲於當時信用證當前到期日後十二(12)個月)，除非所需的循環信用貸款人已批准該另一到期日，及(Ii)信用證到期日，除非所有循環信用貸款人已批准該另一到期日。

(E)參與。通過開出信用證(或對信用證的修改增加金額或延長到期日)，在適用的信用證發放人或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人在此從該信用證發放人處獲得相當於該循環信貸貸款人的適用循環信貸在該信用證項下可提取總金額的參與額。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證取得參與的責任是絕對、無條件及不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、延期、恢復或續期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生及繼續。

考慮到並促進上述規定，各循環信貸貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，在下午1：00之前，為適用的信用證發放人向行政代理支付該循環信貸貸款人在該信用證支付的每筆信用證付款的適用循環信貸百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至該信用證付款由借款人償還為止，或在因任何原因(包括在當時對循環信貸安排有效的到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該循環信用貸款人發放的循環信貸貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於循環信用貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環信用貸款人收到的金額支付給適用的信用證出票人。行政代理收到借款人根據第2.04(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的信用證出票人，或在循環信貸貸款人已根據本條款(E)支付付款的範圍內，以償還該信用證出票人, 然後轉給循環信貸貸款人和信用證發行人，看他們的利益而定。循環信貸貸款人根據第(E)款為償還信用證發放人的任何信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

各循環信用貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該循環信用貸款人在每次根據第2.14節或第2.15節的操作修改該循環信用貸款人的循環信貸承諾時，該循環信用貸款人的循環信貸承諾在該信用證項下可提取的總金額中所佔的適用循環信貸百分比，該修訂是根據第2.14節或第2.15節的實施、根據第10.06節的轉讓或根據本協議的其他規定而產生的。

(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果該通知未在該時間之前收到，但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節的借款條件，根據第2.02節的規定，請求以等額的基本利率貸款或每日SOFR利率貸款的循環信用借款來為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以所產生的基本利率貸款或每日SOFR利率貸款的循環信用借款(視何者適用而定)取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環信貸貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請每日軟利率貸款的循環信用借款，由適用的信用證發行人在付款之日根據信用證支付等同於未償還金額的金額，而不考慮最小金額和倍數

第2.02節規定的每日軟利率貸款本金金額，但須受循環信貸安排未使用部分的金額及第4.02節所列條件((X)已承諾貸款通知的交付及(Y)存在不屬於違約事件的違約(第8.01(F)節所述違約除外)的限制)所限。信用證出票人或行政代理人根據第2.04(F)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。儘管有上述規定，任何信用證出票人在關於循環信貸安排的到期日之後就信用證作出的任何信用證付款應由借款人在要求付款時到期並支付。

(G)絕對義務。借款人按照第2.04(F)款的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何綜合附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證的任何付款，如果在該日期之後提交的單據是經UCC、isp或UCP(視情況而定)授權的；

(Vii)適用的信用證下的出票人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.04節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對各信用證出票人及其往來人的任何此類索賠。

行政代理、循環信貸貸款人、任何信用證發行人或其任何關聯方均不因適用信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲而承擔任何責任，翻譯中的任何錯誤或因適用信用證出票人無法控制的原因而引起的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在信用證發行人沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)開證人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權在其合理的酌情決定權下拒絕接受此類單據並支付此類款項；和

(4)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，任何行政代理人、循環信貸貸款人、任何信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人(行政代理人、循環信貸出借人、信用證出票人或其任何關聯方除外)的欺詐、惡意或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)拒絕提取單據並付款的信用證出票人；(A)欺詐、偽造、或(B)在借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處後，或(Iii)信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該信用證出票人的第三方索賠保留信用證的款項(但信用證出票人應在收到該命令、規章或索賠後立即將該命令、規定或索賠通知借款人)。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括法律或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，信用證發行人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例、或在國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的任何信用證發行人的行為或不作為而對借款人負責，也不損害其針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)每一信用證發放人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，且每一信用證發放人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於該信用證發放人就其所簽發或擬出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該等作為或不作為的信用證發行人一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。

(J)信用證費用。借款人應按照第2.17節的規定，按照其適用的循環信用證百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用利率(在信用證“適用利率”一欄中規定)的每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，每年乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日到期應付，從信用證簽發後的第一(1)日開始，在循環信用證融資到期日、信用證到期日及以後按需支付，(2)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環信用貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應每季度向適用的信用證開證人直接支付每一份信用證的預付費用，該費用是根據信用證項下可提取的金額計算的，每季度拖欠一次。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)中期利息。如果任何信用證的出票人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至但不包括借款人之日起的每一天，其未付金額應計入利息

按當時適用於每日軟利率貸款的年利率償還此類信用證付款；但如果借款人在根據第2.04節(F)款到期時未能償還此類信用證付款，則第2.08(C)節應適用。根據第(L)款產生的利息應記入該信用證發放人的賬户，但在任何循環信貸貸款人根據第2.04節第(F)款償付該信用證發放人的付款之日及之後產生的利息應記入該循環信貸出借人的賬户。

(M)更換任何信用證出票人。任何信用證簽發人可隨時通過借款人、行政代理、被取代的信用證出票人和繼任的信用證出票人(如果有)之間的書面協議予以更換。行政代理應通知循環信貸貸款人有關信用證簽發人的任何此類更換。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.04(J)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)後續信用證發行人(如有)應享有本協議項下信用證發行人在本協議項下就其此後簽發的信用證所享有的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為包括該繼任者或任何以前的信用證發行人，或該繼任者及所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(N)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則自行政代理或所需的循環信用貸款人(或者，如果循環信用貸款的到期日已經加快，則為信用證義務佔信用證總債務的50%以上的循環信用貸款人)根據第(N)款要求交存現金抵押品之日起三(3)個工作日，借款人應將相當於最低抵押品金額的現金存入行政代理人的賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，在第8.01節(F)款所述借款人發生任何違約事件期間(在第8.01節所載的任何通知和救濟期之後)，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.04條第(F)款的情況下，如果在第(D)款規定的到期日之後仍有任何信用證債務未履行，借款人應立即將相當於最低抵押品金額的現金存入抵押品賬户；但借款人應至少在循環信貸工具的到期日之前至少三十(30)天，將到期日超過循環信貸安排有效到期日的每份信用證按最低抵押品金額進行抵押。

行政代理人對抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理人酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每個信用證發放人尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時對信用證義務的償還義務而持有，或者，如果循環信用貸款的到期日已加快(但須經信用證義務超過總信用證義務50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(O)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(P)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的信用證開具人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是為借款人單獨開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.05提前還款。

(A)借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款和定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午10：00之前以書面或電子通訊方式由行政代理收到。(A)在任何期限軟利率貸款提前三(3)個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款或每日軟利率貸款之日；(Ii)任何提前償還定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的最低本金金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付款應為最低本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付定期軟利率貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR利率貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.17節的約束, 每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的有關貸款的百分比支付給貸款人。

(B)未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付投標貸款。

(C)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額總額超過了當時的循環信貸安排，則借款人應立即預付循環信貸貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(C)條將信用證債務抵押，除非在提前全額支付循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過了當時的循環信貸安排。

2.06終止或減少承付款。

(A)可選。

(I)借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排或信用證昇華，或不時永久減少循環信貸安排或信用證昇華；但(I)行政代理人不得遲於上午10：00收到任何該等通知。終止或扣減日期前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為20,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍

在下列情況下，借款人不得終止或減少循環信貸安排：(A)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(B)投標貸款轉賬或信用證轉賬如果在生效後，未完全變現的信用證債務餘額將超過信用證轉賬金額，則借款人不得終止或減少循環信貸安排。儘管有上述規定，借款人在任何情況下均無權將循環信貸承諾額減至100,000,000美元以下，除非借款人已選擇完全終止循環信貸承諾額。

(Ii)在期限可用期滿之前，借款人可在通知行政代理後終止或永久減少期限承諾；但條件是(I)行政代理應在上午10：00之前收到此類通知。終止或削減日期前五(5)個工作日，以及(Ii)任何此類部分削減的總金額應為20,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理應立即通知定期貸款人終止或減少定期承諾的任何此類通知。定期貸款的任何減少應根據其適用的期限百分比適用於每個定期貸款人的定期承諾。在任何定期承諾終止生效日之前應支付的所有費用，包括長期未使用的費用，應在終止或減少的生效日支付。

(B)強制性。

(I)在(A)根據第2.01(A)或(B)節規定的初始期限借款之日，在期限可獲得期的最後一天，總期限承諾應自動和永久地減至0美元。

(2)在實施循環信貸承諾的任何減少後，如果信用證昇華超過循環信貸融資的金額，則該昇華信用證應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知循環信貸貸款人關於第2.06節項下信用證昇華或循環信貸承諾的任何終止或減少。在循環信貸安排發生任何減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該循環信貸貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比予以減少。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)借款人應在關於循環信貸安排的到期日向循環信貸貸款人償還該日未償還循環信貸貸款的本金總額。

(B)借款人應在每筆投標貸款的利息期的最後一天償還該貸款。

(C)借款人應在初始期限到期日或延長期限到期日(如果已根據第2.14(B)節行使期限延長選擇權)向定期貸款人償還該日所有未償還定期貸款的本金總額。

2.08的利息。

(A)循環信貸安排。除以下(D)項另有規定外，(I)循環信貸機制下的每筆每日索息率貸款須於

(Ii)循環信貸安排項下任何利息期間的每項定期SOFR貸款的未償還本金金額，其年利率相等於每日簡單SOFR加循環信貸安排的適用利率；(Ii)循環信貸安排項下任何利息期間的每項定期SOFR貸款的未償還本金金額，須以相等於該利息期間的期限SOFR加上定期SOFR貸款的循環信貸安排的適用利率的年利率計息；及(Iii)循環信貸安排項下的每項基本利率貸款須就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的循環信貸安排的適用利率。

(B)定期貸款。除以下(D)款另有規定外，(I)定期貸款項下的每筆每日SOFR貸款的未償還本金應計入利息，年利率為每日簡單SOFR加每日SOFR利率貸款的適用利率；(Ii)任何利息期的每筆定期SOFR貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限貸款加定期SOFR貸款的適用利率；及(Iii)定期貸款項下的每筆基本利率貸款須就其未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利率期間的基本利率加上基本利率貸款定期貸款的適用利率。

(C)投標安排。每筆投標貸款應就其利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限利率加(或減去)SOFR投標保證金，或按該利息期間的絕對利率(視情況而定)計算。

(D)違約利息。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(包括任何適用的寬限期，除非到期日期是規定的到期日)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則在行政代理提出請求後，該金額應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(包括任何適用的寬限期，除非到期日期是規定的到期日)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下都沒有支付，則在行政代理人提出要求後，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(E)付款。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)循環信貸融資費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用的循環信貸百分比(在“適用利率”的貸款費一欄中列出)的貸款費，每年乘以

循環信貸安排(或，如果循環信貸安排已經終止，則為所有循環信貸貸款和信用證債務的實際每日金額)，無論用途如何，受第2.17節規定的調整。融資費應在循環信貸可用期內的任何時候(以及此後只要任何循環信貸或信用證債務仍未償還)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和循環信貸可用期的最後一天(如果適用，此後根據要求)每季度到期並支付欠款。貸款手續費應按季度計算，如果適用利率定義中規定的循環信貸貸款費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用利率生效的每一季度的適用利率。

(二)競價貸款拍賣費。考慮到行政代理在管理所有競爭性投標的拍賣方面所提供的服務，借款人應就每個日曆月內超過兩個此類投標請求的每個投標請求向行政代理支付2,500美元的費用(“投標貸款拍賣費用”)，此類投標貸款拍賣費用應在借款人在適用日曆月的第二個投標請求之後提交每個投標請求時支付，該費用將不予退還(即使借款人取消了擬議的競爭性投標拍賣或循環信貸貸款人沒有提出報價)。

(C)定期貸款未使用費用。借款人應支付相當於12.5個基點(0.125%)的年費(“定期未使用費用”)，乘以每個定期貸款人在定期貸款項下的已分配承諾的每日未使用部分，直至提取定期貸款或定期可用期限屆滿。定期未使用費用應按季度拖欠，並在定期貸款提取日期或定期可用期限的最後一天(以較早的日期為準)支付。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他利息計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的利息比按一年360天計算的利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。所有費用應以365天或366天的一年為基礎，視具體情況而定，並按實際天數計算。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，則在上午11：00之前收到通知。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借入基本利率貸款或每日軟利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於每日軟銀利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理作出決定(該決定如無確鑿證據，即為最終決定

明顯錯誤)適用以下任何一項(這種付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人提供循環信用貸款和定期貸款、為參與信用證提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證債務的參與獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款，並使其應計利息高於本條款規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為代價的任何付款，但向借款人或其任何合併附屬公司轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14延長到期日。

(A)循環信貸安排。借款人應擁有兩(2)個不同的選項(每個選項為“循環信貸延期選項”)，以將循環信貸貸款從本協議生效的循環信貸安排到期日(“現有循環信貸到期日”)起各延長六(6)個月，每個此類循環信貸延期選項只能行使一次，如下所述，且須滿足下列各項條件：

(I)行政代理應在現有循環信貸到期日(當時有效)前至少三十(30)天但不超過一百二十(120)天收到借款人選擇行使循環信貸延期選擇權的書面通知。

(Ii)在借款人選擇行使循環信貸延期選擇權時或在現有循環信貸到期日(當時有效)，將不存在違約或違約事件。

(Iii)借款人和每個擔保子公司應已簽署修改和延期協議並交付給行政代理，(I)確認之前交付給行政代理的借款人和擔保子公司的實體文件仍然完全有效，沒有修改，除非此類修改是(A)根據本協議條款允許的，(B)部級性質的修改，或(C)所需循環信貸貸款人以其他方式合理批准的，以及(Ii)在借款人的情況下，證明在該延期生效前後，(A)在現行循環信貸到期日(當時有效)，第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確，且就本第2.14節而言，第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證應視為分別指根據(A)及(B)項提供的最新陳述。以及(B)不存在違約或違約事件。

(4)借款人應按照每個循環信貸貸款人在延期生效之日的適用百分比，為其利益向行政代理支付循環信貸承諾總額的0.0625的不可退還的額外承諾費(考慮到在延期生效前根據第2.06節對循環信貸安排的任何永久削減)(“循環信貸延期費用”)，以支付其循環信貸承諾的對價，直至循環信貸安排的適用延長到期日，該等循環信貸展期費用應就每項循環信貸展期選擇而到期，並須於現行循環信貸到期日(當時有效)之前支付。於借款人遞交選擇行使每項循環信貸延期選擇權的書面通知日期，適用的循環信貸延期費用將已悉數賺取，併為一項真誠的承諾費，旨在向循環信貸貸款人的循環信貸承諾作出合理補償，直至循環信貸融資的適用延長到期日。

(V)(I)在任何循環信貸貸款人於循環信貸到期日至少十(10)日前提出要求時，借款人應已向該循環信貸貸款人提供貸款，而該循環信貸貸款人應合理地感到滿意

在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括該法所要求的文件和其他信息，在每一種情況下，至少在循環信貸到期日前五(5)天和至少在循環信貸到期日前五(5)天，任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向提出要求的每一循環信貸貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(Vi)借款人應向行政代理支付與延期及其文件有關的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。

(B)定期貸款。借款人應有一(1)個選項(“期限延長選項”)將初始期限到期日延長至延長期限到期日，但須滿足下列各項條件：

(I)行政代理應在初始期限到期日之前至少三十(30)天但不超過一百二十(120)天收到借款人選擇行使期限延長選擇權的書面通知。

(2)在借款人選擇行使期限延長選擇權時或在初始期限到期日，不應存在違約或違約事件。

(Iii)借款人和每個擔保子公司應已簽署修改和延期協議並交付給行政代理，(I)確認以前交付行政代理的借款人和擔保子公司的實體文件仍然完全有效，沒有修改，除非此類修改是(A)根據本協議條款允許的，(B)部級性質的修改，或(C)經所需期限貸款人以其他方式批准的，以及(Ii)對於借款人，證明在延期生效之前和之後，(A)在初始期限到期日，第V條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，且就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項所載的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。以及(B)不存在違約或違約事件。

(Iv)借款人應向行政代理支付額外的不可退還的承諾費，金額為其期限承諾總和的0.125%(“期限延長費用”)，該費用應與期限延長選擇權有關，並應在不遲於初始期限到期日支付，用於每個定期貸款人在展期生效之日的利益。截至借款人遞交選擇行使期限延長選擇權的書面通知之日起，期限延展費將已全額賺取，併為一項真誠的承諾費，旨在向期限貸款人就其在延長期限到期日之前的承諾作出合理補償。

(V)(I)應任何定期貸款人在初始期限到期日至少十(10)天前提出的請求，借款人應向該定期貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，並且該定期貸款人應合理地滿意，在每種情況下，在初始期限到期日至少五(5)天和(Ii)至少五(5)天之前，符合受益條款下“法人客户”資格的任何貸款方

所有權規則應已向提出請求的每個定期貸款人提供與該借款方有關的受益所有權證明。

(Vi)借款人應向行政代理支付與延期及其文件有關的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。

在任何一項貸款的每次延長期限內，貸款文件中與貸款有關的所有條款和條件(包括但不限於利率和付款)應繼續適用；然而，“到期日”一詞以及本協議和其他貸款文件中對該條款的所有提及應指並指(A)循環信貸安排的延長到期日，循環信貸安排的延長到期日在行使第一個循環信貸延期選擇權後為2027年2月26日，在行使第二個循環信貸延期選擇權後(且僅在行使第一個循環信貸延期選擇權的情況下)應為2027年8月31日，以及(B)對於定期貸款安排，為初始期限到期日或行使期限延長選擇權後的延長期限到期日。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及行使每個循環信貸延期選擇權或期限延期選擇權，均應被視為指滿足上述所有條件。

2.15總信貸敞口增加。

(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人可請求將所有貸款人的總信貸風險增加不超過三(3)次(增加的形式可以是循環信貸安排下的額外循環信貸承諾、增加定期貸款或一次或多次額外的定期貸款)，總額不超過500,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元；此外，在實施該項增加後，所有貸款人的總信貸風險不得超過2,000,000,000美元，減去根據第2.05節終止或減少循環信貸安排的任何金額，以及根據第2.06節終止或減少任何定期信貸安排的任何預付款。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其總信貸風險，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕增加其總信用風險敞口。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和信用證發行人批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，借款人還可以根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人(每個人都是“額外貸款人”)。

(D)生效日期和撥款。如果任何貸款人的總信用風險敞口根據本節的規定增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份每一貸款方截至增加生效日期的證書(每家貸款人應有足夠的複印件)，由負責官員簽署

借款方(X)證明並附上借款方批准或同意該項增加的決議，以及(Y)對於借款人，證明(A)在實施該項增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在增加生效日期及截至增加生效日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且本第2.15節的目的除外。第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或違約事件，以及(Ii)(X)在任何額外貸款人至少在增加生效日期前七(7)天提出請求時，借款人應已向該額外貸款人提供貸款，且該額外貸款人應合理地滿意，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括該法，在每一種情況下，至少在增加生效日期前三(3)天和(Y)增加生效日期至少三(3)天之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出請求的每一貸款人提交與該貸款方有關的受益所有權證明。在總信貸風險的增加應以新的定期貸款部分的形式增加的範圍內，應修訂本協議, 在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意，包括定期貸款承諾的慣常條款。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的循環信貸貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還貸款按本節項下任何貸款人總信用敞口的任何非應計增加而產生的任何經修訂的適用循環信貸百分比進行評級，且每一貸款方應籤立並交付行政代理可能合理要求的文件或文書，以證明任何貸款人的循環信貸安排下的總信用敞口的增加，並認可每一貸款方在貸款文件項下的持續義務。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證發行人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提交一份副本)兑現信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.17(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個凍結的、無息的賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.04、2.05、2.17或8.03節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議中規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人的任何款項；第三，根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)這種付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證義務

所有非違約貸款人在被用於支付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前，應按比例支付，直至貸款人根據本合同項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)每一違約貸款人均有權獲得第2.09(A)節規定的應付費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額中適用的循環信貸百分比。

(B)作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人只有在其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信貸百分比可分配的範圍內，才有權在該循環信貸貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)就第2.09(A)節規定的任何應付費用而言，根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向適用的信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的循環信貸百分比，以減少前期風險。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自適用的循環信貸百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在屬於非違約貸款人的循環信貸貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.16節規定的程序，將信用證發行人的前期風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他循環信貸貸款人的該部分未償還循環信貸貸款，或採取其他行動，如

行政代理人可決定是否有必要促使循環信貸貸款人根據其適用的循環信貸百分比(不執行第2.17(A)(Iii)(B)條)按比例持有循環信貸貸款以及有資金和無資金參與信用證；因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非信用證開具人信納信用證生效後不會有任何風險，否則無需要求其開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

税收、產量保護和非法性。

3.01 Taxes.

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全額税款，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償接受方應支付或支付的、或被要求從向接受方付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的條款10.06(D)的規定以及(Iii)在每種情況下該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此通知

授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一(1)個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款，

情況可能是這樣的。如果任何收款人確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就引起退款的税款支付的賠款或支付的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向有關政府當局償還該等款項時，將已付給借款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、定期SOFR或每日簡單SOFR確定的貸款，或根據SOFR、定期SOFR或每日簡單SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續提供定期SOFR利率和/或每日SOFR利率(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款(視情況而定)應被暫停，並且(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由管理代理確定，而無需參考基本利率的期限SOFR組成部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR利率貸款到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR定期貸款，(Y)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，以及(Z)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如與任何要求定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款或轉換

如果適用，(I)管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於提議的定期Sofr利率貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期的SOFR期限。或者(C)沒有足夠和合理的方法來確定與現有或建議的每日SOFR貸款相關的每日簡單SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定任何請求的利息期間的每日簡單SOFR或關於建議墊款的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為該等墊款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款，或將每日Sofr利率貸款轉換為Sofr定期貸款或將定期Sofr利率貸款轉換為每日Sofr利率貸款的義務，應暫停(在受影響的Sofr定期貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限Sofr部分的確定，應暫停使用期限Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，直到管理代理(或在第3.03(B)節所述的所需貸款人的決定的情況下), 直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的請求(僅限於受影響的軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間)，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借入基本利率貸款的請求，(2)任何未償還的定期軟利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)如果沒有足夠和合理的手段來確定一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的SOFR期限利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供或不再提供SOFR或SOFR期限Screen Rate的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後，將沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在管理代理決定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，對於任何付款，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR

計算利息的期限可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已針對每日簡易SOFR或當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可僅出於替換期限SOFR、每日簡易SOFR和/或任何當時的當前後續利率的目的，在任何利息期結束時根據本節的規定修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可以其合理的酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日內，除非在該時間之前，, 由所需出借人組成的出借人已向管理代理提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

行政代理應立即(在一(1)個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何後續利率將小於零(0)，後續利率將被視為零(0)。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人，或該貸款人提供的定期軟利率貸款或每日軟利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該出票人或該出票人的控股公司(如果有)的資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或該貸款人的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或該信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時地向該貸款人或該信用證發行人(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，列明瞭確定賠償金額的依據，以及本節(A)或(B)款所列的貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月以上補償該貸款人或該信用證出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款或每日軟利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或每日軟利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.05節規定的應付金額不得小於零或大於適用法律允許的金額。為免生疑問，本第3.05節不會就任何每日索息率貸款或基本利率貸款(如有)的提前還款而欠下任何款項。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務或增加借款人獲得此類信貸延期的成本。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

四、授信延期的前提條件。

4.01初始授信延期條件。每一開證人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議、擔保和出資協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一借款人和每一家綜合子公司在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(V)作為貸款當事人律師的Winstead PC或其他律師事務所就附件H所列事項以及所需貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的其他事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件，及(B)自2021年12月31日以來並無個別或可合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及(C)現行的債務評級；及

(Viii)按形式計算的截至2022年6月30日結束的借款人財政季度最後一天的合規證書，以考慮到借款人在截止日期作出的貸款，並由借款人的一名負責人員簽署；

(Ix)(I)在任何貸款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求時，借款人應在截止日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意；以及(Ii)在截止日期前至少五(5)天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應向提出要求的每家貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證明；以及

(X)行政代理、信用證發行人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

(D)截止日期應為2022年8月31日或之前。

(E)現有信貸協議下任何貸款人的貸款(根據現有信貸協議的定義)，如不再根據本協議繼續作為貸款人，應已全額償還或將在本協議下的初始信貸延期的同時全額償還。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或延續定期SOFR利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本條第4.02條而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和適用的信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期軟利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

五、陳述和保證。借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方和普通合夥人(A)已正式組織或組成，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人士為當事一方或影響該人士或其任何合併附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公允列報借款人及其綜合附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績；(Ii)根據在所述期間內一致應用的GAAP，公平列報借款人及其綜合附屬公司於所述期間的經營業績；及(Iii)顯示借款人及其綜合附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他負債。

(B)借款人及其綜合附屬公司於二零二二年六月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，且(Ii)公平列報借款人及其綜合附屬公司於有關日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審核調整之規限。

(C)截至截止日期，自2021年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。借款人沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據借款人所知，經過適當和勤奮的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何合併子公司或對其任何財產或收入構成威脅)：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則，無論是個別的還是總體的，如果確定不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，且附表5.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何合併附屬公司的財務影響並無不利變化。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何合併附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。借款人及各綜合附屬公司均擁有(只要該等不動產的任何地塊擁有)良好的記錄及可出售的業權，而該等業權對其日常業務所需或使用的幾乎所有不動產的費用或有效租賃權益均屬簡單或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其合併子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。借款人及其綜合附屬公司於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審核，借款人因此合理地得出結論，除非在附表5.09中特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。借款人及其綜合附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由規模與借款人及其綜合附屬公司從事類似業務並在借款人或適用綜合附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。

5.11税。借款人及各綜合附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付向其或其物業、收入或資產徵收或強制收取的所有聯邦、州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，但下列情況除外：(A)正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為其提供足夠的準備金，或(B)未能支付不會造成重大不利影響。本公司並無建議對借款人或任何綜合附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。任何貸款方或其任何合併附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的籌資目標達標百分比於最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況；。(Iv)借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均未產生任何

除支付保費外，借款人及任何ERISA聯屬公司均未進行可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)在截止日期，即本協議附表5.12所列的養卹金計劃；(B)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)借款人現在和將來都不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書有關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

5.13合併子公司；股權。於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所明確披露者外，並無其他綜合附屬公司，且該等綜合附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)借款人沒有亦不會違反任何法律規定，主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸違反任何法律要求。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何綜合附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何綜合附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而據其所知，個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。據各貸款方所知，任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，不得包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據其當時認為合理的假設真誠擬備的。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一綜合附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼。借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.18知識產權；許可證等借款人及其合併子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突。據借款人所知，借款人或任何合併附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、零件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

5.19 OFAC。據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是由以下任何個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

5.20反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.21業務；合規。借款人及各綜合附屬公司在所有重大方面均已履行及遵守根據其為當事一方或其或其任何資產受其約束的任何許可證、許可、命令、授權、授予、合約、協議或法規而須履行的所有義務，而如果借款人或該等綜合附屬公司未能履行或遵守該等義務，則該等未能履行將會產生重大不利影響。

5.22公用設施和通道。關於所有房地產：(A)修繕、佔用、使用和運營改建工程所需的所有公用事業和市政服務均可使用，並且已經或將提供足夠數量的改建工程預期用途；(B)為確保提供此類服務所需的所有具有約束力的協議、撥款或承諾書已經或將從提供此類服務的適用公用事業公司和/或政府當局獲得或將提供；(C)為達致預期佔用、使用及營運改善工程所需的所有公共及私家道路，已建成或將會在任何適用的政府當局所規定的期間內，供車輛進出該地產，並且已經或將會在任何適用的政府當局所規定的期間內，供所有適用的政府當局維修；。(D)所有必需或規定的公用事業、私家道路、停車場、通道(包括路緣開鑿)、地役權、契諾及許可證，已經或將會在任何適用的政府當局所規定的期間內批出或發出；。以及(E)所有影響、連接或其他必要的費用已經或將在任何適用的政府當局規定的時間內支付，除非不具備上述任何一項不會導致重大不利影響。

5.23償付能力。(A)借款人及擔保人附屬公司資產的公平市價總額超過其負債(不論或有、附屬、未到期、未清算或其他)；。(B)借款人及擔保人附屬公司有足夠現金流，使其能夠在債務到期時償還債務；及(C)借款人及擔保人附屬公司均有合理數額的資本，以開展目前預期的各自業務。

5.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.25實益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.26涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。

六、平權公約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各綜合子公司：

6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在借款人每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起計)結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其綜合附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，被審計，並附有德勤會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似限制或例外的約束；和

(B)在借款人每個財政年度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度的有關綜合損益表和有關的綜合股東權益變動表，以及借款人當時結束的財政年度部分的現金流量，每種情況均以適用的比較形式列出，借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人所核證的上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，均經借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至交付日期的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，並根據公認會計原則，僅受正常年終審計調整及不含腳註的規限。借款人應與合併財務報表一起提交一份包含未擔保物業的財產明細表，其中應彙總未擔保物業的總收入、支出、淨營業收入、未擔保調整NOI、所有權和佔有率。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，提交由借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求以包括傳真或電子郵件在內的電子通訊方式籤立正本，否則該正本可在所有情況下當作為正本的真確副本)；

(B)在備妥後立即提供，包括在適用的範圍內，包括送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或函件的副本，以及借款人可能或必須根據下列條款向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本

1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項，並不以其他方式要求交付行政代理；

(C)在任何貸款方或其任何子公司收到後十(10)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何合併子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；以及

(D)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何綜合附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款的合規情況。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)或(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在美國證券交易委員會以其他方式歸檔或張貼的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務保存上述文件的紙質副本，每個貸款人應單獨負責保存其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 應按第10.07節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者應將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.03通知。立即通知管理代理：

(A)借款人所知的任何失責行為的發生；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何綜合附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約；(Ii)借款人或任何綜合附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何綜合附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)發生了任何ERISA事件；

(D)借款人或任何綜合附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；及

(E)穆迪或標普宣佈改變或可能改變債務評級。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。行政代理應儘快將其根據第6.03節收到的任何通知轉發給各貸款人。

6.04償還債務。支付和清償是到期和應付的，其所有實質性義務和實質性負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税項債務、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該合併子公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行爭議，並且正在根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法索賠，如果不支付，根據法律將成為對其超過門檻金額的財產的留置權；及(C)在到期及應付時，所有超過起點數額的債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條文規限；然而，只要：(I)借款人或任何合併子公司的財產或資產的任何實質性部分不受徵收或執行的約束，且只要(I)其數額、適用性或有效性目前正通過按照良好的商業慣例迅速發起並勤奮地採取的適當行動真誠地提出爭議，且借款人或該合併子公司根據公認會計原則的要求，應已在其賬面上預留其認為足夠的準備金(按GAAP要求的範圍)，以及(Iii)如果是實質性的，則無需支付税款、徵用或索賠。借款人或該合併附屬公司已將該等情況通知行政代理，併合理地令行政代理滿意，此外，假使該借款人或該合併附屬公司在競投不成功的情況下，以及在任何情況下，在任何將任何未設押財產變現或取消任何留置權的訴訟開始前，該借款人或該合併附屬公司應支付任何該等税款、徵款或索償。

6.05保留存在等

(A)(I)根據其組織管轄範圍內的法律，保存、更新和維持其成立文件及其合法存在和良好地位，但第7.03條所允許的交易除外；(Ii)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(Iii)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)擁有每間擔保附屬公司及擁有未抵押財產的綜合附屬公司不少於66-2/3%的股權(包括有投票權及無投票權)，並必須對每間擔保附屬公司及擁有未抵押財產的綜合附屬公司擁有所需控制權，以便借款人可(I)以股息或其他方式將現金及資本從任何擔保附屬公司或該等綜合附屬公司轉移至借款人，及(Ii)轉讓、出售或轉讓各擔保附屬公司及該等綜合附屬公司的任何及所有不動產或非土地資產，或給予留置權。

(C)未經行政代理事先書面同意，不得同意或允許適用的普通合夥人同意對截至2005年2月28日的卡姆登峯會《第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的任何修訂、補充或其他修改，該協議經不時修訂、補充、重述或替換，從而(X)取代普通合夥人成為卡姆登峯會的普通合夥人(借款人的關聯公司除外)，(Y)損害普通合夥人完全管理和控制卡姆登峯會日常運營的能力，或(Z)損害或以其他方式實質性改變普通合夥人在所指合夥協議下的權利或利益。

6.06物業的維護。(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況、普通磨損

(B)對其進行一切必要的維修，並對其進行更新和更換，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大的不利影響；及(C)在其設施的操作和維護中使用業界的典型護理標準。借款人不會也不會允許其合併子公司在未經行政代理事先書面同意的情況下：(A)從任何未擔保財產中移走任何固定裝置或個人財產，除非該等固定裝置或個人財產已磨損或陳舊，或由借款人或其合併子公司之一擁有的同等適宜性和價值的物品所取代，且不受任何留置權的影響，但允許留置權或本協議允許的任何其他留置權除外；(B)在任何未擔保財產的改善完成後對其進行任何結構性改變，如果此類改變損害了其價值或任何其他損害其價值的改變；(C)啟動或允許對任何未設押財產進行任何分區重新分類，根據現有分區條例尋求任何變化，或以根據適用的分區條例或其他法律要求不符合規定的方式使用或允許使用任何未設押財產，但在借款人的正常業務過程中採取且不會造成實質性不利影響的任何此類行動除外；(D)將任何地役權、限制性契諾或產權負擔強加於任何未作抵押的財產，籤立或提交任何影響未作抵押的財產的分割地或共管公寓聲明，或同意將任何未作抵押的財產併入任何市政當局，但在正常營業過程中或不會造成重大不利影響的情況下；。(E)履行或同意, 對任何未支配財產的任何礦物、碳氫化合物、天然氣、天然元素、化合物或物質(包括砂石)進行鑽探或開採、移走或生產，或(F)使用或佔用或允許以任何方式使用或佔用任何未支配財產，違反任何法律規定，構成公共或私人滋擾，或使任何保險無效、可撤銷或可取消，或增加任何保險的保費，如果採取任何此類行動可能造成實質性不利影響的話。

6.07保險的維繫。向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保其財產和業務的保險，以防止與借款人及其從事相同或類似業務的綜合子公司在規模和地理範圍上相似的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)通常由該等其他人在類似情況下投保，並在合理可能的範圍內，在通知行政代理終止、失效或取消此類保險之前不少於三十(30)天。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守借款人或借款人的任何合併子公司作為當事方的所有法律要求(包括但不限於適用的制裁)和合同義務的要求，但在下列情況下除外：(A)該法律要求的該等要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不符合該要求會產生重大的不利影響。

6.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄及帳簿，並須就涉及借款人或該綜合附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事項，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及。(B)保存該等記錄及帳簿，以實質上符合對借款人或該綜合附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。借款人將配合並協助其合併子公司進行此類檢查，包括提供借款人或其合併子公司擁有的與改進相關的所有平面圖、施工圖和規格。每個貸款人都承諾並同意

對關於借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人的業務或運營有關的任何財務數據和其他信息保密，除非該貸款人根據任何適用的法律要求必須披露該等信息並向該貸款人的關聯公司披露(受該等關聯公司遵守本文所載保密義務的約束)；但(I)已交付美國證券交易委員會的任何年度報告、或任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K報告(如果有)中的任何信息，或任何其他提交給借款人股東的年度或季度報告中的任何信息，如符合1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求，交付給借款人股東的代理材料或交付給美國證券交易委員會的任何報告中的任何信息，或任何其他屬於公共領域或已為公眾所知的信息，在任何情況下均不得被視為機密，和(Ii)每一貸款人可將其收到的任何信息提供給(A)貸款或票據中任何權益的受讓人或參與者，前提是該受讓人或參與者以書面形式同意受本第6.10節的規定約束，(B)向該貸款人聘用的任何會計師或其他專業人員提供，只要每名該等會計師或專業人士同意受本第6.10節的規定約束，或(C)與任何貸款文件的強制執行或與之相關的任何訴訟有關。

6.11收益的使用。在不違反任何法律要求或任何貸款文件的情況下，將貸款所得用於新的多户住宅開發和收購、償還債務和一般企業用途。

6.12增加擔保人；免除擔保人。使借款人的任何子公司在發生、擔保或以其他方式承擔任何債務(無追索權擔保債務、允許留置權和貿易應付賬款除外)的債務之前或與之同時成為擔保子公司。當任何合併子公司在截止日期後成為擔保子公司時，應行政代理的要求，(A)該擔保子公司應向行政代理交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意，以及(B)該擔保子公司、其他擔保子公司和借款人應向行政代理交付《出資協議》。在違約或違約事件發生之前，任何擔保子公司如不再有任何債務(無追索權擔保債務、允許留置權和貿易應付款項除外)，應有權在向行政代理髮出書面通知前十五(15)天獲得行政代理簽署的解除擔保協議和出資協議的權利。

6.13借款人業務；房地產投資信託基金狀況；紐交所上市。使借款人及其合併子公司的主要業務仍為住宅多户物業及相關活動的收購、所有權、開發和運營，該等業務將由借款人作為房地產投資信託進行。借款人應始終保持其作為房地產投資信託基金的資格，符合守則第856節及其頒佈的美國財政部條例的規定。借款人應始終保持其在紐約證券交易所的資格並在該交易所上市。

6.14附加文件。在行政代理人提出要求後十(10)個工作日內，借款人和每家擔保子公司同意，他們將簽署並交付或促使簽署並交付行政代理人合理判斷可能需要的其他或其他文書、文件或證書，以更好地完成本協議中設想的交易，或創建、證據、維護或維護貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利，借款人和每家擔保子公司應採取行政代理人合理要求的所有其他行動、提供擔保和執行該等文書，以更全面地將其在本協議和其他貸款文件下的權利授予貸款人，並向貸款人提供擔保。

6.15擔保收益。

(A)即使本協議或任何擔保協議中有任何相反規定，行政代理和貸款人仍與借款人約定，並同意行政代理和貸款人根據或根據任何擔保協議(“擔保收益”)實際收到的任何資金、付款、債權或分配(“擔保收益”)應提供給債務持有人和受託人按比例平均分配。

借款人的任何優先、無擔保、非次級債務的受託人，借款人在根據1933年證券法登記的產品中發行的或根據證券法第4節第144A條獲得豁免登記的債務的受託人，以及借款人發生的、在管理代理和貸款人收到此類擔保收益之日尚未償還的借款(“高級債務”)的持有人。本第6.15節不適用於行政代理或任何貸款人根據擔保協議直接或間接從借款人或擔保子公司以外的任何其他人收到的任何付款、資金、索賠或分配，但僅適用於擔保收益。借款人已獲得每份擔保協議的副本，並明確理解並與行政代理和貸款人達成協議，即只要擔保收益分配給優先債務持有人，各擔保子公司已同意，債務不應因任何此類分配而被視為減少，且各擔保子公司將繼續根據其擔保協議支付款項，直至向優先債務持有人分配擔保收益生效後全額償付債務為止。

(B)本協議中包含的任何內容不得被視為限制、修改或改變行政代理和貸款人在任何擔保協議下的權利。本協議所載任何內容均不應被視為優先債務或借款人及其合併子公司的任何其他債務的從屬義務，也不應給予任何此類債務的任何持有人任何代位權。

(C)本協議或任何擔保協議中包含的任何內容不得被視為有利於高級債務或任何其他債務(債務除外)的任何持有人的利益，也不得被解釋為對行政代理或貸款人施加對任何此類債務持有人的任何受託責任、義務或責任。本第6.15節和每個擔保協議僅為行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

6.16反腐敗法；制裁。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.17其他信息。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法和《受益所有權條例》；但借款人不得被要求提供借款人的任何高級管理人員的任何個人信息，只要：(A)借款人仍然是上市公司；(B)借款人在美國境內組織；(C)根據任何適用的法律要求，行政代理或任何貸款人不需要收集此類個人信息。

七、消極公約。只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接附屬於：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)與電腦及其他辦公室設備有關的資本化租約，或與非土地財產有關的存貨及購買金錢留置權，只要(I)任何該等留置權所保證的債項不超過該等非土地財產的買價，(Ii)任何該等留置權只對如此購買的非土地財產構成產權負擔，而出售、處置、損失或銷燬該等財產所得的收益用於支付該等財產所擔保的債項，及(Iii)該留置權在將以該等財產作抵押的債項生效後，不會引起失責事故；及

(C)擔保有擔保債務的財產留置權，只要這種留置權和有擔保債務不會導致違反本協議的條款和契諾；但在任何情況下，借款人、任何擔保子公司或擁有未擔保財產的任何綜合子公司不得授予或允許對借款人、任何擔保子公司或擁有未擔保財產的任何綜合子公司的股權授予任何留置權。

7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；或

(B)債務，其發生不會導致違反或違反本協議的任何契約或條款，包括但不限於第7.09節所載的那些契約或條款。

7.03根本性變化。以下明確允許的除外：

(A)與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後取得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一情況下，包括依據分部)，而其效果會導致借款人控制權的改變或以其他方式導致失責或失責事件；或

(B)除與下述準許或規定的貸款人以其他方式批准的合併或合併有關外，終止或沒有維持其在成立時所處的狀況及任何其他適用司法管轄區內的公司存在或資格(視何者適用而定)，而未能維持該等資格可能對綜合基礎上借款人的財務狀況或運作產生重大不利影響；或

(C)除與下述準許的合併或合併有關外，終止或未能維持其在所有司法管轄區進行業務的良好地位及資格，而未能維持其良好地位或資格以綜合方式處理業務可能對借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響。

即使本協議有任何相反規定，只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約，則在未經所需貸款人同意的情況下，應允許下列事項：(I)任何擔保子公司或合併子公司合併到借款人(借款人是任何此類合併的倖存者)或另一個擔保子公司；(Ii)借款人的任何不是擔保子公司的合併子公司與另一個合併子公司或另一個人合併或合併，其中借款人仍是持續或倖存實體的所有股權的直接或間接所有者；(Iii)在下列情況下與另一人合併或合併：(A)該人是根據美利堅合眾國或其一個州的法律組織的；(B)借款人或擔保子公司是尚存實體；以及(C)借款人繼續遵守本協議中包含的所有財務和其他契諾，且此類交易不會導致控制權變更、違約或違約事件；(Iv)借款人合併為另一實體純粹是為了借款人在馬裏蘭州重新成立法團，但在該項合併中尚存的法團須在該項合併或收購後繼承借款人的所有權利、財產、資產及負債，且控制權並無改變；或(V)借款人合併為另一實體，條件是：(X)在緊接合並之前組成借款人董事會的個人在合併後代表存續實體的董事會的多數，(Y)存續實體是在美利堅合眾國的任何州或哥倫比亞特區組織的，以及(Z)合併中存續的實體繼承所有權利、財產, 合併後借款人的資產和負債，包括貸款文件項下的所有負債。

7.04限制支付。在違約或違約事件發生後和持續期間，直接或間接地就任何類別的借款人股票聲明或支付任何限制性付款，除非：

(A)在實施該擬議的限制性付款後，在任何財政年度內進行的所有分配的總和不超過運營資金的95%，其中不包括借款人及其綜合子公司在該期間可歸因於的非現金、非經常性費用，或

(B)就借款人作為房地產投資信託基金的資格而言，或僅因轉換可轉換債券而有必要(但僅在必要的範圍內)遵守第6.13節的規定。

7.05業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

7.06與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易(不論是否在正常業務過程中)，除非按對借款人或該附屬公司在當時與聯營公司以外人士的可比公平交易中可獲得的公平合理條款作出實質上對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款，但上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間或之間的交易。

7.07繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制(1)擁有未擔保財產的任何擔保子公司或綜合子公司向借款人或任何擔保子公司進行限制性付款的能力，或(2)任何擔保子公司擔保債務的能力；或(B)如果借款人或任何綜合子公司向貸款人授予留置權以擔保債務，則該借款人或任何綜合子公司也必須向借款人或任何綜合子公司的任何其他債權人授予留置權。

7.08收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.09金融契約。

(A)負債與資產比率。

(I)允許總綜合債務(淨額)與總資產價值的比率在任何時候大於0.60至1.0，除非借款人或任何不動產的綜合附屬公司或資產或業務組合發生了任何收購，在這種情況下，該比率可增加至0.65至1.00，但僅限於(A)發生該收購的會計季度和緊接該收購之後的三(3)個完整的會計季度(每個該等期間，A“總槓桿膨脹期間”)及(B)在緊接之前任何“總槓桿膨脹期間”之後的至少一(1)個財政季度內，綜合總債務(淨)與總資產價值的比率不大於0.60至1.0。

(Ii)允許有擔保負債(淨額)與總資產價值的比率在任何時候大於0.40至1.0。

(3)允許無擔保債務總額(淨額)與未擔保財產的資產總值之比在任何時候均大於0.60至1.0，除非借款人或任何不動產合併附屬公司或資產或業務組合已進行任何收購，在此情況下，該比率可增加至0.65至1.00，但只限於(A)進行收購的會計季度及緊接收購後的三(3)個完整的會計季度(每一期間，(B)在緊接任何先前的無擔保槓桿膨脹期間之後的至少一個(1)財政季度內，無擔保物業的總無抵押債務(淨值)與資產總值的比率不大於0.60至1.0。

(B)固定收費覆蓋率。允許(I)上一會計季度的綜合EBITDA，然後按年率計算，與(Ii)上一會計季度的固定費用之比，然後按年計算，在任何時候小於或等於1.50至1.00。

7.10財產管理。在未經行政代理事先書面同意的情況下，對物業的租賃、管理和運營方式進行任何實質性更改，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

7.11員工計劃。

(A)導致其受控集團的任何成員(該術語在本準則中定義)未能按照本準則和ERISA的適用要求維護和管理任何員工計劃。借款人、任何擔保子公司或任何擁有未擔保財產的合併子公司不得允許或容忍任何與任何員工計劃有關的情況對借款人、該擔保子公司或擁有未擔保財產的綜合子公司產生重大不利影響。

(B)對於任何養卹金計劃，(1)允許存在任何累積的資金短缺(《守則》第412(A)節所指的)，無論是否被免除；(2)允許累算福利的現值(根據根據現行精算假設為每個此類計劃編制的最新精算估值)超過可分配給此類福利的計劃資產的現值一個重大數額；(Iii)允許發生任何須報告的事件(《ERISA》第4043條所指的事項)，但如該計劃的經審核財務報表所報告的向計劃受託人買賣證券除外；(Iv)容許發生對借款人、任何擔保附屬公司或擁有未設押財產的任何綜合附屬公司具有或可能產生重大不利影響的被禁止交易(《ERISA》第4201(A)條所指)；(V)對PBGC招致任何重大責任；或(Vi)招致任何重大提取負債(《ERISA》第4201(A)條所指)。

(C)承擔向其任何現任或前任僱員提供離職後保健福利的重大義務，除非《守則》第4980B條可能要求或法律另有要求。

7.12使用違規行為。以下列任何方式使用、維護、經營或佔用或允許使用、維護、經營或佔用其任何財產：(A)違反任何法律要求；(B)除非受到法律要求的保障，否則可能是危險的；(C)構成公共或私人滋擾；(D)使當時有效的任何保險無效、可撤銷或可撤銷；或(E)使任何政府許可證無效、可撤銷或可撤銷，除非任何此類事件的發生不會對借款人的財務狀況或綜合運營產生重大不利影響。

7.13公約的例外情況。採取或允許採取本協定所載任何公約所允許的任何行動或不採取任何行動，如果該行動或不作為會導致違反本協定所載的任何其他公約。

7.14會計年度和會計方法。改變其會計年度或對其重大會計政策作出重大改變(但借款人的獨立公共會計師同意按照公認會計準則或政府當局另有要求的除外)。

7.15政府規章。以這樣的方式經營其業務，使其受到1940年修訂後的《投資顧問法案》的監管。借款人或任何擔保子公司或擁有未擔保財產的任何合併子公司的經營方式不得使其受到1940年修訂的《投資公司法》或1935年修訂的《公用事業控股公司法》或任何其他規範債務產生的法律、規則或條例的監管。

7.16庫存股。在違約事件持續期間，借款人不得購買其任何股票、實益權益或其他股權；但是，在任何情況下

方式限制借款人將經營合夥單位轉換為借款人股本的能力。

7.17制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，該等活動或業務在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他)違反制裁規定。

7.18反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

八.違約事件和補救辦法

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金金額到期後三(3)天內，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用到期後三(3)天內，或(Iii)在其到期後五(5)天內，支付任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)任何貸款或信用證義務到期後三(3)天內，根據或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11、6.13、6.14或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，但在符合本文或其中任何重大限定語的情況下，在作出或視為作出時，應屬不正確或具誤導性。並且在作出或被視為作出該陳述或保證時導致該陳述或保證不正確的缺陷(但僅當該缺陷的性質是可以在隨後的治療期內治癒並且不是由於欺詐或故意失實陳述的結果)在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內未被消除；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何綜合附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取承擔款額或可動用款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，而該等債項或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)，或任何證明、擔保或與該等債項或擔保有關的文書或協議所載的款額，或任何其他事件的發生，而該等債務或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排欠下所有債權人的款額)，或任何其他事件會導致該失責或其他事件的影響，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人或受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額，或在有需要時發出通知，以導致要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)該等債務，或要約回購、預付、擊敗或贖回該等本金總額

在規定的到期日之前作出的超過起點金額的擔保(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)，或本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)超過須支付的起點金額或要求就其要求提供現金抵押品的擔保；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(Y)借款人或任何綜合附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或任何綜合附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)；或(Z)借款人或任何綜合附屬公司根據該掉期合約發生任何終止事件(如此界定)，而在任何一種情況下，借款人或該綜合附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於該門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何合併子公司(非貸款方的一個或多個這樣的合併子公司正在尋求免除其自身債務的情況除外，並且在一個或多個請求救濟的訴訟中，一個或多個合併子公司尋求累計的債務金額等於或低於門檻金額)、機構或同意根據任何債務救濟法提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人及其綜合附屬公司變得無力或以書面承認無力償還到期的債務，或普遍未能在到期時償還債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。借款人或任何綜合附屬公司須作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付合共超過限額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項非金錢的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或

貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)擔保人否認。任何擔保子公司(根據第9.10(B)節的規定有權被免除的擔保子公司除外，無論該擔保子公司當時是否已請求免除)否認其在其擔保協議項下負有任何責任或義務，或應通知行政代理或任何貸款人其意圖試圖取消或終止其擔保協議，或不遵守或遵守其擔保協議項下或本協議項下與該擔保子公司有關的任何條款、契約、條件或協議；或

(M)定期信貸協議。發生定期信用協議違約事件；但是，如果該定期信用協議違約事件得到補救，則該補救措施應被視為自動放棄本第8.01(M)節規定的違約事件。

借款人和各擔保子公司理解並同意，上述任何“違約事件”應構成每個票據項下的違約，並且該等“違約事件”是累積的，並且是對任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個違約事件的補充，如果本協議項下的任何違約事件與任何其他貸款文件中包含的任何違約事件或違約事件之間存在任何不符或不一致之處，應以本文所述違約事件的描述為準。

8.02注意並解決問題。如果任何貸款文件規定行政代理向借款人發出任何關於違約或違約事件的通知，並且如果行政代理沒有按照規定向借款人發出該通知，則借款人對該違約的唯一和唯一補救辦法(除非該不履行是由於行政代理或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)應尋求適當的衡平法救濟，以強制執行發出該通知的協議，並在該違約修復之前或之後，以該協議所允許的方式和時間(如果有的話)使該行政代理滿意，以尋求適當的衡平法救濟。借款人放棄獲得損害賠償和任何其他救濟的任何權利。

8.03違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及任何信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於與其相關的最低抵押品金額，但在任何情況下不得低於信用證債務餘額的100%)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，而

借款人兑現上述信用證義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.04累積補救、併發補救和非獨佔補救。行政代理和貸款人應享有貸款文件中授予的、在法律上或衡平法上可獲得的所有權利、補救和資源，並且(A)這些權利、補救和資源應具有累積性和並行性，(B)可根據貸款人的完全酌情決定權，分別、先後或同時對借款人或任何擔保子公司或根據任何票據承擔義務的任何其他人進行追索，(C)可在出現情況時行使，借款人和各擔保子公司同意，在任何情況下，行使或未行使任何這些權利、補救或追索權，在任何情況下均不得解釋為放棄或免除或放棄任何其他權利、補救或追索權。和(D)都是非排他性的，而且應該是非排他性的。

8.05行使補救措施的先決條件。除適用法律另有規定外，借款人和此後有義務支付或履行全部或部分債務的每一其他人不得因下列原因而免除債務：(A)免除對債務負有義務的任何人，不論代價如何；和(B)任何其他行為或事件，但完全清償債務除外。借款人和每個擔保子公司放棄要求貸款人對任何其他人提起訴訟的任何權利，或根據貸款人的權力尋求任何其他補救措施。借款人、任何擔保人子公司、行政代理和任何貸款人之間的所有交易，無論是否導致債務的產生，應最終推定為在依賴本協議的情況下已經發生或完成。借款人和每個擔保子公司授權貸款人在不發出通知或要求的情況下，在不保留針對借款人或任何擔保子公司的任何權利的情況下，在不影響本協議項下的責任或義務的情況下，不時延長、延長任何期限，加速、修改、妥協、結算或解除可能對任何或所有債務負有義務的任何其他人的債務。

8.06豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人和各擔保子公司在此不可撤銷且無條件地放棄和免除(A)任何違約或違約事件的所有通知，或行政代理或貸款人選擇行使貸款文件規定的任何權利、補救辦法或追索權的所有通知，(B)任何與票據有關的資產清償的權利，或借款人或任何擔保子公司的任何債務，以及(C)除本合同明確規定外，收到要求付款、寬限、通知、提示付款、拒付、加快履行義務的意向通知或者加快履行義務的通知。

8.07法律程序中止。如果行政代理人已着手援引貸款文件允許的任何權利、補救辦法或追索權，並在此後因任何原因選擇中止或放棄，行政代理人應具有無條件的權利這樣做，在這種情況下，借款人、每個擔保人子公司、行政代理人和貸款人應恢復其各自關於債務、貸款文件和其他方面的立場，行政代理人和貸款人的權利、補救辦法、資源和權力應繼續，就像從未被援引過一樣。

8.08資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務部分；

第二，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和信用證發行人支付律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或任何信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)，以及

根據第三條規定應支付的金額)，其中按本條款第二項所述的各自應支付金額的比例按比例計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的那部分債務以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.04節和第2.16節以此為抵押的程度；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.04(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

IX.行政代理。

9.01委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按行政代理人書面指示必須行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外。

所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或由所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述規定資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)及(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個信用證簽發人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證出票人職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款人按每日索償利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。在借款人指定本信用證項下的繼承人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)時，(A)該繼承人應

(B)即將退任的信用證發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任的信用證發票人應開具信用證，以取代即將退任的信用證發票人在信用證繼承時未出具的信用證，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一信用證出借人向行政代理和安排人表明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議所述交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(A)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)

行政代理人及其各自的代理人和律師以及根據第2.04(I)和(J)、2.09和10.04條規定的貸款人、信用證發行人和行政代理人在該司法程序中所允許的所有其他應付金額；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。貸款人和信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證(信用證除外，關於已作出令行政代理人和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)出售或以其他方式處置，或作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置，或(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；和

(B)如果任何擔保子公司不再是擁有未擔保財產的綜合子公司，包括但不限於第6.12節所設想的，則書面解除其債務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節解除任何擔保子公司在《擔保協議》下的義務。

9.11 ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及以下事項的某些交易的類別豁免)

Pte 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾，

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人為免生疑問，而非為免生疑問，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，進一步(X)向及(Y)契諾作出保證。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

十、雜項。

10.01修訂等除第3.03款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)、(B)或(C)節規定的任何條件，或在初始信貸延期的情況下，放棄第4.02節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.03條終止的任何承諾)；

(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期；但只要第2.14節規定的先決條件已得到滿足，則延長本協議第2.14節規定的到期日不需要貸款人同意；

(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)更改第2.12(A)節、第2.13節或第8.08節中“適用的百分比”、“適用的循環信貸百分比”或“適用的條款百分比”的定義，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於借款人的任何其他債務，或具有從屬於本協議所規定的債務的效力；

(G)未經各貸款人書面同意，更改(I)本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，或(Ii)未經適用貸款項下的每個貸款人的書面同意，更改“所需的循環信貸貸款人”或“所需定期貸款人”的定義；或

(H)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除任何擔保協議的全部或任何實質性部分，除非根據第9.10節允許解除任何擔保子公司(在這種情況下，此種解除可由單獨行事的行政代理作出)；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，每種情況下均受第2.15節的限制，並允許延長信貸和所有相關義務和債務

與此相關，可不時按比例分享(或在從屬於本協議下現有融資的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議項下現有融資相關的未償還義務和責任；以及(Ii)就前述而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類額外信貸融資的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、管理代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和各信用證發行人均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知和信用證申請)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理人、每個信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於與此相關的所有法律訴訟和法律程序。

這種強制執行應由行政代理根據第8.03節的規定為所有貸款人和信用證發行人的利益而獨家啟動和維護；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)在本合同和其他貸款文件下行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據10.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.03節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、任何安排人及其關聯公司因本協議規定的信貸便利辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、(3)行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何信用證出票人所發生的一切合理的自付費用(包括行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何信用證出票人的合理費用、收費和支出)，並應向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何信用證出票人聘請的第三方律師支付與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利的所有合理費用和定期費用。包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一安排人、每一貸款人、每一信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“INDEMNITEE”)，並使每一INDEMNITEE免受任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何INDEMNITEE的任何律師的合理費用、收費和支出)的損害，並應賠償並使每一INDEMNITEE免受任何INDEMNITEE、INDEMNITEE的僱員的所有費用、時間費用和支出的損害任何INDEMNITEE或INDEMNITEE以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)及其關聯方因下列原因而招致或針對INDEMNITEE提出的主張：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或收益的用途或擬議用途

(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，不論是由第三方提出，還是由借款人或任何其他貸款方提出，也不論任何INDEMNITE是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、適用的信用證出票人、任何安排人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、該信用證出票人、該安排人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理人(或任何該等子代理人)、安排人或任何信用證出票人以行政代理人(或任何該等子代理人)、安排人或信用證出票人的身分而招致或針對其提出的，或針對任何前述任何關聯方就該等身分行事而招致或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人、任何安排人和任何信用證辭職後仍然有效。

發行人、任何貸款人的更換、承諾的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。

10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本條(B)(I)(B)段所指明的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該等承諾書未償還的貸款)，或如該等承諾書當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的貸款的本金未清償餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日，或如“交易日期”為

截至交易日期，轉讓和假設中規定的金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於投標貸款的權利；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)就任何循環信貸承諾而進行的任何轉讓，如轉讓對象並非貸款人(如該貸款人並非違約貸款人)或核準基金，則須徵得信用證發行人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(I)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第(Ii)款所述任何前述人員的任何人，或(Iii)向自然人(或為自然人的主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與中的全部比例份額

在信用證中，根據其適用的百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(其費用由借款人承擔，但借款人不承擔任何與之相關的貸款人的任何費用)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，

第3.01(E)節所要求的文件應交付給出借人(出售參與權的出借人)，其程度與出借人是出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或該貸款人組織所在的任何其他國家的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去信用證出票人一職。

(I)如果在任何時候，任何信用證出票人依據第(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，在其生效後，該信用證出票人的信用證承諾超過了其(作為循環信貸貸款人)的循環信貸承諾，則該信用證出票人的信用證承諾應自動減少為(A)其循環信貸承諾金額(作為循環信貸出借人)和(B)該信用證發行人在轉讓時出具的所有信用證的未償還金額中的較大者。該信用證發行人的信用證承諾應進一步減去該信用證發行人簽發的每份信用證的金額，該信用證在轉讓後根據信用證條款終止或失效，直至該信用證發行人的信用證承諾等於其循環信貸承諾(作為循環信貸貸款人)為止。

(Ii)即使本合同有任何相反規定，如果任何信用證出票人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該信用證出票人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務。在任何該等信用證出票人辭職的情況下，借款人應有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響適用的信用證出票人辭去信用證出票人的職務。如果適用的信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及自其作為信用證出票人辭職生效之日起未開立的所有信用證以及所有信用證義務

關於這一點(包括根據第2.04(C)節要求貸款人進行每日SOFR利率貸款或以未償還金額為風險參與提供資金的權利)。一旦指定了信用證的繼任者，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任的信用證出票人應開具信用證，以取代退役的信用證出票人在該繼任時未出具的信用證(如果有的話)，或作出令適用的退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役信用證出票人關於該等信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場標識的發佈和監測, (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括(I)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及(Ii)第6.02節規定的標記為“公開”的任何信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。該信用證出票人或任何該等關聯公司因借款人現在或以後根據本協議或向該出借人或該信用證出票人或其任何其他貸款文件承擔的任何和所有義務而向該借款人或該信用證出票人或其賬户支付的任何或全部債務

各關聯公司，不論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分行、辦事處或關聯公司的債務，而不同於持有該保證金或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者已經援引了定價變更，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)，嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.01節要求進行的價格變更或付款所引起的賠償請求所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受德克薩斯州法律管轄，並按德克薩斯州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方各自不可撤銷且無條件地同意，不會在位於達拉斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州地方法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和其中任何一方的任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，對任何此類訴訟、訴訟或

訴訟應是終局的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方均在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(Y)行政代理人、安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(Z)行政代理人、安排人或貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、安排人或貸款人都沒有向借款人披露任何此類利益的義務。

任何其他借款方或其各自的任何附屬公司。借款人和其他貸款方同意，其不會聲稱任何行政代理、貸款人或安排人提供了任何性質的諮詢服務，或對該借款方尊重或負有受託責任或類似責任，在本協議所述任何交易的任何方面，並在法律允許的最大範圍內，借款人及其他貸款方中的每一方特此放棄並免除其就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而可能對行政代理和安排人提出的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件以及與本協議相關的任何其他文件、批准、修訂、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一借款方、每一行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本, 在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理和信用證發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或信用證發行方已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人或任何信用證簽發人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何信用證簽發人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和各信用證發票人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20綜合集團。借款人和擔保人子公司從事本協議第6.13節規定的業務。這些業務需要融資，以便能夠根據借款人和擔保人子公司繼續成功運作所需，不時向借款人和擔保人子公司提供所提供的信貸。借款人和擔保人子公司已要求貸款人提供貸款，主要用於為借款人和擔保人子公司的業務提供資金。借款人和擔保人子公司預計將以各自的身份和作為集團公司的成員直接或間接地從貸款中獲益(而且可以合理地預期借款人和擔保人子公司的董事會或其他管理機構將從中受益)，因為借款人和每家擔保人子公司的成功運作和狀況取決於集團整體能否繼續成功地履行職能。

10.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為EEA金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響的金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的、屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能向其支付的任何該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.23重述原信貸協議。雙方同意，截至截止日期：(A)本協議項下的義務代表以下內容的修訂、重述、延期和合並

(B)本協議修訂、重述、取代及取代現有信貸協議的全部內容；及(C)根據本協議簽訂的任何擔保，修訂、重述、取代及取代根據現有信貸協議簽訂的任何“擔保”(包括但不限於解除任何根據現有信貸協議簽訂的“擔保”項下的擔保人，如該當事人並非根據本協議簽訂的擔保書的擔保人)。在截止日期，(I)任何“貸款人”在現有信貸協議下不再繼續作為貸款人的承諾將終止，(Ii)行政代理應重新分配本協議下的承諾以反映本協議的條款。

10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下。]

自上文第一次寫明的日期起執行。

附件A

[表格]已承諾貸款通知

Date: __________, 20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月31日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，其中所定義的術語由德克薩斯州房地產投資信託基金Camden Property Trust(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的美國銀行和作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association共同簽署。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A借入[循環信貸][術語]貸款

☐轉換或延續[循環信貸][術語]貸款

1. On ___________ (a Business Day).

2. In the amount of $___________ .

3. Comprised of ___________ .

[基本利率貸款][每日SOFR貸款利率][定期SOFR利率貸款]

4.定期SOFR貸款：利息期限為_個月。

本協議要求的循環信貸借款(如有)符合本協議第2.01(B)節第一句的但書。

附件B-1

[表格]投標請求

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月31日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，其中所定義的術語由德克薩斯州房地產投資信託基金Camden Property Trust(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的美國銀行和作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association共同簽署。

邀請貸款人進行投標貸款：

1. On __________ (a Business Day).

2.總款額不超過$_

3.包括(選擇一項)：

基於絕對利率的☐投標貸款基於SOFR利率的☐投標貸款

此處要求的投標借用符合本協議第2.03(B)節第一句但書的要求。

借款人授權管理代理將該投標請求傳遞給貸款人。貸款人的答覆必須基本上採用本協議附件B-2的形式，並且必須在本協議第2.03節規定的提交競爭性投標的時間之前由行政代理收到。

附件B-2

[表格]競爭性投標

__________, 20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月31日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，其中所定義的術語由德克薩斯州房地產投資信託基金Camden Property Trust(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的美國銀行和作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association共同簽署。

茲答覆日期為20_

1.借用日期：_(營業日)。

2.總款額不超過$_

3.包括：

聯繫人：_電話：

*************************************************************************************

如果借款人希望接受本競爭性投標中包含的任何報價，則應由借款人填寫此部分：

茲接受上述報價，金額如下：

附件C-1

[表格][修訂和重述]循環貸方票據

對於收到的價值，簽署人(“借款人”)特此承諾向_在借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、真實銀行和美國銀行全國協會之間)。

借款人承諾自該循環信貸貸款之日起支付每筆循環信貸貸款未償還本金的利息，直至按協議規定的利率和時間全額支付該本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

這[已修訂及重新修訂]循環信貸票據是協議所指的循環信貸票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合協議規定的條款及條件下預付全部或部分款項。這[已修訂及重新修訂]循環信用證也有權享受擔保的利益。在本協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，所有未支付的款項[已修訂及重新修訂]循環信用證應成為或可宣佈為立即到期和應支付的全部，如協議所規定的。貸款人發放的每筆循環信用貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[已修訂及重新修訂]循環信用票據，並在其上背書其循環信用貸款及其付款的日期、金額和到期日。

借款人，其繼承人和受讓人，特此放棄對此的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付的通知。[已修訂及重新修訂]循環信用證。

這[已修訂及重新修訂]循環信貸票據連同與該協議有關而籤立的其他循環信貸票據修訂、重述、更換及續期該等票據(定義見現有信貸協議)，但並不消除該等票據所證明的債務(定義見現有信貸協議)。

本票據受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件C-2

[表格]學期筆記

以下籤署人(“借款人”)承諾向_在借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、真實銀行和美國銀行全國協會之間)。

借款人承諾從該定期貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆定期貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本定期票據為本協議所指定期票據之一，有權享有該等票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本定期票據還享有本保證的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本定期票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的每一筆定期貸款，應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在本定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本期票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件D

[表格]合規證書

☐檢查是否分發給公共和私人貸款機構

財務報表日期：_

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年8月31日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，其中所定義的術語由德克薩斯州房地產投資信託基金Camden Property Trust(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的美國銀行和作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association共同簽署。

以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她為借款人的_

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已提交《協議》第6.01(A)節規定的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已提交《協定》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營結果及現金流量，但須受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.簽字人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--or--

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]

4.本協議第五條所載借款人的陳述和保證，以及任何貸款方的陳述和保證，如在任何時間根據貸款文件或與貸款文件相關的任何文件中所載，在本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，且就本符合證明而言，本協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，包括與交付本合規性證書相關的聲明。

5.本證明書所附附表1及2所載的財政契諾分析及資料，在本證明書日期當日及截至該日均屬真實和準確。

茲證明下列簽署人已於20_

截至_年的季度/年度(“報表日期”)

附表1

至合規性證書

A.相關信息(上述各項的計算和備份附於附表2，綜合EBITDA應使用其中提供的表格)。

1.未支配經調整噪聲投資為_美元。

2.綜合債務總額為$_。

3.綜合債務總額(淨額)為$_。

4.總資產價值為$_。

[如果已超過投資會計門檻，則包括以下內容-

(A)忽略根據協議第1.03(B)節對未合併聯營公司的特殊待遇，總資產價值為_。]

5.未擔保財產的資產總值為_。

6.有擔保債項為$_。

7.有擔保債務(淨額)為_美元。

8.無抵押債務總額為$_。

9.無抵押債務總額(淨額)為$_。

10. Gross Cash is $__________.

11. Net Cash is $____________.

12.合併EBITDA為_美元。

13.固定收費為$_。

14.本文件所附未擔保財產清單，除其他資料外，還顯示了總單位數、入住率、未擔保調整噪聲指數和總資產價值。

15.一家或多家合併子公司根據債務人救濟法或協議第8.01(F)節另有規定尋求減免的應計負債總額為_。

B.契諾

1.(A)綜合債務總額(淨值)與(B)資產總值的比率為_

2.(A)有擔保負債(淨額)與(B)資產總值的比率為_。

3.(A)無擔保債務總額(淨額)與(B)未擔保財產資產總值的比率為_。

4.(A)綜合EBITDA與(B)固定費用的比率為_。

截至_年的季度/年度(“報表日期”)

附表2

至合規性證書

($ in 000’s)

合併EBITDA

(根據《協定》規定的綜合EBITDA的定義)

附件E

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息的百分比[s]以下確定的所有此類未決權利和義務[轉讓人][各自的轉讓人]在下述各項便利下(包括但不限於此類便利中包括的信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:    ______________________________

______________________________

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受讓人[s]:    ______________________________

______________________________

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3. Borrower(s): ______________________________

4.行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國銀行

5.信貸協議：第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年8月31日，由Camden Property Trust不時作為貸款人，作為行政代理的美國銀行與JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Bank，National簽訂

協會、地區銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會作為辛迪加代理。

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: __________, 20__]

2視情況列出每一位轉讓人。

3列出每個受讓人，並酌情列出其市場主體標識。

4填寫信貸協議下轉讓的貸款類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾”、“定期承諾”等)。

5本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

6列明，以最少9個小數點計算，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

Effective Date: __________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

7只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

8只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

9只有在信用證協議條款要求徵得信用證發行人和/或其他當事人同意的情況下，方可加上。

只有在信用證協議條款要求徵得信用證發行人和/或其他當事人同意的情況下，方可加上。

轉讓和假設的附件1

轉讓和假設的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1轉讓人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何綜合附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何貸款文件負有責任的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何綜合附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任。

1.2受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據該協議第_節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

附件F

[表格]第三次修改和重述保證

本《第三次修訂和重述保證協議》(本《保證》)的日期為[__________, 20__]，根據日期為2022年8月31日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，由Camden Property Trust、作為行政代理的德克薩斯州房地產投資信託(“借款人”)美國銀行、作為辛迪加代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、Regions Bank、Truist Bank和U.S.Bank National Association以及貸款人簽署。本擔保修正並重申由利益貸款人的擔保人於2019年3月8日簽署的與現有信貸協議相關的若干第二次修訂和重新簽署的擔保協議。除非在本合同中明確規定，否則本合同中的所有大寫術語均按信用證協議中的定義。

因此，現以10美元及其他良好和有價值的對價，並作為貸款人根據信貸協議向借款人墊款的實質性誘因，簽署人(連同現在或以後成為本協議一方的各綜合子公司(統稱為“擔保人”)，特此保證迅速、足額償付和履行本擔保中所述的債務和義務(統稱為“擔保義務”)，本擔保的條款和條件如下：

1.付款保證。擔保人在此無條件地向貸款人保證在到期或到期時，以及此後的任何時間，根據信貸協議、票據和其他貸款文件，向貸款人支付所有本金、利息、費用、成本、開支、補償性債務和其他債務，以及該等債務或其任何部分的所有續期、延期、再融資、修改或修訂(在此統稱為“債務”)。本擔保涵蓋債務，包括貸款人分期或分期墊付的任何和所有金額，無論是目前未償還的債務還是在本擔保日期之後產生的債務。本款所稱保證人的保證是付款保證，不是託收保證。擔保人在本保證項下應支付的金額(包括擔保人在本款和下文第2款項下的義務)應在擔保人收到到期和應付金額的書面通知後立即到期並支付。

已向擔保人提供一份《信貸協議》副本，特別是已告知、閲讀和理解其中的第6.15節。在擔保收益實際分配給優先債務持有人的範圍內，擔保人理解並同意，擔保債務不應被視為因任何此類付款而減少，並且擔保人將繼續根據本擔保支付款項，直到擔保債務在向優先債務持有人的任何分配生效後全額支付為止。

2.履約保證。此外，擔保人在此無條件地向貸款人保證及時履行借款人在所有貸款文件項下的所有其他義務。在不限制上述規定的情況下，擔保人確認所有陳述和擔保，並同意履行和遵守信貸協議項下明確適用於擔保人的所有契諾和協議。

3.保證人的主要責任。本擔保是對付款和履約的絕對、不可撤銷和無條件的擔保。如果借款人拖欠或履行擔保債務或其任何部分，而該等債務或履約因其條款或行使任何加速的權力而到期，保證人應要求並在沒有提示的情況下，向保證人發出拒付或退票或違約或不履行的進一步通知，或加速或打算加速的通知，或任何其他通知(信貸協議規定的除外)。

擔保人在貸款人接受本擔保的要求之前，在沒有通知擔保人的情況下，向貸款人支付應付給貸款人的款項，或履行或遵守協議、契諾、條款或條件(視屬何情況而定)，而貸款人無須為強制執行擔保人的付款或履行義務而首先對借款人或對該債務或履行義務負有法律責任的其他人提起訴訟或用盡他們的補救辦法，以強制執行他們針對為保證該債務或履行義務而提供的任何保證的權利，在強制執行本擔保的任何訴訟中加入借款人或任何其他對擔保義務負有責任的人的行列，或訴諸任何其他手段來獲得付款或履行擔保義務。在不損害貸款人對任何其他當事人的權利的情況下，可以單獨或一起對簽署本擔保的所有當事人或其中任何一方或多方提起訴訟或要求。在任何時候，貸款人有權行使其在本協議項下的補救措施，他們可以酌情選擇要求付款或履行。如果貸款人選擇要求履約，他們在此後的任何時候都有權要求償付，直到全部債務全部清償為止。如果貸款人選擇要求償付，他們在此後的任何時候都有權要求履行義務，直到全部債務全部清償為止。

4.擔保人的某些協議及豁免擔保人特此同意，貸款人在本擔保條款下的權利和救濟以及擔保人的義務不得因下列任何一項或多項而被解除、減損、減損、減少或影響：

(A)任何其他貸款文件中對責任或追索權的任何限制；

(B)為任何或全部擔保債務接受或接受任何其他擔保或擔保，或就任何或全部擔保債務享有追索權；

(C)任何擔保的解除、退回、交換、從屬、變質、浪費、減值或損失，或任何未能設定或完善任何擔保的留置權或擔保權益的情況，或在任何時間存在或看來、相信或預期存在的與任何或所有擔保債務有關的擔保；

(D)部分解除擔保人在本協議項下的責任，或如有多於一人簽署擔保債務擔保書，則完全或部分解除本協議項下的任何一項或多項責任；

(E)借款人、擔保人或任何一方在任何時候對支付或履行任何或全部擔保債務負有責任的破產、破產、喪失能力、解散、清算、終止、接管、重組、改變形式、結構或所有權、出售所有資產或缺乏公司、合夥或其他權力；

(F)在通知或不通知擔保人或徵得擔保人同意的情況下，對任何或全部擔保債務的付款或履行的續期、延期、修改或重新安排，或貸款人可能不時給予借款人或任何其他擔保人的任何調整、縱容、容忍或妥協；

(G)貸款人疏忽、拖延、遺漏、不採取或拒絕採取或提起任何訴訟，以收回或強制執行任何擔保債務，或取消或採取或提出任何訴訟，以取消抵押品的贖回權，或採取或提出與任何貸款文件有關的訴訟；

(H)貸款人沒有將擔保債務或其任何部分的設立、續期、延期、重新安排、修改或轉讓，或任何貸款文件，或任何擔保的解除或變更，或貸款人對借款人採取或不採取的任何其他行動，或貸款人與借款人之間的任何新協議，沒有通知擔保人，但有一項諒解，即貸款人在與擔保義務有關或與擔保義務有關的任何情況下，均無須向擔保人發出任何通知；

(I)擔保債務的全部或任何部分對借款人不可強制執行，無論是因為擔保債務超過法律允許的數額或違反任何高利貸法律，設定擔保債務或其任何部分的行為是越權的，設定擔保債務的高級人員或人員越權行事，借款人對此有任何有效的抗辯、索賠或抵消(債務的償付和履行除外)，或在其他情況下，雙方同意，無論借款人或任何其他人是否因任何理由被裁定不對擔保債務或其任何部分承擔法律責任，擔保人仍應承擔法律責任；或

(J)根據破產法，借款人向貸款人支付的任何款項被視為一種優惠，或者貸款人因任何其他原因被要求退還這筆付款或將其金額支付給其他人。

擔保人和貸款人的意圖是，擔保人在任何情況下的義務和責任都是絕對和無條件的，並且在擔保的義務全部和最終得到支付和履行之前，不得通過任何行為或事件全部或部分地解除或解除此類義務和責任，如果沒有本保證的規定，該行為或事件可能被視為擔保人的法律或衡平法上的解除或免除。

5.從屬；代位。如果由於任何原因，借款人或任何其他擔保人現在或以後欠擔保人的債務：

(A)該等債務及其所有利息，以及現在或以後就借款人或其他擔保人的財產而存在的所有留置權、擔保權益和權利，在任何時候都應在各方面從屬於擔保債務以及現在或以後為擔保債務而存在的所有留置權、擔保權益和權利。即使本擔保中有任何相反的規定，或任何一方在本擔保項下支付的任何款項，擔保人在全部和最終履行擔保義務時，應有權代位任何貸款文件或以任何方式參與其中，或享有擔保義務的任何權利、所有權或權益以及對擔保義務的任何擔保或追索權；

(B)在任何貸款文件下發生違約(借款人或該其他擔保人已收到根據貸款文件作為違約事件發生的條件而須由行政代理或貸款人交付的通知)(不論是否聲明)後和持續期間，擔保人無權直接或間接強制執行或接受借款人或該其他擔保人對擔保人的任何此類債務的付款，直至擔保債務已全部和最終清償和履行為止；

(C)擔保人特此向貸款人轉讓擔保權益，並代表貸款人將借款人或其他擔保人對擔保人的所有此類債務及其擔保(如果有的話)的擔保權益轉讓給貸款人，包括根據下文提及的債務人救濟或破產程序支付的任何股息和付款。在涉及借款人或債務人的其他擔保人的接管、破產、重組、安排或其他債務人救濟或破產程序的情況下，貸款人有權在任何此類程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並有權直接從接管人、受託人或其他保管人那裏收取因借款人或該其他擔保人對現在或以後發生的擔保人的任何義務而應支付的股息和付款，並享有任何擔保的一切利益，直至擔保的債務已全部和最終支付和履行為止。儘管有前述規定，如果擔保人收到本款規定禁止的任何付款、索賠或分配，擔保人應立即向貸款人支付，擔保人在此同意它將以信託形式為貸款人收取付款、索賠或分配，除立即向貸款人支付外，擔保人對此絕對沒有管轄權；以及

(D)應行政代理人的要求，擔保人應立即執行行政代理人為證明和完善貸款人的利益而合理要求的文件和行為，並允許或便利其行使本款規定的權利，包括但不限於執行和交付財務報表、債權證明、

進一步轉讓和擔保協議，以及向貸款人交付任何證明借款人或其他擔保人對擔保人負債的本票或其他票據。借款人對擔保人負有義務的所有本票，無論現在或將來由擔保人持有，均應在其上註明其所證明的債務從屬於本擔保條款並受其約束的具體書面通知。

由於擔保人根據本擔保書的規定所作的任何行為或支付的任何款項，本擔保書中的任何規定均不能作為免除或解除擔保人對借款人的任何債權的全部或部分，無論是通過代位還是其他方式；但所有此類債權，包括借款人對擔保人的任何債務的債權，無論是現在存在的還是以後發生的，都應從屬於貸款文件下的擔保義務以及貸款人的留置權、擔保權益和權利。

(六)保證人或者借款人的其他責任。如果保證人對借款人通過背書或其他方式欠任何貸款人的任何債務承擔責任，而不是根據本保證，該責任不應因此受到任何方式的損害或影響，貸款人在本保函項下的權利應是貸款人對保證人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。如果借款人因債務以外的其他原因對任何貸款人負有債務，則借款人因對貸款人的任何債務而收到的任何付款或收回的任何款項，除擔保人就該債務支付的款項或該貸款人的法律或協議特別要求對該債務適用的範圍外，均可由該貸款人自行決定是否適用於借款人對該貸款人的債務。

7.貸款人轉讓。本擔保是為了貸款人和貸款人的每一位繼承人和受讓人的利益，只要該等繼承人和受讓人在信貸協議下是允許的，並且在債務或其任何部分發生轉讓的情況下，本擔保項下的權利和利益，在適用於如此轉讓的債務的範圍內，可以與該債務一起轉移。擔保人放棄任何轉移或轉讓債務或其任何部分的通知，並同意不發出通知不會影響擔保人在信貸協議規定的範圍內承擔的本協議項下的責任。

8.約束效果。本擔保不僅對擔保人具有約束力，而且對擔保人的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。在下列簽署人解散時，本擔保應繼續適用於簽署人的任何繼承人的所有擔保義務，包括解散後發生或產生的部分。如果本擔保由多個個人或實體簽署，則本擔保產生的所有擔保人義務對以下籤署人及其各自的繼承人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有共同和個別約束力，術語“擔保人”是指所有這些個人或實體和他們各自單獨承擔的義務。此處所指的人應包括公司、協會、合夥企業(包括有限合夥企業)、合營企業、信託、公司和其他法人實體，包括公共或政府機構、機構或機構，以及自然人。

9.法治；論壇。本擔保應受德克薩斯州法律和適用的美國聯邦法律管轄和解釋，並僅在此類法律允許的範圍內按照此類法律履行。擔保人在本合同項下的所有債務均應在保證債務應付且可履行的地方支付和履行。擔保人在此不可撤銷地就擔保人及擔保人財產向任何德克薩斯州法院或德克薩斯州達拉斯市的任何美國聯邦法院提交關於因本擔保或債務引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。擔保人特此同意，除適用法律規定的任何程序文件送達方法外，在德克薩斯州達拉斯市的任何德克薩斯州法院或任何美國聯邦法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的所有程序文件的送達均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本擔保書中所述的擔保人地址或行政代理根據本擔保書收到擔保人實際通知的後續地址進行，並應在這些文件郵寄後五(5)天內完成。

10.無效條文。如果本保證的任何規定或其對任何人或情況的適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本保證的其餘部分或該規定對任何其他人或情況的適用不受此影響，但應在法律允許的最大程度上強制執行。

11.律師費及收取費用。擔保人應按要求支付合理的律師費以及行政代理或貸款人因執行或保全貸款人在本擔保項下的權利而可能發生的所有其他費用和開支，該保證在任何付款或清償債務後仍然有效。

12.付款。根據本擔保應支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，在付款時，美利堅合眾國的合法貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

13.管制協議。貸款人或擔保人無意要求擔保人支付超過適用法律允許擔保人支付的利息。如果確定擔保債務的任何部分構成的利息超過了適用法律可能要求擔保人(以這種身份)合法支付的最高利息金額，則擔保人支付此類利息的義務應自動限於支付適用法律所允許的最高金額的利息。本節的規定應凌駕於並控制本擔保的所有其他規定以及擔保人與貸款人之間的任何其他協議。

14.擔保人的保證及申述擔保人特此聲明並保證：(A)擔保人預計將直接或間接從貸款人根據《信貸協議》向借款人提供的預付款的收益中獲得重大財務利益，該等利益的金額應不少於本協議所擔保的金額；(B)擔保人有權執行、交付和履行本擔保書項下的義務，並且本擔保書構成擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款對擔保人強制執行，但受以下限制除外：(1)破產、無力償債、欺詐性轉讓或其他影響債權的類似法律和(2)普遍適用的衡平法原則；(C)擔保人對本保證或其有效性或可執行性的執行、交付或履行不需要任何授權、批准或同意，也不需要向任何法院、政府當局或第三方備案或登記；(D)擔保人不是擔保人，且據擔保人所知，擔保人的籤立、交付和履行不會導致擔保人違反或違約任何法律，或根據擔保人受其約束或影響的任何協議或限制而違約(或提供加速負債的理由)；(E)在任何法院或政府當局面前，或在擔保人所知的情況下，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或擔保人受到任何法院或政府當局針對擔保人或執行擔保人的威脅，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，有合理可能作出不利決定，而該等不利決定可能會產生重大不利影響；(F)擔保人迄今向貸款人提供的所有財務報表和資料, 擔保人此後向貸款人提供的所有財務報表和資料，應在各重要方面公平地反映擔保人截止日期的財務狀況和擔保人在各重要方面的經營成果，且自擔保人最近一次向貸款人提供財務報表之日起，未發生重大不利影響，擔保人是否承擔任何直接或間接、固定或或有的重大責任；(G)本保證生效後，擔保人具有償付能力；(H)貸款人在任何時候均無義務就借款人的財務或業務狀況或事務或其中的任何變化調查或通知擔保人；及(I)擔保人承認並同意，可要求其在沒有借款人或任何其他方協助或支持的情況下全額支付和履行擔保債務。擔保人的陳述和擔保是促使貸款人簽訂其他貸款文件的重要誘因，並應在本文件的執行和任何影響借款人、擔保人或任何債務擔保的破產、止贖、擔保轉讓或其他事件中繼續存在。

15.通知。任何一方在本合同項下要求或希望發出的所有通知、請求、同意、要求和其他通信均應按照信貸協議第10.02節規定的條款提供。

16.累積權利等行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件、法律或衡平法行使任何權利或補救措施，不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救措施。貸款人應享有因本擔保或任何其他貸款文件、法律或股權或其他方式而賦予貸款人的所有權利、補救和資源，並且(A)這些權利、補救和資源應具有累積性和併發性，(B)可根據貸款人的完全酌情決定權，分別、先後或同時對擔保人或對擔保義務負有義務的其他人，或對他們中的任何一個或多個，或針對任何擔保或其他，或針對任何擔保或其他，行使這些權利、補救和資源，(C)可在可能出現的情況下行使，擔保人同意，在任何情況下，停止行使或未能行使上述任何權利，均不得解釋為放棄或放棄任何其他權利、補救或追索權，且(D)旨在且應為非排他性。對擔保人的任何違約或任何違反本擔保或任何其他文件的任何規定的放棄，不得被視為放棄任何其他或隨後的違約或違規行為，在行使或執行本擔保或任何其他文件中授予的權利和權力方面的任何延遲或遺漏，不得解釋為放棄該等權利和權力，同樣，根據本擔保或任何其他文件行使或強制執行任何權利或權力，不得被視為耗盡該等權利和權力，且每項該等權利和權力均可不時行使。任何同意的授予, 貸款人的批准或豁免應限於特定的情況和目的，不應構成在任何其他情況下或出於任何其他目的的同意或批准。在任何情況下，向擔保人發出通知或要求擔保人，均不得使擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。不得放棄本擔保的任何條款、貸款人在本擔保方面的任何權利、補救或追索權、任何違約或違約，也不得以任何方式或在任何程度上免除或解除本擔保或擔保人的責任，除非由管理代理專門為此目的簽署的書面文件(特別指本擔保)。

17.保證期限。本保證應繼續有效，直至債務全部清償和清償。如果根據任何破產法、破產救濟法或其他債務人救濟法或其下的任何命令或決定，貸款人必須撤銷或恢復貸款人為清償債務或其任何部分而收到的任何付款或部分付款，此處使用的“債務”一詞包括被撤銷或恢復的付款，並且，在被撤銷或恢復的付款範圍內，貸款人對本擔保或擔保人的任何先前免除或解除均無效，即使該擔保被免除或解除，本擔保仍應保持十足效力。

18.財務報表。擔保人應向貸款人提供根據《信貸協議》要求擔保人提交的財務報告和資料。

19.參與。擔保人承認並同意，任何貸款人可不時根據信貸協議向一名或多名參與者出售或要約出售該貸款人票據所證明的貸款中的權益。在遵守信貸協議第10.07節所載保密協議的前提下，擔保人特此授權貸款人向任何此類參與者或潛在參與者提供貸款人不時獲得的與債務或本擔保有關的信息，包括但不限於關於借款人、擔保人及其任何本金的信用信息。

20.性別；頭銜；結構。在本保證範圍內，除文意另有所指外，任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應保留並解釋為包括複數。本協議任何分部開頭的標題僅為方便起見，不構成該等分部的任何部分，在解釋該等分部所包含的語言時不得考慮。使用“此處”、“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他類似合成詞應指整個擔保，而不是指任何特定的條款、段落或規定。

21.關鍵時刻。在本擔保書中，對於擔保人在本擔保書項下的所有義務，時間至關重要。

22.執行死刑。本保證可簽署多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的協議；如果“擔保人”一詞包括多個人，則任何一個或多個人的失敗

簽署本擔保的人不應損害或影響本擔保對簽署本擔保的任何人的強制執行。

23.前後不一致。如果本協議的規定與信貸協議的規定有任何不一致之處，則應以信貸協議的規定為準。

24.整個協議。本擔保和其他貸款文件包含行政代理、貸款人和擔保人之間關於擔保人擔保擔保債務的完整協議，並取代所有先前關於擔保人擔保擔保債務的協議和諒解(如果有)。

25.補充協議。貸方承認並同意，本協議可不時修改和補充，以增加其他合併子公司作為本協議項下的擔保人，行政代理有權補充本協議和本協議的簽名頁，而無需任何其他各方採取行動或加入，以反映增加此類額外擔保人的情況，因此，任何此類合併子公司應成為本協議項下的擔保人。

書面貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下。]

自上文第一次寫明的日期起執行。

附件G

[表格]捐款協議

本《出資和賠償協議》(本《協議》)日期為[__________, 20__]，由Camden Property Trust、德克薩斯州房地產投資信託基金(“借款人”)、本協議簽名頁或本協議附表A所列本協議任何補充或修正案中列出的借款人的每家擔保子公司和美國銀行(Bank of America，N.A.)訂立和籤立，附表A可隨時和不時進行修訂和補充，以包括作為本協議一方的借款人的其他擔保子公司(現在或以後成為本協議一方的每個此類擔保子公司在本協議中單獨稱為“擔保人子公司”，統稱為“擔保人子公司”)。全國性銀行協會(“行政代理”)，作為該第四次修訂及重訂信貸協議(經不時修改、修訂、補充或重述)所有貸款人不時的行政代理，由借款人、行政代理、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、Regions Bank、Truist Bank及U.S.Bank National Association(作為辛迪加代理)及不時與各貸款人(“貸款人”)不時訂立的借款人、行政代理、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、Regions Bank、Truist Bank及U.S.Bank National Association(“貸款人”)之間簽署。擔保人、子公司和借款人在下文中有時單獨稱為“信用方”，統稱為“信用方”。本協議修訂並重申於2019年3月8日由借款人及擔保人附屬公司(定義見本協議)就現有信貸協議簽署的若干供款及彌償協議。未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，每個擔保人子公司都希望保護自己不受任何事件的影響，即根據其擔保或以其他方式，它將對信貸協議和其他貸款文件項下任何一方或多方貸方的債務和義務承擔責任，但其根據信貸協議和其他貸款文件獲得的利益除外，並希望通過本協議提供一項由彼此出資和相互賠償以實現該結果的協議；以及

鑑於，貸方已確定，貸方將因根據《信貸協議》向貸方提供或供其使用的信貸擴展而獲得寶貴利益。

因此，現在，出於有價值的對價，現確認並承認信用證的收據和充分性，信用證各方同意如下：

第一條。

定義和解釋

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有本第1.01節中賦予該術語的含義：

“出資百分比”是指每個賠償人獲得的利益除以所有擔保人子公司獲得的利益的總和所獲得的百分比。

“超額付款”具有第2.01節規定的含義。

“受賠人”具有第2.01節規定的含義。

“賠償人”具有第2.01節規定的含義。

“已獲得的利益”具有第2.01節中規定的含義。

參考文獻1.02。除非另有明文規定，本協議中提及的條款或章節編號應指本協議的條款或章節。在本協議中，凡提及“茲”、“本協議”、“下文”、“本協議下”以及類似含義的詞語，應指本協議的整體，而不僅僅指出現此類引用的特定條款或章節。本協議中提及的“包括”或“包括”應指“包括但不限於”或“包括但不限於”視情況而定。本協議中提及的法規、章節或法規應被解釋為包括合併、修訂、替換、繼承或補充所提及的法規、章節或法規的所有法規或法規條款。

1.03號碼和性別。只要上下文需要，這裏提及的單個數字應被理解為包括複數；同樣，複數應被理解為包括單數。除非另有説明，以單數或複數定義的術語的定義應同樣適用於複數或單數。表示性別的詞語應解釋為包括男性、女性和中性，如果這樣的解釋是適當的；具體列舉不應排除一般，但應解釋為累積。

第二條。

分擔和賠償的條款

2.01供款及彌償。根據信貸協議的條款，借款人已獲得信貸。就該等信貸擴展而言，並作為訂立信貸協議及根據信貸協議作出貸款或發出信用證的行政代理及貸款人的條件，擔保人附屬公司已共同及個別保證支付全部債務(定義見信貸協議)。各擔保附屬公司的董事會、經理或合夥人(視情況而定)已決定，該擔保附屬公司將從根據信貸協議發放貸款或發出信用證中獲得直接及/或間接利益。任何貸款方直接或間接獲得的、借款人或另一貸款方未償還的利益總額，在本文中稱為“已獲得利益”。如果任何擔保子公司(在這種情況下，“受賠方”)支付(無論是通過直接付款或由於為債務提供抵押品)超出該擔保子公司所獲得的利益(“超額付款”)的任何債務金額，則該受償方有權要求借款人支付此類多付款項，在無法從借款人那裏收回的情況下，有權從其他獲得利益的擔保子公司(以這種身份，稱為“賠付方”)那裏收取該賠付人在多付款項中所佔的百分比。如果任何賠償人無法支付超額付款的分攤百分比，則每個擔保子公司同意在必要的範圍內向被保險人作出貢獻，以便每個擔保子公司就該擔保子公司獲得的相對收益平均分擔超額付款的責任。在這方面，, 在法律允許的最大範圍內，每個擔保子公司應賠償、保護其他擔保子公司，並使其免受因債務而產生的任何和所有責任、索賠、成本和支出(包括合理的律師費和支出)，並超過INDEMNITEE在本協議中規定的獲得利益或貢獻百分比。

2.02付款。根據本協議，任何賠償方或信用方應付給賠償方的任何款項都應在相關賠償方提出要求後十(10)天內到期並支付。任何賠償人根據本協議支付的所有款項應在借款人在德克薩斯州達拉斯的主要辦事處以即時可用資金支付給該賠償人，不遲於付款到期日德克薩斯州達拉斯時間下午2點。

2.03非排他性救濟。根據本條款第二款的規定，任何受賠方可獲得的補救措施不是排他性的，在這方面，任何受賠方有權作為涉及該受賠方、任何賠償方或行政代理人或貸款人的任何訴訟的一方加入任何賠償方，包括出於執行本協議規定的目的。

2.04條款。本協議的期限自本協議之日起生效，直至所有債務終止或終止(但不是由於本協議任何一方按第2.01節規定的比例以外的比例支付債務)。

2.05從屬關係。任何信用方在本協議項下欠任何其他信用方的任何款項，應從屬於擔保子公司根據信用協議簽署的每份擔保協議第5節中更具體規定的義務。

第三條。

雜項條文

3.01繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方和貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.02修正案；豁免。除本協議的第3.13節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得以口頭方式進行修改、放棄、解除或終止，而只能通過由尋求強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行修改、放棄、解除或終止。

3.03非豁免。雙方理解並同意，本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何延遲、放棄或遺漏，不得解釋為該當事人放棄本協議項下隨後產生的任何權利或權力。

3.04不得減值擔保或主要責任。本協議不得被視為以任何方式限制、更改或以其他方式影響擔保子公司的擔保或任何其他義務擔保的條款和條款，或影響擔保子公司的義務及其下的有利於行政代理和貸款人的協議；也不得以任何方式影響或損害借款人對義務的主要責任或任何擔保子公司相對於借款人的貢獻和賠償權利，或任何普通法或其他相對於其他擔保子公司的貢獻和賠償權利。

3.05通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、要約或其他書面文書應由發出通知的一方以書面形式簽署，並應以隔夜快遞、掛號信(要求收到回執)或電傳的方式按信貸協議中規定的相關地址送達另一方。任何一方均有權更改本合同項下向其發送或交付通知的地址，方法是以類似方式向其他各方發送通知。在下列情況下，通知應被視為已正式收到：(A)如果是專人發送的，則在留給收件人地址的負責人之日；(B)如果是通過掛號信或隔夜快遞發送的，則為收件人地址的負責人收到之日；或(C)如果是通過電傳發送的，則在發送者收到由發送電傳的機器生成的確認或傳輸報告時視為已正式收到，該確認或傳輸報告表明電傳已全部發送到收件人的傳真號碼。

3.06律師費。如果本協議任何一方之間的爭端導致訴訟或任何其他程序(包括仲裁和調解)，非勝訴方應償還勝訴方與該訴訟或其他程序及其任何上訴或執行相關的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。

3.07可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該等條款或條款對除無效或不可執行的條款或情況以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在適用法律允許的最大限度內有效和可執行。

3.08倍的精華。本協定各方同意，時間對於雙方履行本協定項下的義務至關重要。

3.09整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

3.10管轄權和地點。所有與本協議相關、與本協議相關、與本協議相關或與本協議相關的直接或間接訴訟或訴訟，應在德克薩斯州達拉斯縣達拉斯的法院提起，本協議的每一方在此接受任何此類訴訟的管轄權，並放棄根據本3.10節的規定轉移或更改針對其提起的任何訴訟的管轄權或地點的任何權利。

3.11適用法律。在信貸協議、票據和其他貸款文件將按照德克薩斯州法律解釋和管轄的範圍內，本協議也應按照德克薩斯州法律解釋和管轄，而不考慮此類法律的法律選擇原則。

3.12對應方。本協議及對本協議的所有修改可用任何數量的正本副本簽署，每份正本副本在簽署和交付時應為正本，所有正本副本應共同構成一份相同的協議，但應理解並同意，簽字頁可從一個或多個副本分離，並與來自任何其他副本的簽名頁合併，以便組裝一個或多個完整簽署的正本。

3.13補充協議。貸方承認並同意，本協議可以不時修改和補充，以增加借款人的其他擔保子公司作為本協議的擔保子公司，行政代理有權補充本協議、本協議的簽名頁和本協議的附表A，無需任何其他各方採取行動或加入，以反映增加此類擔保子公司的情況，因此任何此類擔保子公司應成為本協議的擔保子公司和本協議項下的貸款方。

書面貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下。]

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

附表A

擔保人子公司

卡姆登峯會夥伴關係，L.P.，特拉華州有限合夥企業

附件H

意見很重要

信貸協議下列部分所包含的事項應包含在法律意見中：

第5.01(A)、(B)及(C)條

第5.02節

第5.03節

第5.04節

第5.06節

第5.14(B)條

附件I-1

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年8月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；這裏定義的術語在這裏定義)，在作為管理代理的德克薩斯州房地產投資信託基金(借款人)、不時作為貸款人的Camden Property Trust和作為行政代理的美國銀行之間，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會之間。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BENE表格(或W-8BEN表格，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件I-2

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；這裏定義的術語在這裏定義)，在作為管理代理的德克薩斯州房地產投資信託基金(借款人)、不時作為貸款人的Camden Property Trust和作為行政代理的美國銀行之間，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會之間。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件I-3

[表格]美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；這裏定義的術語在這裏定義)，在作為管理代理的德克薩斯州房地產投資信託基金(借款人)、不時作為貸款人的Camden Property Trust和作為行政代理的美國銀行之間，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會之間。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的W-8BENE(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件I-4

[表格]美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年8月31日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；這裏定義的術語在這裏定義)，在作為管理代理的德克薩斯州房地產投資信託基金(借款人)、不時作為貸款人的Camden Property Trust和作為行政代理的美國銀行之間，以及作為辛迪加代理的摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、地區銀行、Truist銀行和美國銀行全國協會之間。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)W-8IMY IRS表格，連同W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)由每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。