附件10.1
執行版本
第7號修正協議
由Avient Corporation(前身為PolyOne Corporation)、俄亥俄州一家公司(借款人)、本協議的其他貸款方、作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)和術語B-6貸款人(定義見下文)簽署的、日期為2022年8月29日的第7號修訂協議(本修訂案)。
獨奏會：
鑑於，茲提及日期為2015年11月12日的信貸協議(經日期為2016年6月15日的第1號修訂協議、日期為2016年8月3日的修訂協議2、日期為2017年1月24日的修訂協議3和日期為2017年8月15日的修訂協議4、日期為2018年4月11日的修訂協議5、日期為2018年11月9日的修訂協議6修訂)，並可對其進行其他修改、重述、修訂和重述、補充、延長，再融資或不時修改信貸協議；經本修訂修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)，由借款人、不時的貸款人及信貸協議項下的行政代理(本修訂中使用但未予定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的涵義)；
鑑於借款人於2022年6月23日與根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司Koninklijke DSM N.V.(賣方或皇家DSM)訂立買賣協議(收購協議)，借款人已同意除其他事項外，向賣方收購(A)根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司DSM Protective Material B.V.、根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司DSM Protective Material B.V.的全部股權，和特拉華州有限責任公司帝斯曼保護材料有限公司，以及(B)與賣方保護材料業務相關的某些其他資產(包括Dyneema©品牌)(這種股權和資產加在一起，Dyneema業務)(這種收購Dyneema業務，Dyneema收購)；
鑑於借款人已要求本合同附表1中確定的每個人(以此等身份，即B-6期貸款人)根據信貸協議第2.14節在本合同附表1第7號修正案生效日期(定義見下文)提供B-6期貸款(定義見修訂信貸協議)；
鑑於，每個條款B-6貸款人已同意，在符合本協議和信貸協議中規定的條款和條件的情況下，在生效日期向借款人提供與該條款B-6貸款人名稱相對的金額的B-6貸款。
鑑於在本協議日期，借款人、行政代理和本協議的貸款方 希望根據第2.14節授權的修訂修訂信貸協議，以創建期限B-6貸款，其收益將與2030年到期的優先無擔保票據(新票據)的本金總額約7.25億美元一起使用，(I)直接或間接融資，收購Dyneema和(Ii)支付與上述交易和反映的交易有關的費用和開支(上述每項交易，統稱為第7號修正案交易)；
鑑於本修正案的一方貸款人在獲得B-6期貸款的資金後， 特此同意本修正案中所列的修改和同意，包括但不限於：(X)作為附件A所附的經修改的信貸協議中所列的修改和同意，以及(Y)作為附件B所附的附加 修改(定義如下)；
1
鑑於，(X)摩根士丹利高級融資有限公司和摩根大通銀行是本修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該身份，擔任本修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人)，以及(Y)德意志銀行證券有限公司、高盛銀行美國分行、PNC銀行、國民協會、美國銀行協會和法國巴黎證券公司擔任本修正案的聯席管理人(以該身份，擔任本修正案的聯席管理人，並與修正案第7號牽頭安排人一起，擔任修正案第7號的共同管理人)；以及
因此，現在，考慮到本協議所載的前提、協議、條款和契諾，雙方同意如下：
第1節遞增修訂自第7號修正案生效之日起生效，現對《信貸協議》進行修訂
，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)
，並添加作為本合同附件A所附信貸協議各頁中所述的帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式標明：帶下劃線的
文本)(第1節中的修訂)。
第2條附加修訂根據附加修訂的生效日期
，應對修訂後的信貸協議進行進一步修訂，以反映任何或所有刪除內容(以與以下示例相同的方式在文本中註明：
被刪除的文本)或添加(文本上以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如本合同附件B所附的信貸協議頁面所述(附加修正案)。每一貸款方、行政代理和每一期限B-6貸方特此同意任何或全部附加修訂
(應理解並同意，此類同意應對該條款B-6貸方的繼承人和受讓人具有約束力，而這些繼任者和受讓人又應被視為已同意此類修訂)。每筆B-6期貸款(無論由B-6期貸款人或其任何繼承人或受讓人持有)在任何時候都應被視為由同意附加修訂的貸款人持有的經修訂的信貸
協議(該協議可能會被進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)。？附件B中所列任何修正案的生效日期應指所需貸款人、借款人和行政代理同意該修正案的日期，應理解並同意：(I)條款B-6貸款應計入所需貸款人投票，以及(Ii)附加修正案的任何部分將在附加修正案生效日期達到
後生效，而無需其他每項附加修正案也在該時間生效。為免生疑問，截至第7號修正案生效日期為止，額外的修正案生效日期
尚未生效。
第三節信貸協議適用。除本修正案規定的條款外，條款B-6貸款應在其他方面受條款的約束，包括任何限制貸款方權利或義務的條款，或任何關於貸款人權利的條款、信貸協議和其他貸款文件的條款，自修訂第7號生效日期起及之後，信貸協議中對貸款或貸款的每一次提及，如在修訂第7號生效日期生效，應被視為包括條款B-6貸款。對承諾的每一次提及應被視為包括術語B-6承諾；在信貸協議中對貸款人的每一次提及應被視為包括術語B-6借款人，而其他相關術語將具有相關含義作必要的變通.
-2-
第四節遞增修正案生效的條件第1節中描述的增量修正案和條款B-6貸款人提供期限B-6貸款的義務應在滿足或免除下列條件的第一個營業日(第7號修正案生效日期)生效：
(I)行政代理(或其律師)應已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時， 帶有(A)每個條款B-6貸款人、(B)行政代理、(C)借款人和(D)每個擔保人的簽名；
(2)行政代理人應已收到根據《信貸協定》提出的B-6期借款通知(無論是書面或電話)；
(Iii)行政代理收到以下材料，除非另有説明，每一份應為原件或傳真件或電子複印件(後面緊跟原件)：
(A)對借款當事人的律師瓊斯·戴的好感，其形式和實質令行政代理人合理滿意；
(B)每一貸款方的負責人出具的、日期為第7號修正案生效日期的證明，並附上下文(C)款所述的文件；
(C)(1)每一貸款方董事會和/或類似管理機構批准和授權的決議(A)簽署、交付和履行其所屬的修正案(以及與之有關的任何協議)，以及(B)就借款人而言，本合同項下預期的信貸延期，經其祕書核證，自修正案第7號生效之日起生效，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修改；(2)每一貸款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局於最近一日出具的良好資歷證明；和
(D)借款人的負責人員出具的高級船員證書，證明已遵守以下第(Iv)條和第(V)款；
(Iv)在緊接本修訂及修訂第7號交易生效之前及之後，(I)不存在並持續的失責行為或失責事件；及(Ii)不存在並持續根據2023年債券或2025年債券而發生的失責行為或失責事件；
(V)於本協議日期，(A)指定收購協議陳述(定義見下文)在所有重要方面均屬真實及 正確，及(B)指定收購協議陳述(定義見下文)應在所有重要方面均屬真實及正確(在每種情況下，均不得重複任何重大限定詞)。如本文所用，(I) 指定收購協議陳述指收購協議中由Dyneema業務及其子公司作出的、對條款B-6貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其任何關聯方有權因違反該等陳述而終止其在收購協議下的義務 和(Ii)指定陳述指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節、第5.02節、第5.04節、信貸協議第5.14節、第5.17節、第5.18節和第5.19節，分別在第7號修正案交易生效後；
-3-
(Vi)《第7號修正案》以前以書面商定的數額的費用將於第7號修正案生效日期收到，以及所有合理的、有文件記錄的或有發票的費用自掏腰包在修正案第7號生效日期前至少一(1)個營業日提交發票的與本協議中擬進行的交易相關的成本和開支(包括作為第7號修正案和行政代理的律師的CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出)，在借用B-6期貸款時，應已經或將同時得到全額支付；
(Vii)行政代理人應已收到借款人的首席財務官或財務主管出具的證明借款人及其子公司在實施第7號修正案後作為一個整體的償付能力的證書；
(Viii)(X)收購協議附表14所列能夠在完成日期(如收購協議所界定)前以第三方託管方式交付的每份文件，應已在借款人、賣方、公證人(如收購協議所界定)和/或其各自代表之間以第三方託管方式交換，如 適用且(Y)術語B-6貸款人應已收到一份附函副本，註明借款人及其適用附屬公司以公證人身份(如收購協議所定義)向Clifford Chance LLP交付以下與Dyneema收購有關的下列各文件的完全籤立副本(見收購協議)，且此類文件應在完成日期(定義於收購協議)發生時自動視為已交付並從託管中釋放：
(A)《中國企業轉讓協議》；
(B)《營業轉讓協議》或其他；
(C)借款人授權書；
(D)光纖授權書；及
(E)《美國成員權益轉讓協議》；以及
(Ix)第7號修正案安排人和條款B-6貸款人應在第7號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，前提是這些信息在第7號修正案生效日期前至少十(10)天和(Ii)修正案第7號生效日期至少三(3)個工作日之前被要求提供，在借款人符合受益所有權法規下的法人客户資格的範圍內，即受益所有權認證。
第5節陳述和保證。通過執行本修正案，每一貸款方特此向行政代理和B-6貸款人保證，在第7號修正案生效後，指定的陳述在第7號修正案生效之日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確(或在因重要性或重大不利影響而受限制的情況下，在所有方面均屬真實和正確)(除非聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面(或在因重要性或重大不利影響而受限制的所有方面)均為真實和正確的)。
-4-
第6節ABL債權人間協議修正案儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，各B-6貸款機構特此同意並承認，行政代理無需B-6貸款機構或所需貸款機構的同意，即可對ABL債權人間協議進行修訂或修改，以便進行以下修改：
(A)將循環貸款上限的定義改為：
？？循環貸款上限指(A)(A)$4.5億，000,000和(B)增量上限和(Br)(Ii)借款人及其受限制附屬公司(定義見定期貸款協議)存貨賬面價值的50%和(B)借款人及其受限制附屬公司應收賬款的75%之和，兩者中較大者， 減號(B)根據修訂第6號生效日期(定義見定期貸款協議)第7.02(B)(Xvi)節準許的合資格應收賬款交易(定義見修訂第6號生效日期的定期貸款協議(定義見 定期貸款協議))而產生及未償還的任何款項；
(B)將定期貸款上限的定義改為：
在任何確定日期，定期貸款上限應指(A)632,617,132.97美元總額的110%加(Br)(B)根據遞增上限(定義見修訂第6號生效日期的定期貸款協議(定義見定期貸款協議))所能招致的款額；及
(C)行政代理為實施或以其他方式實施前述規定而合理地認為適當的其他變更。
第七節貸款當事人的確認和確認。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並確認並重申，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括緊隨本修正案和本修正案擬進行的交易之後生效的契諾和協議，從而(Ii)其擔保義務(包括但不限於條款B-6貸款)和(Iii)其授予抵押品上的留置權以保證義務(包括但不限於，與B-6期貸款有關的債務)； 提供在本修正案生效之日及之後，擔保書和其他貸款文件中對信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議或類似進口詞語的每一次提及，應指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。在不限制前述一般性的情況下，該借款方為當事人的抵押品單據和其中所述的所有抵押品將支付所有債務，並應繼續提供擔保。
第8條修訂、修改及豁免本修正案 不得修改、修改或放棄，除非符合信貸協議的第10.01條。
第9節。本修正案的效力。本修正案的規定應以滿足或放棄本修正案第4節規定的有效性條件為前提。
-5-
第10節留置權不受損害。本修訂生效後，根據本修訂對信貸協議作出的修改，或本修訂的籤立、交付、履行或效力，均不影響根據任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權。 本修訂不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。
第11節債權人間協議。本協議的每一貸款方同意並承認在第7號修正案生效日期前修訂、重述或以其他方式修改的ABL債權人間協議的條款，並確認受本修正案條款的約束。
第12條其他
(A)本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的引用，並且就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案構成貸款文件。
(B)本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。信貸協議第10.13條和第10.14條在此作為參考併入本修正案，並適用於作必要的變通在這裏。信用證協議的第10.07條在此作為參考併入本修正案，並適用於作必要的變通並對第7號修正案的安排者具有約束力。
(C)本修正案的任何條款或條款如在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內即屬無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，亦不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。
(D)本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。在任何適用法律中，如《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何適用法律所規定的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名 、電子簽名或電子記錄保存。
-6-
[簽名頁面如下]
-7-
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| Avient公司 | ||
| 發信人： | /s/朱塞佩·迪薩爾沃 | |
| 姓名：朱塞佩·迪·薩爾沃 | ||
| 職務：出資人關係部財務主管兼副總裁總裁 | ||
| 美國禽鳥着色劑有限責任公司 GlasformsInc. PLASTICOMP，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Theresa M.Kuharich | |
| 姓名：特里薩·M·庫哈里奇 | ||
| 職務：助理財務主管 | ||
| 艾維特國際房地產公司 光纖線路管理公司 | ||
| 發信人： | /s/Theresa M.Kuharich | |
| 姓名：特里薩·M·庫哈里奇 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| Chromatics公司 ColorMatrix集團。 ColorMatrix Holdings， Inc. 光纖線路，有限責任公司 GSDI專業 分散體公司 NeU特種工程材料有限責任公司 拉特蘭控股公司 拉特蘭中間控股 公司 SILCOTEC公司 ColorMatrix 公司 | ||
| 發信人： | /s/朱塞佩·迪薩爾沃 | |
| 姓名：朱塞佩·迪·薩爾沃 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
Avient公司
第7號修訂協議
簽名頁
| 同意的人： | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理 | ||
| 發信人： | /s/布拉德利·奧爾沃斯 | |
| 姓名：布拉德利·奧爾沃斯 | ||
| 職務：董事副總裁總裁 | ||
Avient公司
第7號修訂協議
簽名頁
| 同意的人： | ||
| 摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為B-6定期貸款人 | ||
| 發信人： | /s/傑克·科恩 | |
| 姓名：傑克·科恩 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
Avient公司
第7號修訂協議
簽名頁
附表1
B-6期承諾
| B-6期貸款機構 |
B-6學期承諾 | |||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 575,000,000.00 | ||
| 總計 |
$ | 575,000,000.00 | ||
附件A
修訂後的信貸協議
[附在一起]
展品
B第
號修正案的A67
發佈的CUSIP號碼：73179YAK3
信貸協議
日期：2015年11月12日
(由日期為2016年6月15日的修訂協議1、日期為2016年8月3日的修訂協議2、日期為2017年1月24日的修訂協議3、日期為2017年8月15日的修訂協議4、日期為2018年4月11日的修訂協議5、修訂協議
第
6，日期為
2018年11月9日，
修訂協議
第
6,7，日期
截至十一月 9, 2018August 29, 2022)
其中
Avient Corporation(F/K/a PolyOne Corporation)，
作為借款人，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
花旗集團全球市場公司。
富國證券有限責任公司
高盛(美國)銀行
滙豐證券(美國)有限公司
摩根士丹利公司有限責任公司，
作為聯合牽頭的調度員和聯合賬簿經理
傑富瑞金融有限公司
KeyBanc 資本市場公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作為聯席經理
| 目錄 | ||||
| 部分頁面 | ||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||
| 1.02 |
其他解釋條款 | |||
| 1.03 |
會計術語 | |||
| 1.04 |
舍入 | |||
| 1.05 |
一天中的時間 | |||
| 1.06 |
貨幣等價物一般 | |||
| 1.07 |
費率 | |||
| 第二條承諾和信貸延期 | ||||
| 2.01 |
貸款 | |||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||
| 2.03 |
提前還款 | |||
| 2.04 |
終止或減少承付款 | |||
| 2.05 |
償還貸款 | |||
| 2.06 |
利息 | |||
| 2.07 |
費用 | |||
| 2.08 |
利息及費用的計算 | |||
| 2.09 |
債項的證據 | |||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | |||
| 2.11 |
貸款人分擔付款 | |||
| 2.12 |
違約貸款人 | |||
| 2.13 |
延長貸款期限 | |||
| 2.14 |
增加承擔額 | |||
| 2.15 |
定期貸款再融資 | |||
| 第三條税收、收益保護和非法 | ||||
| 3.01 |
税費 | |||
| 3.02 |
非法性 | |||
| 3.03 |
無法確定費率 | |||
| 3.04 |
成本增加 | |||
| 3.05 |
賠償損失 | |||
-i-
| 部分 | 頁面 | |||||
| 3.06 |
緩解義務；更換出借人；指定不同的出借處 | |||||
| 3.07 |
基準替換設置。 | 80 | ||||
|
3.08 |
生死存亡 | |||||
| 第四條授信延期的前提條件 | ||||||
| 4.01 |
信貸展期條件 | |||||
| 第五條陳述和保證 | ||||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | |||||
| 5.02 |
授權；無衝突 | |||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | |||||
| 5.04 |
捆綁效應 | |||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | |||||
| 5.06 |
訴訟 | |||||
| 5.07 |
無默認設置 | |||||
| 5.08 |
財產所有權 | |||||
| 5.09 |
環境合規性 | |||||
| 5.10 |
保險 | |||||
| 5.11 |
税費 | |||||
| 5.12 |
ERISA合規性 | |||||
| 5.13 |
子公司；股權；貸款方 | |||||
| 5.14 |
保證金法規；投資公司法 | |||||
| 5.15 |
披露 | |||||
| 5.16 |
遵守法律 | |||||
| 5.17 |
償付能力 | |||||
| 5.18 |
《愛國者法案》；反腐敗法 | |||||
| 5.19 |
OFAC和其他制裁 | |||||
| 第六條平權公約 | ||||||
| 6.01 |
財務報表 | |||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | |||||
| 6.03 |
通告 | |||||
| 6.04 |
債務的償付 | |||||
| 6.05 |
保留存在等 | |||||
| 6.06 |
物業的保養 | |||||
| 6.07 |
保險的維持 | |||||
-II-
| 部分 | 頁面 | |||
| 6.08 |
遵守法律 | |||
| 6.09 |
書籍和記錄 | |||
| 6.10 |
視察權 | |||
| 6.11 |
收益的使用 | |||
| 6.12 |
遵守環境法 | |||
| 6.13 |
保證義務和提供保障的契約 | |||
| 6.14 |
[已保留] | |||
| 6.15 |
進一步保證 | |||
| 6.16 |
指定為高級債項 | |||
| 6.17 |
評級信貸工具；企業評級 | |||
| 6.18 |
結束交易後的事項 | |||
| 第七條消極公約 | ||||
| 7.01 |
留置權 | |||
| 7.02 |
債務 | |||
| 7.03 |
[已保留] | |||
| 7.04 |
根本性變化 | |||
| 7.05 |
資產出售的限制 | |||
| 7.06 |
受限支付 | |||
| 7.07 |
業務性質的改變 | |||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 | |||
| 7.09 |
繁重的協議 | |||
| 7.10 |
收益的使用 | |||
| 7.11 |
[已保留] | |||
| 7.12 |
對出售和回租交易的限制 | |||
| 7.13 |
某些文件的修訂 | |||
| 7.14 |
會計變更 | |||
| 第八條違約事件和補救辦法 | ||||
| 8.01 |
違約事件 | |||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | |||
| 8.03 |
資金的運用 | |||
| 第九條行政代理 | ||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | |||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | |||
-III-
| 部分 | 頁面 | |||||
| 9.03 |
免責條款 | |||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | |||||
| 9.05 |
職責轉授 | |||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | |||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | |||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 | |||||
| 9.11 |
預提税金 | |||||
|
9.12 |
錯誤的付款 | 122 | ||||
| 第十條雜項 | ||||||
| 10.01 |
修訂等 | |||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | |||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | |||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 10.05 |
預留付款 | |||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | |||||
| 10.08 |
抵銷權 | |||||
| 10.09 |
利率限制 | |||||
| 10.10 |
對口；整合；有效性 | |||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | |||||
| 10.12 |
可分割性 | |||||
| 10.13 |
管轄法律；司法管轄權等 | |||||
| 10.14 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 10.15 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 10.16 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | |||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 10.18 |
判斷貨幣 | |||||
| 10.19 |
債權人之間的協議和承認 | |||||
| 10.20 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | |||||
| 10.21 |
ERISA很重要 | |||||
|
|
||||||
-IV-
| 部分 | 頁面 | |||||
| 10.22 |
原發行折扣圖例 | 141 | ||||
| 附表 | ||
| 1.01(a) |
截止日期擔保人 | |
| 1.01(b) |
抵押物業 | |
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.09 |
環境 | |
| 5.13 |
子公司和其他股權投資；貸款方 | |
| 6.18 |
結束交易後的事項 | |
| 7.01(a) |
現有留置權 | |
| 7.06 |
現有投資 | |
| 10.02 |
行政代理辦公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A |
已承諾貸款通知 | |
| B |
學期筆記 | |
| C |
合規證書 | |
| D |
分配和假設 | |
| E |
完美證書 | |
| F-1 |
美國税務合規性證書(適用於非合作伙伴的外國貸款人 | |
| 美國聯邦所得税目的) | ||
| F-2 |
美國税務合規證書(適用於非合夥企業的外國參與者 | |
| 用於美國聯邦所得税目的) | ||
| F-3 |
美國税務合規性證書(適用於作為合作伙伴的外國參與者 | |
| 美國聯邦所得税目的) | ||
| F-4 |
美國税務合規性證書(適用於作為合作伙伴的外國貸款人 | |
| 美國聯邦所得税目的) | ||
-v-
信貸協議
本信貸協議自2015年11月12日起生效，其中普立萬Avient Corporation(前身為PolyOne Corporation)、俄亥俄州的一家公司(借款人)、本協議的每個貸款人(統稱為貸款人和個別貸款人)，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)
作為行政代理。
初步聲明：
借款人已要求貸款人在截止日期 (定義如下)以初始貸款的形式向借款人發放信貸，貸款所得資金將用於支付要約(以下定義)，以現金購買任何和所有2020年票據(定義如下)和贖回任何剩餘的2020年票據，贖回2015年票據(定義如下)，償還ABL信貸協議(定義如下)下的某些債務，支付與上述相關的費用和支出，以及用於一般公司目的，貸款人 已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。
考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2015年票據是指借款人發行的2015年到期的7.50%債券。
？2020年債券是指借款人發行的2020年到期的7.375的優先債券。
？2023年票據是指借款人發行的2023年到期的5.25%優先票據。
？ABL代理？是指ABL設施下的管理代理。
？ABL信貸協議是指第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2011年12月21日
2019年6月28日
在借款人中，PolyOne Canada Inc.，一家在聯邦註冊成立的加拿大公司，
Avient Canada ULC，前身為PolyOne Canada ULC，是不列顛哥倫比亞省的無限責任公司
，PolyOne S.a.r.l.，盧森堡實體，neu SpecialtyEngineering Materials，LLC，俄亥俄州有限責任公司，借款人的某些子公司，作為其項下的行政代理，以及根據ABL債權人間協議的條款，在本協議日期或之前及之後可能被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、更換或再融資的其他代理和貸款方。
ABL貸款是指根據ABL貸款文件作出的承諾、擔保貸款和出具的信用證。
Br}ABL債權人間協議是指行政代理與ABL代理之間於2015年11月12日簽訂並經借款人確認的債權人間協議，並根據本協議和該ABL債權人間協議的條款進行修訂、重述、修改、補充或替換。
·ABL貸款人是指ABL信貸協議下的貸款人。
？ABL貸款文件是指貸款文件(如ABL信貸協議中所定義)。
收購債務是指在截止日期後收購的受限制子公司的債務，以及因收購資產而承擔的債務，在每一種情況下都是根據許可收購而承擔的，這些債務在許可收購時存在，並且不是考慮到這種事件而產生的。
？收購？具有允許收購的定義中指定的含義。
？附加承諾？具有第2.14(A)節中規定的含義。
附加承諾生效日期具有第2.14(B)節規定的含義。
額外信貸延期修正案是指對本協議的修訂(行政代理人在與借款人協商後，可以選擇以修訂和重述本協議的形式進行)，規定根據第2.13節進行任何延期、根據第2.14節作出額外承諾和/或根據第2.15節對定期貸款進行再融資，該修訂應與本協議的適用條款一致，並在其他方面令協議各方合理滿意。提供在任何時候，任何時候都不得有超過五種不同類別的未償還貸款。每項額外的信用延期修正案應由行政代理、借款人和本協議適用部分中指定的其他各方(但不是本協議適用部分中未指定的任何其他貸款人)執行，但不應實施根據第10.01節的但書 需要每個受影響貸款人或所有貸款人同意的任何修改。
任何額外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.01節中條件的律師意見和其他文件的條件，以及確認滿足任何適用條件先例的證書，所有這些都在行政代理或該額外信用延期修正案的其他各方合理要求的範圍內。此外，對於根據第2.14節做出的任何額外承諾和/或根據第2.15節進行再融資定期貸款的任何額外信用延期修正案，在建立此類額外承諾或發生此類再融資定期貸款之前，應滿足下列各項條件：
(A)(I)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)本文及其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保在當時的所有重要方面都是真實和正確的(除非説明是與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的)，就第(I)和(Ii)款而言，假設相關的額外定期貸款或再融資定期貸款的本金總額等於 額外承諾或再融資定期貸款承諾(視情況而定)的全部金額，則在其收益的使用生效後，已發生所提供的貸款；提供對於為不受融資條件限制的允許收購提供資金而設立的任何額外定期貸款和額外 承諾，(X)截至簽署最終協議時，不存在或不會由此導致違約或違約事件
-2-
第8.01(A)或(F)或(G)節規定的與此類允許收購有關的文件以及第8.01(A)或(F)或(G)項下的違約事件不應在發生此類額外定期貸款時發生並繼續發生，且(Y)上述第(Ii)條可由借款人和提供此類額外承諾的貸款人選擇遵守慣例？SunGard？限制；
(B)借款人向行政代理交付高級船員證書，證明其遵守上一條第(A)款；
(C)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交一份由行政代理人合理滿意的形式和實質內容並由每名擔保人執行的確認書(可作為《附加信貸延期修正案》的一部分)，承認此類額外承諾和額外期限貸款或再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款應構成(幷包括在擔保的定義中)擔保義務；
(D)如行政代理人提出要求，借款人向行政代理人提交一份或多項意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並註明日期，涵蓋行政代理人可能合理要求的、依據第4.01節在截止日期向行政代理人提交的大律師意見中所列事項，以及行政代理人合理地要求與擬進行的交易有關的其他事項；及
(E)借款人和另一借款方向行政代理交付行政代理合理要求的其他官員的證書、董事董事會決議和良好信譽證據。
額外期限B-1承諾，對於額外期限B-1貸款人而言，是指此類額外期限B-1貸款人承諾在修正案第1號生效之日提供額外的B-1期限貸款，金額相當於32,348,925.01美元。
？附加期限B-1貸款人是指以花旗銀行，N.A.作為額外期限B-1貸款貸款人的身份。
附加B-1定期貸款是指根據第2.01(B)(Ii)節在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。
額外期限B-2承諾，對於額外期限B-2貸款人而言，是指這種額外期限B-2貸款人承諾在修正案第3號生效之日提供額外的B-2期限貸款，金額相當於51,178,425.21美元。
？附加條款B-2貸款人是指花旗銀行，N.A.，其作為額外期限B-2貸款的貸款人。
附加B-2定期貸款是指在第3號修正案生效之日根據第2.01(C)(Ii)節發放的定期貸款。
-3-
額外期限B-3承諾 對於額外期限B-3貸款人而言，是指該額外期限B-3貸款人承諾在第4號修正案生效之日提供額外期限B-3貸款，金額相當於21,886,678美元。
？附加期限B-3貸款人是指花旗銀行，作為 額外期限B-3貸款的貸款人。
附加期限B-3貸款是指在第4號修正案生效日期根據第2.01(D)(Ii)節發放的定期貸款。
額外期限B-4承諾，對於額外期限B-4貸款人而言，是指這種額外期限B-4貸款人承諾在修正案第5號生效之日提供額外的B-4期限貸款，金額相當於25,018,458.96美元。
？附加期限B-4貸款人是指太陽信託銀行，其身份是額外期限B-4貸款的貸款人。
附加期限B-4貸款是指在第5號修正案生效日期根據第2.01(E)(Ii)節發放的定期貸款。
額外期限B-5承諾，對於額外期限B-5貸款人而言，是指這種額外期限B-5貸款人承諾在修正案第6號生效之日提供額外的B-5期限貸款，金額相當於175,441,063.84美元。
？附加期限B-5貸款機構是指富國銀行，全國協會，以其作為額外期限B-5貸款貸款人的身份。附加期限B-5貸款是指在第6號修正案生效日期根據第2.01(F)(Ii)節 發放的定期貸款。
？附加術語 貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理人是指根據任何貸款文件以行政代理人身份行事的花旗銀行，或任何繼任行政代理人。
？管理代理辦公室是指管理代理的地址以及附表10.02中規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和出借方的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指由每個貸款人以行政代理批准的 表格填寫的行政調查問卷。
對任何人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
-4-
？關聯交易？具有第7.08節中指定的含義。
？代理方？具有第10.02(C)節中規定的含義。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.18節中規定的含義。
？第1號修正案是指本協議的第1號修正案，日期為2016年6月15日。
？第1號修正案生效日期是指2016年6月15日，這是第一個營業日，在這一天，根據適用的第2.01(B)(I)節，滿足或免除了第1號修正案第4節中規定的所有先決條件，條款B-1貸款通過無現金結算或被視為獲得資金。
3號修正案是指對本協議的3號修正案，日期為2017年1月24日。
？第3號修正案無現金選項 貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第3號修正案同意書的每個貸款人。
3號修正案的同意是指基本上以附件A的形式對3號修正案的同意。
？第3號修正案生效日期是指2017年1月24日，這是根據第2.01(C)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得或視為獲得B-2期貸款資金的第一個營業日，在這一天，滿足或免除了第3號修正案第4節規定的所有先決條件。
？第3號修正案非交換貸款人是指在第3號修正案生效日期持有B-1期貸款且(I)未在第3號修正案生效日或之前籤立並交付第3號修正案同意書或(Ii)為第3號修正案成交後期權貸款人的每一貸款人。
？第3號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明結算後結算選擇權的第3號修正案同意書的每個貸款人。
*第4號修正案 指本協議的第4號修正案，日期為2017年8月15日。
？第4號修正案無現金選項貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第4號修正案同意書的每個貸款人。
4號修正案同意指實質上以附件A的形式對4號修正案的同意。
？第4號修正案的生效日期是指2017年8月15日，這是根據第2.01(D)(I)節(視情況而定)滿足或免除第4號修正案第4節中規定的所有條件，並根據第2.01(D)(I)節通過無現金結算獲得或被視為獲得B-3期貸款資金的 第一個工作日。
-5-
？第4號修正案[br}非交換貸款人是指在第4號修正案生效日期持有B-2期貸款的每個貸款人(I)沒有在第4號修正案生效日或之前籤立和交付第4號修正案同意書，或(Ii)是第4號修正案關閉後期權貸款人。
？第4號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了第4號修正案同意書的每個貸款人，表明結算後結算選擇權。
？第5號修正案是指本協議的第5號修正案，日期為2018年4月11日。
？第5號修正案Arrangers 指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Citibank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC，他們作為第5號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？第5號修正案無現金期權貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第5號修正案同意書的每個貸款人。
？第5號修正案同意 指基本上以附件A的形式對第5號修正案的同意。
？第5號修正案生效日期是指2018年4月11日，這是符合或免除第5號修正案第4節中規定的所有先決條件的第一個營業日，條款B-4貸款根據第2.01(E)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得資金或被視為資金。
？第5號修正案非交換貸款人是指在第5號修正案生效日期持有 期限B-3貸款的每個貸款人，且(I)在第5號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書，或(Ii)是 第5號修正案關閉後期權貸款人。
？第5號修正案關閉後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明關閉後結算選擇權的第5號修正案同意書的每個貸款人。
？第6號修正案是指本協議的第6號修正案，日期為2018年11月9日 。
？第6號修正案是指富國證券有限責任公司和北卡羅來納州花旗銀行，分別以第6號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？修正案第6號無現金期權貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的修正案第6號同意書的每個貸款人。
6號修正案的同意是指基本上以附件A的形式對6號修正案的同意。
？第6號修正案生效日期是指2018年11月9日，這是根據第2.01(F)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得或視為獲得B-5期貸款資金的第一個營業日，該日符合或免除了第6號修正案第4節中規定的所有先決條件。
-6-
？第6號修正案[br}非交換貸款人是指在第6號修正案生效日期持有B-4期貸款的每個貸款人(I)沒有在第6號修正案生效日期或之前籤立和交付第6號修正案同意書，或(Ii)是第6號修正案關閉後期權貸款人。
？第6號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明結算後結算選擇權的第6號修正案同意書的每個貸款人。
？第7號修正案是指本協議的第7號修正案，日期為2022年8月29日。
7號修正案具有7號修正案中規定的含義。
？修正案第7號生效日期是指2022年8月29日，即第7號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足或放棄的日期；但如果該日不是營業日，則該日應為該日之後的第一個營業日。
？適用百分比是指在任何時間對於任何貸款人，(X)對於貸款，貸款的百分比(執行到小數點後第九位)由(I)在截止日期或之前，該貸款人在該時間和 之後的承諾表示，(Ii)該貸款人在該時間的貸款本金，和(Y)對於任何類別的貸款，該類別的百分比(執行到小數點後第九位)由(I)在截止日期或之前的 表示，該貸款人在該時間就該類別作出的承諾，以及(Ii)其後該等貸款人在該時間就該類別貸款的本金金額。每個貸款人關於貸款和初始貸款的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，該適用百分比應根據轉讓和假設中規定的適用百分比進行修改 ，根據該百分比，該貸款人成為本協議的一方。
適用利率意味着(X)關於B-5期貸款，
0.75基本利率貸款年息2.06%；1.75歐洲美元利率貸款年利率3.06%和(y，(Y)就該詞而言B-6貸款，基本利率貸款年利率2.25%，SOFR貸款年利率3.25%，(z)對於任何額外的定期貸款、延長的定期貸款和任何額外的再融資定期貸款，適用的利率在建立該等額外的定期貸款、延長的定期貸款和額外的再融資定期貸款的《額外信用延期修正案》中規定。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？排班員是指領隊 排班員和聯席經理，統稱為。
？資產收購意味着：
(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，而根據該項投資，該人須成為受限制附屬公司，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或受限制附屬公司；或
(B)借款人或任何受限制附屬公司收購任何人的資產，而該等資產構成該人的全部或實質所有資產、該人的任何部門或行業或該人的任何其他財產或資產，但並非在正常業務過程中，且符合過往慣例。
-7-
·資產出售 指借款人或其任何受限制附屬公司在以下任何單一交易或一系列相關交易中向任何人(借款人或其一個或多個受限制附屬公司除外)轉讓、轉讓、出售、租賃或其他 處置(包括但不限於根據任何合併、合併或拆分而進行的處置)：
(I)受限制附屬公司的股權(符合資格的董事或股份或根據當地法律須由外國人持有的權益除外)；或
(2)任何其他財產或資產(正常業務過程中除外，包括出售或以其他方式處置陳舊或永久退役的設備)；
提供,然而，資產出售一詞不包括：
(A)第7.04節允許的任何資產處置，構成對借款人及其受限制子公司作為整體的所有或基本上所有資產的處置；
(B)任何財產或資產的轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置，而其總收益(不包括彌償)在任何一項或有關的一系列交易中不超過$2000萬；
(C)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；
(D)出售不受限制附屬公司的權益或資產；
(E)在取得資產後90天內出售和回租任何資產；
(F)根據借款人的善意判斷，處置在該實體的業務中不再使用或不再有用的資產；
(G)本協議以其他方式允許的受限付款或允許投資；
(H)以任何以舊換新換取其他設備； 提供根據借款人的善意判斷，借款人或該受限制子公司收到的設備的公平市場價值等於或大於以舊換新的設備；
(I)借款人或其任何受限附屬公司與另一人同時買賣或交換關聯商業資產或關聯商業資產的組合，但借款人或其受限附屬公司收到的關聯商業資產的公平市價與轉讓的關聯商業資產相等或更高。
(J)設定留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；
(K)在正常業務過程中，按照本協定的規定，向不干涉借款人或其任何受限制子公司的業務的任何實質性方面的第三人出租或分租；
-8-
(L)附屬公司對借款人或借款人或受限制附屬公司的附屬公司作出的任何處置；提供如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或者(Ii)在該交易構成投資的範圍內，該交易是許可投資或根據第7.05節的其他允許；
(M) 按照以往慣例，在正常業務過程中處置與收款或妥協有關的應收賬款；
(N)在正常業務過程中按照行業慣例許可或再許可知識產權或其他一般無形資產 ；
(O)應收賬款子公司在合格應收款交易中對應收賬款或其中的部分不可分割權益的任何轉讓；
(P)任何與訴訟、糾紛或其他爭議有關的無形索賠或權利的釋放；
(Q)根據符合條件的應收賬款交易將應收賬款出售給應收賬款子公司，以其公平市場價值；包括現金或其他財務通融，如應收賬款子公司代表此類應收賬款轉讓人或為此類應收賬款轉讓人提供信用證(就本條款(Q)而言，購買鈔票將被視為現金)；或
(R)不會導致違約或違約事件的資產喪失抵押品贖回權。
就本定義而言，任何一系列相關交易，如果作為一筆交易完成，將構成資產出售 ，應被視為在作為其組成部分的最後一筆此類交易完成時完成的一次資產出售。
受讓人 集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？就一項售後回租交易而言，可歸屬債務是指在確定時，承租人在該售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期限)內支付租金的全部債務的現值(按此類交易中隱含的利率折現)。
？經審計的財務報表是指借款人 及其子公司截至2014年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括其附註。
-9-
？可用的 期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言， (X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定 利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.07(D)節從利息期定義中刪除的該基準的任何期限。
自救行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
？銀行產品？是指銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)購物卡(包括所謂的採購卡或P-卡)、(F)現金管理服務或(G)對衝協議下的交易。
？銀行產品債務是指任何貸款方根據任何銀行產品承擔的所有義務。
？銀行產品供應商是指作為任何銀行產品或對衝協議當事人的行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司的任何人 。
基本利率在任何時候都是指以下各項中的最高者：(一)當時的最優惠貸款利率，(二)當時的隔夜聯邦基金年利率高出1%的二分之一，以及 (三)(X)中的最高者B-5級貸款，以美元計價的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率自該日起計的一個月息期，另加年息1.00釐和 (Y)在期限的情況下B-6貸款，調整後期限SOFR為一個月，在該日生效，外加1.00%; 提供儘管有上述規定，(X)在 條款的情況下B-5級貸款，在任何情況下，基本利率不得小於零，如果是定期貸款，則不得低於 (yB-6貸款，基本利率在任何情況下不得低於1.50%。就本定義而言，歐洲美元匯率應使用行政代理根據歐洲美元匯率定義在 中以其他方式確定的歐洲美元匯率確定，但(X)如果某一特定日期是營業日，則應在該日(而不是利息開始前兩(2)個工作日)確定，或(Y)如果某一特定日期不是營業日，則該日的歐洲美元匯率應為該日之前最近一個營業日根據前述第(X)款確定的匯率。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率、調整期限SOFR或此類歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本貸款利率、聯邦基金利率、調整期限SOFR或此類歐洲美元利率變化之日開業之日起生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
基本費率術語SOFR確定日具有術語SOFR的定義中指定的含義。
-10-
？基準 最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第3.07(A)節取代了先前的基準利率。
？基準 替換，對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮 (I)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的 基準替換調整；但條件是，如果該基準置換(如所確定的且在實施任何適用的利差調整後)將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準置換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或 (B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法 ，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
？基準 替換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A) 在基準過渡事件定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(B) 在基準過渡事件定義第 (C)條的情況下，監管主管為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準 (或用於計算該基準的公佈組成部分)的第一個日期為 不具代表性；但這種不代表性將通過參考該條款 (C)中引用的最新聲明或出版物來確定即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為第(Br)(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈組件)均已發生。
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？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開 聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C) 監管機構為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則將被視為已就任何基準發生基準過渡事件。
基準 就基準過渡事件而言，過渡開始日期是指 (A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或信息發佈的日期)中較早的日期。
基準不可用期間指的是期間(如果有)(A)自基準更換日期發生之時開始計算，如果此時沒有基準更換 根據第3.07節和第3.07節在任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，則自基準更換之日起計算，截止於基準替換為本合同項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的任何 認證。
《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。
福利計劃是指(A)受ERISA第一標題約束的員工福利計劃(如ERISA所定義)，(B)守則第4975節所定義的僱員福利計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA第一章或守則第4975節的目的)資產的任何個人。
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董事會指(I)借款人或任何受限制附屬公司、其董事會或其任何正式授權的委員會；(Ii)對於公司、該公司的董事會或其任何正式授權的委員會；及(Iii)對於任何其他實體、該實體的普通合夥人或經理的董事會或類似機構或其任何正式授權的委員會。借款人的含義與本文導言 段中指定的含義相同。借款人材料具有第6.02節中指定的含義。
借款是指由同一類型的同時貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的情況下，具有每個貸款人根據第2.01節規定的相同利息期。
營業日是指除週六、週日或根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉的其他日子外的任何一天，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何此類 日。
資本租賃債務是指 租賃人根據公認會計原則為財務報告目的而要求資本化的任何債務；該債務所代表的債務金額應為根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。
現金等價物指以下任何投資：(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供美國的全部信用和信用作為擔保)在收購之日後不超過一年到期； (Ii)任何符合資格的銀行的定期存款和存單，提供此類投資的到期日不超過收購之日後兩年，且所有此類投資的加權平均到期日距離各自的收購日期不超過一年；(Iii)與任何符合條件的銀行簽訂的上述第(I)款所述標的證券的期限不超過180天的回購債務；(Iv)由美國任何州或其任何政治區或公共工具發行的直接債務；提供此類投資在收購之日起365天內到期或在持有人的選擇下進行投標，且在收購時至少獲得標普的A級或穆迪的A-2級(或任何其他國家認可的評級機構的同等評級)；(V)借款人的關聯公司和結構性投資工具以外的任何人的商業票據，提供此類投資具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一，並在收購之日後180天內到期；(Vi)任何合資格銀行的隔夜和活期存款以及銀行承兑的活期存款，以及聯邦存款保險公司承保的任何銀行或信託公司的活期存款；(Vii)貨幣市場基金，其基本上所有資產包括第(I)至(Vi)款所述類型的投資；和 (Viii)等同於上文第(I)至(Vi)款所述的票據，或等同於上文第(Vii)款所述票據的資金，以美元、歐元或任何其他外幣計價，其質量和期限與該等條款所指相同，並通常由美國以外司法管轄區的公司出於現金管理目的而使用，其範圍為與在該司法管轄區組織的任何受限附屬公司開展的任何業務有關的合理需要，所有這些均由借款人真誠決定。合格銀行是指(I)根據美利堅合眾國或加拿大的法律獲得許可、特許或組織並存在的貸款人或其任何附屬公司，或任何州、地區、省或其擁有者，(Ii)截至對該銀行或信託公司的投資或收購時，其綜合資本和盈餘超過5.0億美元，以及(Iii)其優先債務至少被穆迪評級為A-2級，或至少被標普評為A級。
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無現金期權貸款人是指已簽署 並同意修正案1的每一家貸款人，該修正案指明瞭新的無現金結算選項。
CERCLA指的是1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》。
根據《守則》第957條，cfc是指受控制的外國公司。
CFCHoldco是指除了作為CFCs或其他CFCHoldco的一個或多個 子公司的股本外，沒有持有任何實質性資產的任何子公司。
法律變更是指在 本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律的重大變化，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制權變更 意味着：
(1)借款人(通過根據《交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知道？任何個人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)是或成為最終實益擁有人(該術語在《交易法》下的規則13d-3和13d-5中使用)，但就第(1)款而言，該個人或團體應被視為擁有任何該等個人或團體有權獲得的所有 股份的實益所有權，無論該權利可立即行使或僅在一段時間過去後才可行使)，直接或間接擁有借款人50%以上的表決權權益，或
(2)借款人向借款人的受限制附屬公司以外的人士出售、轉易、轉讓或租賃(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或實質上所有資產，或與之合併或合併，但合併或合併除外：(A)在緊接該項交易前未清償的借款人的表決權權益轉換為構成該尚存或受讓人的大部分未清償表決權權益的尚存或受讓人的表決權權益(緊接在該項發行生效 後)及(B)緊接該項交易後，？任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)都不會直接或間接成為尚存或受讓人的表決權的50%或更多投票權的實益所有者。
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花旗指的是花旗銀行、北卡羅來納州及其繼任者。
B類貸款是指(I)就任何承諾而言，其性質是作出或以其他方式資助 初始貸款、期限B-1貸款、期限B-2貸款、期限B-3貸款、期限B-4貸款、期限B-5貸款、期限B-6貸款，附加定期貸款、延長的定期貸款和/或額外的再融資定期貸款(無論是通過新的承諾設立的，還是通過轉換或延長現有承諾或貸款的方式設立的)，在附加信用延期修正案中被指定為類別；和(Ii)對於任何貸款，其性質為初始貸款、期限B-1貸款、B-2貸款、B-3貸款、B-4貸款、B-5貸款、術語B-6貸款，附加期限 貸款、延長期限貸款和/或附加再融資定期貸款(無論是根據新的承諾發放，還是通過轉換或延長現有貸款的方式)在《附加信用延期修正案》中被指定為類別。 具有不同到期日、定價(預付費用除外)或其他條款的承諾或貸款應被指定為單獨的類別；提供任何時候，任何時候都不得有超過五個不同類別的未償還貸款 。
截止日期是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。
聯席管理人指的是Jefferies Finance LLC、KeyBank Capital Markets Inc.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯席管理人。
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。
抵押品是指抵押品文件中提及的所有其他抵押品和抵押財產 ，以及根據抵押品文件條款以行政代理人為擔保當事人的利益受留置權約束的所有其他財產。
抵押品文件統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、 擔保協議補充、抵押、任何債權人間協議、根據第6.13節交付給行政代理的每項抵押、抵押品轉讓、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權的每項其他協議、文書或文件。
承諾是指，對於每個貸款人來説，其根據第2.01節或第2.13至2.15節向借款人提供貸款的義務 根據第2.01節或第2.13至2.15節的規定，在任何時間未償還的本金總額不得超過在《轉讓與假設》或《附加信用擴展修正案》中該貸款人成為本協議一方的轉讓與假設或附加信用擴展修正案(根據其適用)中與該貸款人的名稱相對的 項下所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。
*任何人的共同權益 指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，該人的股權不優先於該人的任何其他類別的股權 。
承諾貸款通知是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件A的形式。
合規性證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
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符合 更改是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的 定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，行政代理在與借款人協商後決定的適用範圍和回顧期限的長度、第3.05節的適用範圍以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商)在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。
同意是指基本上以附件A的形式對修正案1的同意。
*可用於固定費用的綜合現金流對任何人來説，指的是任何時期的：
(I)在沒有重複的情況下，將該期間的款額視為單一會計期的總和：
(A)綜合淨收入；
(B)綜合非現金收費；
(C)在計算綜合淨收入時扣除的綜合利息支出；
(D)綜合所得税支出；
(E)與根據本協議允許進行的任何股權發行、許可投資、資本重組或債務發生有關的任何費用或費用(無論是否成功)或與交易有關的任何費用或費用；
(F)在計算綜合淨收入時扣除的可歸因於任何非全資附屬公司的第三方少數股權的任何利息支出的金額。
(G)因停止經營而產生的任何淨虧損；及
(H)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的現金淨額(可贖回股權除外)為限；較少
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(2)(X)非持續經營的淨收入和(Y)增加該期間綜合淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入。
？對任何人來説，綜合固定費用覆蓋率是指在緊接交易日期(對於此定義的目的，即交易日期)之前，可用於此人固定費用的四個完整會計季度的可用於固定費用的綜合現金流總額與此人在這四個季度期間的綜合固定費用總額的比率，該期間被視為一個期間，其財務信息可用。除上述規定外，就本定義而言，可用於固定費用和綜合固定費用的綜合現金流量應在下列因素生效後計算：(I)支付或提供給參與任何資產收購的實體的任何員工、顧問、關聯公司、股權所有者的任何薪酬、薪酬或其他福利的成本，只要這些成本在計算日期之前已消除或減少(或已公佈有意消除或減少此類成本)且未被替換； 和(Ii)形式上於該四個季度期間內或該四個季度期間最後一天之後及交易日之前的任何時間發生的任何資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併、非持續經營(根據公認會計原則釐定)或 任何受限附屬公司被指定為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司被指定為受限附屬公司，一如該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等收購債務的產生或承擔)、投資、合併、處置操作或指定發生在四個季度的第一天。為了這個定義的目的，形式上計算應按照證券法頒佈的S-X條例第11條進行，但下列情況除外形式上計算還可包括因資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併或終止運營(根據公認會計準則確定)而導致的該期間的運營費用減少形式上(A)已經實現或(B)已經或合理地預期將在此類交易發生之日起十二(12)個月內採取或將採取步驟，並且是可支持和可量化的，在每一種情況下，都包括但不限於：(A)減少人員費用，(B)減少與行政職能有關的費用，(C)減少與租賃或自有財產有關的費用，以及(D)通過合併業務和精簡公司管理費用而減少，提供在任何一種情況下，此類調整均列於借款人的首席財務官或類似主管簽署的高級官員證書中，聲明(I)該等調整的金額及(Ii)該等調整是基於籤立該等證書的人員的合理善意而作出的。
此外，在計算綜合固定費用覆蓋率時，為了確定此綜合固定費用覆蓋率的分母(但不是分子)， ：
(I)在交易日期以波動方式釐定的未償債務利息，並在其後繼續如此釐定的利息，須當作已按固定年利率累算，該固定利率相等於該交易日期生效的該等債務的利率；及
(Ii)如果在交易日實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率的係數可選擇地確定為利率，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間有效。
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如果該人或其任何受限制的子公司直接或間接擔保第三人的債務 ，上述條款應使該擔保債務的發生生效，如同該人或該子公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣
*綜合固定收費是指，就任何人而言，在任何期間，沒有重複的 該期間的數額的總和：
(I)綜合利息開支；及
(Ii)(A)在該期間就該人士及其受限制附屬公司的可贖回股權支付或應累算的所有現金股息及其他分派(以合資格股權支付的股息除外)的乘積，《泰晤士報》(B)分子為一，分母為一的分數減去 當時此人當時的聯邦、州和地方法定税率合計，以小數表示。
*綜合所得税支出是指，就任何人而言，在任何期間，該個人及其受限制子公司在按照公認會計原則在該期間內支付或應計的綜合基礎上確定的期間內的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，包括與此類税收有關的任何罰款和利息，或任何税務審查產生的罰款和利息，在計算綜合淨收入時扣除。
*綜合利息支出對於任何人來説，是指任何時期內沒有重複的金額 ：
(I)該人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則綜合基礎上確定的期間的利息支出總額，包括但不限於：
(A)債務貼現的任何攤銷；
(B)任何套期保值義務或掉期合約下與利率保護有關的淨成本(包括任何折價攤銷)；
(C)任何延期付款債務的利息部分；
(D)與合格應收賬款交易有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費(在借款人及其受限制附屬公司支付給借款人或受限制附屬公司以外的任何人的範圍內)以及信用證和銀行承兑匯票融資；以及
(E)所有累算利息；
(Ii)該 個人及其受限制附屬公司在按公認會計原則綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或計劃支付或應計資本租賃債務的利息部分；及
(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的所有資本化權益；減去該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入；提供,然而，綜合利息開支將不包括(I)債務發行成本的攤銷或撇賬，以及 遞延融資費用、佣金、手續費及開支，(Ii)中期貸款承諾及其他融資費用的任何開支，及(Iii)任何可轉換或可交換票據的非現金利息 因可轉換或可交換票據的債務及權益部分的分拆及適用FSP APB 14-1或任何類似規定而存在的利息。
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*綜合槓桿率是指對任何人來説，所有債務總額的比率較少該人士及其受限制附屬公司於緊接交易日期(就此定義而言，指交易日期)前的最近一個會計期間結束時的無限制現金及現金等價物，而有關該等現金及現金等價物的財務資料是在緊接交易日期前 可獲得有關現金及現金等價物的財務資料的，因此有需要將綜合槓桿率計算為該人士於四個完整會計季度的可供固定費用使用的綜合現金流量總額 ，視為一個期間，有關該等現金及現金等價物的財務資料在緊接交易日期之前(該四個完整的 財政季度期間被稱為前四個季度期間)。
*綜合淨收入 對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則確定的期間內的綜合淨收入(或虧損)，在計算此類淨收入的範圍內進行調整，方法是：
(A)不包括，但不重複
(I)所有非常收益或虧損(扣除與產生非常收益或虧損的交易有關的費用及開支)、收入、開支或收費；
(2)該人及其受限制附屬公司的淨收入中可分配給 非綜合人士少數股權或非受限制附屬公司投資的部分，但以該人或其其中一間受限制附屬公司實際尚未收到現金股息或分配為限；提供為免生疑問，合併淨收入的增加額應等於實際收到的現金數額；
(Iii)該人士或其其中一間受限制附屬公司出售資產的收益或虧損(扣除費用及與交易有關的開支)，按税後計算；
(4)按税後計算的任何處置或中止業務的淨收益(虧損)，或處置或中止經營的任何淨收益或淨虧損；
(V)僅為確定第7.06(A)(Iii)節規定的可用於限制性付款的金額，任何受限附屬公司(擔保人除外)或該人的淨收入，僅限於該受限附屬公司宣佈股息或類似分配時，其章程條款或適用於該受限附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不直接或間接允許的範圍；提供為免生疑問，合併淨收入的增加額應與實際收到的現金數額相等；
(六)因會計原則變更的累積影響而實現的任何損益；
(Vii)與該等交易相關而支付的任何費用及開支；
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(8)因向該人或任何受限制附屬公司的僱員發行股權而產生的非現金補償支出 ；
(9)可歸因於提前清償或轉換債務的任何税後淨收益或淨虧損；
(X)因適用第142號財務會計準則報表或第144號財務會計準則報表，以及根據第141號財務會計準則報表或任何相關的後續財務會計準則報表或會計準則彙編而產生的無形資產攤銷所產生的任何非現金減值費用或資產。
(十一)財務會計準則第133號或其後任何相關財務會計準則或會計準則彙編所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用；
(12)在任何收購完成後十二(12)個月內建立的應計項目和準備金，因此根據公認會計原則，由於此類收購而需要建立的準備金在任何日曆年不得超過1,000萬美元；
(Xiii)與任何收購、投資、資產出售、處置、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用、開支、收費或整合成本，或在該 期間發生的任何費用、開支、收費或整合成本，或在該 期間因任何收購、投資、資產出售、處置、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具而產生的任何費用、開支、收費或整合成本，在每種情況下，包括 已進行但未完成的任何此類交易，以及因任何此類交易而在上述期間產生的任何費用或非經常性合併或收購成本，不論是否成功。
(Xiv)因貨幣兑換收益或與債務貨幣重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險對衝義務而產生的任何淨收益或損失)和任何外幣兑換收益或損失而產生的任何未實現淨收益或損失(在任何抵銷後)；
(Xv)為以股權為基礎的獎勵的費用和損失而設立的任何應計項目和準備金 薪酬支出(提供如果任何此類非現金費用是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間就該非現金項目支付的現金應在一定程度上減少綜合淨收入，但不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷)；
(Xvi)與本協議所允許的任何允許投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何開支、收費或損失，但以實際已報銷的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅限於上述金額實際上在確定後365天內得到賠償或報銷(在未來適用的期間內扣除任何如此增加的金額，但未在該365天內獲得賠償或報銷)；以及
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(Xvii)在保險承保且實際已獲償付的範圍內，或在借款人已確定有合理證據證明該等款項事實上將由保險人償付的情況下，且僅限於該款項事實上已在該項保險作出裁定之日起365天內獲償付的範圍內(在適用的未來期間內扣除任何如此加回但未在該365天內獲如此償付的款項)與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失； 及
(A)不重複地包括借款人實際以現金形式收到的來自合資企業的股息和分配。
合併非現金費用是指，對於任何人來説，任何期間的折舊、攤銷(包括商譽攤銷、其他無形資產、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支)和其他非現金費用，對於任何人來説，都是指該人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入減少。根據公認會計原則按綜合基準釐定(不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用及構成非常項目或虧損的任何該等費用，或任何需要為任何 未來期間的現金費用計提或儲備的費用)。
*綜合擔保槓桿率對於任何人來説，是指由留置權擔保的所有債務的總金額的比率較少該人士及其受限制附屬公司於緊接交易日期(就此定義而言，指交易日期)前的最近一個會計期間結束時的無限制現金及現金等價物，而有關該等現金及現金等價物的財務資料是在緊接交易日期(就此定義而言，為下一個交易日期)前 可獲得有關該等現金及現金等價物的財務資料的，因此有需要將綜合擔保槓桿率計算為該人士於四個完整會計季度的可供固定費用使用的綜合現金流量總額 ，視為一個期間，有關該等現金及現金等價物的財務資料可於緊接交易日期前的一個會計期間(該四個完整的 財政季度期間稱為前四個財政季度期間)處理。除前述規定以外，此比率應在(I)支付或提供給參與任何資產收購的實體的任何員工、顧問、關聯公司、股權所有者的任何 補償、薪酬或其他福利的成本生效後計算，只要該等成本在計算日期之前已消除或減少(或已就消除或減少該等成本的意圖作出 公告)且未予取代；及(Ii)形式上於上述四個季度期間內或四個季度期間最後一天之後及交易日或之前的任何時間發生的任何資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併、非持續經營(根據公認會計準則確定)或任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司或任何非受限附屬公司 ，猶如該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等收購債務的產生或承擔)、投資、合併、被處置的操作或指定發生在四個季度的第一天。為了這個定義的目的，形式上計算應根據證券法頒佈的S-X條例第11條進行，但下列情況除外形式上計算還可包括因資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併或終止運營(根據公認會計準則確定)而導致的該期間的運營費用減少形式上(A)已經實現的或(B)已經或合理地預期在交易發生之日起十二(12)個月內已經採取或將採取的步驟，並且是可支持和可量化的，在每種情況下，都包括但不限於：(A)減少人員費用，(B)減少與行政職能有關的費用，(C)減少與租賃或自有財產有關的費用，以及(D)通過合併業務和精簡公司管理費用而減少，提供在任何一種情況下，這些調整都是在借款人的首席財務官或類似官員簽署的官員證書中列出的，該證書説明(1)調整的金額和(Ii)此類調整是基於簽署該證書時簽署該證書的人員的合理善意信念。
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*任何人截至任何日期的合併總資產指 該人及其受限子公司截至最近一個會計季度末的總資產，該人及其子公司的內部合併資產負債表可供參考，所有這些資產都是根據公認會計準則在合併的基礎上計算的。
控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制風險和控制風險具有相互關聯的含義。
信用日期是指信用延期的日期。
信用延期意味着借款。
傳統定期貸款是指主要向作為主要辛迪加中的銀行受監管的人發放的任何定期貸款，在發放時，至少計劃在到期前每年攤銷2.5%，幷包含借款人與行政代理協商後合理確定的其他A期貸款習慣撥備。
債務是指在任何時候(不重複)對任何人的追索權，無論追索權是對該人的全部或部分資產，還是 無追索權：(1)該人因借款或財產延期購買價格而欠下的所有債務，不包括(A)在正常業務過程中發生的任何貿易應付款或其他流動負債和(B)溢價或類似債務，除非並直至賺取該等數額；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務； (3)該人對其賬户開具的信用證(以現金或現金等價物擔保的信用證除外)、銀行承兑匯票或類似便利(不包括與信用證或就貿易應付賬款簽發的銀行承兑匯票有關的義務)的所有償付義務；提供此類債務不應構成債務，除非在五個營業日內提取且未償還；(Iv)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產或資產而產生或產生的所有債務；(V)該人的所有資本租賃義務；(br}(Vi)確定時該人的可贖回股權的最高固定贖回或回購價格；(Vii)確定時該人的任何掉期合同和對衝義務；(八)與該人蔘與的任何售後回租交易有關的可歸屬債務；和(Ix)本定義第(I)至(Viii)款所述類型的其他人的所有債務，在任何一種情況下，(A)該人已擔保或(B)由(或有的)該等債務的持有人或該等股息或其他分派的接受者對該人的財產或其他資產的任何留置權擔保，即使該人並未承擔或對該等債務的償付負有責任。為上述目的：(A)任何沒有固定回購價格的可贖回股權的最高固定回購價格應按照該等可贖回股權的條款計算，如同該等可贖回股權是在根據本協議要求確定債務的任何日期回購的一樣；提供,然而，，如果該等可贖回股權當時不被允許回購，則回購價格應為該可贖回股權的賬面價值；(B)以原始發行折扣發行的任何債務在任何時間的未償還金額應為該債務的本金減去該債務在符合公認會計準則確定的時間的原始發行折扣的剩餘未攤銷部分，但該債務應被視為僅在其原始發行之日發生；(C)
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(Vii)第(Vii)款所述的任何債務的數額，是在上述互換合同或套期保值義務在當時因該人的違約而終止的情況下的應付淨額(在允許抵銷後)；(D)上文第(Ix)(A)款所述的任何債務的數額應為任何此類擔保下的最高負債； (E)上文第(Ix)(B)款所述的任何債務的數額應為(I)所擔保的債務的最高數額和(Ii)該等財產或其他資產的公平市價中較小的數額；以及(F)利息、手續費、保費、費用和額外付款(如有)不構成債務。為確定任何特定金額的債務，擔保、留置權、與信用證有關的債務和其他支持債務的債務將不包括在確定特定金額時 。
儘管如上所述，債務一詞將排除(A)在正常業務過程中對託收或存款的任何背書，(B)允許留置權的任何變現，(C)根據管理此類債務的文件的條款已作廢或償還的債務，以及(D)借款人或任何企業的任何受限制子公司的購買，(X)慣例賠償義務和(Y)賣方可能有權獲得的成交後付款調整，只要付款是由最終結賬資產負債表確定的或該等付款是以其他方式確定的；提供,然而，在交易結束時，任何此類付款的金額不能確定，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該金額在此後60天內支付。
任何人在任何日期的債務數額，應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，以及在該日期任何 或有債務發生時的最高負債；提供, 然而，如屬以折價出售的債項，則該等債項在任何時間的款額即為該債項在該時間的增值價值。如果該人或其任何受限制的子公司直接或間接擔保第三人的債務，該人的債務金額應使該擔保債務生效，如同該人或該子公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣。
？債務評級是指，截至確定日期，由標準普爾或穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務確定的評級。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
？違約利率是指等於(I)基本利率加上(Ii)適用於本貸款項下基本利率貸款的適用利率(如有)的利率加(Iii)年息2%；提供, 然而，，對於歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的 利率(包括任何適用利率)加年息2%。
Br}除第2.12(B)節另有規定外，違約是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金的日期的一個營業日內履行其貸款，(B)已通知借款人或行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務作出公開聲明。(C)已在
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在行政代理人提出請求後的一個工作日內，以令行政代理人滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法規定的訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益而受讓人，(Iii)為進一步採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(四)成為保釋對象在……裏面-在行動中；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。
？指定非現金對價是指借款人或其受限制子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，該資產出售根據高級職員證書規定的指定非現金對價，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
處置？指任何(X)資產出售或 (Y)非自願處置。
？不合格股權是指任何股權，根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(僅針對未被取消資格的股權)，(B)全部或部分可贖回(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換構成不合格股權的債務或任何其他股權 。
？不合格貸款人是指 (I)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式向管理代理指明，以及(Ii)借款人不時以書面形式向管理代理指明的其任何關聯公司(第(I)款的情況除外，即 是真正的債務基金的關聯公司)；提供名單上的任何此類更新不應被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人繼續持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格，該等轉讓和參與的條款在此為未被取消資格的貸款人提供。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
O Dyneema收購 具有第7號修正案中賦予此類術語的含義。
Br}Dyneema收購協議的含義與第7號修正案中的收購協議一詞的含義相同。
Br}歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)、 (V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。
？訂約函是指借款人、行政代理和安排人之間於2015年10月27日簽訂的信函協議。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、自然地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。
環境法律是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法律，或向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質的法律，包括與暴露於危險材料有關的法律，或與空氣排放和向廢水或公共下水道系統排放有關的法律。
？環境責任是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加對上述任何行為的責任的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？任何 個人的股權是指該人的任何及所有股份、權益(包括優先權益)、參與權益或其他等價物(不論如何指定)，以及收購該人股權的任何權利(可轉換為股權的債務證券除外)、認股權證或期權。
？ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指 《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃破產或正在重組(ERISA第四章所指的)；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何退休金計劃或 委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或 守則第430或432節或《僱員退休保障條例》第303或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
錯誤的付款具有第9.12(A)節中規定的含義。
？錯誤的 付款不足分配具有第9.12(D)(I)節中規定的含義。
錯誤的付款 受影響的類別具有第9.12(D)(I)節中指定的含義。
？錯誤的 退款不足具有第9.12(D)(I)節中規定的含義。
錯誤 付款代位權具有第9.12(E)節中賦予的含義。
“歐盟”自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如不時生效的 。
O歐洲美元利率是指，對於歐洲美元利率貸款的任何利息期， (I)行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，參照路透社關於美元存款的LIBOR01屏幕(或行政代理認為的其他可比頁面)，替換該頁面以顯示該利率；提供如果行政代理選擇了可比利率或後續利率或後續來源，則批准的利率(br}將以與市場慣例一致的方式適用)，期限與該利息期限相同；提供此外，在根據本定義的前述規定無法確定利率的範圍內，歐洲美元利率應為年利率(向上舍入到下一個1/100這是1.00%)由行政代理釐定為行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行同業市場的主要銀行提供有關利息期間的美元存款的平均年利率。(倫敦時間)在利息期開始前兩個(Br)營業日，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於100%減去當時聲明的所有準備金要求的最高利率(包括但不限於適用法律要求的任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)，適用於D規則所界定的歐洲貨幣資金或債務的聯邦儲備系統的任何成員銀行；提供儘管有上述規定，但在所有情況下，歐洲美元匯率在任何情況下都不得低於零。
儘管有上述規定，但根據本協議第3.03條(bA)(Ii)，如果實施了相對於歐洲美元匯率的替換匯率，則本文中所有提及的歐洲美元匯率均應被視為參考該替換匯率。
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？歐洲美元利率貸款是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？不包括附屬公司是指(A)屬於氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何附屬公司，(B)附屬公司 是氟氯化碳的任何附屬公司，以及(C)每一家非實質性附屬公司。
排除的互換義務的含義與《擔保》中賦予此類術語的含義相同。
？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指由任何貸款方或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的款項，(A)由於收款人的組織或其主要辦事處位於上述 司法管轄區或其主要借貸辦事處位於上述 司法管轄區，由該收款人的淨收入(無論面額如何)和特許經營税徵收或計算的税款，以代替淨收入 税。或由於(A)款所述司法管轄區根據守則第884(A)條向收款人徵收的任何分支機構利潤税，或(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税，或(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税，或任何其他分支機構利得税；(C)根據《守則》第3406條徵收的任何美國聯邦備用預扣税，因為該貸款人 未能遵守第3.01(E)(Ii)條第(A)款，(D)就貸款人而言，根據該貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦公室時的現行法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的借貸辦公室(或轉讓)之前，根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額, (E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(F)可歸因於該收款人未遵守第3.01(E)節的任何預扣税。
？延期的定期貸款具有第2.13(A)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.13(A)節中規定的含義。
？延期優惠具有 第2.13(A)節規定的含義。
在任何時候，貸款是指(A)截止日期當日或之前的承諾總額，以及(B)此後所有貸款人在該時間未償還的每類貸款的本金總額和未使用的承諾(如有)。
公平市價是指借款人善意確定的在任何交易或一系列交易中收到或支付的對價。另一方面，在借款人或受限制附屬公司與應收附屬公司之間進行交易的情況下，如果借款人在 中自行決定該決定是適當的，則可在交易開始時就公平市價作出決定，並適用於應收附屬公司與借款人或該受限制附屬公司在交易過程中進行的所有交易。
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FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
？《反洗錢法》是指《守則》現行第1471-1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)和根據其頒佈的任何條例、依據其發佈的行政指導、根據現行《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何適用的政府間協議。
《反海外腐敗法》是指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為花旗在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。
下限 指的是等於0.50%的利率。
？外國貸款人？指不是《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人。
外國子公司是指 任何不是國內子公司的子公司。
？四個季度？具有綜合擔保槓桿率定義中指定的含義。？
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。
？《公認會計原則》是指在美國一貫適用的公認會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明所述，或在截至截止日期有效的美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中；提供，所有與負債有關的計算應在不執行財務會計準則第159號聲明的情況下進行。
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？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、地方、省級或其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保，如適用於另一人的任何債務，係指(1)以任何方式直接或間接對任何部分或全部此類債務的擔保(背書可轉讓票據以在正常業務過程中收回)，(2)任何人以任何方式擔保或具有擔保他人債務的任何直接或間接義務或其他義務，以及(3)任何人的協議，直接或間接、或有或有或以其他方式。其實際效果是以任何方式保證支付(或在不支付的情況下支付損害賠償金)另一人的全部或部分此類債務(擔保和擔保的含義與前述相同)；提供然而， 擔保一詞不應包括一人對另一人投資的合同承諾，只要這種投資被合理預期構成許可投資。
？擔保人是指附表1.01(A)所列借款人的子公司和借款人應根據第6.13節簽署和交付擔保或擔保補充的其他子公司。
？擔保是指擔保人以擔保當事人為受益人作出的擔保，以及對方根據第6.13節交付的擔保和擔保補充。
危險材料 指根據任何環境法受管制的所有物質、材料或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和傳染性或醫療廢物。
？對衝協議是指銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何一項或多項交易：(A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股權或股票指數互換或期權、債券或債券價格互換或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管限， 包括任何主協議下的任何此類義務或責任；有時在本文中統稱為對衝協議。
任何人的套期保值義務是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務，不包括與借款人正常業務過程中使用的原材料有關的商品協議。
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非法性通知具有第3.02(B)節中規定的含義。
非實質性附屬公司是指截至任何確定日期，(I)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，其資產價值不超過借款人及其子公司總收入的3%(3%)的資產或收入(在每個情況下，在該日期的綜合基礎上)佔借款人及其子公司總收入的3%(3%)的任何子公司，以及(Ii)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天的 連同所有無形子公司，沒有價值超過7英鎊的資產，並且佔總資產或收入的0.5%(7.5%)，佔借款人及其子公司總營收的7.5%(7.5%)以上。
？增量上限是指在任何確定日期，就任何增量債務的擬議產生而言，等於(I)(X)$400,000,000和(Y)等於四個季度期間可用於固定費用的綜合現金流量的100%之和的 金額減號在第6號修正案生效日期後因依賴本條款(I)而產生的任何增量債務和任何指定信貸安排下承諾的任何增加加(Ii)一筆款額，而該款額須使形式上在此基礎上，借款人最近一個財政季度末的綜合擔保槓桿率(根據第6.01節已經或必須為其提供財務報表)將小於或等於3.25至 1.00(提供為計算綜合有擔保槓桿率，(X)任何增量債務應被視為有擔保，無論該債務是否實際有擔保，以及(Y)此類增量債務的收益不得從債務中扣除)，加(3)貸款的任何自願預付款的數額(不包括通過債務融資的預付款)；提供為確定增量上限項下產生債務的能力(包括第7.02(B)節中關於修訂第6號生效日期後任何特定信貸安排下的承諾增加的能力)，因依賴增量上限而產生的任何循環承諾應被視為在確定增量上限之日全額支取。
遞增債務是指任何額外的定期貸款或遞增等值債務。
？增量等值債務是指根據第2.14(D)節發行的債務，由一個或多個系列組成平價通行證備註或平價通行證貸款、次級留置權票據或次級留置權貸款、次級票據或次級貸款、無擔保票據或無擔保貸款、規則第144A條或其他私募交易、替代前述規定的過渡性融資、或有擔保或無擔保的夾層債務或債務證券，每種情況均須遵守第2.14(E)節規定的條款。
？就任何人的任何債務或其他 義務而言，是指根據公認會計原則或其他規定，就該等債務或其他債務或根據公認會計準則或其他規定將任何此類債務或其他債務記錄在該人的資產負債表上而產生、發行、招致(通過轉換、交換或以其他方式)、承擔、擔保或以其他方式承擔責任；提供,然而，，GAAP的變化或其解釋導致該人當時存在的義務成為債務，不應被視為此類債務的產生。一個人在成為借款人的子公司之前發生的其他債務，應被視為在該人成為借款人的子公司時發生。 n發生、發生、發生和發生的含義應與前述含義相對應。借款人或受限制附屬公司對借款人或受限制附屬公司(視情況而定)承擔的債務的擔保不應是單獨產生的債務。此外，下列情況不應被視為單獨產生的債務：
(一)對無息證券或其他貼現證券的債務折價攤銷或本金增值；
-30-
(二)以同一票據的額外債務形式支付定期計劃利息，或以相同類別和相同條件的額外股權形式支付定期計劃的股權股息；
(3)就發出贖回通知或發出強制要約購買該等債務而產生的債務支付溢價的義務；及
(4)與對衝義務有關的未實現虧損或費用。
？保證税是指除免税以外的所有税種。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始貸款具有第2.01節中規定的含義。
？對於任何收購，整合成本是指與將被收購的業務或運營整合到借款人中有關的所有成本，包括勞動力成本、諮詢費、差旅成本和與整合過程相關的任何其他費用。
？《知識產權安全協議》具有第4.01(A)(V)節規定的含義。
公司間從屬協議是指由借款人的非貸款方的每個子公司執行和交付的公司間從屬協議。
？債權人間協議是指(I)ABL債權人間協議或(Ii)在形式和實質上合理地令行政代理滿意並由行政代理簽訂的任何其他習慣債權人間協議，在每種情況下，均指根據本協議和此類債權人間協議的條款不時修訂、重述、修改、補充或替換的協議。
？利息支付日期是指：(A)對於任何歐洲美元利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和貸款的到期日；提供,然而，，如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)(B)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該貸款的到期日；
提供,然而，
如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則
在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，以及(C)對於任何基本利率貸款而言，(C)對於任何基本利率貸款，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及貸款到期日。
？利息期限是指，(X)對於每筆歐洲美元利率貸款，從該歐洲美元利率貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款的日期開始，並在借款人在其承諾的貸款通知中選擇的之後的一個、兩個、三個或六個月的日期結束，或由借款人要求並經所有貸款人同意的其他期限；(Y)對於每筆SOFR貸款，從該貸款或借款的日期開始，至一個日曆月的相應日期結束，之後三個月或六個月(在每種情況下，視可用情況而定)，如適用的承諾貸款通知所規定的； 提供那就是：
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(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；和
(C)任何利息期限不得超過到期日；及
(D) 根據第3.07(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該承諾貸款通知中指定。
？任何人的投資，是指為另一人的利益(或信貸的其他擴展)的利益而提供的任何直接或間接的貸款、預付款、擔保或對另一人的出資(通過向另一人轉讓現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(I)購買或收購任何股權或其他對另一人的實益所有權的證據；(Ii)購買、收購或擔保另一人的債務；以及(Iii)購買或收購實質上作為整體的另一人的業務或資產，但應排除：(A)根據借款人的慣例的應收賬款和其他商業信貸擴展；(B)在正常業務過程中從供應商和其他供應商獲得財產和資產；以及(C)在正常業務過程中預付費用和工人補償、公用事業、租賃和類似存款 。
非自願處分是指通過行使徵用權或其他方式對財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，或任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用。
？美國國税局是指美國國税局。
？合資企業是指借款人或任何子公司擁有除全資子公司以外的任何股權的任何人。
？判斷貨幣？具有第10.18節中規定的含義。
？次級債務是指任何無擔保債務或次級債務。
*最新到期日是指在任何確定日期，任何當時現有貸款的最新到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
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？牽頭安排人是指花旗全球市場公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司和摩根士丹利有限公司，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
貸款人在任何時間，(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有貸款或承諾的任何貸款人。
-貸款辦公室對於任何貸款人來説，是指該貸款人的行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。
？就任何財產或其他資產而言，留置權是指有關該財產或其他資產的任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、地役權、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何資產大致相同)。
？貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)任何債權人間協議、(F)完美證書、(G)公司間從屬協議、(H)截至2016年8月3日的本協議第1號修正案、(I)本協議第2號修正案、(J)第3號修正案、(K)第4號修正案、(L)第5號修正案，和(M)修正案
第 6.6
和(N)修正案
第7號。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
？貸款是指初始貸款，期限B-1貸款，期限B-2貸款，期限B-3貸款，期限B-4貸款，期限B-5貸款，期限B-6貸款，額外定期貸款、延期定期貸款和任何額外的再融資定期貸款。
倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
？主協議？具有交換協議定義中指定的含義。？
？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、 業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，作為整體，或任何貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
？重大不動產費用 指在截止日期後取得的公平市場價值超過20,000,000美元的不動產；但為免生疑問，在第6號修正案生效日期及之後，位於俄亥俄州洛雷恩縣埃文湖的不動產不應構成重大不動產。
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到期日是指(I)關於 初始貸款的2022年11月12日，(Ii)關於期限B-1貸款的期限B-1到期日，(Iii)關於期限B-2貸款的期限B-2到期日，(Iv)期限B-3貸款的期限到期日，(V)期限B-4貸款的期限到期日，(Vi)期限B-5貸款的期限B-5到期日，(Vii)術語B-6期貸款的B-6期到期日以及(Vii)就任何其他貸款而言，在與該等貸款有關的《信貸附加延期修正案》(br})中指明的該等貸款的到期日；提供,然而，在任何這種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。
它的最高速率具有第10.09節中指定的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
抵押政策具有附表6.18中指定的含義。
抵押財產是指任何貸款方在附表 1.01(B)所列截止日期所擁有的不動產，以及在截止日期之後取得的任何實質性不動產。
抵押貸款是指一個或多個抵押貸款、信託契約或債務擔保契約(可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由適用貸款方以行政代理為受益人以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付，並在任何時候對任何抵押財產構成負擔。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指擁有兩個或更多繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的養老金計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
？現金收益淨額是指，就任何人的債務的任何處置或發行而言，已收到的現金和現金等價物，扣除(I)所有合理的自掏腰包該人因出售債務而產生的費用和開支，包括但不限於所有法律、會計、所有權和記錄税收費用、佣金和其他費用和開支，以及與該債務處置或發行有關而產生的所有聯邦、州、外國和地方税，而該債務是由該人根據公認會計準則作為負債支付或應計的；(Ii)(X)該人就以任何抵押品的留置權為擔保的任何債務所支付的所有付款平價通行證此類抵押品的留置權根據對此類抵押品或與此類抵押品有關的任何留置權的條款，為債務提供擔保(提供該數額不得超過(I)該現金收益淨額乘以(Ii)分數的乘積，該分數的分子是由抵押品排名上的留置權擔保的此類債務的未償還本金金額平價通行證對擔保債務(但不考慮救濟控制)的此類抵押品的留置權，以及與之有關的此類要求(其分母為此類債務的未償還本金金額和未償還貸款本金的總和)，或為了獲得對此類交易的必要同意或根據適用的法律，必須償還與該債務處置或發行有關的任何其他人(借款人或其受限制的附屬公司除外)，(Y)該人從循環貸款優先抵押品的收益(定義見ABL債權人間協議(在結束日有效))或ABL債權人間協議(在結束日有效)中另有規定的循環貸款債務(定義見ABL 債權人間協議(在截止日期生效))中所作的所有付款；及(Z)由上述人士作出的所有其他付款
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以任何抵押品上的留置權為擔保的任何債務的人，但受根據第7.01節允許發生的處置的限制，並且是優先的 對此類抵押品的留置權，以保證義務，如果根據任何此類抵押品留置權的條款，需要對此類抵押品或與此類抵押品有關的付款；(Iii)因此類交易而向該人的受限制子公司的少數股權持有人支付的所有合同要求的分配和其他付款；(Iv)根據公認會計原則，從與在這種處置中處置並在處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的財產有關的任何負債中扣除賣方提供的作為儲備的適當數額，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債以及與這種處置有關的任何賠償義務下的負債；以及(V)支付與在出售之日或之後30天內出售的財產有關的未承擔負債(不構成債務)；提供,然而，如果(A)資產出售的任何對價(否則將構成現金收益淨額)根據(I)合同要求以託管形式持有，以待確定是否將進行購買價格調整或(Ii)針對與該處置相關的其他負債保留公認會計原則，則該對價(或其任何部分)應僅在從第三方託管或以其他方式釋放給該人時才成為現金收益淨額；及(B)與其後轉換為現金的任何交易有關而收取的任何非現金代價，只會在轉換為現金的 時間成為現金收益淨額。
？未經同意的貸款人是指 不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、放棄、修訂、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准 。
？非交換貸款人是指在第1號修正案生效日期持有 初始貸款的每個貸款人，且(I)在第1號修正案生效日或之前沒有簽署和交付同意書，或(Ii)是關閉後期權貸款人。
？非貸款方是指借款人的任何子公司或任何其他借款方 不是貸款方。
無追索權應收子公司債務具有應收子公司定義第(4)款規定的含義。
Br}本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。
？NPL？指CERCLA下的國家優先事項清單。
？債務是指(A)為本協議的目的，任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的貸款(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的貸款、現在存在或以後產生的貸款
，幷包括任何貸款方根據任何債務人救濟法啟動或針對該借款方提起的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，將該借款方列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠
和，(B)就抵押品
文件和每項擔保而言，(X)以上(A)款定義的所有債務，(Y)所有銀行產品債務和(Z)所有有擔保的對衝債務，以及
(C)貸款當事人支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務
。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，排除的互換義務均不構成其定義中所述任何擔保人的義務。
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OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室
？高級管理人員就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁總裁。
高級管理人員證書是指由借款人的董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何副總裁總裁簽署的證書。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。
？其他税金是指所有現在或將來的印花、記錄或單據 税金或任何其他消費税或財產税、類似的收費或類似的徵費，這些税項是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付、登記或強制執行、收取或完善擔保權益而產生的。
？未償還金額 指在任何日期，在實施任何借款以及在該日期發生的貸款的預付或償還後的未償還貸款本金總額。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第5.18節中規定的含義。
？付款收件人？ 具有第9.12(A)節中指定的含義。
Br}PBGC是指養老金福利擔保公司。
養老金 供資規則是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障制度》第302和303節。
養老金計劃是指由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的、由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束的任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)。
？完美證書是指每個貸款方為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，簽署和交付的日期為2015年11月12日的某些完美證書，基本上採用本合同附件E的形式，以及由適用貸款簽署和交付的每一份其他完美證書(基本上應採用完美證書的形式，並進行合理的修改，使借款人和行政代理滿意
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在簽署和交付根據《擔保協議》第3.5節簽署和交付的每份擔保協議附錄的同時，以行政代理為受益人的一方，在每種情況下，均可根據本協議不時對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
允許收購是指個人或其子公司購買或以其他方式收購任何其他人(子公司除外)的全部或幾乎所有資產(或其任何部門或業務部門)，或個人或其子公司購買或以其他方式(無論是通過合併、合併或其他方式)購買或以其他方式收購任何其他 個人(子公司除外)的所有股權(董事除外)(任何此類交易稱為收購協議)；提供那就是：
(A)自任何該等收購生效之日起，不存在或已發生任何失責事件 且仍在繼續，提供對於不受融資條件約束的任何允許收購，如果(X)在與該收購有關的最終文件簽署之時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，且(Y)在該收購完成時，第8.01(A)或(F)或(G)項下的違約事件不會發生且仍在繼續，則應滿足該條件。
(B)任何此類新成立或收購的子公司應在第6.13節規定的期限內(包括在實施其中規定的行政代理批准的任何延期之後)遵守第6.13節的要求，
(C)如果任何收購涉及的總對價超過50,000,000美元，行政代理應在擬議收購的預期結束日期(或行政代理可自行決定的較短期限)之前不少於五個工作日收到關於擬議收購的事先書面通知，其中包括(I)收購各方，(Ii)收購的擬議日期和金額，(Iii)擬購入的資產或股份的描述及(Iv)擬購入的資產的總收購價及該等收購價的支付條件)；及
(D)如果任何收購涉及現金 對價超過50,000,000美元，借款人應在完成任何此類收購或其他收購之日或之前，向行政代理提交一份主管人員的證書，其格式和內容應合理地令行政代理滿意，以證明在該收購或其他收購完成之時或之前，本允許收購的定義中規定的所有要求已經或將得到滿足。
在性質上與借款人和受限制子公司在結算日開展的任何業務類似的任何業務，以及借款人和受限制子公司在結算日進行的任何合理附屬、附帶、補充或相關業務，或借款人在結算日開展的業務的合理延伸、發展或擴大，均由借款人真誠決定。
A允許的產權負擔 具有抵押貸款中規定的含義。
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？允許的投資？意味着：
(A)截止日期存在的投資以及以不低於截止日期的優惠條件進行的任何延期或替換，且金額不超過截止日期；提供任何貸款方在截止日期對非貸款方的任何人的任何超過20,000,000美元的現有投資應在附表7.06中列出；
(B)現金和現金等價物投資；
(C)在正常業務過程中由借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中擁有或使用的財產和其他資產的投資；
(D)在正常業務過程中向第三方提供的預付費用、為收集而持有的流通票據、租賃、水電費、工人補償、履約和其他類似存款；
(E)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；
(F)允許的收購；
(G)互換合同和套期保值義務；
(H)欠借款人或其任何附屬公司的應收款和應付給供應商的預付款，如已產生， 在正常業務過程中獲得或支付，並根據慣例貿易條件應付或可清償；
(I)為清償對借款人或任何受限制附屬公司的債務而收到的投資，以及因破產或無力償債程序或因以借款人或任何受限制附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的投資；
(J)借款人或本定義以其他方式不允許的任何受限制附屬公司的投資，總金額不得超過(X)1.5億美元和(Y)6.0%兩者中較大者；
(K)向借款人和附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款(以及第三方貸款的擔保)和墊款，其總額在任何一次未償還總額不超過1,000萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(L)支付款項完全由借款人的股權組成的投資；
(M)對任何人的任何投資，只要此類投資代表與按照第7.05節完成的資產出售或不構成資產出售的任何其他財產處置有關的所收到代價的非現金部分；
(N)薪金、差旅和類似預付款，以支付在預支時預計最終將被視為會計費用的事項，這些事項是在正常業務過程中作出的，並符合過去的慣例；
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(O)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或第7.02節所允許的債務擔保人的債務的擔保；
(P)借款人或任何受限制子公司對應收賬款子公司的任何投資，或應收賬款子公司對任何其他人的與合格應收款交易有關的任何投資，只要對應收賬款子公司的任何投資是以購買貨幣票據或股權投資的形式進行的；
(Q)在正常業務過程中向客户或供應商提供的貸款或墊款 ；
(R)對任何人的投資，以換取借款人的股權(可贖回股權除外)基本上同時出售所得的現金淨額 。
？允許的次級擔保再融資債務具有第2.15(C)節中規定的含義。
？允許留置權具有第7.01節中指定的含義。
允許的同等權益擔保再融資債務具有第2.15(C)節規定的含義。
允許的無擔保再融資債務具有第2.15(C)節規定的含義。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為借款人或任何ERISA附屬公司的員工維護的、借款人或任何ERISA附屬公司需要代表其任何員工 繳費的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃或多僱主計劃)。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？質押債務是指根據擔保協議的條款需要交付給行政代理的、不時欠出質人的所有公司間票據 (該術語在擔保協議中定義)。
？質押證券具有《擔保協議》中規定的含義。
？成交後選擇權貸款人是指簽署並交付第1號修正案的每一家貸款人，其中註明了成交後結算選擇權。
優先權益，適用於任何人的股權， 指在支付股息或在該人的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於該人的共同權益股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股權。
？最優惠貸款利率是指行政代理人不時公開宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率，即當最優惠貸款利率發生變化時要改變的最優惠貸款利率。最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表行政代理實際向任何客户收取的最低或最好利率 ，該代理可能會以最優惠貸款利率上下浮動的利率發放商業貸款或其他貸款。
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形式上基準是指，就遵守本協議項下的任何 測試或契諾而言，與此相關的所有特定交易應視為在該測試或契諾的適用計量期間的第一天發生，並使借款人真誠地預計的任何成本節約、費用和其他項目生效，否則，根據1933年《證券法》(經修訂)下S-X條例第11條的規定，本應作為調整入賬的， 該等交易應合理地得到事實支持，並由負責官員進行證明。
？形式財務報表具有第4.01(A)(Ix)節規定的含義。
？預測是指借款人的 預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和 基本假設的陳述。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？購買貨幣債務？意味着債務：
(I)為購買或建造(包括增加和改善)該人或任何受限制附屬公司的任何資產(股權除外)而招致的費用；及
(2)以對該等資產的留置權作擔保 ，而貸款人的唯一抵押品是如此購買或建造的資產；及
在任何一種情況下，不超過成本的100%，並且在 範圍內，此類資產的購買或建造價格根據GAAP包括或應包括在財產、廠房或設備之外。
--購置款 票據是指借款人或任何受限制的子公司的應收子公司的本票，該票據必須從應收子公司的可用現金中償還，但根據協議必須作為準備金的數額、支付給投資者的利息、本金和其他應付此類投資者的金額以及與購買新產生的應收款有關的金額必須償還。購貨款票據的償還可能從屬於償還應收賬款附屬公司的其他負債，其條款由借款人真誠地確定為與合格應收賬款交易的市場慣例大體一致。
？任何人中的合格股權是指除可贖回股權以外的一類股權。
符合條件的應收賬款交易是指借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司根據該等交易或一系列交易向(A)應收賬款附屬公司(如由借款人或其任何受限制附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)轉讓，或授予任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)的擔保權益。
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借款人或其任何受限制的子公司及其相關的任何資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收賬款的收益以及與應收賬款融資交易相關的慣常轉讓或授予擔保權益的其他資產；提供該等交易按借款人或該受限制附屬公司訂立該等交易時借款人真誠地釐定的市場條款進行。
？季度付款日期是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日。
？應收子公司是指借款人的子公司：
(1)僅為借款人和/或其受限制子公司的應收賬款融資而成立的，除與融資有關的活動外，不從事任何其他活動；提供應收賬款包括代表借款人和/或其受限子公司或為借款人和/或其受限子公司提供信用證；
(2)董事會根據交付給行政代理機構的高級職員證書指定為應收子公司的；
(3)即(A)受限子公司或(B)非受限子公司；
(4)(A)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務擔保除外)的擔保)在任何時間由借款人或任何受限制附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分，(B)除根據標準證券化承諾外，在任何時間不以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或(C)使借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何資產直接或間接、或有或以其他方式得到滿足，非根據標準證券化承諾(這類債務、無追索權應收附屬債務)；
(5)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司並無任何重大合同、協議、安排或諒解，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按不低於借款人或該受限制附屬公司的條款訂立的合同、協議、安排及諒解，而該等條款不低於借款人董事會誠意決定的有關符合資格的應收賬款交易在當時可能合理地預期從借款人的非關聯方人士處獲得的合約、協議、安排及諒解，(B)借款人董事會真誠決定的在正常業務過程中因償還與此類合格應收賬款交易有關的應收賬款而應支付的費用，以及(C)由該應收附屬公司向借款人或受限制附屬公司簽發的任何購貨匯票，或由該應收附屬公司代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司的利益提供的任何信用證；和
(6)借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任(A)認購其中的額外股權股份，或向其作出任何額外出資或類似的付款或轉讓，但與合資格應收賬款交易有關的除外，或(B)維持或維持 償付能力或其任何資產負債表條款、財務狀況、收入水平或經營業績。
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*任何人的可贖回股權是指 在當時未償還貸款的最新到期日 之前的任何時間，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保的條款)或其他方面(包括時間的推移或事件的發生)需要贖回、可根據持有人的選擇全部或部分贖回(包括通過操作償債基金)、或可根據持有人的選擇全部或部分轉換或交換該人的債務的任何股權擔保；提供只有該等股權證券中須於該日期前贖回、可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分才會被視為可贖回股權。儘管有前述規定，任何僅因為股權證券持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售時回購該股權證券而構成可贖回股權的證券，如果該股權證券的條款規定借款人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權證券，則該股權證券不構成可贖回股權。可贖回權益的金額。就本協議而言，在任何時間被視為未償還的利息將是借款人及其受限子公司在該等可贖回股權或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息 。
？再融資定期貸款具有第2.15(C)節規定的含義。
？再融資債務是指在本協議日期後產生的債務，以換取或其收益用於在本協議允許的範圍內延長、再融資、替換或替代其他債務，只要：
(A)再融資債務的加權平均到期日和最終到期日應分別等於或大於被延長、再融資、替換或替代的債務的加權平均到期日和最終到期日，
(B)再融資債務的償付權不得高於正被延長、再融資、替換或取代的債務，並至少與該等債務一樣從屬(如已從屬)，
(C)除貸款當事人外，再融資債務不會有任何債務人被延期、再融資、替換或替代，而該債務人並非該債務的債務人，
(D)此類債務的利率和費用或其他費用不得超過當時適用的市場利率，以及
(E)該等再融資債務的本金金額不得超過經如此延長、再融資、替換或取代的債務本金金額，加上與此有關的任何應計利息、保費、費用、成本及開支(包括任何原有發行折扣或預付費用)。
？對等值債務進行再融資具有第2.15(C)節規定的含義。
？再融資術語生效日期具有第2.15(B)節規定的含義。
？再融資術語貸款人具有第2.15(B)節中指定的含義。
？定期再融資貸款具有第2.15(A)節規定的含義。
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？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
相關業務資產是指在許可業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外) ；提供借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。
就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何 釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、澆注、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。
相關的 政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？替換率？具有
第
節3.03(bA)(ii
)。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
重新定價交易應指(I)借款人發生的任何債務(A)其加權平均收益率小於下列條款的加權平均收益率：56正在進行再融資的貸款，以及(B)其收益基本上同時用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分條款
B的未償還本金。56
貸款，或(Ii)任何交易，其主要目的(由借款人真誠地確定)是有效降低B-期限的加權平均收益率-56貸款。行政代理關於加權平均收益率的任何決定應是決定性的，並對所有持有B-56貸款。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人 持有該日期(X)未償還貸款總額的50%以上加(Y)該日未使用的承付款總額；提供任何違約貸款人持有的任何貸款或承諾的部分應被排除在外，以便確定所需的貸款人。
負責人員是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或控制人。任何由貸款方負責人簽署的文件均應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
限制支付？指的是以下任何一種情況：
(A)就借款人的股權或借款人的任何受限制附屬公司的股權而宣佈和支付的任何股息或其他分配，而該等股息或其他分派是由借款人或借款人的受限制附屬公司以外的任何人持有或宣佈並支付給他們的(但不包括：(I)僅以借款人的有限制股權支付的股息、分配或付款；及(Ii)應付給借款人或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司的其他股權持有人的股息或分派按比例基礎)；
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(B)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、贖回、收購或註銷借款人的任何股權(包括將任何股權轉換為債務或交換任何股權)而支付的任何款項，但借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何此類股權除外 (僅以借款人的有限制股權支付除外)；
(C)借款人或其任何受限制附屬公司在任何預定到期日、預定償債基金或強制性贖回付款、借款人或任何擔保人的次級債務之前，為贖回、回購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)或以其他方式獲得或收回價值(包括根據強制性回購契諾)而支付的任何款項(僅以借款人的合格股權支付除外)，但預期在到期日起一年內償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的本金和利息除外；
(D)借款人或受限制附屬公司對任何人的任何投資，但核準投資除外；
(E)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司。
限制子公司？指借款人的不是限制子公司的每一家子公司。
循環貸款債務應具有《ABL債權人間協議》中規定的含義。
銷售和回租交易是指借款人或受限制附屬公司根據其出售或轉讓財產的任何直接或間接安排 ，然後由借款人或受限制附屬公司作為資本租賃回租。
？制裁是指由美國政府不時實施、實施或執行的任何經濟或貿易制裁(包括但不限於任何國家/地區或基於清單的制裁)，包括但不限於OFAC和美國國務院、加拿大政府、美國國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局。
？受制裁實體是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家居住或被確定為居住在一個國家的個人，在每一種情況下，受美國政府管理和執行的國家制裁計劃，包括但不限於OFAC和美國國務院、加拿大政府、美國國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局。
受制裁人員指在OFAC維護的特別指定國民名單或其他受制裁人員名單上被指名的任何人，或由一個或多個此類人員擁有或控制的任何人，或由美國國務院、加拿大政府、美國國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局維持的任何類似名單上被指名的任何人。
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標普？指標準普爾評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。
？美國證券交易委員會是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
有擔保的對衝義務 指任何貸款方根據與一個或多個銀行產品提供商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何和所有義務或負債，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。
？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、 銀行產品提供者、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及 根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。
？《安全協議》具有第4.01(A)(Iii)節規定的含義。
？《安全協議補充協議》具有《安全協議》中規定的含義。
SOFR 指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR 管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
借入是指，對於任何借入，借入包括此類借入。
*SOFR 貸款是指 根據調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據 基礎利率的定義第(Iii)(Y)條計算的貸款。
Br}償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額。(C)該人士不打算、亦不相信會招致超過該人士到期償還該等債務及負債的能力的債務或負債；。(D)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事該等資產會構成不合理的小額資本的業務或交易；及。(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？Spartech？是指特拉華州的Spartech公司及其子公司。
？Spartech收購日期意味着2013年3月13日。
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？指定信貸融資是指一個或多個信貸融資(包括ABL融資)或商業票據融資，在每一種情況下，由銀行或其他貸款人或投資者提供循環貸款、簽發信用證或銀行承兑匯票、證券化融資或類似融資；提供上述規定不包括主要向機構貸款人提供的任何定期貸款或類似的信貸安排或任何債務證券。
？指定交易是指導致某人成為子公司的任何債務(營運資本目的除外)或投資的任何產生或償還，或導致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司的任何資產出售，或構成收購的任何投資，在每一種情況下，均不是在正常業務過程中 。
？現貨匯率？具有第1.06節中規定的含義。
？標準證券化承諾是指借款人或任何受限制子公司在借款人善意確定的應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償，包括借款人或任何受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何前述債務的擔保。
？就任何債務而言，規定的到期日是指根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指定的作為此類債務本金到期和應付的固定日期的 日期。
？附屬債務是指根據合同規定， 在償還權上從屬於債務的任何債務。
？個人的附屬公司是指當時由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他具有普通投票權以選舉董事或其他管理機構的權益(僅因發生意外事件而具有這種權力的證券或權益除外)由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？SunBelt擔保是指借款人對2017年到期的擔保優先票據項下債務的擔保。
？SunBelt擔保抵押品文件是指借款方僅為SunBelt票據持有人的利益而簽署的任何擔保協議和其他抵押品文件發送到達到SunBelt保修條款所要求的範圍。
？SunBelt擔保文件是指(X)借款人於1997年12月22日作出的擔保，在截止日期生效，終止於2017年12月22日或償還此類債務，以較早者為準；(Y)SunBelt擔保抵押品文件；(Z)SunBelt票據。
？SunBelt票據是指SunBelt氯鹼合夥公司根據多個票據購買協議的條款發行的2017年到期的G系列高級擔保票據，每份協議的日期均為1997年12月22日。
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？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括但不限於，旨在保護或管理燃料價格波動的任何燃料價格上限和燃料價格上限或下限協議或安排)，以及(B)任何類型的任何交易，以及 受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或 任何其他主協議(任何此類主協議、連同任何相關的減讓表，《主協議》包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、 預扣(包括備用預扣)、評估、類似費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語B-1承諾是指附加術語B-1承諾和術語B-1交換承諾。在第1號修正案生效後，在第1號修正案生效之日，B-1期間承付款總額為548,624,999.97美元。
B-1條款交換承諾是指貸款人在《修正案1》生效之日將其初始貸款兑換等額的B-1期限貸款本金總額的協議，該協議由該貸款人簽署並交付其同意並註明無現金結算選項證明。
？術語B-1貸款人統稱為：(I)在條款B-1生效日期，在條款B-1生效日期之前籤立和交付同意書並註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在條款B-1生效日期，附加條款B-1貸款人；以及(Iii)在之後，每個擁有未償還期限B-1貸款的貸款人。
？B-1期貸款，統稱為(I)根據第2.01(B)(I)節以類似的B-1期貸款本金進行交換的初始貸款，以及(Ii)根據第2.01(B)(Ii)節發放的每筆額外的B-1期貸款，每筆貸款均於修訂第1號生效日期生效。
術語B-1到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則期限B-1到期日應為前一個營業日。
術語B-2承諾是指附加術語B-2承諾和術語B-2交換承諾。在第3號修正案生效後，在第3號修正案生效之日，B-2期間承付款的總額為644,000,925美元。
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B-2期交換承諾 指貸款人在修正案3生效日將其B-1期貸款交換為等額的B-2期貸款本金總額的協議， 由該貸款人簽署並交付其3號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-2貸款人統稱為：(I)在修正案3生效日期 日，簽署並交付修正案3同意書並在修正案3生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案3生效日期，附加條款B-2貸款人；以及(Iii)在修正案3生效日期之後，每個擁有未償還期限B-2貸款的貸款人。
？B-2期貸款統稱為：(I)根據第2.01(C)(I)節以同等本金的B-2期貸款交換的B-1期貸款，以及(Ii)根據第2.01(C)(Ii)節發放的每筆額外的B-2期貸款，每筆貸款均於修訂第3號生效日期生效。
術語B-2到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-2到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-3承諾是指附加術語B-3承諾和術語B-3交換承諾。在第4號修正案生效後，在第4號修正案生效之日，B-3項承諾的總額應為640,748,413美元。
B-3條款交換承諾是指貸款人同意在第4號修正案生效之日將其B-2期貸款交換為等額的B-3期貸款本金總額的協議，並由該貸款人簽署和交付其第4號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-3貸款人統稱為：(I)在修正案4生效日期 日，簽署並交付修正案4同意書並在修正案4生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案4生效日期，附加條款B-3貸款人；以及(3)之後，每個擁有未償還期限B-3貸款的貸款人。
？B-3期貸款統稱為：(I)根據第2.01(D)(I)節以同等本金的B-3期貸款交換的B-2期貸款，以及(Ii)根據第2.01(D)(Ii)節發放的每筆額外的B-3期貸款，每筆貸款均於第4號修正案生效日期生效。
術語B-3到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-3到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-4承諾是指附加術語B-4承諾和術語B-4交換承諾。在第5號修正案生效後，在第5號修正案生效之日，B-4項承諾的總額為635,869,644.98美元。
B-4條款交換承諾是指貸款人在第5號修正案生效日將其B-3期貸款交換為等額的B-4期貸款本金總額的協議，該協議由該貸款人簽署並交付其第5號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-4貸款人統稱為：(I)在修正案第5號生效日期，簽署並交付修正案第5號同意書並在修正案第5號生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案第5號生效日期，附加條款B-4貸款人；以及(Iii)此後，每個擁有未償還條款B-4貸款的貸款人。
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？B-4期貸款， 統稱為：(I)根據第2.01(E)(I)節以同等本金金額交換的B-4期貸款，以及(Ii)根據第2.01(E)(Ii)節發放的每筆額外的B-4期貸款，每筆貸款均在第5號修正案生效日期。
術語B-4到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-4到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-5承諾是指附加術語B-5承諾和術語B-5交換承諾。在第6號修正案生效後，在第6號修正案生效之日，B-5期間承付款的總額應為632,617,132.97美元。
B-5期交換承諾是指貸款人同意在第6號修正案生效之日將其B-4期貸款換成等額的B-5期貸款本金總額的協議，並由該貸款人簽署和交付其第6號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-5貸款人統稱為：(I)在修正案第6號生效日期，簽署和交付修正案第6號同意書並在修正案第6號生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案第6號生效日期，附加條款B-5貸款人；以及(Iii)在修正案第6號生效日期之後，每個擁有未償還條款B-5貸款的貸款人。
？B-5期貸款統稱為：(I)根據第2.01(F)(I)節以同等本金金額的B-5期貸款交換的B-4期貸款，以及(Ii)根據第2.01(F)(Ii)節發放的每筆額外的B-5期貸款，每筆貸款均於第6號修正案生效日期生效。
術語B-5到期日是指2026年1月30日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-5到期日應為之前的下一個營業日。
3.術語B-6承諾？每一項B-6貸款是根據第2.01(G)修正案第7號生效日期。在第7號修正案生效後，在第7號修正案生效日期，本條款的總金額B-6 承付款為575,000,000美元。
2術語 B-6貸款機構？指 (A)在第7號修正案生效之日，任何有期限的貸款人此時的B-6承諾和 (B)在第7號修正案生效日期之後的任何時間，任何持有B-6期貸款或B-6期承諾。
2術語 B-6貸款？表示每一項B-6貸款是根據第2.01(G)修正案第7號生效日期。
* 術語B-6簽證到期日 指2029年8月29日；提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則術語B-6到期日應為前一個營業日 。
術語 軟的意思是，
(A)對於SOFR貸款的任何 計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前的兩個 (2)美國政府證券營業日，該 利率由SOFR管理人公佈；但是，只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則
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術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的期限SOFR 參考利率為當天(該日，基本利率期限SOFR確定日)的參考利率，即該日期之前的兩個 (2)美國政府證券營業日，因為該利率是由期限 SOFR署長公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。
術語SOFR 調整意味着 等於零的百分比。
術語SOFR 管理員指 CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR參考 利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。
？門檻金額？意味着40,000,000美元。
？交易日期？具有在綜合固定費用覆蓋率、綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的定義中指定的含義，視上下文需要而定。
？交易總體上是指(A)貸款方及其適用子公司簽訂他們是或打算作為當事方的 貸款文件，(B)初始貸款的資金，(C)2020年票據的要約和贖回，(D)2015年票據的清償和清償，(E)在截止日期償還ABL信貸協議項下的債務，以及(F)支付與完成上述票據有關的費用和開支。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、SOFR貸款或歐洲美元利率貸款。
？UCC？指紐約州現行的《統一商法典》；提供如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則UCC是指就本協議有關該等完美、完美的效果或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的《統一商法典》。
？英國《反賄賂法》是指經修訂的英國《2010年反賄賂法》。
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未調整基準 替換是指 不包括相關基準替換調整的適用基準替換。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
·不受限制的附屬手段
(A)借款人或其任何受限制附屬公司(I)為該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務提供信貸支持或擔保的任何附屬公司(包括證明該等債務的任何承諾、協議或票據，但就應收賬款附屬公司而言，不包括任何標準證券化業務，此外亦不包括貸款人向借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產追索權總計不超過1,500萬美元的其他債務)，提供借款人或任何受限制附屬公司可在無追索權的基礎上質押任何非受限制附屬公司的股權或財產，只要質權人對借款人或任何受限制附屬公司沒有任何債權，但獲得質押的股權或財產除外，或(Ii)對該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務負有直接或間接責任(就應收附屬公司而言，任何標準證券化承諾除外)；提供 此外，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，在緊隨該項指定生效後，(I)子公司的總資產將為1,000美元或更少，或(Ii)借款人可根據第7.06節在指定時支付等同於該子公司公平市場價值的限制性付款，該金額此後被視為限制性付款，以便計算根據該條款可用於限制性付款的金額，以及
(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
就本協議而言，在下列情況下，非受限附屬公司可被指定為受限附屬公司：(I)該非受限附屬公司的所有債務可根據第7.02節產生，以及(Ii)該非受限附屬公司的財產和資產的所有留置權可根據第7.01節產生。
？美國 政府證券營業日是指除 (A)星期六、 (B)星期日或 (C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
Br}投票權益就任何人士而言，指該人士的任何一類或多類股權的證券，而該等證券的持有人一般有權就該人士的董事會成員或類似團體的選舉投票。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
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？加權平均收益率？就任何貸款而言，是指在任何確定日期的加權平均到期收益率，在每種情況下，以該日期適用於該貸款的利率為基礎，並考慮就該貸款支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣； 提供，加權平均收益率不應包括為此類貸款向安排人支付的安排費、結構費、承銷費或類似費用。
？全資子公司？指當時其股權100%由借款人直接擁有或 通過其他人間接擁有其股權100%由借款人直接或間接擁有的任何人士。
？減記和轉換權力對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
1.02其他解釋規定。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則請參閲本協議和其他貸款文件：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件中的詞語、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(br}(V)凡提及任何法律、規則或條例，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律、規則或條例的所有成文法和規章，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例, 和(6)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自 一詞是指從和包括；到和直到這兩個詞都是指到但不包括；以及通過到和包括。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
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1.03會計術語。
(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應解釋為符合 ，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的、以與編制經審計財務報表使用的方式一致的方式應用的GAAP來編制，除非本協議另有明確規定；提供為免生疑問，FASB ASC 842(或任何後續條款)所界定的與經營租賃有關的所有負債均不包括在債務定義之內，與經營租賃有關的付款部分或全部不包括在綜合利息開支內。
(B)儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(C)GAAP的變更。 如果GAAP的任何變更在任何時間會影響任何貸款文件中所列任何財務比率、契諾或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的變更誠意進行談判，以修改該比例或要求，以保留其原意(須經所需的貸款人批准)；提供借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，直到被修改為止。不需要向任何貸款人支付與本第1.03(C)條規定的修改相關的同意或修改費用。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
通常為1.06貨幣等值。本協議(第二條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，以適用貨幣表示的等值金額由行政代理人根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的即期匯率是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午約11：00通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在作出上述決定之日前兩個工作日；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
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1.07差餉。這個管理代理不對
擔保或承擔責任，也不對管理、提交或與歐洲美元匯率定義中的匯率相關的任何其他事項承擔任何責任。。關於術語B-5貸款，管理代理對管理、提交或與歐洲美元匯率定義中的匯率相關的任何其他事項不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任。關於術語B-6貸款，管理代理
不擔保或承擔責任，也不對(A)承擔任何責任延續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與以下各項相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何
相關調整的計算的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR或任何其他基準，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、
費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和信貸延期
2.01貸款。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期向借款人提供 借款(初始貸款)，金額不得超過貸款人的承諾。借款應包括貸款人根據各自承諾同時發放的初始貸款。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(B)(I)各無現金選擇權貸款人同意在第1號修正案生效日將其初始貸款換成同等本金的B-1期貸款，(Ii)額外B-1期貸款人同意在第1號修正案生效日向借款人提供額外的B-1期貸款，本金不超過其在第1號修正案生效日的額外B-1期承諾，借款人應用額外B-1期貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有初始貸款，(Iii)期限B-1貸款 是根據第2.15節和修正案1設立的，為免生疑問，這些條款構成了額外的信用延期修正案，以及(Iv)期限B-1貸款的初始利息期限應如修正案1第2節所述。
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(C)(I)每個第3號修正案無現金期權貸款人同意在第3號修正案生效日期將其B-1期貸款換成同等本金的B-2期貸款，(Ii)額外條款B-2貸款人同意在修正案3生效日期向借款人提供額外的B-2期限貸款，本金不超過其在修正案3生效日期的額外條款B-2貸款承諾，借款人應用額外條款B-2貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-1期限貸款，(Iii)B-2期限貸款是根據第2.15節和修正案3設立的，為免生疑問，構成附加信用延期修正案；及(Iv)B-2期貸款的初始利息期限應如修正案第3號第2節所述。
(D)(I)每個第4號修正案無現金選擇權貸款人同意在第4號修正案生效日期將其B-2定期貸款換成相同本金的B-3定期貸款，(Ii)額外條款B-3貸款人同意在第4號修正案生效日期向借款人提供額外的B-3期貸款，本金金額不超過其在第4號修正案生效日的額外B-3期承諾，借款人應用額外B-3期貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-2期貸款，及(Iii)B-3期貸款是根據第2.15節和第4號修正案設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修正案。
(E)(I)每個第5號修正案無現金選擇權貸款人同意在第5號修正案生效日期將其B-3定期貸款換成相同本金的B-4定期貸款，(Ii)額外條款B-4貸款人同意在修正案第5號生效日期向借款人提供額外的B-4期貸款，本金不超過其在修正案5生效日的額外條款B-4承諾，借款人應用額外條款B-4貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-3期貸款，及(Iii)B-4期貸款是根據第2.15節和第5號修正案設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修正案。
(F)(I)每個第6號修正案無現金選擇權貸款人同意在第6號修正案生效日期將其B-4定期貸款換成相同本金的B-5定期貸款，(Ii)額外條款B-5貸款人同意在修訂第6號生效日期向借款人提供額外的B-5期限貸款，本金金額不超過其在修訂6生效日期的額外條款B-5承諾，借款人應用額外條款B-5貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-4期限貸款，及(Iii)B-5期限貸款是根據第2.15節和第6號修訂條款設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修訂。
(G) (I)每學期B-6貸款人同意根據修訂號B-6向借款人提供B-6期貸款。7生效日期為本金，不得超過其期限關於修正案的B-6承諾 第7生效日期，(Ii)期限B-6級貸款是根據第2.14和修正案第7號，為免生疑問，構成額外的信用延期修正案和第(Br)(Iii)條B-6貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文中進一步規定的。
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2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何借款、轉換為歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日，及(Ii)(Ii)在任何借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前的三項美國政府證券業務；及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期；提供,然而，，如果借款人
希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是？？利息期定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款或SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續進行歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，及(V)(如適用), 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則貸款應轉換為基本利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用百分比的金額，如果借款人未及時通知轉換或續貸，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日 。在滿足第4.01節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金 提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入花旗賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)向行政代理提供指示。
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(C)除本合同另有規定外，歐洲美元利率貸款或SOFR貸款只能在此類歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款。
(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人花旗用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
(E)使所有借款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有同類型貸款的延續生效，不得超過(X)歐洲美元利率貸款的有效期限和(Y)SOFR貸款的有效利率期限。
2.03提前還款。
(A)可選。(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時
自願預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(受本第2.03(A)條第(Ii)款的限制)；提供(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的任何日期前三個工作日和(2)，(2)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日和(3)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何預付歐洲美元
利率貸款或SOFR貸款的本金應為$5,000,000，或超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為$500,000，或超出$100,000的整數倍，或在每種情況下，如少於$100,000，則為其未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.03(A)節的規定，每筆未償還貸款應按照借款人的指示用於本金償還分期付款，並應按照貸款人各自適用的百分比向貸款人支付每筆預付款。
儘管 前述或本協議中有任何相反規定，每個條款 B-6貸款人特此同意，借款人和行政代理可在雙方同意後的任何時間對本條款進行技術性更改。2.03允許借款人將任何自願預付款直接用於一個或多個特定類別的貸款，而不按比例提前償還其他類別的貸款。前一句所述的同意對每一條款都具有約束力 B-6貸款機構的繼任者和分配者。
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(Ii)儘管有上述規定，如果在《第一修正案》六個月週年之前。 67生效日期，借款人(I)提前支付任何期限
56
與任何重新定價交易有關的貸款，其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低該條款B-56貸款或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的(由借款人真誠確定)是降低條款
B-的加權平均收益率。56
貸款，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為本金的1.00%
期限
B-56
與這種重新定價交易相關的預付貸款，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於適用條款B的本金總額1.00%的溢價-56緊接該項修訂前的未清償貸款，須根據該項重新定價交易予以有效減價。
(B)強制性。在遵守ABL債權人間協議的前提下：
(I)(A)如果(X)借款人或其任何受限附屬公司完成任何資產出售，或(Y)發生任何非自願的 處置，導致借款人或該受限附屬公司在根據第2.03(B)節(或，如果沒有此類預先付款，則在結算日或之後)之後發生的所有此類處置後，變現或收到超額現金收益淨額，借款人應在變現或收到現金收益淨額後十個工作日或之前預付貸款本金總額，金額相當於收到的所有現金收益淨額的100%；提供根據第2.03(B)(I)(A)節的規定，借款人如果在該日期或之前已按照第2.03(B)(I)(B)節的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算再投資或導致將全部或部分現金淨收益再投資的意向，則不需要根據第2.03(B)(I)(A)節(只有在未發生違約事件且仍在繼續的情況下才可作出選擇)。
(B)對於因任何處置而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可在(I)收到該現金收益淨額後365天內，或(Ii)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對其業務有用的資產 (I)在收到該現金收益淨額後365天內，或(Ii)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善或修復對其業務有用的資產 ，且只要該等現金收益淨額未發生且仍在繼續，則借款人可在(I)收到該現金收益淨額後365天內或(Ii)在借款人作出具有法律約束力的承諾的情況下，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善或修復對其業務有用的資產。{br]在收到現金淨收益後365天內，在收到現金淨收益後540天內，對其業務有用的資產進行升級或修復；如果進一步提供如果任何現金收益淨額在第2.03(B)(I)(B)節規定的時間內未如此使用，或在遞送此類選舉通知後的任何時間不再打算如此使用，則應立即將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於預付第2.03節所述的貸款。除上述事項外，本第2.03(B)(I)(B)節所述類型的任何再投資，在處置前180天內進行的任何再投資，應被視為滿足本第2.03(B)(I)(B)節關於該處置所得現金收益淨額的應用。
(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司發生或發行任何(X)再融資定期貸款、(Y)再融資等值債務或(Z)根據第7.02節未明確準許產生或發行的任何債務時，借款人應立即預付相當於借款人或該受限制附屬公司收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額(該等 預付款將按下文第(Iii)款規定使用)。
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(Iii)根據本第2.03(B)節的前述規定預付的每筆貸款均應適用可伸縮的按借款人指示的本金償還分期付款
；但根據第2.03(B)節規定的每筆貸款預付款，除因產生或發行再融資定期貸款或再融資等值債務而產生或發放的貸款外，應適用於在各期限之間分配此類預付款的總額B-5級貸款和B-6級定期貸款按總本金金額按比例計算未完成條款
B-5貸款和B-6定期貸款(如果有的話).
(Iv)儘管第2.03節有任何其他相反的規定，但如果根據第2.03(B)節產生強制性預付款的所有 或任何收益淨額可歸因於外國子公司的處置，則此類強制性預付款將受到限制，條件是：根據借款人的善意判斷，匯回此類收益淨額將導致重大的不利税收後果，並應遵守當地法律的允許(包括財務援助和公司利益 限制以及相關董事的受託責任和法定責任)。儘管有上述規定，在適用上述但書後需要支付的任何預付款應扣除借款人或其任何受限制子公司因匯回該等淨收益而產生的任何成本、開支或税款。
(V)任何貸款人可在不遲於下午5：00向管理代理提供書面通知(每個拒絕通知)，拒絕根據第2.03(B)節要求發放的任何強制性預付款(此類拒絕金額、拒絕收益)的全部份額。貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日後的一個工作日；提供, 然而，在任何情況下，不得拒絕任何再融資定期貸款或再融資等值債務的收益。如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向管理代理髮送拒絕通知，則此類失敗將被視為接受此類強制預付貸款的總金額。任何被拒絕的收益應由借款人(或其他適用的貸款方或受限制的附屬公司)保留。
2.04終止或減少承付款。總承付款應在借款之日自動和永久地減至零。
2.05償還貸款。在每個季度付款日，(A)在 條款中B-5級貸款，從2018年12月的季度付款日期開始，借款人應向行政代理償還貸款人的 應課税額本金當時未償還的B-5級貸款金額為1,626,256.00美元(由於按照第2.03(A)或(B)節規定的優先順序根據 申請預付款，應減少這一金額)(如適用)及(B)就該條款而言B-6貸款，從2022年12月的季度付款日期開始，借款人應將當時未償還的B-6期貸款本金償還給貸款人的應課税額管理代理，金額相當於借款人根據 節借入的所有B-6期貸款的初始本金總額的0.25%2.01(G)(由於按照第2.03(A)或(B)節(視情況而定)規定的優先順序按照 申請預付款，應減少該數額)。該期限的剩餘未付本金B-5貸款和B-5貸款項下或與B-5期限貸款有關的所有其他債務應在到期日全額到期並支付，如果不是早於本協議的話，在任何情況下，金額應等於
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在該日未償還的所有B-5期限貸款的本金總額。期限的剩餘未付本金金額 B-6期貸款和B-6期貸款項下或與B-6期貸款有關的所有其他債務應在到期日(如果不早於本協議)到期並全額支付，在任何情況下，其金額應等於所有B-6期貸款的本金總額在該日未償還的貸款。
2.06的利息。
(A)除第2.06(B)節的規定外，(I)每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金在每個利息期間應計入利息，年利率等於(A)該利息期間的歐洲美元利率加(B)適用利率的總和；及(Ii)(Ii)每筆SOFR貸款
應為每個利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於(A)該利息期間的經調整期限SOFR加(B)適用利率的總和，及(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率之和。
(B)當存在第8.01(A)和(F)節所列的任何違約事件時，借款人應支付下列各項的利息：(I)其所有未償還貸款的本金，其年利率始終等於違約率(Ii)，以及本協議項下未支付的所有其他未清償金額(本金除外)， 在所有時間均以等於違約率的年利率浮動支付。逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付，(Iii)逾期應計未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決前和判決後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。
(D)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的 更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和出借人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。
2.07 Fees.
(A)借款人應在訂約書中規定的時間，向安排人和行政代理支付各自賬户的費用，金額為 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(B)借款人同意在截止日期向本協議的每一貸款方支付一筆預付款，金額相當於該貸款方初始貸款本金的0.50%。這種付款應從貸款人在結算日提供資金時的初始貸款收益中支付給每一貸款人。此類費用 在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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(C)借款人同意自行向行政代理人支付借款人和行政代理人之間另行商定的應付費用。
2.08 利息和費用的計算。當基本利率由花旗的最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並實際經過 天。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，提供根據第2.10(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。
2.09債務的證據。在符合第10.06(C)款的規定下，每個貸款人進行的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄(包括第10.06(C)節中描述的登記冊)應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張向該貸款人及其登記受讓人付款的已登記票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應證明該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
2.10付款 一般；管理代理的退款。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入借款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯收到的類似資金中的 適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。借款人應在營業日以外的某一天付款的，應在下一個營業日付款，該延期應反映在計算利息或費用上；提供,然而，，如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接前一個營業日支付。
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(B)(1)貸款人提供資金；行政代理的推定。 除非行政代理在提議的借用歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日中午12：00之前)，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期和時間提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的規定並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應將借款人在該期間支付的利息金額 迅速匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款 包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，自該金額分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不產生 利息。
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(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，由有權享有本協議的各方按比例支付本項下到期的本金。
2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據以下比例：(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的金額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例) 所有貸款人在該時間根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款，或(B)在本協議項下和根據其他貸款文件在此時欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據(一)此時欠該貸款人的此類債務(但不是到期和應付的)與(Ii)在本協議和其他貸款項下對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的債務)的總額)的比例(根據本協議和其他貸款項下對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)所有貸款人在此時間獲得的文件，則收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的總額，按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度， 不計利息；以及
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(Ii)本節的規定不得解釋為適用於 (A)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給 任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於本節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與金額為 。
2.12違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到第10.01節所述的限制。
(2)重新分配 付款。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何 金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何 金額；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理和借款人決定，將存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項 ；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理在其單獨裁量權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動。
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使貸款人根據其適用的百分比按比例持有承諾的貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供,進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的索賠。
2.13延長貸款期限。
(A)借款人可根據第2.13節的規定，不時與持有貸款的一家或多家貸款人達成協議以延長到期日，並以其他方式修改任何此類貸款或其任何部分的經濟條款(包括但不限於提高此類貸款的利率或應付費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表)或其任何部分(每次此類修改均為延期以及根據延期延長的任何貸款，根據借款人不時向持有適用類別貸款的所有貸款人提出的一個或多個書面要約(每個延長要約)，在每種情況下，按比例(基於每個貸款人未償還貸款的相對本金金額)和向每個此類貸款人提供相同的條款。對於每一次延期，借款人將不遲於此類貸款到期前30天通知花旗(以便分發給持有此類貸款的貸款人)延長期限貸款要求的新到期日和貸款人迴應的到期日。對於任何延期，每個希望參與延期的貸款人應在到期日之前 以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人發出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應，應被視為拒絕了延期。 延期定期貸款應被視為一個單獨的貸款類別，並應不再是緊接延期之前所屬類別的一部分。
(B)每次延期應遵守以下規定：
(1)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生；
(Ii)除利率、費用、定期攤銷、最終到期日(除以下第(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中列出)外，延長期限貸款應具有與貸款類別相同的條款，但須受相關延期要約的限制；但在任何時候不得有超過五種不同類別的貸款；
(3)任何延長期限貸款的最終到期日應遲於如此延長的此類貸款的最終到期日，根據延期而延長的任何類別貸款的加權平均到期日不得短於該類別的加權平均到期日 ；
(4)如果貸款人已接受延期要約的某類貸款的本金總額超過借款人根據相關延期要約提出延期的該類別貸款的最高本金總額，則此類貸款應根據貸款人接受延期要約的相對本金金額(不得超過任何貸款人的實際持有量)按比例延長至該最高金額；
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(V)與該延期有關的所有文件應與前述一致，借款人就此向適用類別下的適用貸款人發出的所有書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在其他方面令行政代理滿意；以及
(Vi)任何延期均不得生效，除非在提議的延期生效日期 ：
(A)行政代理應已收到一份已完全簽署和交付的已承諾貸款通知；
(B)截至延期之日，本文件及其他貸款文件所載的陳述及保證在該日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，其程度與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；提供在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；以及
(C)截至 延期之日，不應發生或繼續發生或將因完成延期而構成違約事件或違約事件的事件。
(C)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.11節和第10.01節的規定將不適用於根據本第2.13節的規定提出的延期要約的貸款延期。
(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在必要時簽訂額外的信用延期修正案，以建立新的延長期限貸款類別，每種情況下的條款均與本第2.13節一致。儘管有上述規定，行政代理仍有權利(但無義務) 就本第2.13節所述的任何事項尋求所需貸款人的建議或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許行政代理根據從所需貸方收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意；然而，前提是，無論行政代理是否請求任何此類建議或同意，行政代理根據第2.13條與借款人簽訂的所有此類額外信用延期修正案應對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，適當的貸款當事人應(自費)修改(行政代理人在此指示修改)任何抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他貸款文件)，而該抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他貸款文件)的到期日在該延期生效後的最後到期日之前 ，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能通知的較晚的日期)。
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(E)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人合理制定或可接受的程序，以實現本第2.13節的目的。
2.14增加承付款。
(A)借款人可通過書面通知行政代理選擇尋求承諾(額外的承諾)，以增加任何現有貸款類別的本金總額，或設立一個或多個新的貸款類別(額外的定期貸款)；提供那就是：
(I)所有額外承付款的總額不得超過增量上限；
(Ii)任何上述增加或任何新類別的款額合計為$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍；但如該款額代表前述第(I)款所列限額下的所有剩餘可用款額，則該款額可少於$10,000,000；
(3)不要求現有貸款人提供任何額外承諾；
(Iv)應已滿足適用的附加信貸延期修正案(br})中規定的下列各項條件；
(V)任何額外定期貸款的最終到期日不得早於B-5期貸款的到期日，除A期貸款、循環信貸或任何過渡性貸款外，B-5期貸款的到期日B-6貸款；
(Vi)額外定期貸款的加權平均到期日應等於或大於當時剩餘的B-5期貸款的加權平均到期日，除A期貸款、循環信貸安排或任何過渡性貸款外，B-6貸款；
(7)額外定期貸款的利差應由借款人和此類額外定期貸款的貸款人確定。提供(A)如果任何額外定期貸款的加權平均收益率大於該期限的加權平均收益率B-5期貸款超過50個基點，則B-5期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使這種額外定期貸款的加權平均收益率不超過B-5期貸款的加權平均收益率50個基點貸款和(B)在任何浮動利率的加權平均收益率，在第7號修正案生效日期後二十四(24)個月內發生的美元銀團額外定期貸款(常規A期貸款或循環信貸安排除外)(不包括 (X)為獲準收購或其他投資提供資金的任何額外定期貸款和(Y)總額不超過 (I)7.25億美元和(Ii)相當於四個季度可用於固定費用的綜合現金流量的100%的金額)的額外定期貸款期間)大於該期限的加權平均收益率B-6貸款超過50個基點，那麼B-6定期貸款的適用利率應提高到使此類額外定期貸款的加權平均收益率不超過該期限加權平均收益率50個基點所需的程度B-6貸款；
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(Viii)附加定期貸款的所有其他條款(上文第(Iv)至(Vii)款中規定的條款除外)，如果比這些條款更具限制性，則作為一個整體的適用於術語
B-5貸款和期限
B-6貸款(由借款人在其合理的商業判斷中確定)，借款人和行政代理應合理地接受此類其他條款；
(Ix)受益於額外定期貸款(及其項下的信貸墊款)的擔保權益和擔保將與本協議規定的現有信貸安排享有同等的支付權和擔保；以及
(X)任何額外的定期貸款應按比例分攤B-5期貸款的任何自願和強制性預付款，並應按比例分攤B-5期貸款的強制性預付款B-6 貸款或者，如果額外定期貸款的貸款人同意，按低於比例的基礎(但在任何情況下，不得高於按比例的基礎)。
(B)每份此類通知應具體説明(X)借款人提議額外承諾生效的日期(每個，額外承諾生效日期) ，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提議提供額外承諾的人的身份(每個人均應為合格受讓人(就此目的而言，將提供額外承諾的貸款人視為受讓人)，以及每個人應提供的額外承諾部分。作為附加承諾生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為附加承諾生效日期的證書，由借款人的授權官員簽署，證明在附加承諾生效之前和之後(並假設其得到充分利用)，滿足第2.14(A)(Iv)節規定的條件。
(C)在任何額外承諾的每個額外承諾生效日期，每個額外承諾的人應向借款人提供一筆額外的定期貸款，本金金額等於該人的額外承諾。
(D)在本協議所載條款及條件的規限下，借款人可於任何時間及不時發行一系列或多項增量等值債務，本金總額不得超過任何該等增量等值債務的發行日期及生效日期後的增量上限。
(E)根據第2.14節發行任何增量等值債務，應：(I)在所有情況下，應遵守適用於第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(V)、(A)(Vi)、(A)(Vii)節規定的額外承諾的條款和條件(如果此類增量等值債務是以平價通行證以B-5期貸款和定期貸款為基礎B-6級貸款) 和(A)(Viii)，如第2.14(E)節所述，作必要的變通(為免生疑問，任何增量等值債務的利率、預付費用和原始發行折扣應由借款人確定)，(Ii)此類增量等值債務的契諾、違約事件、擔保和其他條款應根據發行時的當時市場狀況適用於類似債務工具，並且在任何情況下，對借款人和其他受限制的子公司的總體限制程度不會比本協議規定的限制大(利率和贖回條款除外)，除 僅適用於
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在簽發時最後到期日之後的一段時間內，有一項理解，即借款人的負責官員在此類增量等值債務發生之前或發生時向管理機構提交的證書，連同對此類增量等值債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定增量等值債務的此類條款和條件滿足本條(E)中的要求，應為此類條款和條件已得到滿足的確鑿證據，(br}(Iii)此類增量等值債務不受借款方以外任何人的任何擔保，(Iv)對於已擔保的增量等值債務，其債務不得由借款人或任何受限制子公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的任何留置權擔保，(V)如果此類增量等值債務是有擔保的，則此類增量等值債務應受適用的債權人間協議的約束，以及(Vi)此類增量等值債務的條款不規定任何預定攤銷或強制償還、強制贖回，在發生、發行或獲得此類增量等值債務的最後到期日後91 天之前的強制性要約購買或償債基金債務，但不包括常規預付款、回購或贖回或在控制權變更時提出預付、贖回或回購，或在發生資產出售事件或傷亡或譴責事件時提出預付、贖回或回購或提出預付, 根據超額現金流(在貸款的情況下)和違約事件的慣常加速權利進行贖回或回購。
(F)本第2.14節應取代第3.06節或第10.01節中與之相反的任何規定。額外承諾應由提供額外承諾的人(以及在額外信貸延期修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信貸延期修正案予以記錄，行政代理和借款人合理地認為，該額外信貸延期修正案可規定對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。
2.15定期貸款再融資。
(A)借款人可隨時通過書面通知行政代理，請求在本協議項下設立一個或多個額外的貸款類別，或增加本協議項下的現有貸款類別，其收益與產生的貸款同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還貸款的全部或任何部分進行再融資(再融資定期貸款)；提供那就是：
(I)每類再融資定期貸款的總金額不得少於$10,000,000(或全數償還任何類別的未償還貸款所需的其他 款額)；
(2)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過待再融資貸款的本金總額加上與之相關的任何應計利息、保費、手續費、成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)；
(3)此類再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資貸款的到期日，此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於每類再融資貸款當時剩餘的加權平均到期日；
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(Iv)(A)適用於此類再融資定期貸款的定價、利率下限、折扣、費用和可選條款以及 強制性提前還款或贖回條款應由借款人和再融資定期貸款人商定，只要有任何強制性提前還款或強制贖回條款，則此類再融資定期貸款機構與貸款人相比不會以高於比例的比例參與任何此類預付款，以及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括緊接在第(A)款中所述的條款)，借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定的條款，應與借款人在其合理的商業判斷中所確定的適用於任何類別再融資貸款的條款基本相似，或被視為對借款人的整體不太有利，但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理合理地接受的範圍除外；
(V)不要求現有貸款人提供任何再融資定期貸款；
(6)再融資定期貸款應與現有貸款享有同等的支付權和/或擔保權利。
(Vii)(Vii)
任何再融資定期貸款(不包括任何
期限的貸款B-6級貸款)應遵守第2.14(A)(Vii)節規定的規定，如同此類再融資定期貸款是根據第2.14節產生的額外定期貸款一樣。
(B)每份該等通知應指明(br}(X)借款人建議發放再融資定期貸款的日期(每個，一個再融資期限生效日期)，該日期應為行政代理合理接受的日期，及(Y)借款人建議提供再融資定期貸款的人士(每個人均應為合資格受讓人(就此而言，應將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人))的身份，以及(Br)借款人建議提供再融資定期貸款的人士的身份。在每個再融資期限生效日，每個對再融資定期貸款有承諾的人(每個人，再融資定期貸款人)應向借款人發放再融資定期貸款，本金金額等於該人對此的承諾。
(C)借款人在通知行政代理後，可隨時或在截止日期後隨時產生或以其他方式獲得(A)一種或多種第一留置權優先擔保票據(此類票據)形式的擔保債務，(B)一種或多種第二留置權(或其他初級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他初級留置權)擔保定期貸款(此類票據或定期貸款)形式的擔保債務，以代替招致任何再融資定期貸款，而不是招致任何再融資定期貸款。(C)一個或多個系列無擔保或次級票據或定期貸款(此類票據或定期貸款)形式的無擔保或次級債務，以及許可的同等擔保再融資債務和許可初級擔保再融資債務，在每一種情況下，以交換或延長、續期、替換、回購、報廢或對任何現有類別的貸款進行全部或部分再融資(此類貸款、再融資或再融資)；提供 這：
(I)此類再融資等值債務的收益在產生時應同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還貸款的全部或部分進行再融資；
-70-
(2)此類再融資等值債務貸款的本金總額應不超過待再融資貸款的未償還本金總額加上與此相關的任何應計利息、保費、費用、成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)；
(3)如該等再融資等值債務為貸款形式，則該等再融資等值債務的最終到期日不得早於正進行再融資的貸款的到期日，且該等再融資等值債務的加權平均到期日不得短於再融資的定期貸款當時剩餘的加權平均到期日。
(4)如果此類再融資等值債務是票據形式的，則此類再融資等值債務應 在再融資定期貸款到期日之前，在每一種情況下都不應在再融資定期貸款到期日之前進行計劃攤銷或本金支付，也不應承擔強制性贖回、回購、預付或償債義務(不包括通常的AHYDO追趕付款、控制權變更時的回購要約、資產出售或損失事件以及違約後的慣常加速還款)；
(5)此類再融資等值債務不得由擔保人以外的其他人擔保；
(6)如果以從屬的準用無擔保再融資債務的形式，應服從一項從屬協議，由高級代表代表這種準用無擔保再融資債務的持有人作為當事方或以其他方式成為當事人(或者，這種再融資等值債務的最終文件中的條款 應載有借款人和行政代理人合理接受的從屬規定)；
(Vii)(A)適用於此類再融資等值債務的定價、利率下限、折扣、費用以及可選和強制性的預付或贖回條款應由借款人和提供此類再融資等值債務的各方商定，因此 在任何強制性預付款或贖回條款的情況下，此類再融資等值債務不按比例參與任何此類預付款，(B)契諾和適用於此類再融資等值債務的其他條款(不包括前述(A)款所述的條款)，借款人與提供此類再融資等值債務的各方商定的等值債務，應與借款人(由借款人在其合理的商業判斷中確定)實質上類似，或從整體上看不比適用於任何類別再融資貸款的優惠程度低，但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理可合理接受的範圍除外；
(Viii)如果以許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務的形式，此類再融資等值債務應遵守與此類再融資等值債務有關的擔保協議，該等擔保協議實質上與貸款當事人的抵押品文件相同或比抵押品文件更有利，或在其他方面令行政代理合理滿意；
(Ix)如果允許以同等權利擔保再融資債務，則此類再融資等值債務(X)應以與債務同等的抵押品作擔保，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產為抵押品以外的任何財產或資產作擔保，且應遵守債權人間慣例協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；
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(X)如果允許次級擔保再融資債務，此類再融資 等值債務(X)應以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品擔保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，以及(Y)在形式和實質上應符合行政代理人合理滿意的慣常留置權從屬或債權人間安排；
(Xi)任何再融資等值 債務(與下列任何期限有關者除外B-6級貸款)與貸款以同等方式擔保的貸款應遵守第2.14(A)(Vii)節規定的規定，如同此類再融資等值債務是根據第2.14節產生的額外定期貸款一樣；以及
(Xii)應僅用於償還、回購、報廢或基本上同時進行再融資定期貸款。
(D)本第2.15節將取代第3.06節或第10.01節中與之相反的任何規定。再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人員(以及在附加信用延期修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用延期修正案進行記錄，並且行政代理和借款人合理地認為，附加信用延期修正案可規定對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修正，以實施第2.15節的規定。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務的所有付款均應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。
(Ii)如果《守則》或其他適用法律要求任何適用的扣繳義務人就任何此類付款扣繳或扣除任何税款，包括 預扣税款，則(A)適用扣繳義務人應扣繳或扣除適用扣繳義務人確定需要扣繳或扣除的税款，(B)適用扣繳義務人應根據《守則》或其他適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是基於補償税款或其他税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類 扣繳或扣除時將收到的金額。
-72-
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)税收賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應 賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後10天內全額支付行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款(包括就或可歸因於本第3.01節規定的應付金額徵收的補償税或其他税款)，以及由此或與之相關的任何罰款和利息( 可歸因於行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何罰款和利息，如適用，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，無論此類補償税或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應將借款人或行政代理機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據(視情況而定)交付給借款人或行政代理機構。
(E)貸款人的地位；税務文件。 (I)每個貸款人應應借款人或行政代理人的合理要求，在任何時間向借款人和行政代理人提交適用法律規定的正確和適當填寫並簽署的表格和其他文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免，貸款各方根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式向貸款人支付的所有款項的適用税額或減税，以確立貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。每一貸款人同意，如果其之前根據本第3.01(E)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件，或以書面形式將其法律上的不合格及時通知借款人和行政代理。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下
(A)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人，應在該人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時應借款人或行政代理人的要求，但僅在該貸款人合法有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署的國税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人能夠，視情況而定，以確定該貸款人是否受美國聯邦支持扣繳或信息報告要求的約束；和
-73-
(B)根據適用法律有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)妥為簽署的國税局表格W-8BEN正本兩份或W-8BEN-E聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)妥為籤立的國税局表格W-8ECI正本兩份，
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件下的利息支付與該外國貸款人進行美國貿易或業務(美國税務合規證書)沒有有效聯繫，及(Y)兩份正式籤立的國內税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，
(Iv)如非實益擁有人的外國貸款人(例如貸款人為合夥企業或參與貸款人)，則須提交妥為籤立的IRS表格W-8IMY副本兩份，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的美國税務合規性證書，基本上採用附件F-2、附件F-3或附件F-4、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式；提供，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件F-4形式的美國税務合規證書，或
(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要 進行的扣繳或扣除。
(C)如果外國貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，向該外國貸款人支付的款項將被美國聯邦FATCA徵收預扣税，則該外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有資格這樣做的情況下)向行政代理和借款人交付任何適用法律要求或行政當局合理要求的任何文件。
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代理或借款人足以讓行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該外國貸款人已遵守此類適用的報告要求。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)儘管本節有任何相反規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理將該貸款人根據本第3.01(E)節提供的任何文件交付給貸款方和任何後續行政代理。
(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則其應向借款人支付相當於該 退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)發生的不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)的開支(包括任何税款和該等資金從另一種貨幣兑換成另一種貨幣或兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益)，提供借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向 政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01節項下的義務在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後仍然有效。
3.02違法性。
如果
(A) 如屬定期B-5級貸款，如果任何貸款人認定，任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或吸收美元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款直到該日，則應立即償還，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款，則應立即將其轉換為基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
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(B) 如屬定期B-6貸款，如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息由以下方式確定的貸款是非法的 參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則在貸款人(通過管理代理) (違法通知)、 (A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利後，和(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免這種違法行為，應由行政代理機構確定，而不參考基準利率定義的第(Iii)(Y)條， 在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考 基本利率定義第(Iii)(Y)條的情況下確定)， 在其利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下 直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後, 借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)關於術語 B-5級貸款：
(i)
(a) 除非並直至按照以下第(B)款實施替換利率，如果被要求的貸款人出於任何原因認為，在申請歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續申請歐洲美元利率貸款時，
(i1)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以支付此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，(II2)對於提議的歐洲美元利率貸款，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲美元利率，或者(三、3)對於提議的歐洲美元利率貸款，任何請求的利息期間的歐洲美元利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額借入基本利率貸款的請求。
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(Ii)
(b) 即使上文第3.03(A)(I)節有任何相反規定，如果管理代理已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，
(i1)第3.03(A)(I)(1)節或
(A)(III)(2
)，並且這種情況不太可能是暫時的，(II2)本協議規定的任何適用利率不再是以適用貨幣在美國銀團貸款市場上新發放貸款的公認基準利率，或者(三、3)本協議規定的任何適用利率的適用監管人或管理人(如果有)或對行政代理機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局已發表公開聲明，指明在此日期之後不再使用本協議規定的任何適用利率來確定美國銀團貸款市場以適用貨幣計算的貸款利率的具體日期，則行政代理機構可：在實際可行的範圍內(經與借款人協商，並經行政代理確定為與其擔任行政代理的其他交易中的類似情況基本一致，或以其他方式與一般市場慣例一致)，確定替代利率(替代利率)，在這種情況下，替代利率應在符合以下兩句話的前提下，為貸款文件中的所有目的替代適用的利率，除非並直至(A)發生
第3.03(A)(I)(1)節、
(A)(A)(Ii),
(b)(i), (B)(Ii)(2), (a)(ii)(2), (a)(ii)(2) or (ba)(三、Ii)(3
)與置換率有關的情況，或(B)所需貸款人(直接或通過行政代理)通知借款人，置換率沒有
充分和公平地反映貸款人為按置換率計息的貸款融資的成本。關於替代率的確定和應用，本協議和其他貸款文件應僅在行政代理人和借款人同意的情況下進行修改，行政代理人認為這是必要或適當的，以實施第3.03節(bA)(Ii)。即使本協議或其他貸款文件(包括但不限於第10.02條)有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人交付此類修改後五(5)個工作日內未收到貸款人的書面通知，且每份此類通知均説明貸款人反對該修改(該通知應具體指出該貸款人反對該修改的具體條款)，則該修改應在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。在與本條款相關的行政代理批准的範圍內(bA)(Ii)，替換率的適用方式應與市場慣例一致；但在每種情況下，只要這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應按照行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該替換率(不言而喻，行政代理人的任何此類修改均不需徵得任何貸款人的同意或諮詢)。.
(B) 關於術語 B-6級貸款，受第3.07，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I) 管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 不能根據其定義確定調整後的 術語 ，或者
(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人發放和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
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行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的 範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且 (Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在符合第3.07節的規定下，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且 沒有明顯錯誤的約束力)調整後期限 在任何一天都不能根據其定義確定，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基準利率定義第(Iii)(Y)條的情況下確定，直到 管理機構撤銷該確定為止。
3.04增加了 成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用(任何準備金規定除外)；
(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款繳納任何種類的税，或更改就此向貸款人支付的款項的徵税基礎(根據第3.01條規定可獲賠償的税項或其他税項及任何除外税項除外)；或
(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本， 或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額。然後，應該貸款人的要求，借款人須向該貸款人支付額外的一筆或多於一筆款項(視屬何情況而定)，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用或減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本， ，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更(考慮該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該 該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何此類減值。
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(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本節(A)或(B)項所述，列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。提供借款人不應被要求根據本節前述條款賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖 (但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人 ，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；
(C)因借款人根據第3.06(B)節提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉讓；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據本條款第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款的資金來源，而該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。
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3.06減輕義務；更換貸款人；指定不同的貸款辦公室。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自費 要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.06節所載的限制並受第10.06節所要求的限制和同意)、其所有權益、權利(不包括根據第3.01節或第3.05節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及 應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)借款人應已向行政代理支付第10.06節規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括第2.03(A)節規定的任何金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項。IIIii
))；
(Iii)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
3.07 基準更換設置。
(A) 基準更換。
(I) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準取代當時的基準
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替換。 有關基準過渡事件的任何此類修改將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)這是) 在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出的書面反對通知。 在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第3.07(A)(I)節將基準替換為基準；
(Ii) 互換協議不應被視為貸款 文件(就本第3.07節而言)。
(B) 符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.07(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。管理代理或任何貸款人(如果適用)根據本3.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或 調整或發生或發生的任何決定沒有發生事件、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求 3.07.
(D) 基準期限不可用。儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息定義 期間(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的或非代表性男高音和(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基準音隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準 替換)，或者(B)不再或不再受不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 利息 期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準值。
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(E) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(F) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但自第7號修正案生效之日起，本第3.07節僅適用於本條款B-6貸款和期限B-6承諾及其下的條款B-6貸款人。
3.08
3.07 生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條
信用延期的先決條件
4.01授信延期條件。每個貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的正式授權官員妥善籤立，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份收據的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：
(I)本協議和本保證的已簽署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少兩個工作日以每一貸款人為受益人要求籤發票據的票據；
(Iii)由每一貸款方正式籤立的擔保協議(連同根據第6.13節交付的擔保協議和擔保協議補編，每一種情況下均為經修訂的擔保協議)，連同：
(A)代表其中所指質押證券的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權力，以及空白背書的證明質押債務的文書，
(B)根據《統一商法典》或其他適用法律在所有司法管轄區為完善和保護根據擔保協議設立的留置權(在該擔保協議所要求的情況下和在該擔保協議所要求的範圍內)而適當編制的適當融資報表，包括擔保協議中描述的抵押品，
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(C)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權檢索、破產和未決訴訟檢索或同等的報告或檢索的完善性證書和經認證的副本，日期為首次信貸延期之日或之前的完整的信息請求，列出在上文(B)款所述司法管轄區內提交的將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本。
(D)行政代理為完善擔保協議設立的留置權而認為必要的關於擔保協議的或與擔保協議有關的所有其他行動、記錄和備案已完成的證據(或此類行動、記錄和備案應與融資機制下的初次借款同時完成的證據)，以及
(E)行政代理為完善根據《擔保協議》設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據(或應與融資機制下的首次借款同時採取)(包括收到正式簽署的還款信函、UCC-3終止聲明和同意協議)；
(4)由每一貸款方正式簽署的知識產權擔保協議(連同根據第6.13節交付的知識產權擔保協議和知識產權擔保協議補充協議或經修訂的擔保協議)，以及行政代理可能認為為完善根據知識產權擔保協議設立的留置權而採取的所有必要行動的證據 (或此類行動、記錄和備案應與融資機制下的初始借款同時完成的證據)；
(V)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件。
(Vi)行政代理人可合理要求的文件和證明，以證明各借款方是正式組織或組成的，且各借款方在該借款方的組織或組成的管轄範圍內有效存在並具有良好的地位；
(Vii)對貸款當事人的律師Jones Day的好感意見，致行政代理人和每個貸款人，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；
(Viii)(A)貸款當事人在內華達州的當地律師Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP和(B)在康涅狄格州的貸款當事人的當地律師Verrill Dana LLP的有利意見，在每個案件中，均以行政代理人和每一貸款人的形式和實質合理地令行政代理人滿意；
(Ix)領隊應收到 形式上借款人2014財年以及截至最近一個財政季度的最近四個季度的資產負債表和相關經營報表，借款人在交易生效後向美國證券交易委員會提交的最新季度財務報表(備考財務報表)涵蓋了每種情況下借款人的最新季度財務報表。
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(X)管理層為結算日後12個月內每個月的損益表以及從結算日後第一個財政年度開始至2020財政年度每年的資產負債表、損益表和現金流量表編制的預測；
(Xi)借款人的首席財務官或財務主管出具的證明借款人及其附屬公司償付能力的證書，該證書在交易生效後視為一個整體；
(Xii)證明根據貸款文件規定必須保存的所有保險已經取得並且有效，連同保險證書和背書，根據貸款文件的要求，代表貸款人指定行政代理為額外的被保險人或抵押權人和損失受款人(視情況而定)，並根據貸款文件的要求，就構成抵押品的貸款方的資產和財產保存的所有保險單；和
(Xiii)與借款有關的已承諾貸款通知。(B)(I)應在截止日期或之前支付給行政代理人和安排人的所有費用均已支付，以及(Ii)應在截止日期或之前支付給貸款人的所有費用均已支付(或在每種情況下，均應與貸款安排下的首次借款同時支付)。
(C)借款人應已支付(或在截止日期與借入初始貸款同時支付)行政代理、安排人和貸款人的合理費用和開支(包括但不限於費用和合理的 自掏腰包行政代理人和安排人的律師費用)。
(D)行政代理應在截止日期前至少五天收到監管當局根據適用的法規和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他 信息，前提是行政代理在截止日期前至少十天要求提供此類信息。
(E)就借款人及其附屬公司而言，本文件及其他貸款文件所載陳述及保證在所有重要方面(或在因重大或重大不利影響而受限制的所有方面)均屬準確(除非聲明與特定較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。
(F)ABL債權人間協議應已由協議各方正式籤立和交付，並應具有充分的效力和作用。
(G)公司間附屬協議應已由非貸款方的每一家國內子公司正式簽署和交付，並應完全有效。
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(H)不會發生任何事件，也不會因完成截止日期的信貸延期和其他會構成違約或違約事件的交易而導致事件繼續或將會發生。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條
陳述和 保修
借款人向行政代理和貸款人作出以下陳述和保證，截至截止日期，這些陳述和保證在所有實質性方面均應 真實、正確和完整(但此類重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且此類陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：
5.01 存在、資格和權力。每一借款方(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成本協議中計劃的交易，以及(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下信譽良好。租賃或經營物業或開展業務 需要此類資質或許可證；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
5.02授權；無衝突。
(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。
(B) 任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成擬進行的交易，或任何一方遵守本協議或其中任何條款和規定，都不會構成違約或導致(A)違反(I)公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或任何其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、任何借款方或其任何受限制子公司作為一方的禁令或法令，或借款方或其任何受限制子公司受其約束或受其約束的禁令或法令，除非此類衝突或違約不會個別地或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，或(B)對任何借款方或其任何受限制子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或執行任何留置權(根據貸款文件授予的留置權或根據第7.01節允許的留置權除外)。
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5.03政府授權；其他異議。以下事項不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案：(A)本協議一方或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，或完成本協議擬進行的交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善程度(包括貸款文件要求的第一優先權)，但下列情況除外：(I)已進行、獲得、給予或採取的登記、豁免、命令、授權、同意、批准、通知或其他行動；(Ii)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理備案和/或記錄；或(Iii)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
5.04綁定效果。
(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是借款方在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(B)根據抵押品文件為擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置權，在抵押品文件要求的範圍內構成優先留置權，但須受允許的產權負擔、允許的留置權或貸款文件允許的其他留置權的限制。除在截止日期或本協議和抵押品文件預期的較晚日期提交申請外，不需要提交任何申請來完善此類留置權。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計財務報表(A)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；。(B)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績在各重大方面均保持公允。以及(C)顯示借款人及其子公司截至之日的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債，在每種情況下都符合公認會計準則的要求。
(B)借款人及其附屬公司2015年9月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合經營狀況、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，但其中另有明確註明的除外，以及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涉期間的經營結果在各重大方面均屬公平，但第(I)和(Ii)款的情況須受此規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。
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(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
(D)備考財務報表在所有實質性方面都公平地列報了合併財務報表形式上借款人及其子公司在該日期的財務狀況以及合併後的形式上借款人及其附屬公司截至該日止期間的經營業績，均符合公認會計準則。
5.06訴訟。借款人或其任何受限制附屬公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，(I)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關，或(Ii)已經或合理地預期會產生重大不利影響。
5.07無默認設置。未發生任何違約或違約事件，且未繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致違約或違約事件 。5.08財產所有權。每一貸款方及其受限子公司均擁有(I)關於自有不動產的權益、良好的記錄和可出售的法律和保險費簡單所有權，僅限於許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理人接受的其他留置權；(Ii)關於不動產或非土地財產的租賃權益、有效的租賃權益、僅限於許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理人接受的其他留置權；以及(Iii)對於所有其他財產， 此類資產的良好且有市場價值的所有權，但所有權上的微小缺陷不會對借款方或子公司開展業務和將該等資產用於其預期目的的能力造成實質性影響的除外，且除非 未能擁有上述所有權或其他財產權益不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。
5.09環境合規性。除非附表5.09另有規定，或不會個別地或在 合計中合理地預期會產生重大不利影響：(I)借款人及其各自的子公司，包括其各自的業務和財產，遵守所有環境法律，擁有並遵守所有環境許可證；(Ii)借款人及其任何附屬公司均未收到與借款人或其任何受限制的子公司的任何環境責任有關的任何書面通知或索賠；(3)在借款人或其任何受限制的子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，借款人或其任何受限制的附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，或借款人或其任何受限制的附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險物質，條件是根據任何環境法要求採取補救或應對行動；(Iii)在任何借款方或其任何受限制的子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有違反任何環境法的任何石棉或含石棉材料；(Iv)目前或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制的子公司以前擁有或經營的任何財產上尚未釋放、排放或處置危險物質，需要補救或處置。
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(Br)根據任何環境法採取的應對行動；(V)借款人或其任何受限制的子公司沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置有害物質進行任何調查或評估或補救或應對行動；(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等財產的所有危險物質，已以合理預期不會導致對任何借款方承擔責任的方式處置；及(Viii)據任何借款方所知，並無任何事實、情況、條件或事件預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何環境責任。
5.10 保險。貸款方的財產由財務狀況良好的保險公司承保，投保的免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司承擔，並且在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似財產。
5.11納税。 除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則每個借款方及其每個受限子公司的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已提交(或已獲得延期)，並且已支付或已支付GAAP要求的充足準備金，用於支付已經或可能到期的所有税費、費用、評估和其他政府收費 ，但此類税款、費用、評估和其他政府收費的範圍除外。費用、評估和其他收費正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已按公認會計準則的要求為 撥備準備金(如有)。
5.12 ERISA合規性。
(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非 任何未能遵守的規定不會合理地預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該税務資格的事件，除非該等事件 不會合理地預期會產生重大不利影響。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
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(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，且未就任何養卹金計劃申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；以及(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未 從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)至(Iii)款而言，合計不能合理預期會導致重大不利影響的交易除外。
5.13子公司；股權；貸款方。於截止日期，借款人除附表5.13特別披露外並無任何其他附屬公司，而截至截止日期，該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付且不可評税(在每種情況下，有關概念在適用法律下適用的範圍內)，並由借款人或該附屬公司以附表5.13規定的金額擁有，且無任何留置權，但根據抵押品文件及準許留置權產生的留置權除外。
5.14保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一， 從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款所得款項不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票或為違反《財務報告條例》T、U或X規則的任何目的而向他人提供信貸。
(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或受《投資公司法》的監管。
5.15披露。借款人或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)。此後由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的所有其他此類事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和 準確的，並且不會遺漏任何必要的重大事實，以使此類信息(作為整體)在當時不會在任何重大方面具有誤導性 。2015年10月20日提交給管理代理的預測代表，截至任何其他預測交付給管理代理的日期，該等額外預測代表借款人在提交預測之日，基於借款人在向管理代理提交預測時認為合理的假設，對借款人及其子公司未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人及其子公司無法控制的)。, 不能保證這種預測將會實現，實際結果可能與這種預測有實質性的不同)。自第6號修正案生效之日起，《受益所有權證明》中所包含的所有信息(如果適用)均真實無誤。
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5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大的不利影響。
5.17償付能力。
(A)借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
(B)任何貸款方均未進行任何財產轉移，且任何貸款方也不會因旨在阻礙、拖延或欺詐該借款方現有或未來債權人的交易而承擔任何義務。
5.18《愛國者法案》；反腐敗法。在適用的範圍內，借款人及其每一子公司在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)；和 (C)《犯罪收益、洗錢和恐怖主義金融法》(加拿大)及其頒佈的條例。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或 間接使用本協議項下貸款的任何部分，(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》，或(Ii)以任何其他方式導致違反任何適用的反賄賂法律。任何貸款方或其任何子公司，在任何貸款方、任何董事或其任何高管、或任何貸款方或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司所知的情況下，均未直接或間接採取任何行動，導致該等 人員在任何實質性方面違反任何 適用的反賄賂法。此外，每一貸款方及其附屬公司(據每一貸款方所知)在所有實質性方面均遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及適用於貸款方的類似法律、規則或法規，並在其合理的商業判斷下，制定並維護旨在確保繼續遵守這些法律、規則或法規並實施制裁的政策和程序。
5.19 OFAC和其他制裁。借款人及其任何子公司均未違反適用於借款人或其任何子公司的任何制裁。借款人或其任何附屬公司，且據借款方、董事或借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，(C)在受制裁個人或受制裁實體投資或與其進行交易獲得收入，或 (D)位於、組織或居住在受制裁國家或地區，或其政府是受制裁國家或地區的居民。沒有任何收益
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借款人或其任何附屬公司或其各自的受控關聯公司將直接或間接使用任何信用延期，(I)為受制裁個人或受制裁實體的任何業務提供資金，為受制裁個人或受制裁實體的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括但不限於參與貸款的任何人)違反制裁。
第六條
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契諾的情況 外)促使每一家受限制子公司：
6.01財務報表。交付給管理代理：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有國家認可的或所需貸款人在其他方面合理接受的獨立註冊會計師的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；
(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和借款人隨後結束的會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，並以比較的形式分別列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或主控人認證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的限制，且不含腳註；
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節提到的每套合併財務報表的同時，進行管理層對經營成果的慣常討論和分析；
(D)如果借款人在根據第6.01(A)或(B)節提交任何財務報表的同時將任何子公司指定為非限制性子公司，則相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中註銷所有此類非限制性子公司(如有)的必要調整 (可能僅為腳註形式)。
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6.02證書；其他信息。交付給管理工程師 ：
(A)在交付第6.01(A)及 (B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的行政總裁、財務總監、司庫、財務總監或其他高級財務人員簽署的妥為填妥的符合規格證明書；及
(B)公開後立即向借款人的股東提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。
根據第6.01節或第6.02(B)節要求交付的文件或根據第6.03(C)節要求交付的通知(只要任何此類文件或通知包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件或通知的日期 ，或在借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該等文件或通知的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼的此類文件或通知，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供即：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件或通知的紙質副本交付給任何要求借款人交付紙質副本的借款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件或通知，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議另有規定，但在任何情況下，借款人都應被要求 向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件或通知的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，並且每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件或通知的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或首席安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息的人員。以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯著地標記為公共信息，這至少意味着公共承諾一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供,然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，應按照第10.07節中的規定處理；(Y)所有借款人材料
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標有公共信息的部分允許通過平臺指定的部分提供公共信息；以及(Z)行政代理和主管有權將任何未標記為公開的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的部分上發佈。
6.03通知。立即通知管理代理：
(A)任何負責人員察覺任何失責行為的發生；
(B)任何負責人員察覺已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；
(C)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；或
(D)任何負責人員知悉穆迪或標普就債務評級的任何改變或可能的改變而作出的任何宣佈。
根據本 第6.03節(第6.03(C)或(D)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。支付及清償即到期及 應付其所有義務及負債，除非該等義務及負債經由勤勉進行的適當程序真誠地提出異議或爭議，且借款人或該附屬公司正維持符合公認會計原則所需的充足準備金，或除非未能支付或清償任何該等義務或負債不會合理地預期會導致重大不利影響。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和全面維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。除第7.04節和第7.05節另有允許外，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和條件，但本協議允許的正常損耗、傷亡和處置除外，並且除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供有關其財產(不動產和個人)和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的相同。如果任何部分的
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抵押財產隨時位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特殊危險區域的地區，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好的保險人維持或安排維持數額和足夠的洪水保險，以遵守所有適用的規章制度，並(Ii)向行政代理提交此類證據。任何抵押品的所有此類保險應指定行政代理為抵押權人和損失收款人(如果是抵押品財產保險)或代表擔保當事人可能產生的額外被保險人(如果是責任保險)。
6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於任何制裁、《反海外腐敗法》和《愛國者法》)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過努力進行的適當訴訟程序提出異議；或(B)不遵守這些要求不會合理地產生重大不利影響。
6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人或該子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，在所有實質性方面與公認會計準則一致適用。
6.10檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目，在每一種情況下，均由借款人承擔以下規定的費用，並受本條款10.04的限制，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理提前通知借款人的情況下
；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.10節規定的權利，且在任何日曆年內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只能有一(1)次借款人借款人的費用；
提供,進一步當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或任何此類貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。
6.11使用 收益。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將初始貸款的收益用於交易和一般企業用途。使用這一期限的收益B-6貸款以根據Dyneema收購協議的條款在五(5)年內完成Dyneema收購 第7號修正案生效日期的營業天數(或該條款的較後日期B-6貸款人可自行決定同意)，並支付與此相關的費用和開支.
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6.12遵守環境法。除非未能做到這一點 不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響：遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以根據適用的環境法的要求從其任何物業中移除和清理所有有害物質；提供,然而，借款人或其任何附屬公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款人出於善意並通過適當的程序對其義務提出異議，並根據《公認會計準則》就此類情況維持適當的準備金。
6.13保證義務和提供保障的公約。
(A)任何貸款方在截止日期後成立或收購(包括以分部方式)任何新的直接或間接附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司或不受限制的附屬公司)時，或在任何附屬公司不再是被排除的附屬公司時，借款人應自費：
(I)在上述成立或收購後30天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(如適用)內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)內，促使該附屬公司正式簽署並向行政代理交付形式和實質均令行政代理滿意的擔保或擔保補充文件，以保證其他貸款方履行貸款文件下的義務。
(Ii)在成立或收購後30天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(如適用)內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)內，向行政代理提交一份完善證書，包括但不限於對該附屬公司真實財產的詳細描述，其詳細程度合理地令行政代理滿意，
(Iii)在上述成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(或行政代理全權酌情準許的較後日期)內，促使該附屬公司按本協議、《擔保協議》、《擔保協議補充協議》、《知識產權擔保協議補充協議》及其他擔保和質押協議的要求，正式籤立並向行政代理交付任何重大不動產的抵押， 由行政代理指定，並以行政代理合理滿意的形式和實質(包括交付該附屬公司及其所有質押的股權)。和 第4.01(A)節規定的其他類型的票據)，確保支付所有債務，並構成對該子公司的所有此類不動產和動產的留置權，但須遵守允許的產權負擔；貸款文件允許的留置權和行政代理可以接受的其他留置權(不言而喻，任何租賃的不動產不需要授予租賃抵押或信託契約)，並且根據第6.13(A)節的規定，只需質押作為CFC或CFC Holdco的任何子公司的未償還總投票權的65%(65%)。
(Iv)在成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(如適用)內(或行政代理全權酌情準許的較後日期)內，促使該附屬公司採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交統一商業法典融資聲明、發出通知及在業權文件上批註通知)
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行政代理認為有必要或合理地建議將有效的和存續的財產留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，但須受許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理可接受的其他留置權的約束，並聲稱受本協議、擔保協議、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充以及根據本6.13節或附表6.18交付的擔保和質押協議(視情況而定)所要求的任何重大不動產的抵押。
(V)在上述成立或收購後60天內(或行政代理人全權酌情允許的較後日期)，應行政代理人自行決定的要求，向行政代理人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽署副本，該意見書的形式和實質令行政代理人合理滿意，內容涉及上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所載事項，以及行政代理人可能合理要求的其他事項。在每種情況下，均符合第4.01(A)節或附表6.18(視適用情況而定)。
(B)在任何貸款方取得任何實物不動產後60天內，有關貸款方應向行政代理人發出有關該項取得的通知，並應行政代理人或所需貸款人的要求，使該等資產受到留置權擔保義務的約束，對於任何實物不動產， 將採取行政代理人合理需要或合理要求的行動，按照附表6.18授予和完善或記錄此類留置權。
(C)儘管有上述規定，(I)行政代理人不得取得擔保權益或留置權，或要求 根據本第6.13節有權要求或要求的任何物品或與這些資產有關的其他類似物品，行政代理人應根據其合理酌情權確定取得該等留置權的成本(包括任何抵押、印章、無形資產或其他類似税項、所有權保險或類似物品)超過由此提供的擔保給擔保當事人的實際利益。以及(Ii)根據本第6.13節要求授予的留置權，以及需要採取的行動，包括完善此類留置權，應遵守與截止日期生效的抵押品文件中所列的例外和限制一致的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)。
(D)在任何時候，應行政代理的要求，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理認為必要的所有其他行動，以獲得根據本協議訂立的擔保、信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押、租賃信託契據、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況而定) 完善和保留該等擔保、信託契據、擔保契據和質押協議的留置權。
6.14 [已保留].
6.15進一步保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書，
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行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求擔保和其他工具，以便更有效地實現貸款文件的目的，完善和維護任何抵押品文件和根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，並保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護 ，並更有效地向行政代理和其他擔保當事人確認根據任何貸款文件或根據借款人或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而籤立的任何其他文書授予或現在或今後打算授予行政代理和其他擔保當事人的權利，並促使每一家子公司這樣做，以及(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件。
6.16指定為高級債項。在借款人或其任何子公司的所有次級債務項下將所有債務指定為指定的高級債務，並在其中進行定義。
6.17評級信貸工具；企業評級。 使用商業上合理的努力，維持標準普爾和穆迪各自對該工具的評級。
6.18 成交後事宜。簽署和交付文件並完成附表6.18規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內(或行政代理自行決定的較晚時間內)完成。
第七條
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：
7.01留置權。創建、產生、承擔或容受存在 對其任何財產或資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，該留置權對擔保債務進行留置權，但下列債務除外(統稱為允許留置權)：
(A)對附表7.01(A)所列債務或與其有關的任何再融資債務在截止日期存在的留置權；
(B)保證(I)根據第7.02(B)(I)節發生的指定信貸安排，(Ii)與指定信貸安排有關並根據相關協議準許的對衝義務和掉期合約，以及(Iii)根據指定信貸安排應付或根據現金管理協議或與任何指定信貸安排有關的類似銀行服務的協議而應付並根據相關協議準許的費用、開支及其他金額的留置權；提供此類留置權應以任何適用的債權人間協議中規定的優先權為準；
(C)税款或評税或其他政府收費或徵費的任何留置權，而該等税款或評税或其他政府收費或徵費當時並未到期及須予支付(或如已到期及須繳付，則正真誠地爭辯，並在公認會計原則所要求的範圍內為其維持充足的準備金)；
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(D)任何倉庫保管人、物料工、房東或其他因法律而產生的對當時未到期和應支付的款項的類似留置權(或如果已到期和應支付的款項正在真誠地爭奪，並在公認會計原則所要求的範圍內保持充足的準備金)；
(E)調查許可證的例外情況、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的分區或其他類似限制，而該等不動產或留置權不會個別或整體對借款人的價值造成重大不利影響，或對該人的業務經營造成重大損害；
(F)(I)與工人補償、失業保險和其他類型的法定義務或任何官方機構的要求有關的承諾或存款；(Ii)保證履行投標、投標、擔保或履約保函、租賃、購買、建造、銷售或服務合同(包括公用事業合同)以及在正常業務過程中產生的符合行業慣例的其他類似義務；(3)取得或保證與上文第(1)和(2)款所述活動有關的信用證、擔保、債券或其他擔保人的義務，或與上文第(1)和(2)款所述活動有關的保證，在每一種情況下，都不是因借款、獲得墊款或信貸或支付延期購買財產或服務的價格或ERISA或守則規定的與“計劃”(定義見ERISA)有關的費用而產生或作出的義務；或(4)因任何扣押而產生，除非該等留置權不得在扣押或任何該等扣押屆滿後60天內清償、解除或暫緩上訴 ；
(G)對購置時存在的財產或資產的留置權；提供除取得的財產或資產外，此類留置權不適用於借款人及其受限制子公司的財產和資產；
(H)在某人與借款人或受限制附屬公司合併，或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或成為受限制附屬公司時存在的人的財產或資產的留置權(並且不是在預期進行該交易時設立或招致的)；提供除取得的財產或資產外，此類留置權不適用於借款人及其受限制子公司的財產和資產；
(1)擔保受限制附屬公司欠借款人或其擔保人並由其持有的債務的留置權；
(J)為免生疑問，借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在經營業務時附帶的其他留置權(非擔保債務)，或其資產的所有權，而該等留置權並不個別或整體對借款人的價值造成重大不利影響，或對借款人或其受限制附屬公司的業務運作造成重大損害；
(K)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與進口在正常業務過程中發生的貨物有關的關税；
(L)在正常業務過程中頒發的知識產權許可證；
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(M)擔保資本租賃債務、合成租賃債務和根據第7.02(Xi)節允許發生的購買貨幣債務的留置權；提供該等留置權不延伸至或涵蓋任何資產，但在截止日期後以該等資本租賃債務、合成租賃債務或購買貨幣債務的收益購得或建造的資產除外；
(N)借款人或任何擔保人的留置權；
(O)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；
(P)擔保為建造、購買或租賃或修理、改善或增加該人的財產、廠房或設備而招致的債務的留置權；提供,然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何財產(資產及其附屬或附屬財產及其任何收益除外)，由留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的收購、建造完成、維修、改善、增加或開始全面運作後180天以上發生；
(Q)在另一人成為該人的附屬公司時，對該另一人的財產或股權份額的留置權；提供,然而，，(I)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產及財產及其任何收益除外)，及(Ii)該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或招致，或並非預期該另一人成為受限制附屬公司而產生；
(R)留置權(I)是與銀行建立存管關係有關的合同抵銷權 (A)，而不是與發行債務有關的；(B)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許 償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務及其他現金管理活動，或(C)與訂購單及在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關，以及(Ii)根據《統一商業守則》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中產生的物品，(Y)保留合理的慣常初始存款及保證金存款，並附加於商品交易户口或在正常業務過程中招致的其他經紀户口， 及(Z)以銀行機構為受益人，因法律或依據慣常户口協議而將存款扣押(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的 參數範圍內；
(S)因任何訴訟或其他程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他程序是通過適當程序真誠地提出異議的，包括借款人或任何受限制附屬公司因判決或裁決而產生的留置權，而借款人或該受限制附屬公司是就其真誠地提起上訴或要求覆核的程序或提出上訴的期限尚未屆滿的；或在判決作出之日起15天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或借款人或任何受限制附屬公司為在借款人或該受限制附屬公司為當事一方的訴訟或其他法律程序的過程中獲得暫緩執行或解除的目的而產生的留置權；
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(T)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可，不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不擔保任何債務；
(U)借款人或其任何受限制附屬公司借出或寄售的設備或存貨擁有人的任何所有權權益，以及因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立經營租賃而提交的《統一商業法典》融資報表所產生的任何留置權；
(V)在正常業務過程中的存款，以保證對保險承運人承擔責任；
(W)根據SunBelt擔保抵押品文件要求的留置權(在截止日期有效)；
(X)對“合格應收款交易”定義中所述的應收款子公司的股權以及應收賬款和相關資產的留置權，在每一種情況下，均與合格應收款交易有關；
(Y)擔保套期保值義務和互換合同的留置權，只要允許發生任何相關債務並根據本協定提供擔保；
(Z)與根據本協定允許進行的合資企業、合夥企業等的投資有關的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利；
(Aa)附加於與擬議收購相關的保證金存款(或以其他方式命名的等值存款)的留置權，金額不超過500萬美元；
(Bb)(1)上文第(R)款未列明的抵銷權或(2)與構成投資的回購協議有關的留置權；
(Cc)本協議以其他方式不允許的留置權，總額不超過1億美元；
(Dd)對借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，以美利堅合眾國為受益人的財產、其任何狀態或任何工具，以根據任何合同或法規確保某些付款；
(Ee)留置權，以保證以上述留置權擔保的任何債務的任何允許的全部或部分延期、續期、再融資或再償還(或連續延期、續期、再融資或退款)；提供該留置權不延伸至任何其他財產或資產，且該留置權擔保的債務本金沒有增加。
(Ff)擔保Spartech收購日未償債務的留置權；以及
-100-
(Gg)(X)貸款文件下的留置權，(Y)擔保根據第2.14條產生的任何 增量等值債務，或(Z)擔保根據第2.15條產生的任何再融資等值債務。
儘管有任何相反規定，(I)除第7.01(Gg)(X)節允許的情況外，借款人不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接對(A)任何合資企業的股權進行任何留置權，除非該股權至少按比例保證了該等其他債務和(B)非貸款方對貸款方的債務，以及(Ii)除第7.01(C)、(D)、(E)條所允許的外，借款人不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接對位於俄亥俄州洛雷恩縣埃文湖的不動產設立、招致、承擔或容受任何留置權，除非行政代理人已代表貸款人在符合第6.13(B)節和附表6.18的情況下被授予對此類不動產的優先完善留置權。僅受第7.01(C)、(D)、(E)、(J)(在構成其允許的早期留置權的範圍內)、 (S)或(T)項允許的留置權的限制。
7.02債務。招致任何債務(包括已獲得的債務)，但下列債務除外：
(A)如果(I)借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋率，以 形式上按照同時發生的任何此類債務(包括在ABL貸款機制下發生的債務以外的任何其他債務)和自四個季度開始以來發生的任何其他債務 並且其收益已在四個季度開始時使用，以及自四個季度開始以來償還的任何其他債務(循環債務除外)已在四個季度開始時償還。將大於2.00至1.00，以及(Ii)不會發生違約或違約事件，並且在該債務發生時或作為該債務發生的結果，違約或違約事件不會繼續；提供不是擔保人的受限子公司(外國子公司或應收子公司除外)發生的此類債務本金總額在任何一次未償債務總額不超過3,500萬美元；以及
(B)下列任何一項：
(I)根據任何指明信貸安排而招致的債務，本金總額在任何時候不得超過 未償還(X)下列兩者中較大者：(A)$450,000,000與(2)遞增上限與(B)借款人及其受限制附屬公司存貨賬面價值的50%及(2)借款人及其受限制附屬公司應收賬款的75%的總和，減號(Y)根據下文第(Xvi)款允許的合格應收款交易產生和未付的任何款項；
(Ii)2020年票據及2023年票據項下於截止日期尚未償還的債務，以及借款人或任何擔保人就該等2020年票據及2023年票據已支付或應付的款額而欠下其中任何一方的分擔、彌償及償付義務；
(3)2020年和2023年發行的債券的擔保；
(4)根據本協議(包括第2.13、2.14和2.15節(包括再融資等值債務))和其他貸款文件產生的債務，或根據第2.14(D)和2.14(E)節就任何增量等值債務產生的債務，以及為此類債務再融資而產生的任何再融資債務；
-101-
(V)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的債務；提供(X)任何不是借款人或任何擔保人擔保人的受限制附屬公司所欠的任何此類債務應受第7.06節的約束，以及(Y)借款人或任何擔保人對不是擔保人的任何受限制附屬公司所欠的任何此類債務應僅由次級債務組成，並受公司間從屬協議的約束；
(6)借款人對受限制子公司的債務作出的擔保，否則根據本協定允許發生的擔保；
(Vii)任何擔保人對借款人或任何擔保人的債務的擔保；提供(A)此類債務是根據本協議第7.02節發生的，並且(B)此類擔保在與被擔保債務相同的程度上從屬於債務；
(Viii)因工人賠償要求和自我保險義務而產生的債務，以及為免生疑問，借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中提供或招致(包括其擔保)的債務、賠償、投標、履約、保證、免除、上訴、擔保和類似債券、備用信用證、用於經營目的的信用證和完成擔保(包括其擔保)。
(9)互換合同項下的債務和對衝義務；
(x) [保留區];
(Xi)借款人或任何受限制附屬公司根據資本租賃債務、合成租賃債務和購買貨幣債務承擔的債務，提供在任何時候，該等未償還債務的本金總額不得超過(X)1.75億元和(Y)綜合資產總額的6.0%兩者中較大者；
(Xii)借款人或受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因收購或處置受限制附屬公司的任何業務、資產或股權而產生或承擔的賠償、出資、盈利、收購價調整或類似債務；
(十三)借款人的任何受限附屬公司向借款人或其任何受限附屬公司發行優先權益股份；提供,然而，，即：
(A)任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何此類優先權益由借款人或受限制附屬公司以外的人持有；以及
(B)將任何該等優先權益售予或以其他方式轉讓予既非借款人亦非受限制附屬公司的人；
-102-
在每一種情況下，應被視為構成由第(Xiii)款不允許的受限制附屬公司發行該等優先權益；
(Xiv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中開出的資金不足；提供,然而，在債務產生之日起五個工作日內予以清償；
(Xv)借款人或根據本定義不得以其他方式允許的任何受限制附屬公司的債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過1.5億美元；
(Xvi)在合格應收賬款交易中屬於受限制子公司的任何應收賬款子公司產生的購買票據和無追索權應收賬款子公司債務；
(十七)借款人或任何受限制附屬公司的債務，只要其淨收益被迅速存入以使任何債務證券失效；
(Xviii)在正常業務過程中保證借款人或其任何受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；
(Xix)由以下各項組成的債項非要即付在正常業務過程中籤訂的供應協議中所載的習慣商業條件的義務；
(Xx)就依據第(Ii)、(Iii)條及本條第(Xx)款招致或未清償的債務進行再融資；
(XXI)
(XXI)陽光地帶的擔保；以及
(Xxii)
(Xxii)Spartech在收購日未償還的債務，包括但不限於Spartech與工業收入債券相關的債務。
為確定是否符合本條款第7.02節的規定，如果根據本條款確定的債務是已獲得債務，或與同時收購任何人、業務、財產或資產有關的債務，或被指定為受限子公司的非限制性子公司的債務，則綜合固定費用覆蓋率應通過以下方式確定：形式上(X)借款人或其任何受限制附屬公司產生該等已購入債務或該等其他債務，及(Y)將可用於固定收費的綜合現金流量計入被收購人士、業務、物業或資產或重新指定的附屬公司的綜合可供固定收費的現金流量。
為確定本第7.02節規定的任何特定債務金額，(X)在結算日期根據ABL信貸協議產生的未償債務在任何時候均應視為根據第7.02(B)(I)和(Y)節發生的擔保、留置權或與信用證支持債務有關的義務，否則在確定該特定金額時不應包括在內。為了確定本第7.02節規定的任何特定債務金額，如果
-103-
與信用證有關的債務是根據ABL融資產生的，並被視為根據第7.02(B)(I)節發生的債務，而信用證涉及其他債務，則該等其他債務不應被視為已發生。為確定是否符合第7.02節的規定，如果一項債務符合第7.02(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定對該債務進行分類和劃分，並可不時對該債務的全部或任何部分進行重新分類和重新劃分，但本款第一句第(X)款所述除外。為確定任何非美元計價債務是否符合本第7.02節的規定，以外幣計價的債務的美元等值本金項下的未償還金額在所有 次均應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於循環信用債務，應根據首次承諾的貨幣匯率計算；提供,然而，如果該 債務用於對以相同或不同貨幣計價的其他債務進行再融資，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算的話)，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，該以美元計價的限制應被視為未超過。
借款人和任何擔保人不會招致任何根據其條款在償付權上從屬於或低於任何債務的債務 ，除非該債務的償付權在同等程度上從屬於該等債務；提供該債務的償還權不會僅因其在較大或較小程度上或較高或較低的優先權或由於結構上的從屬關係而被視為從屬於或次於任何其他債務。
7.03 [已保留].
7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 或從事任何資產出售(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)任何附屬公司可與借款人合併、合併、合併或清盤，或合併為(I)借款人，提供借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，包括任何此類合併、合併或合併，其目的是改變借款人或任何子公司的管轄權，只要借款人仍根據美國、美國境內的一個州或哥倫比亞特區的法律組織，且貸款各方遵守抵押品文件，提供當任何貸款方與另一子公司合併時，該借款方應為繼續或尚存的人；
(B)任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)出售給借款人或另一借款方；
(C)非貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的資產出售)出售給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方；
(D)借款人及其附屬公司可進行任何合併、合併或合併或進行資產出售，以實施任何公司重組，提供在涉及貸款方的合併、合併或合併的情況下，貸款方必須是該合併、合併或合併的倖存者；
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(E)就任何獲準投資而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；提供(I)在合併中倖存的人應是借款人的附屬公司，以及(Ii)在任何貸款方(借款人除外)是任何此類合併的一方的情況下，該貸款方是尚存的人；及
(F)借款人及其子公司可以完成第7.05節允許的任何資產出售。
7.05資產銷售限制。完成資產出售，除非：
(1)借款人(或適用的受限附屬公司，視情況而定)在資產出售時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市場價值；
(2)出售資產所得的現金淨額應在第2.03(B)(I)節規定的範圍內用於提前償還貸款，並在第2.03(B)(I)節規定的任何期限和再投資權生效後使用；以及
(3)借款人或該受限制附屬公司在出售資產時收到的代價中，至少75%為現金或現金等價物。就本條第(3)款而言，下列各項將被視為現金：
(I)借款人或其受限制附屬公司 的最近一份綜合資產負債表所示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於該等債務的負債除外)，或借款人或其受限制附屬公司以外人士的任何債務擔保(包括但不限於SunBelt擔保)，而該等負債是由取得該等資產的人(以合約或其他方式)承擔的，但借款人及其受限制附屬公司對該等負債並無進一步責任；
(2)借款人或任何上述受限制附屬公司從上述受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是借款人或上述受限制附屬公司在收到後180天內兑換成現金的，但以在轉換過程中收到的現金為限；
(Iii)在核準業務中使用或有用的任何資產(存貨除外)；
(Iv)另一核準業務的全部或幾乎所有資產或任何股權，如在實施任何該等股權收購後，該核準業務是或成為受限附屬公司；
(V)借款人或其受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據本條第(V)款收到的所有其他指定非現金代價當時合計未清償的，不得超過(I)3,500萬美元和(Ii)借款人綜合總資產的1.25%兩者中較大者，每種情況下在收到該指定非現金代價時，每項指定非現金對價的公平市價在收到時計算，而不影響 其後的價值變動。
-105-
7.06限制支付。直接或間接支付任何受限的 付款，但以下情況除外：
(A)借款人及其受限制附屬公司可在下列情況下作出任何受限制付款：
(I)在本金或利息方面的付款或違約事件不會發生，亦不會因此而持續或將會發生；
(Ii)根據第7.02(A)節的規定，借款人在實施這種形式上的限制付款後，將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；以及
(Iii)在按形式實施此類限制性付款後，在2010年9月24日或之後支出或申報的所有限制性付款(不包括下一段第(Ii)至(Ix)和(Xv)款允許的限制性付款)的支出或申報總額不得超過以下金額(無重複)：
(A)綜合淨收入的50%(如綜合淨收入為赤字，減號借款人在2010年1月1日至緊接提議的限制性付款日期之前的會計季度的最後一天的期間(作為一個會計期間)內累計應計) 加
(B)借款人在2010年9月24日之後收到的全部淨收益(包括現金以外財產的公平市價)的100% (I)作為對其普通股資本的貢獻，或(Ii)通過發行和出售(除附屬公司外)其合格股權，包括因轉換或交換借款人的債務或可贖回股權而發行的合格股權 ，以及通過行使期權、認股權證或其他權利購買該等合格股權(在每種情況下除外，股權(br}出售給借款人子公司的權益或債務)，加
(C)除借款人或受限制附屬公司外，在2010年9月24日及之後因向借款人或任何受限制附屬公司派息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產而減少的投資(準許投資及依據第7.06(B)(Xi)條作出的投資除外)淨額的100%，但在計算該期間借款人的綜合淨收入時並未包括在內。加
(D)如在2010年9月24日及之後作出的任何投資(獲準投資或對不受限制附屬公司的投資除外) 以現金出售或以其他方式處置、清算或償還以換取現金或其他資產，則以(I)該項投資的初始金額，或(Ii)在計算借款人在該期間的綜合淨收入時未計入的範圍內，與該項投資有關的資本現金淨回報或資本公平市價淨額減去任何此類處置或清算的成本，兩者以較少者為準。加
-106-
(E)如借款人的任何非受限制附屬公司在截止日期及之後被重新指定為受限制附屬公司，或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，則以(I)借款人在該附屬公司的投資的公平市值或(Ii)該附屬公司最初被指定為非受限制附屬公司當日的公平市價中較少者為準，加
(F)借款人或受限制附屬公司在2010年9月24日及之後從不受限制附屬公司或其他投資項目(準許投資項目除外)收取的任何股息或利息支付的100%，但以該等股息或利息支付並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入計算為限；及
(B)借款人及其受限制的附屬公司可支付下列額外的受限制付款：
(I)在宣佈後60天內支付借款人或受限制附屬公司的任何股權股息 ，前提是在宣佈之日第7.06(A)條允許支付股息；
(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢借款人的任何合格股權，方法是轉換為或通過或交換合格股權，或從基本上同時出售(借款人的受限制附屬公司除外)借款人的其他合格股權的現金淨收益中提取；但用於此類限制性付款的任何淨收益的金額將不包括在第7.06(A)(Iii)(B)節中；
(Iii)將任何可贖回股權股份轉換為可贖回股權股份或交換可贖回股權股份，或從基本上同時出售(借款人的附屬公司除外)其他可贖回股權股份的淨收益中註銷；
(Iv)借款人或擔保人的任何債務的贖回、失敗、回購、收購或報廢，而該債務的償付權或擔保權利從屬於基本上同時發行和出售(借款人的附屬公司除外)的淨現金收益中的債務(X)借款人或擔保人(視屬何情況而定)按照本協議產生的新次級債務或(Y)借款人的合格股權權益；但用於此類限制性付款的任何淨收益的金額將被排除在第7.06(A)(Iii)(B)節之外。
(V)借款人或任何受限制附屬公司的僱員或前僱員(或其遺產下的遺產或其遺產下的受益人)在死亡、傷殘、退休或終止僱傭或改變僱傭狀況時，或根據發行該等權益的任何協議的條款，持有借款人或借款人的任何直接或間接母公司的權益(或為準許回購而向借款人的直接或間接母公司支付的任何款項)的權益價值的購買、贖回、退休或其他收購。提供為此類收購支付的總現金對價，
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贖回、退休或以其他方式收購此類股權在任何日曆年不超過1,000萬美元，提供, 進一步任何日曆年的任何未使用金額可結轉到一個或多個未來期間，但根據第(B)款進行的回購在任何日曆年的最高回購總額不得超過1,500萬美元；提供,然而，在任何日曆年，該數額可增加的數額不得超過(A)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日後向借款人及其受限制附屬公司的僱員出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權所得的現金收益 ；提供,然而，用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第7.06(A)(Iii)節可用於限制支付的金額 ；加(B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益(提供,然而，借款人可選擇在任何日曆年使用本條第(V)款的但書所設想的全部或部分總增加額，並且，在本條第(V)款所述的任何付款是以交付債務而非現金的方式支付的範圍內，這種付款應被視為只有在該債務的債務人就該債務付款的情況下和在該範圍內才應被視為發生)；
(6)被視為發生的股權回購：(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利時 該等股權代表該等股票期權或認股權證行使價格的一部分，(B)由於普通股在行使股票期權或歸屬其他股權獎勵時用於履行預扣税款義務，或(C)在股票期權、認股權證或其他股權獎勵被取消時；
(Vii)現金 代替因行使可轉換為借款人或受限制附屬公司股權或可交換為借款人或受限制附屬公司股權的認股權證、期權或其他證券而發行的零碎股份；
(Viii)宣佈並向借款人或根據第7.02節發行或產生的任何受限制附屬公司的任何類別或系列可贖回股權的持有人支付股息，只要此類股息包括在綜合固定收費的定義內；
(Ix)在公開市場購買中購買或收購借款人股權的股份，以根據任何員工股票購買計劃、遞延補償計劃或其他福利計劃向借款人或其子公司的任何員工提供相應的繳款；
(X)在發生控制權變更或資產出售(均在2023年契約中定義)、失敗、贖回或將因違約而繼續發生或將因違約事件而發生的範圍內根據實質上類似於《2023年企業契約》第4.10節和第4.14節的規定，回購或以其他方式收購任何次級債務，回購價格不得超過本金的101%(如屬控制權變更)，或按本金的不高於適用於2023年票據的本金的百分比(如屬資產出售)，外加其任何應計和未付利息；但在該等失敗、贖回、回購或其他收購之前或同時，借款人 已全額償還當時所有未償還貸款；
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(Xi)在本協議或ABL 貸款或違約事件下未發生並正在繼續發生或將因此而發生的其他限制性付款，不超過綜合總資產的(X)1,000,000美元和(Y)3.5%的其他限制性付款(在每種情況下，均未包括在綜合淨收入中)，就構成依據本條款對任何特定個人進行的投資的任何限制性付款而言，扣除在結算日後收到的作為現金或現金等價物出售、償還、現金或現金等價物的贖回、清算分配或其他變現，不得超過截止日期後依據本條款對該人進行的投資金額)；
(Xii)按面值購買、回購、贖回、收購或報廢普通股或優先股購買權，在每種情況下，與借款人可能採用的任何股東權利計劃相關發行；
(Xiii)根據借款人董事會批准的任何股份回購計劃，回購或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的普通股，或購買借款人或其任何附屬公司的普通股的期權；但在任何12個月期間，該等回購的總額不得超過750萬美元；
(Xiv)借款人就其普通股支付的季度股息，每股不超過0.10美元；及
(Xv)在本《協議》、《ABL信貸協議》項下的本金或利息的任何付款中沒有違約，或任何超過違約門檻或違約事件的債務已經發生、正在繼續或將因此而發生的範圍內，其他受限付款；提供合併槓桿率 不應超過3.00至1.00形式上在這種限制付款生效後，立即以此為基礎。
如果借款人進行了一項限制性付款，而在作出此類限制性付款時，借款人真誠地確定，根據本協議的要求，該限制性付款是允許的，則儘管隨後真誠地對借款人的財務報表進行了任何影響綜合淨收入的調整，此類限制性付款仍應被視為符合本協議的規定。
如果進行投資的任何個人此後根據本協議成為受限制的子公司，而該投資在進行時構成受限制的付款，則在根據第7.06(B)節計算受限制的付款總額時，以前對該人進行的所有此類投資不再被視為受限制的付款，在每種情況下，此類投資都將被計算為受限制的投資。
如果借款人或受限制子公司根據第7.05節轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置一項投資，該投資最初包括在根據限制付款定義(C)條款為所有受限制付款支出或申報的總額中，則所有受限制付款的支出或申報總額應減去(I)轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置此類投資的現金淨收益，或(Ii)原始投資的金額，在每種情況下，按照限制支付定義第(C)款的規定，原先包括在所有限制支付的支出或申報總額中的範圍。
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就第7.06節而言，如果特定的受限支付涉及非現金支付，包括資產分配，則此類受限支付的金額應被視為等於此類受限支付的現金部分(如果有)加上等於此類受限支付的非現金部分的公平市場價值的 金額。
7.07業務性質的變化。從事除許可業務以外的任何業務。
7.08與關聯公司的交易。直接或間接向借款人的任何附屬公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從借款人的任何附屬公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何附屬公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列相關交易、合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何附屬公司的利益而進行的任何交易或一系列相關交易、合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何附屬公司的利益而支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何附屬公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何附屬公司訂立或進行或修改任何交易或一系列相關交易、合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何附屬公司的利益而進行，涉及的總代價超過500萬美元，除非：
(I)此類關聯交易的條款對借款人或相關子公司的有利程度並不比借款人或該子公司與非關聯方在可比的公平交易中合理預期的條款差很多。
(Ii)對於涉及總對價超過2,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人向行政代理提交借款人董事會多數成員真誠通過的批准此類關聯交易的決議，並在高級官員的 證書中列出，證明此類關聯交易符合上文第(I)款；以及
(Iii)對於涉及總對價超過4,000萬美元的任何 關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人必須獲得並向行政代理提交國家認可的投資銀行、會計或評估公司的書面意見，説明從財務角度來看，該交易對借款人或受限制的子公司(視情況而定)是公平的。
上述限制不限於，也不適用於：
(1)第7.06條允許的限制支付；
(2)向身為外部董事的借款人或受限制附屬公司的董事會成員支付合理及慣常的補償、賠償及其他利益；
(3)向借款人或任何受限子公司的高管和僱員支付合理的和 慣例的補償(包括現金或有價證券的獎勵或贈款及其他付款)和其他福利(包括退休、健康、期權、遞延補償和其他福利計劃)和賠償，由其董事會本着善意確定；
(4)借款人與/或其受限制子公司之間或之間的交易；
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(5)在截止日期生效的任何協議或安排以及對該協議或安排的任何修改或修改，只要該等修改或修改不會在任何實質性方面對貸款人造成更大的不利；
(六)向借款人出資；
(7)經本條例第7.04條允許和遵守的交易；
(8)與合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何交易，僅因為借款人或受限制的子公司擁有該合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股權而構成關聯交易；
(9)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，其條款對借款人或借款人真誠確定的受限制附屬公司(視屬何情況而定)並不比借款人與非借款人的關聯人在可比的公平交易中獲得的條件有實質性的不同；
(10) 作為合格應收款交易的一部分進行的交易；
(11)向借款人和子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款(或第三方貸款的擔保)和 墊款，總額不得超過1,000萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(12)發行或出售借款人的任何股權(不符合資格的股權除外)；及
(十三)交易以及與交易有關的費用和費用的支付。
7.09繁重的協議。直接或間接導致或遭受(X)任何受限附屬公司有能力(I)就借款人或任何受限附屬公司擁有的其股權支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限附屬公司的任何債務或其他債務，(Ii)向借款人或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何受限制的附屬公司或 (Y)借款人或其任何受限制的附屬公司(任何外國附屬公司或任何被排除的附屬公司除外)在本協議或任何其他貸款文件項下就其構成抵押品的任何財產、資產或收入按本協議和其他貸款文件的規定和範圍設立、產生、承擔或容受以貸款人為受益人的任何留置權的能力，無論是現在擁有還是以後收購 。
-111-
但是，上述限制將不適用於下列因下列原因而存在的保留款或限制：
(A)截止日期存在的任何產權負擔或限制，包括根據ABL貸款文件、2020年票據、2023年票據、SunBelt擔保以及對上述任何協議或文件的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資， 提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，就該等股息或其他支付限制而言，並不比這些協議在成交日期或其再融資時所包含的限制有實質上更大的限制；
(B)依據與財產取得有關的協議而作出的任何產權負擔或限制，只要任何該等協議中的產權負擔或限制只與如此取得的財產有關(且並非預期或與取得財產有關而產生)；
(C)對在截止日期當日或之後成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或 成為受限制附屬公司的人而存在的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制在該人成為受限制附屬公司時是存在的，但並非因與該人成為受限制附屬公司有關連或並非預期該人成為受限制附屬公司而產生的，以及 不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，或該人成為受限制附屬公司的財產或資產；
(D)借款人或任何受限制附屬公司所取得的管限任何人的債權或股權的文書，而該等債權或股權在取得時是有效的(除非該等債權或股權是與該項收購有關連或為預期該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人、任何人的財產或資產，而該等財產或資產並非該人，或該人的財產或資產，提供就債務而言，根據第7.02節允許發生此類債務；
(E)2020年票據、2023年票據或貸款文件下的任何產權負擔或限制，或管轄 (X)根據第2.14節產生的任何增量等值債務或(Y)根據第2.15節產生的任何再融資等值債務的任何文件；
(F)依據一項協議而作出的任何產權負擔或限制，而該等協議是對依據載有前述(B)至(E)條所述任何產權負擔或限制的協議而發行的債務作出準許的續期、退款、更換、再融資或延期，只要該等續期、退款、更換、再融資或延期協議所載的產權負擔及限制，在任何實質方面對貸款人並不比借款人善意判斷下管限債務續期、退款、更換、再融資或延期的協議所載的產權負擔及限制為低；
(G)限制轉租或轉讓借款人或任何受限制附屬公司的任何租約、合同或許可證的習慣規定，或限制轉讓此類協議或其下任何權利的協議中的規定；
(H)因適用法律、規則、條例、命令、許可證、許可證或類似限制而產生的任何產權負擔或限制；
(I)在出售資產或股權方面的任何產權負擔或限制，包括但不限於出售或以其他方式處置附屬公司的任何協議，而該協議限制該附屬公司在出售或其他處置前作出分配；
-112-
(J)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金和其他存款或淨值施加的限制；
(K)關於在合資企業協議、資產銷售協議、股票銷售協議、售後回租協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的習慣規定；
(L)對在正常業務過程中獲得的財產施加限制的購買貨幣義務(包括資本租賃義務)，該財產具有本節第7.09節第一款第(X)(三)款所述的性質；
(M)第7.01節允許的留置權，保證第7.02節允許發生的債務，限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；
(N)與合格應收款交易有關的作為受限子公司的應收賬款子公司的任何無追索權應收賬款子公司債務或其他合同要求；提供此類限制僅適用於此類應收款子公司或受此類合格應收款交易約束的 合格應收款交易定義中所述的應收款及相關資產；
(O)在截止日期後訂立的管理債務的任何其他協議，而該協議載有的產權負擔和限制，對任何受限制附屬公司而言，並不比根據截止日期生效的協議對該受限制附屬公司具有實質上更大的限制；及
(P)根據與根據第7.02節允許發生的外國子公司發生的債務有關的任何協議而存在的債務，以及與此相關的再融資債務；提供此類限制是此類融資的慣例，並僅適用於承擔此類債務(包括其擔保)的個人及其子公司。
第7.09節中包含的任何內容均不得阻止借款人或任何受限附屬公司(I)產生、產生、假設或容忍存在第7.01節或 節所允許的任何留置權，或(Ii)限制出售或以其他方式處置借款人或其任何受限子公司的財產或資產，這些財產或資產擔保借款人或其任何受限附屬公司根據本條款第7.01節和第7.02節產生的債務。
7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或持有保證金股票(符合財務報告準則U規則的涵義)，或為購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸。
7.11 [已保留].
7.12對銷售和回租交易的限制。進行任何回售和回租交易，除非：
(1)該買賣及回租交易所收取的代價，至少等於出售物業的公平市價。
-113-
(2)借款人及該受限制附屬公司在該等出售及回租交易的應佔債務生效之前及之後，須遵守第7.02節的規定，以及
(3)在該時間或之後，借款人和該受限制附屬公司也遵守第7.04節， 如果適用。
7.13某些文件的修訂。修改或以其他方式修改(A)其組織的任何文件，其方式對行政代理和貸款人整體(由借款人真誠地確定)造成重大不利，以及(B)任何次級債務的任何條款或條件以任何方式對行政代理和貸款人的整體利益(由借款人真誠地確定)造成重大不利。
7.14 會計變更。對(A)其會計政策或報告做法作出任何改變，但GAAP要求或允許的除外，或(B)其會計年度，除非符合借款人的會計政策或報告做法或適用的財政年度。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按照本協議的要求支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後三天內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五天內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人或任何受限制子公司未能履行或遵守第6.03節、第6.05節(僅限於與其管轄的組織的良好信譽有關)或第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他 契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在(I)該借款方的責任人員知道該違約或(Ii)該借款方收到行政代理或任何貸款人的違約通知後30天內仍未履行或遵守該違約；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或
(E)交叉違約。任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額 )的任何債務(本協議項下的債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項。
-114-
門檻金額，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或允許此類債務的持有人或根據擔保產生的任何債務的受益人或受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知(不論是否行使)，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或以其他方式成為 應付債務或與之相關的現金抵押品；提供本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期(並在最初到期後五個工作日內全額償付並以其他方式解除)的擔保債務，如果根據本條款和規定該債務的文件允許這種出售或轉讓；提供, 進一步，ABL信貸協議項下的違約事件不應構成本協議項下的違約事件，除非且直至(X)ABL貸款人已根據ABL信貸協議的條款實際宣佈其項下的所有債務立即到期並應支付，且該聲明未在該日期或之前被ABL貸款人撤銷，或(Y)借款人未能在適用的寬限期之後就ABL貸款支付任何款項(無論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或
(F) 破產程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復職權人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任並未及時提出爭議，或在60個歷日內未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，且未及時提出異議，或在60個日曆 天內不被駁回或擱置，或在任何此類程序中登記了救濟令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何借款方或其任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力償還到期的債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收或暫停執行後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或其任何受限制的子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已收到關於潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議或拒絕承保)，或(Ii)除付款外的任何一項或多項最終判決，其個別或總體具有或合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或。(B)在登錄任何該等判決、命令或裁決後的任何時間，有連續30天的期間，該等判決、命令或裁決在上訴期間未獲撤銷、清償、撤銷或擔保，或(C)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決；或。或
-115-
(I)ERISA。(I)除非不會合理地預計會導致重大不利影響，否則就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可合理預期導致借款人在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，導致借款人的總負債超過門檻金額；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性，應在任何時候因任何原因(行政代理未能提交UCC-1融資報表或固定裝置文件、未能提交或記錄已交付給它的任何抵押或股票證書或債務證券，且不是由於本協議允許的任何交易或在履行義務後)而停止完全有效和無效，或被宣佈為無效，或任何借款方或其受限子公司聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或由借款方或其受限制子公司，或由對借款方或其受限制子公司具有管轄權的任何政府當局啟動程序，以尋求確定其無效或不可執行，或借款方或其受限制子公司應否認該借款方或其受限制子公司具有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；
(K)控制權的變更。發生任何 控制變更；或
(L)抵押品和其他文件。任何抵押品文件應不能或不再產生有效和完善的抵押品，並且，除非在ABL債權人間協議中規定的範圍內，並且在允許的留置權享有優先權的範圍內，不得對聲稱所涵蓋的抵押品享有優先留置權(除非(X)由於本協議允許的交易，(Y)關於集體公平市場價值低於門檻的抵押品，或(Z)由於行政代理未能提交UCC-1融資聲明或固定裝置文件，存檔或記錄任何抵押權或保持對已交付給它的股票或債務證券的佔有)或 任何與任何次級債務有關的協議中包含的從屬條款應停止完全有效，或給予行政代理或貸款人據稱由此產生的權利、權力和特權。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，(A)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些權利，並(B)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；提供,然而，，當根據美國破產法 向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每個 案例中，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
-116-
8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，行政代理應按以下順序應用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成貸款和貸款單據下產生的其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，償付(1)構成貸款未付本金的那部分債務和(2)有擔保的對衝債務和銀行產品債務，在每種情況下，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給有擔保的各方；
第五，償付貸款方根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；和
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
第九條
行政代理
9.01委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗根據本協議及其他貸款文件以其名義作為行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予該行政代理的行動，並行使根據本協議或其條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
-117-
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以確保任何義務以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、分代理和事實律師由行政代理人根據第9.05節指定，以持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救辦法)，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此全文載明一樣。
9.02作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外。提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除在本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露向以任何身份擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息負責。
(D)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約 。
-118-
(E)行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先順序， (V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
(F)行政代理不負責或負有任何責任，或有任何 責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的條款的遵守情況，並且在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站的張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到來自貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢 法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。
-119-
9.06行政代理辭職。行政代理 可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；提供如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)所有付款，應由管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由每個貸方直接作出，直至所需的貸方按照本節的上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取的或 未採取的任何行動。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
9.08無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何辛迪加代理、簿記管理人或首席安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理的身份(如適用)作為本協議項下的貸款人。
9.09 行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該 訴訟程序並賦予其權力
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(A)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的本金及未付利息提出申索並提出證明，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條欠貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.07和10.04節應由行政代理支付的任何其他金額。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或 代表任何貸款人同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。
9.10抵押品和擔保很重要。每一貸款人根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權管理代理，
(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(或有(X)(I)銀行產品債務和(Ii)尚未到期和應付的有擔保對衝債務和(Y)賠償債務除外)；(Ii)作為向本合同所允許的非貸款方的人進行的任何銷售的一部分或與此相關的任何銷售或轉讓，或根據本協議或任何其他貸款文件對非貸款方的任何銷售或轉讓未被禁止的銷售或轉讓，或(Iii)根據10.01節的規定以書面形式批准、授權或批准的；
(B)如果擔保人因本協議允許的交易而成為不受限制的附屬公司或被排除的附屬公司或不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；以及
(C)將根據第7.01(M)節允許的貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位，或將該財產的任何留置權的持有人置於第7.01(M)節允許的或與在正常業務過程中達成且不屬於資產出售的允許的產權負擔有關的任何財產的留置權之下。
應行政代理在任何時候提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，管理代理將在
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借款人在收到高級職員證書後，以借款人的合理費用簽署並向適用的貸款方提交有關文件，借款方可根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除擔保人在擔保下的義務。
9.11預繳税金。在適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協議，行政代理機構可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人)。如果美國國税局或任何其他美國當局或 其他政府當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括但不限於，因為沒有交付或正確執行適當的表格，或因為該貸款人沒有通知行政代理導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，或沒有為任何貸款人的賬户適當扣繳税款，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款(包括任何利息、附加税或罰款)，貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到貸款當事人的償還，且不限制借款當事人這樣做的義務)，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他 自掏腰包費用，無論這種税種是否正確或合法地徵收或由有關政府當局申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應視為推定正確，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候 在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本第9.11節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第9.11節中的協議應繼續有效。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。
9.12 錯誤付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，？付款收件人)行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接第(B)款的通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、有擔保的 方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方面，個別或集體錯誤的 付款)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)， 此類錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，等待其退還或償還，如第9.12節所述，併為行政代理的利益以信託形式持有，且該貸款人或有擔保的 方應(或，對於收到此類資金的任何付款接受者)
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應以其名義促使 該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或管理代理可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向管理代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計，直至該款項以同一天的資金以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止。管理代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知 (A)應為決定性通知，不存在明顯錯誤。
(B)在不對第(A)款進行限制的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，(X)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款， (Y)未在 管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他 此類收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
( i) 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款中，應推定與上述付款、預付款或還款有關的錯誤和錯誤(未經管理代理人的書面確認)，或(B)在緊接在前的第(Z)款中的錯誤和錯誤；以及
(Ii) 該貸款人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在一個營業日內)將其收到此類付款、預付款或還款的 通知行政代理，通知其已收到此類付款、預付款或還款的詳情，並根據第9.12(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未能根據第9.12(B)節向管理代理髮送通知不應影響收款方根據第9.12(A)節承擔的義務，也不影響是否支付了錯誤的款項。
(C)每一貸款人或擔保方在此授權行政代理抵銷，淨額 ，並在任何時間使用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或 行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷行政代理根據緊接前一條款 (A)要求退還的任何金額。
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(D)(I) 如果行政代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何 貸款人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該 未追回的金額，錯誤退款不足之處)，在行政 代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，隨時向該貸款人發出通知，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別(錯誤付款影響類別)的貸款(但不包括其承諾)轉讓給 與錯誤付款影響類別相同的金額(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓)，錯誤付款(基於無現金基礎，按票面金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺納入轉讓和假設的協議，行政代理 和有關各方是參與者, 且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下的貸款人，如適用，轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問， 不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人有效的適用承諾， (D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的 條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在符合第10.06條(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)的情況下，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或 代表其各自收到資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人 (X)所欠的錯誤返還欠款應減去行政代理根據錯誤的還款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他 分配，以及(Y)可由行政代理單獨決定，減少 管理代理指定的任何金額 不時向適用的貸款人發出書面通知。
(E)本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平地代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和權益(如果是代表貸款人或有擔保的 方獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人或擔保方的權利和利益)。視情況而定)根據貸款文件就該金額(錯誤付款代位權)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得
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對於根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款而言，此類義務是重複的)和 (Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務； 第9.12節不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他借款方相對於債務金額(和/或付款時間)的債務(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果；如果行政代理沒有進行此類錯誤付款，則應支付的債務的金額(和/或付款時間)； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方或其各自子公司收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利對行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似的 原則的任何抗辯。
(G)每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換後繼續存在， 終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有 義務(或其任何部分)。
(H)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自第7號修正案生效之日起，除非並直至另有修改，本第9.12節應僅適用於該條款B-6貸款和B-6期限承諾以及條款B-6貸款人。
第十條
其他
10.01修改等。
不是除非本協議另有明確規定(包括第3.07條)，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，除非
所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；提供,然而，，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定支付(不包括強制性預付款)本協議項下或該等其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而未經有權獲得該等預定付款的每一貸款人書面同意；
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(D)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議所指明的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；提供,然而，，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(E)更改(I)第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分擔付款的方式，而無需各貸款人的書面同意，或(Ii)任何減少承諾或任何貸款預付款的應用順序；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本條款10.01中的任何條款或貸款人所需的任何定義或本條款中規定的貸款人修改、放棄或以其他方式修改任何權利的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理人單獨行事)；或
(I)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；
和提供,進一步，任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由行政代理人和上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可以在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄， 要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應至少在收到書面通知前五個工作日收到有關的書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人
反對此類修改，(Ii)對於提供任何額外承諾或借入額外定期貸款以執行第2.14節的規定，或借入任何再融資定期貸款以實施第2.15節的規定或以其他方式借入再融資定期貸款以實施第2.14節或第2.15節的規定，或與訂立本協議項下明確預期的任何債權人間協議有關，不需要貸款人或所需貸款人的同意來進行任何必要的變更，以及(Iii)行政代理和借款人可以：
未經任何貸款人同意，行政代理可對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽署行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以實施任何替代率或以其他方式實施第3.03節(bA)(Ii)根據
第
節3.03(bA)(ii
)。
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10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送到地址。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過 請求的回覆回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的 正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按上述第(Br)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。
(C)平臺。提供該平臺的原因是 是可用的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不提供保修
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任何代理方對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在 任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理雙方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或 任何費用(無論是侵權、合同或其他方面的費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供,然而，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇非私人端信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並 執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有任何 本協議規定的其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
10.03無放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得 視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與此類強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維護；提供,然而，前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；以及提供,進一步在任何時候，如果在本協議和其他貸款文件下沒有人擔任行政代理，則：(I)根據第8.02節和第(Ii)節，除前述但書第(B)和(C)款以及 第2.11節所述事項外，任何貸款人均可在徵得所需貸款人同意的情況下，強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)有關的費用(包括在每個相關司法管轄區為行政代理支付的律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)所有自掏腰包 行政代理、辛迪加代理、簿記管理人、首席安排人或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用(包括行政代理和貸款人律師的合理費用、收費和支出)，或(B)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的費用，或(B)與本協議項下的貸款有關的費用，包括所有此類自掏腰包與此類貸款有關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用；提供就外部律師的收費而言， 此類支付應限於：(X)一名交易律師，(Y)在合理必要時(由行政代理確定)，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及 (Z)如合理需要(由行政代理確定)，監管和專家律師(在每一種情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響的人(或一組人)增加一名律師)和(B)必要時，一名本地律師，為任何相關司法管轄區的每個受影響人士(或羣體)提供監管和/或專家法律顧問。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、辛迪加代理人、賬簿管理人、每個貸款人和任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表任何受償人的律師的費用、收費和支出)的損害，以及任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而向任何受償人提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用
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與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署、執行或交付有關，或由於(I)雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的要求根據任何環境法採取評估、補救或應對行動的任何財產上、之上或之下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；提供對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為由於該被賠付者或其任何關聯方或其各自關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務向被賠付者提出索賠，如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)產生於不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠是由受賠方對任何其他受賠方(不包括以行政代理人或安保人的身份提出的索賠除外)提出的，除非該等索賠源於重大過失，此類 受賠人的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)；提供 進一步對於每一項索賠(或相關的一系列索賠)，在外部律師收費的情況下，此類支付應限於(X)一名律師的費用、支出和其他費用，(Y)如有合理必要(由行政代理人確定)，(Y)每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Z)如有合理需要(由行政代理人確定)、監管律師和專家律師(以及在每一種情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響的人(或一組人)增加一名律師，以及(B)如有必要，為任何相關司法管轄區的每名受影響的人(或一組人)增加一名當地、監管和/或專家律師。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額 ，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)，提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份發生或針對該行政代理(或任何該等分代理)，或針對前述代表該行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12節的規定。
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(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄對任何受償方的任何索賠。以上第(B)款所述的受賠方不對因非預期接收方使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因上述受償方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求 (包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則 (A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣， (B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該 要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定參與受讓人；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)節的限制(以及任何
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本合同任何一方的其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：
(I)最低款額。
(A)在轉讓的情況下，(I)與花旗銀行持有的初始貸款的初始辛迪加有關，(Ii)與額外期限B-1貸款人持有的任何額外B-1期貸款的初始辛迪加有關，(Iii)由額外期限B-1貸款人向非交換貸款人提供任何額外的B-1期貸款，(Iv)與額外期限B-2貸款人持有的任何額外B-2期貸款的初始辛迪加有關，(V)由額外的B-2期貸款人向第3號修正案的非交換貸款人發放的任何額外的B-2期貸款，(Vi)與由額外的B-3期貸款人持有的任何額外的B-3期貸款的初始辛迪加有關，(Vii)由額外的B-3期貸款人向第4號修正案的非交換貸款人提供的任何額外的B-3期貸款，(Viii)與由額外的B-4期貸款人持有的任何額外的B-4期貸款的初始辛迪加有關，(Ix)由額外期限B-4貸款人向第5號修正案非交換貸款人發放的任何額外B-4期貸款，(X)與由額外期限B-5貸款人持有的任何額外期限B-5貸款的初始辛迪加有關，(Xi)由額外期限B-5貸款人向非交換貸款人發放的任何額外期限B-5貸款和(xii，(Xii)與該術語的初始辛迪加有關摩根士丹利銀行持有的B-6貸款，N.A.和(XIII)轉讓貸款人在任何貸款項下的全部剩餘承諾額，以及當時在該貸款項下欠它的貸款，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於1,000,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；提供,然而，，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額；
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除
案件
(uT)與花旗銀行持有的初始貸款的初始辛迪加有關的轉讓，N.A.(vU)附加詞的初始分配額外期限B-1貸款人持有的B-1貸款給非交換貸款人或與此類額外期限B-1貸款的初始辛迪加有關的貸款，(w五)附加詞的初始分配額外期限B-2貸款人持有的B-2貸款，或向第3號修正案非交換貸款人或與此類額外期限B-2貸款的初始銀團有關的貸款，(xW)附加詞的初始分配附加期限B-3貸款人向第4號修正案非交換貸款機構或與此類額外期限B-3貸款的初始辛迪加有關的B-3貸款，(X)將附加期限B-4貸款人持有的附加期限B-4貸款的初始轉讓給第5號修正案非交換貸款人，或與該附加期限B-4貸款的初始辛迪加有關的初始轉讓(Y)附加期限B-4貸款的初始轉讓-45附加期限B持有的貸款-45貸款人或向修正案第 56 非交換貸款人或與該附加條款的初始辛迪加有關的
B-45
個貸款或(Z)個附加項B-的初始分配5由附加期限B持有的貸款-5貸款人或向修正案第 6 非交換貸款機構
或與初始辛迪加相關的作業
這樣的附加術語B-56由摩根士丹利銀行持有的貸款，必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人表示反對；以及
(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人的任何貸款，均須徵得行政代理人的同意(不得無理扣留或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供,然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述人員中的任何人，(C)向自然人轉讓，或(D)僅在已將不合格貸款人名單提供給行政代理並將其張貼給不合格貸款人的範圍內，進行此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。對於本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項，否則此類轉讓無效。
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在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下提供資金)，以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)； (X)償付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 及其項下的轉讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下對權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的而作為借款人的代理行事，應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金金額(以及相關利息金額)(臨時登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在 登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人(僅就該貸款人的利息)可在任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後不時查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可在任何 時間，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)出售參與權，或僅在已向行政代理提供不合格貸款人名單並將其張貼給不合格貸款人的情況下，將參與權出售給(每個參與者)該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續與該貸款人單獨和直接地與該貸款人打交道。
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本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者 均有權享受第3.01、3.04和3.05款的福利 (受制於該等條款的要求和限制(應理解，第3.01(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款的貸款人))的範圍相同，猶如該貸款人是貸款人並已根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應享有第10.08條的利益 就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意遵守 第2.11節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息金額)(《參與人登記簿》)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，每個貸款人應將記錄在該貸款人的參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，包括支付利息和本金。參與者名冊中與根據貸款文件向借款人要求付款的任何參與者有關的部分，應在借款人提出合理要求時提供給借款人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的金額，除非向該參與者出售該參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，不得無理扣留。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理、受託人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在 任何監管機構要求的範圍內
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對其具有管轄權(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)對本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序方面，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或在本協議下或其下的權利的執行方面，(F)受包含與本節的規定基本相同的條款的協議的限制，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本節以外的情況而變得公開，或(Ii)變得對行政代理可用的範圍內，任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。
就本節而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的信息除外。提供對於在本合同日期 之後從借款方或任何此類子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、在任何時間，借款人或任何該等關聯公司持有或欠借款人任何 貸方或賬户的債務，以及借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，但借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求。每個貸款人及其關聯方在本節項下的權利是該貸方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理。提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
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利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10對應方； 一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 同時帶有本協議其他各方的簽名時生效。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.11申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13適用法律； 管轄權等。
(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約州曼哈頓區法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，包括抵押品 。
(C)放棄場地。本協議各方不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利
10.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
-138-
10.15不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯公司：(I)(A)行政代理和牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和牽頭安排人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(3)行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易, 行政代理和首席安排人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。
10.16轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
10.17《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下文所定義)和行政代理(為其本身，且不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》所承擔的持續義務，包括《愛國者法案》。
-139-
10.18判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決 ，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理 根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判決貨幣支付的任何款項的第二個營業日內，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.19債權人間協議和承認。每一貸款人授權行政代理簽訂債權人間協議，並約束貸款人遵守其中的規定。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的留置權和擔保權益以及行使本協議項下的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果任何債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，則除非該債權人間協議中明確規定，否則應以該債權人間協議的條款為準並加以控制。在不限制前述一般性的情況下，即使本文有任何相反規定，行政代理(和其他擔保當事人)關於循環貸款優先權抵押品(如ABL債權人間協議中所定義的)的所有權利和補救措施應受ABL債權人間協議的條款的約束。在循環貸款債務(如ABL債權人間協議所界定)清償之前，根據循環貸款文件(如ABL債權人間協議所界定)向循環貸款代理機構(如ABL債權人間協議所界定)交付任何循環貸款優先權抵押品(如ABL債權人間協議所界定)，應滿足本協議或任何其他貸款文件下關於此類循環貸款優先權抵押品的任何交付要求。
-140-
10.20確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並 同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何保釋的效果-在……裏面就任何此類責任提起訴訟，包括(如果適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該EEA金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.21《ERISA》很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排者、第6號修訂安排者、第7號修訂安排者及其各自的關聯方的利益， 不得向借款人或任何其他貸款方或為其利益作出以下至少一項為且將為之真實的保證：
(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款或承諾而使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(按ERISA第3(42)節的含義或其他方式)；
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理機構與貸款人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
-141-
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、安排人、第6號修訂安排人、第7號修訂安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，任何行政代理、任何安排人、任何第6號修訂安排人、任何第7號修訂安排人或其各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
10.22 原始發行折扣圖例。這一術語B-6級貸款在生效日期為第7號修正案的產品已獲得美國聯邦所得税的原始 發行折扣。該期限的發行價、原發行折價金額、發行日期和到期收益率B-6級貸款可通過書面方式向 俄亥俄州埃文湖沃克路33587號的借款人，郵編：44012。
[簽名頁已省略。]
-142-
附件B
其他修訂
[要附加到 ]
展品A7號修正案的B
發佈的CUSIP號碼：73179YAK3
信貸協議
日期：2015年11月12日
(經日期為2016年6月15日的第1號修訂協議、日期為2016年8月3日的第2號修訂協議、日期為2017年1月24日的第3號修訂協議、日期為2017年8月15日的第4號修訂協議、日期為2018年4月11日的第5號修訂協議、日期為2018年11月9日的第6號修訂協議和日期為2022年8月29日的第7號修訂協議修訂)
其中
Avient Corporation(F/K/a PolyOne Corporation)，
作為借款人，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
花旗集團全球市場公司。
富國證券有限責任公司
高盛(美國)銀行
滙豐證券(美國)有限公司
摩根士丹利公司有限責任公司，
作為聯合牽頭的調度員和聯合賬簿經理
傑富瑞金融有限公司
KeyBanc 資本市場公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作為聯席經理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | 定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | |||||
| 1.03 |
會計術語 | |||||
| 1.04 |
舍入 | |||||
| 1.05 |
一天中的時間 | |||||
| 1.06 |
貨幣等價物一般 | |||||
| 1.07 |
費率 | |||||
|
1.08 |
有限條件交易記錄 | 57 | ||||
|
1.09 |
遵從某些條文 | 58 | ||||
|
1.10 |
師 | 58 | ||||
| 第二條 | 承諾和信貸延期 | |||||
| 2.01 |
貸款 | |||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 2.03 |
提前還款 | |||||
| 2.04 |
終止或減少承付款 | |||||
| 2.05 |
償還貸款 | |||||
| 2.06 |
利息 | |||||
| 2.07 |
費用 | |||||
| 2.08 |
利息及費用的計算 | |||||
| 2.09 |
債項的證據 | |||||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 2.11 |
貸款人分擔付款 | |||||
| 2.12 |
違約貸款人 | |||||
| 2.13 |
延長貸款期限 | |||||
| 2.14 |
增加承擔額 | |||||
| 2.15 |
定期貸款再融資 | |||||
| 第三條税收、收益保護和非法 | ||||||
| 3.01 |
税費 | |||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
無法確定費率 | |||||
| 3.04 |
成本增加 | |||||
-i-
| 部分 | 頁面 | |||
| 3.05 |
賠償損失 | |||
| 3.06 |
緩解義務；更換出借人；指定不同的出借處 | |||
| 3.07 |
基準替換設置 | |||
| 3.08 |
生死存亡 | |||
| 第四條 | 授信延期的先決條件 | |||
| 4.01 |
信貸展期條件 | |||
| 第五條 | 申述及保證 | |||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | |||
| 5.02 |
授權；無衝突 | |||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | |||
| 5.04 |
捆綁效應 | |||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | |||
| 5.06 |
訴訟 | |||
| 5.07 |
無默認設置 | |||
| 5.08 |
財產所有權 | |||
| 5.09 |
環境合規性 | |||
| 5.10 |
保險 | |||
| 5.11 |
税費 | |||
| 5.12 |
ERISA合規性 | |||
| 5.13 |
子公司；股權；貸款方 | |||
| 5.14 |
保證金法規；投資公司法 | |||
| 5.15 |
披露 | |||
| 5.16 |
遵守法律 | |||
| 5.17 |
償付能力 | |||
| 5.18 |
《愛國者法案》；反腐敗法 | |||
| 5.19 |
OFAC和其他制裁 | |||
| 第六條 | 平權契約 | |||
| 6.01 |
財務報表 | |||
| 6.02 |
證書；其他信息 | |||
| 6.03 |
通告 | |||
| 6.04 |
債務的償付 | |||
| 6.05 |
保留存在等 | |||
| 6.06 |
物業的保養 | |||
| 6.07 |
保險的維持 | |||
| 6.08 |
遵守法律 | |||
-II-
| 部分 | 頁面 | |||
| 6.09 |
書籍和記錄 | |||
| 6.10 |
視察權 | |||
| 6.11 |
收益的使用 | |||
| 6.12 |
遵守環境法 | |||
| 6.13 |
保證義務和提供保障的契約 | |||
| 6.14 |
[已保留] | |||
| 6.15 |
進一步保證 | |||
| 6.16 |
指定為高級債項 | |||
| 6.17 |
評級信貸工具；企業評級 | |||
| 6.18 |
結束交易後的事項 | |||
| 第七條 | 消極契約 | |||
| 7.01 |
留置權 | |||
| 7.02 |
債務 | |||
| 7.03 |
[已保留] | |||
| 7.04 |
根本性變化 | |||
| 7.05 |
資產出售的限制 | |||
| 7.06 |
受限支付 | |||
| 7.07 |
業務性質的改變 | |||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 | |||
| 7.09 |
繁重的協議 | |||
| 7.10 |
收益的使用 | |||
| 7.11 |
[已保留] | |||
| 7.12 |
對出售和回租交易的限制 | |||
| 7.13 |
某些文件的修訂 | |||
| 7.14 |
會計變更 | |||
| 第八條 | 違約事件和補救措施 | |||
| 8.01 |
違約事件 | |||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | |||
| 8.03 |
資金的運用 | |||
| 第九條 | 行政代理 | |||
| 9.01 |
委任及主管當局 | |||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | |||
| 9.03 |
免責條款 | |||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | |||
| 9.05 |
職責轉授 | |||
-III-
| 部分 | 頁面 | |||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | |||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||
| 9.08 |
無其他職責等 | |||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 | |||
| 9.11 |
預提税金 | |||
| 9.12 |
錯誤的付款 | |||
| 第十條 | 其他 | |||
| 10.01 |
修訂等 | |||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | |||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | |||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | |||
| 10.05 |
預留付款 | |||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | |||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | |||
| 10.08 |
抵銷權 | |||
| 10.09 |
利率限制 | |||
| 10.10 |
對口；整合；有效性 | |||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | |||
| 10.12 |
可分割性 | |||
| 10.13 |
適用法律；司法管轄權等。 | |||
| 10.14 |
放棄陪審團審訊 | |||
| 10.15 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||
| 10.16 |
電子執行 |
|||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 | |||
| 10.18 |
判斷貨幣 | |||
| 10.19 |
債權人之間的協議和承認 | |||
| 10.20 |
承認和同意保釋 |
|||
| 10.21 |
ERISA很重要 | |||
|
10.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 146 | ||
|
|
原發行折扣圖例 | |||
| 附表 |
||
| 1.01(a) |
截止日期擔保人 | |
| 1.01(b) |
抵押物業 | |
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.09 |
環境 | |
| 5.13 |
子公司和其他股權投資；貸款方 | |
-IV-
| 部分 | 頁面 | |
| 6.18 |
結束交易後的事項 | |
| 7.01(a) |
現有留置權 | |
| 7.06 |
現有投資 | |
| 10.02 |
行政代理辦公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A |
已承諾貸款通知 | |
| B |
學期筆記 | |
| C |
合規證書 | |
| D |
分配和假設 | |
| E |
完美證書 | |
| F-1 |
美國税務合規證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) | |
| F-2 |
美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者) | |
| F-3 |
美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者) | |
| F-4 |
美國税務合規證明(適用於為美國聯邦收入 納税目的的合作伙伴的外國貸款人) | |
-v-
信貸協議
自2015年11月12日起，本信貸協議由Avient Corporation(前身為PolyOne Corporation)、俄亥俄州的一家公司(借款人)、本協議的每一貸款人(合稱貸款人和個人，貸款人)以及作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂。
初步聲明：
借款人已要求貸款人在截止日期 (定義如下)以初始貸款的形式向借款人發放信貸，貸款所得資金將用於支付要約(以下定義)，以現金購買任何和所有2020年票據(定義如下)和贖回任何剩餘的2020年票據，贖回2015年票據(定義如下)，償還ABL信貸協議(定義如下)下的某些債務，支付與上述相關的費用和支出，以及用於一般公司目的，貸款人 已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。
考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2015年票據是指借款人發行的2015年到期的7.50%債券。
？2020年債券是指借款人發行的2020年到期的7.375的優先債券。
？2023年票據是指借款人發行的2023年到期的5.25%優先票據。
Br}2025年債券是指借款人發行的2025年到期的5.750的優先債券。
2030年 票據是指借款人發行的2030年到期的7.125優先票據。
ABL 代理是指ABL設施下的管理代理。
ABL信貸協議是指借款人Avient Canada ULC(前身為PolyOne Canada ULC)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司PolyOne S.a.r.l.(盧森堡實體)、neu Specialty工程材料有限責任公司、俄亥俄州有限責任公司、借款人的某些子公司、富國銀行資本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作為本協議項下的行政代理，以及其他代理人和貸款方之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年6月28日，經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續簽、續簽、重述根據ABL債權人間協議的條款，在本合同日期或之前以及此後的日期進行置換或再融資。
？ABL貸款是指根據ABL貸款文件作出的承諾、擔保貸款和出具的信用證。
ABL債權人間協議是指行政代理和ABL代理之間的債權人間協議，日期為2015年11月12日，並經借款人確認，根據本協議和該ABL債權人間協議的條款進行修改、重述、修訂和重述、修改、補充或替換。
·ABL貸款人是指ABL信貸協議下的貸款人。
？ABL貸款文件是指貸款文件(如ABL信貸協議中所定義)。
收購債務是指在截止日期後收購的受限制子公司的債務，以及因收購資產而承擔的債務，在每一種情況下都是根據許可收購而承擔的，這些債務在許可收購時存在，並且不是考慮到這種事件而產生的。
？收購？具有允許收購的定義中指定的含義。
？附加承諾？具有第2.14(A)節中規定的含義。
附加承諾生效日期具有第2.14(B)節規定的含義。
額外信貸延期修正案是指對本協議的修訂(行政代理人在與借款人協商後，可以選擇以修訂和重述本協議的形式進行)，規定根據第2.13節進行任何延期、根據第2.14節作出額外承諾和/或根據第2.15節對定期貸款進行再融資，該修訂應與本協議的適用條款一致，並在其他方面令協議各方合理滿意。提供在任何時候，任何時候都不得有超過五種不同類別的未償還貸款。每項額外的信用延期修正案應由行政代理、借款人和本協議適用部分中指定的其他各方(但不是本協議適用部分中未指定的任何其他貸款人)執行，但不應實施根據第10.01節的但書 需要每個受影響貸款人或所有貸款人同意的任何修改。
任何額外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.01節中條件的律師意見和其他文件的條件，以及確認滿足任何適用條件先例的證書，所有這些都在行政代理或該額外信用延期修正案的其他各方合理要求的範圍內。此外，對於根據第2.14節做出的任何額外承諾和/或根據第2.15節進行再融資定期貸款的任何額外信用延期修正案，在建立此類額外承諾或發生此類再融資定期貸款之前，應滿足下列各項條件：
(A)(I)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)本文及其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保在當時的所有重要方面都是真實和正確的(除非説明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，假設相關的額外定期貸款或再融資定期貸款的本金總額等於額外承諾或再融資定期貸款承諾(視情況而定)的全部金額，則在已發生的情況下，並在其收益的使用生效後；提供對於任何額外的定期貸款和建立的額外承諾
-2-
為不受融資條件約束的許可收購或其他投資提供資金，(X)在簽署與該許可收購或投資有關的最終文件時，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，並且第8.01(A)或(F)或(G)項下的違約事件不應發生，且在發生此類額外定期貸款時繼續發生，(Y)第(Ii)款可由借款人和提供此類額外承諾的貸款人選擇，受到習慣上的SunGard限制；
(B)借款人向行政代理交付一份高級船員證書，證明其遵守上述第(A)款的規定；
(C)如果行政代理提出要求，借款人向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意並由每名擔保人執行的確認書(可作為《附加信用延期修正案》的一部分)，並確認此類額外承諾和額外定期貸款或再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款應構成(幷包括在擔保的定義中)擔保義務；
(D)如行政代理人提出要求，借款人向行政代理人提交一份或多項意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並註明日期，涵蓋行政代理人可能合理要求的、依據第4.01節在截止日期向行政代理人提交的大律師意見中所列事項，以及行政代理人合理地要求與擬進行的交易有關的其他事項；及
(E)借款人和另一借款方向行政代理交付行政代理合理要求的其他官員的證書、董事董事會決議和良好信譽證據。
額外期限B-1承諾，對於額外期限B-1貸款人而言，是指此類額外期限B-1貸款人承諾在修正案第1號生效之日提供額外的B-1期限貸款，金額相當於32,348,925.01美元。
？附加期限B-1貸款人是指以花旗銀行，N.A.作為額外期限B-1貸款貸款人的身份。
附加B-1定期貸款是指根據第2.01(B)(Ii)節在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。
額外期限B-2承諾，對於額外期限B-2貸款人而言，是指這種額外期限B-2貸款人承諾在修正案第3號生效之日提供額外的B-2期限貸款，金額相當於51,178,425.21美元。
？附加條款B-2貸款人是指花旗銀行，N.A.，其作為額外期限B-2貸款的貸款人。
附加B-2定期貸款是指在第3號修正案生效之日根據第2.01(C)(Ii)節發放的定期貸款。
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額外期限B-3承諾 對於額外期限B-3貸款人而言，是指該額外期限B-3貸款人承諾在第4號修正案生效之日提供額外期限B-3貸款，金額相當於21,886,678美元。
？附加期限B-3貸款人是指花旗銀行，作為 額外期限B-3貸款的貸款人。
附加期限B-3貸款是指在第4號修正案生效日期根據第2.01(D)(Ii)節發放的定期貸款。
額外期限B-4承諾，對於額外期限B-4貸款人而言，是指這種額外期限B-4貸款人承諾在修正案第5號生效之日提供額外的B-4期限貸款，金額相當於25,018,458.96美元。
？附加期限B-4貸款人是指太陽信託銀行，其身份是額外期限B-4貸款的貸款人。
附加期限B-4貸款是指在第5號修正案生效日期根據第2.01(E)(Ii)節發放的定期貸款。
額外期限B-5承諾，對於額外期限B-5貸款人而言，是指這種額外期限B-5貸款人承諾在修正案第6號生效之日提供額外的B-5期限貸款，金額相當於175,441,063.84美元。
？附加期限B-5貸款機構是指富國銀行，全國協會，以其作為額外期限B-5貸款貸款人的身份。
附加期限B-5貸款是指在第6號修正案生效日期根據第2.01(F)(Ii)節規定發放的定期貸款。
？附加定期貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
？調整期限SOFR指的是，就任何 計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整後期限SOFR 應視為下限。
？根據任何貸款文件，行政代理人是指作為行政代理人的花旗銀行，或任何後續的行政代理人。
？管理代理的辦公室是指行政代理的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指由每個貸款人以行政代理批准的格式填寫的行政調查問卷。
受影響的金融機構 機構是指 (A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
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對任何人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
？關聯交易？具有第7.08節中指定的含義。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.18節中規定的含義。
？第1號修正案是指本協議的第1號修正案，日期為2016年6月15日。
？第1號修正案生效日期是指2016年6月15日，這是第一個營業日，在這一天，根據適用的第2.01(B)(I)節，滿足或免除了第1號修正案第4節中規定的所有先決條件，條款B-1貸款通過無現金結算或被視為獲得資金。
3號修正案是指對本協議的3號修正案，日期為2017年1月24日。
？第3號修正案無現金選項 貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第3號修正案同意書的每個貸款人。
3號修正案的同意是指基本上以附件A的形式對3號修正案的同意。
？第3號修正案生效日期是指2017年1月24日，這是根據第2.01(C)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得或視為獲得B-2期貸款資金的第一個營業日，在這一天，滿足或免除了第3號修正案第4節規定的所有先決條件。
？第3號修正案非交換貸款人是指在第3號修正案生效日期持有B-1期貸款且(I)未在第3號修正案生效日或之前籤立並交付第3號修正案同意書或(Ii)為第3號修正案成交後期權貸款人的每一貸款人。
？第3號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明結算後結算選擇權的第3號修正案同意書的每個貸款人。
*第4號修正案 指本協議的第4號修正案，日期為2017年8月15日。
？第4號修正案無現金選項貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第4號修正案同意書的每個貸款人。
4號修正案同意指實質上以附件A的形式對4號修正案的同意。
？第4號修正案的生效日期是指2017年8月15日，這是根據第2.01(D)(I)節(視情況而定)滿足或免除第4號修正案第4節中規定的所有條件，並根據第2.01(D)(I)節通過無現金結算獲得或被視為獲得B-3期貸款資金的 第一個工作日。
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？第4號修正案[br}非交換貸款人是指在第4號修正案生效日期持有B-2期貸款的每個貸款人(I)沒有在第4號修正案生效日或之前籤立和交付第4號修正案同意書，或(Ii)是第4號修正案關閉後期權貸款人。
？第4號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了第4號修正案同意書的每個貸款人，表明結算後結算選擇權。
？第5號修正案是指本協議的第5號修正案，日期為2018年4月11日。
？第5號修正案Arrangers 指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Citibank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC，他們作為第5號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？第5號修正案無現金期權貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的第5號修正案同意書的每個貸款人。
？第5號修正案同意 指基本上以附件A的形式對第5號修正案的同意。
？第5號修正案生效日期是指2018年4月11日，這是符合或免除第5號修正案第4節中規定的所有先決條件的第一個營業日，條款B-4貸款根據第2.01(E)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得資金或被視為資金。
？第5號修正案非交換貸款人是指在第5號修正案生效日期持有 期限B-3貸款的每個貸款人，且(I)在第5號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書，或(Ii)是 第5號修正案關閉後期權貸款人。
？第5號修正案關閉後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明關閉後結算選擇權的第5號修正案同意書的每個貸款人。
？第6號修正案是指本協議的第6號修正案，日期為2018年11月9日 。
？第6號修正案是指富國證券有限責任公司和北卡羅來納州花旗銀行，分別以第6號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？修正案第6號無現金期權貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的修正案第6號同意書的每個貸款人。
6號修正案的同意是指基本上以附件A的形式對6號修正案的同意。
？第6號修正案生效日期是指2018年11月9日，這是根據第2.01(F)(I)節(視情況適用)通過無現金結算獲得或視為獲得B-5期貸款資金的第一個營業日，該日符合或免除了第6號修正案第4節中規定的所有先決條件。
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？第6號修正案[br}非交換貸款人是指在第6號修正案生效日期持有B-4期貸款的每個貸款人(I)沒有在第6號修正案生效日期或之前籤立和交付第6號修正案同意書，或(Ii)是第6號修正案關閉後期權貸款人。
？第6號修正案結算後選擇權貸款人是指簽署並交付了指明結算後結算選擇權的第6號修正案同意書的每個貸款人。
？第7號修正案是指本協議的第7號修正案，日期為2022年8月29日。
7號修正案[br]排列者具有7號修正案中規定的含義。
？第7號修正案生效日期是指2022年8月29日，這一天是第7號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足或放棄的日子；但如果該日不是營業日，則該日應為該日之後的第一個營業日。
？適用百分比是指任何貸款人在任何時間的適用百分比， (X)對於該貸款，該貸款的百分比(小數點後第九位)表示為(I)截止日期或之前，該貸款人在該時間的承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該時間的本金金額，以及(Y)就任何貸款類別而言，該類別的百分比(執行至小數點後第九位)由(I)在截止日期或之前表示，該貸款人在該時間就該類別作出的承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該時間就該類別貸款的本金金額。每個貸款人關於貸款和初始貸款的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，該適用百分比應根據該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中規定的適用百分比進行修改。
？適用利率是指(X)對於B-5期限貸款，基礎利率貸款的年利率為2.06%，歐洲美元利率貸款的年利率為3.06%；(Y)對於B-6期限貸款，基本利率貸款的年利率為2.25%，SOFR貸款的年利率為3.25%；以及(Z)對於任何額外的定期貸款、延長的定期貸款和任何額外的再融資定期貸款，適用利率是指設立此類額外定期貸款、延長的定期貸款和額外的再融資定期貸款的適用利率。
經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
·安排人是指總安排人和聯合管理人，統稱為。
？資產收購意味着：
(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，而根據該項投資，該人須成為受限制附屬公司，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或受限制附屬公司；或
(B)借款人或任何受限制附屬公司收購任何人士的資產，而該等資產構成該人士的全部或實質所有資產、該人士的任何分部或業務線或該人士的任何其他財產或資產，而該等財產或資產並非在正常業務運作中且符合過往慣例。
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·資產出售？ 指借款人或其任何受限制附屬公司在以下任何單一交易或一系列相關交易中向任何人(借款人或其一個或多個受限制附屬公司除外)轉讓、轉讓、出售、租賃或其他 處置(包括但不限於根據任何合併、合併或拆分而進行的處置)：
(I)受限制附屬公司的股權(符合資格的董事或股份或根據當地法律須由外國人持有的權益除外)；或
(2)任何其他財產或資產(正常業務過程中除外，包括出售或以其他方式處置陳舊或永久退役的設備)；
提供,然而，資產出售一詞不包括：
(A)第7.04節允許的任何資產處置，構成對借款人及其受限制子公司作為整體的全部或幾乎所有資產的處置；
(B)財產或資產的任何轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置，其總收益(不包括彌償)在任何一次或相關的一系列交易中不超過$20.0借款人合併總資產的6000萬歐元和1.0%；
(C)出售或處置現金或現金等價物；
(D)出售不受限制附屬公司的權益或資產；
(E)在取得資產後90天內出售和回租任何資產；
(F)根據借款人的善意判斷，處置不再用於此類實體的業務或不再有用的資產；
(G)本協定以其他方式允許的限制付款或允許投資；
(H)以任何以舊換新換取其他設備；提供根據借款人的善意判斷，借款人或該受限制子公司收到的設備的公平市場價值等於或大於以舊換新的設備；
(I)借款人或其任何受限附屬公司與另一人同時買賣或交換關聯企業資產或關聯企業資產的組合，但借款人或其受限附屬公司收到的關聯企業資產的公平市價與轉讓的關聯企業資產相當或更高。
(J)設定留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；
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(K)在正常業務過程中向第三人出租或分租 不在任何實質性方面幹擾借款人或其任何受限制子公司的業務，並在其他方面依照本協定的規定；
(L)附屬公司對借款人或借款人或附屬公司對受限制附屬公司的任何處置； 提供如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或者(Ii)在該交易構成投資的範圍內，該交易是許可投資，或者是第7.05節允許的；
(M)按照以往慣例，在正常業務過程中處置與收款或妥協有關的應收賬款；
(N) 按照正常業務過程中的行業慣例，對知識產權或其他一般無形資產進行許可或再許可；
(O)應收賬款子公司在合格應收賬款交易中對應收賬款或其中的部分不可分割權益的任何轉讓；
(P)任何與訴訟、糾紛或其他爭議有關的無形索償或權利的釋放；
(Q)根據合格應收賬款交易將應收賬款出售給應收賬款子公司以其公平市場價值；包括現金或其他財務通融，例如應收賬款子公司代表應收賬款轉讓人或為應收賬款轉讓人的利益提供信用證(就第(Q)款而言，購買貨幣票據將被視為現金)；或
(R)不會導致違約或違約事件的資產喪失抵押品贖回權.或
(S) 從分銷業務銷售中收到的任何收益 只要該等收益用於贖回或以其他方式清償2023年期票據。
就本定義而言，任何一系列相關交易，如果作為一筆交易完成，將構成資產出售 ，應被視為在作為其組成部分的最後一筆此類交易完成時完成的一次資產出售。
受讓人 集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？就一項售後回租交易而言，可歸屬債務是指在確定時，承租人在該售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期限)內支付租金的全部債務的現值(按此類交易中隱含的利率折現)。
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？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2014年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期但不包括，為免生疑問，根據第3.07(D)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基準期。
？自救行動是指適用的機構行使任何減記和轉換權歐洲經濟區解決機構對
的任何責任
歐洲經濟區受影響的金融機構。
*自救立法
意味着,
(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時對該歐洲經濟區成員國實施法律、法規、規則或要求
哪一個這在歐盟是這樣描述的自救立法附表.和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及
適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
？銀行產品指銀行產品供應商向任何貸款方提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)，(F)現金管理服務，或(G)對衝協議下的交易。
？銀行產品債務是指任何貸款方根據任何銀行產品承擔的所有義務。
？銀行產品供應商是指作為任何銀行產品或對衝協議當事人的行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司的任何人 。
基本利率是指，在任何時候，(Br)(I)當時的最優惠貸款利率，(Ii)每年比隔夜聯邦基金利率高出1%的二分之一，以及(Iii)(X)對於以美元計價的以美元計價的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率，其一個月的利息期從該日開始加每年1.00%，以及(Y)對於B-6期限貸款， 調整後的SOFR期限為一個月，在該日生效，另加1.00%；提供儘管有上述規定，(X)在B-5期貸款的情況下，基本利率在任何情況下都不應低於零；(Y)在B-6期貸款的情況下，基本利率在任何情況下都不應低於1.50%。就本定義而言，歐洲美元匯率應使用行政代理根據歐洲美元匯率的定義以其他方式確定的歐洲美元匯率確定，但 (X)如果某一天是營業日，則應在該日(而不是在利息期開始前兩(2)個工作日)確定，或(Y)如果某一日不是營業日，則該日的歐洲美元匯率 應是行政代理根據前述第(X)條為該日之前的最近一個營業日確定的匯率。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率、調整期限SOFR或該歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別於最優惠貸款利率、聯邦基金利率、調整期限SOFR或該歐洲美元利率發生變化的當天開業之日起生效。
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？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr的定義中指定的含義。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第3.07(A)節取代了以前的基準利率。
？基準利率替換是指對於任何基準轉換事件：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；但條件是，如果該基準置換(如所確定的且在實施任何適用的利差調整後)將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準置換將被視為下限。
？基準 替換調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法 ，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列日期為準：(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
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為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)的適用事件發生時，該基準的更換日期將被視為已發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算過程中使用的已公佈的 組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的 分量)已發表上述聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準過渡開始日期對於基準 過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期 發生之時開始的期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於根據第3.07節的任何貸款文件和本協議項下的所有目的的基準替換的時間。
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受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的任何認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規第31編》第1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)中的任何一項，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。
Br}董事會指(I)就借款人或任何受限制附屬公司、其董事會或其任何正式授權的委員會而言；(Ii)就一個公司而言，該公司的董事會或其任何正式授權的委員會；及(Iii)對於任何其他實體、該實體或其任何正式授權的委員會的普通合夥人或經理的董事會或類似機構。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
？營業日是指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉 的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。
O資本租賃債務是指租賃下的任何人為根據公認會計原則進行財務報告而需要資本化的任何債務；該債務所代表的債務金額應為根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。
？現金等價物是指下列任何投資：(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供美國的全部信用和信用作為擔保)在收購之日後不超過一年到期；(Ii)任何符合資格的銀行的定期存款和存單，提供此類投資的到期日不超過收購之日後兩年，且所有此類投資的加權平均到期日為自收購之日起一年或更短的時間；(Iii)與任何符合條件的銀行簽訂的上述第(I)款所述標的證券的期限不超過180天的回購義務；(br}(Iv)由美國任何州或其任何政治區或公共工具發行的直接債務，提供此類投資在收購之日起365天內到期，或在持有人的選擇下進行投標，且在收購時，標普的評級至少為A，穆迪的評級為A-2(或任何其他國家認可評級機構的同等評級)；(V)借款人關聯公司和結構性投資工具以外的任何人的商業票據，提供此類投資具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，並在收購之日起180天內到期；(Vi)任何合資格銀行的隔夜和活期存款以及銀行承兑的活期存款，以及聯邦存款保險公司承保的任何銀行或信託公司的活期存款。
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銀行保險基金；(7)貨幣市場基金，其資產基本上全部由第(1)至(6)款所述類型的投資組成；和 (Viii)等同於上文第(I)至(Vi)款所述的票據，或等同於上文第(Vii)款所述票據的資金，以美元、歐元或任何其他外幣計價，其質量和期限與該等條款所指相同，並通常由美國以外司法管轄區的公司出於現金管理目的而使用，其範圍為與在該司法管轄區組織的任何受限附屬公司開展的任何業務有關的合理需要，所有這些均由借款人真誠決定。？符合資格的銀行是指貸款人或貸款人或其他銀行或信託公司的任何附屬公司，且(I)根據美利堅合眾國或加拿大的法律獲得許可、 特許或組織並存在，或任何州、地區、省或擁有這些銀行或信託公司，(Ii)截至對該銀行或信託公司進行投資或收購之時，其綜合資本和盈餘超過5.0億美元，以及(Iii)其優先債務被穆迪評為至少A-2級，或至少被標普評為A級。
現金管理 服務是指 任何現金管理或相關服務，包括金庫、託管、退貨、透支、控制支出、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動票據交換所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。
？無現金期權貸款人是指已簽署並交付表明無現金結算選項的修正案1的 同意書的每個貸款人。
《環境影響及責任法》是指《1980年環境反應、賠償和責任法》。
*氟氯化碳是指根據《守則》第957條屬於受管制外國公司的個人。
？cfc Holdco？指除了作為cfc或其他cfc持有的一個或多個子公司的股本外，不持有其他任何實質性資產的任何子公司。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。
·更改 控制意味着：
(1)借款人(通過根據交易法第13(D)節的報告或任何其他備案、委託書、投票、書面通知或其他方式)知道？任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)是或成為最終受益所有人(該術語在交易所規則13d-3和13d-5中使用
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法案，但就本條第(1)款而言，該個人或集團應被視為直接或間接擁有借款人超過50%的表決權權益的實益所有權，該等個人或集團有權 獲得的所有股份，無論該權利是可立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使)，或
(2)借款人將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃(在一次交易或一系列相關交易中)給借款人的受限制附屬公司以外的人士，或與借款人的受限制附屬公司以外的人士合併或合併，但合併或合併除外：(A)借款人在緊接該等交易前尚未清償的表決權權益被轉換或交換為該尚存或受讓人的表決權權益，而該尚存或受讓人的表決權權益佔該尚存或受讓人尚未清償的表決權權益的大部分(緊接在該項發行生效後)及(B)緊接該項交易後，？任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為尚存或受讓人的投票權權益的50%或更多投票權的實益擁有人。
“花旗”指的是花旗銀行、北卡羅來納銀行及其繼任者。
？類別是指(I)就任何承諾而言，其性質為作出或以其他方式提供資金的初始貸款、期限B-1貸款、期限B-2貸款、期限B-3貸款、期限B-4貸款、期限B-5貸款、期限B-6貸款、額外期限貸款、延長期限貸款及/或額外再融資定期貸款(不論是以新承諾的方式設立，或以轉換或延長現有承諾或貸款的方式設立)，在《額外信貸延期修正案》中被指定為類別貸款；及(Ii)就任何貸款而言，其性質為初始貸款，期限B-1貸款、期限B-2貸款、期限B-3貸款、期限B-4貸款、期限B-5貸款、期限B-6貸款、額外期限貸款、延長期限貸款和/或額外的再融資定期貸款(無論是根據新承諾或通過轉換或延長現有貸款的方式)在附加信用延期修正案中指定為類別貸款。具有不同到期日、定價(預付費用除外)或其他條款的承諾或貸款應被指定為不同的類別。提供在任何時候，任何時候都不得有超過五種不同類別的未償還貸款。
？截止日期？是指滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第10.01節放棄條件的第一個日期。
？聯席管理人 指Jefferies Finance LLC、KeyBank Capital Markets Inc.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.以聯席管理人的身份。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中所指的所有抵押品和抵押財產，以及根據抵押品文件條款以行政代理人為擔保當事人的利益受留置權約束的所有其他財產。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保補充協議》、抵押、任何債權人間協議、根據第6.13節交付給行政代理的每項抵押、抵押品轉讓、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
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？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節或第2.13至2.15節向借款人提供貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與貸款人名稱相對的、在轉讓與假設或附加信用擴展修正案中與該標題相對的金額，根據轉讓與假設或附加信用擴展修正案(視情況而定)，該 金額可根據本協議不時調整。
？任何人的共同權益是指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，不優先於該人的任何其他 類別的股權的 該人的股權。
承諾貸款通知是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件A的形式。
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定(與借款人協商)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(與借款人協商)在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。
？同意是指基本上以附件A的形式同意 第1號修正案。
？固定費用的綜合現金流 指的是任何人在任何時期：
(I)在不重複的情況下，將 這一期間的數額視為單一會計期間的總和：
(A)綜合淨收入；
(B)綜合非現金收費；
(C)在計算綜合淨收入時扣除的綜合利息支出；
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(D)綜合所得税支出；
(E)與根據本協議允許進行的任何股權發行、許可投資、資本重組或債務產生有關的任何費用或費用(無論是否成功)，或與交易和第7號修正案(定義見第7號修正案)有關的任何費用或費用；
(F)在計算綜合淨收入時扣除的可歸因於任何非全資附屬公司第三方少數股權的任何利息支出的數額；
(G)因停產而造成的任何淨虧損；
和
(H)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(可贖回股權除外)的現金收益淨額支付為限；
較少
(I)借款人及其受限子公司與運營變更、重組、重組、運營費用減少、運營改進和類似重組舉措有關的協同效應和成本節約( 協同效應 )，以及借款人及其受限子公司的成本、費用、應計項目、準備金或支出 可歸因於或與之相關的成本( 協同效應成本)， 在與Dyneema收購有關的每一種情況下(應理解，根據本條款 (I)的任何此類增加應僅在Dyneema收購完成後才可獲得，而不是在考慮中)，在每一種情況下，都是高級官員證書中列出的、可事實支持的(借款人善意確定，在適用證書中認證的)，以及在協同作用的情況下，借款人善意預期所採取的行動或已經採取或預計將採取的實質性步驟的合理預期，如果是協同效應成本，則在Dyneema收購完成後的二十四(24)個月內發生此類成本或支出(以符合綜合固定費用覆蓋率定義的方式以預計方式計算，並扣除從此類行動開始到該期間綜合淨收入中已包括的範圍的實際收益)；
(J) 協同效應和協同效應成本，在每一種情況下，都與借款人或其受限子公司在正常業務過程之外進行的任何資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併或合併或任何類似交易，或與重組、重組、運營費用削減、運營改進和類似重組有關的任何倡議有關，在每種情況下，都是高級官員證書中列出的、可事實支持的(借款人在適用證書中證明的善意決定下)的協同效應和成本。借款人出於善意，合理地預期在完成該等資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併或任何類似交易或決定實施該等重組計劃後二十四(24)個月內，已採取或預期將採取的行動或已採取或預期將採取的實質性步驟所導致的結果 (以符合綜合 固定費用覆蓋率定義的方式按備考基礎計算)，並扣除該等行動在該期間內所實現的實際利益的金額(該等行動已包括在該期間的綜合淨收入內)。較少
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(2)(X)非持續經營的淨收入和(Y)增加該期間綜合淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入。
？對任何人而言，綜合固定費用覆蓋率是指將該人在四個完整的會計季度中可用於固定費用的綜合現金流總額視為一個期間的比率，該期間的財務信息在緊接交易日期之前(為了這個定義的目的，？交易日期？)導致需要計算
綜合固定費用覆蓋範圍比率(此四個完整會計季度稱為四個季度期間？)至此人在四個季度期間的綜合固定費用總額。
除了且不限於前述規定，就本定義而言，可用於固定費用和綜合固定費用的綜合現金流應由借款人在實施(I)支付或提供給任何員工、顧問、附屬公司的任何
薪酬、薪酬或其他福利的成本後計算。,或參與任何資產收購的實體的股權所有者在該計算日期之前已消除或降低該等成本(或已公開宣佈有意消除或降低該等成本)且未予取代的範圍內；及(Ii)形式上此類計算期間的基礎，包括任何資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併、停產經營(根據
公認會計原則確定)或，
任何指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司或任何非受限附屬公司為受限附屬公司的任何指定，或任何指定在四個季度期間或四個季度期間最後一天之後的任何時間且在交易日或之前的任何時間發生的任何儲備債務金額的任何指定，如同該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等
已獲得債務的產生或承擔)、投資、合併、合併、處置經營或指定發生在四個季度的第一天一樣。為了這個定義的目的，形式上借款人應按照《公約》第十一條的規定進行計算根據《證券法》頒佈的S-X條例，但此類規定除外形式上計算還可能包括該期間的運營費用
因資產出售或其他處置或資產收購，投資、合併、合併或終止經營(按照公認會計準則確定)形式上效果正在顯現(A)已變現或(B)對其已經採取或正在採取的步驟合理地
預計將在十二(12)年內完成在每種情況下，包括但不限於：(A)人員費用減少
，(B)減少與行政職能有關的費用，(C)減少與租賃或自有物業相關的成本
和(D)合併業務和精簡公司管理費用所帶來的削減，提供無論是哪種情況，這樣的調整
列於高級船員證書內。由借款人簽署的首席財務官或類似人員聲明：(I)此類調整的金額
和(Ii)這種調整或調整是基於執行該人員的合理善意的信念。在執行此類
時的證書。由借款人計算的協同效應和協同效應成本，如
合併現金流
可用於固定費用的定義所述。
此外，為了確定綜合固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)，在計算綜合固定費用時：
(I)在交易日期以波動方式釐定的未償債務利息 ，並在其後繼續如此釐定的利息，須當作已按固定年利率累算，該固定利率相等於交易日期生效的該等債務的利息；及
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(Ii)如果在交易日實際產生的任何債務的利息可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率的係數 有選擇地確定，則交易日的有效利率將被視為在 四個季度期間有效。
如果該人或其任何受限子公司直接或間接擔保第三人的債務， 上述條款應使該擔保債務的發生生效，猶如該人或該子公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣。
？綜合固定收費，就任何人而言，指在任何期間內，沒有重複的該期間的數額的總和：
(I)綜合利息開支；及
(Ii)(A)在該期間就該人士及其受限制附屬公司的可贖回股權支付或應累算的所有現金股息及其他分派(以合資格股權支付的股息除外)的乘積，《泰晤士報》(B)分子為一，分母為一的分數減去 當時此人當時的聯邦、州和地方法定税率合計，以小數表示。
合併 所得税支出是指，就任何人而言，該人及其受限制的附屬公司在任何期間的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，按照在此期間支付或應計的公認會計原則在綜合基礎上確定的期間，包括與這些税收有關或因任何税務檢查產生的任何罰款和利息，在計算綜合淨收入時扣除的範圍內
·綜合利息支出是指對任何人而言，在任何時期內，沒有重複的下列款項：
(I)該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合 基礎上確定的期間的利息支出總額，包括但不限於：
(A)債務貼現的任何攤銷；
(B)任何套期保值義務或掉期合約下與利率保護有關的淨成本(包括任何折價攤銷)；
(C)任何延期付款債務的利息部分；
(D)與合格應收賬款交易有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費(在借款人及其受限制附屬公司支付給借款人或受限制附屬公司以外的任何人的範圍內)以及信用證和銀行承兑匯票融資；以及
(E)所有累算利息；
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(Ii)該人士及其受限制附屬公司在按公認會計原則綜合基準釐定的期間內已支付、應計 及/或計劃支付或應計的資本租賃債務的利息部分；及
(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的所有資本化權益；減去該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入；提供,然而，綜合利息開支將不包括(I)債務發行成本的攤銷或撇賬，以及 遞延融資費用、佣金、手續費及開支，(Ii)中期貸款承諾及其他融資費用的任何開支，及(Iii)任何可轉換或可交換票據的非現金利息 因可轉換或可交換票據的債務及權益部分的分拆及適用FSP APB 14-1或任何後續或類似條款而存在的利息。
·綜合槓桿率對任何人來説，是指所有債務總額的比率較少
該人士及其受限制附屬公司在緊接交易日期(就本定義而言，指交易日期)前可獲得財務資料的最近一個會計期間結束時的非限制性現金及現金等價物，這導致需要計算綜合槓桿率與該人士可用於固定費用的綜合現金流量總額四個完整的會計季度，被視為一個期間，其財務信息在緊接交易日期之前可用(該四個完整的財政季度
期間在本文中被稱為
四個季度).
？綜合淨收入是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則確定的期間內的綜合淨收入(或虧損)，在計算此類淨收入時包括在內的範圍內，調整如下：
(A)不包括，但不重複
(I)所有非常收益或虧損(扣除與產生非常收益或虧損的交易有關的費用及開支)、收入、開支或收費；
(2)該人及其受限制附屬公司的淨收入中可分配給未合併人士的少數股權或非受限制附屬公司的投資的部分，但以該人或其其中一間受限制附屬公司實際尚未收到現金股息或分配為限；提供為免生疑問，合併淨收入的增加額應與實際收到的現金數額相等；
(Iii)該人士或其其中一間受限制附屬公司出售資產的收益或虧損(扣除費用及與交易有關的開支)，按税後計算；
(4)按税後計算的任何處置或停止經營的淨收益(虧損)，或處置或停止經營的任何淨收益或淨虧損。
(V)僅為確定第7.06(A)(Iii)節規定的可用於限制性付款的金額，任何受限制子公司(擔保人除外)或該人的淨收入，僅限於該受限制子公司宣佈股息或類似的 分配時，該受限制子公司的章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不能直接或間接地允許；提供為免生疑問，合併淨收入的增加額應與實際收到的現金數額相等；
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(六)因會計原則變更的累積影響而實現的任何損益；
(Vii)與該等交易相關而支付的任何費用及開支；
(8)因向該人的僱員或任何受限制附屬公司發行股權而產生的非現金補償費用；
(九)可歸因於提前清償或轉換債務的任何税後淨收益或虧損；
(X)因適用財務會計準則第142號報表或財務會計準則第144號報表而產生的任何非現金減值費用或資產沖銷或減記，以及根據財務會計準則第141號報表或任何相關的後續財務會計準則或會計準則彙編產生的無形資產的攤銷。
(Xi)財務會計準則第133號聲明或任何相關的後續財務會計準則或會計準則彙編所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用；
(十二)在任何收購完成後十二(12)個月內建立的應計項目和準備金，而根據公認會計原則，因此類收購而需要建立的應計項目和準備金在任何日曆年不得超過1,000萬美元；
(Xiii)與任何收購、投資、資產出售、處置、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用、開支、收費或整合成本，或在該 期間發生的任何費用、開支、收費或整合成本，或在該 期間因任何收購、投資、資產出售、處置、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具而產生的任何費用、開支、收費或整合成本，在每種情況下，包括 已進行但未完成的任何此類交易，以及因任何此類交易而在上述期間產生的任何費用或非經常性合併或收購成本，不論是否成功。
(Xiv)因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換損益而產生的任何未實現淨損益(在任何抵銷後) (包括因貨幣兑換風險對衝義務項下的義務而產生的任何淨損益)和任何外幣兑換損益；
(Xv)為以股權為基礎的獎勵補償 支出(提供如果任何此類非現金費用是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間就該非現金項目支付的現金應在一定程度上減少綜合淨收入，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)；
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(Xvi)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際已報銷的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅限於在確定後365天內實際上對該金額進行了賠償或報銷(並在適用的未來 期間內扣除任何如此增加的金額，但未在該365天內如此賠償或報銷)；以及
(Xvii) 在保險承保並實際得到償付的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據表明該數額事實上將由保險人償付，且僅限於該數額在確定之日起365天內實際上得到償付的範圍內(在適用的未來期間中扣除在該365天內未如此償付的任何如此加回的數額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、收費或損失；及
(A)包括借款人實際以現金形式收到的來自合資企業的股息和分配，而不是重複。
？合併 非現金費用是指任何人在任何時期內的總折舊、攤銷(包括商譽攤銷、其他無形資產、遞延融資費用、債務、發行成本、佣金、手續費和開支)和其他非現金支出，減少該人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入。按公認會計原則綜合釐定(不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用，亦不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用，或任何需要為任何未來期間的現金費用計提或儲備的費用)。
？綜合擔保槓桿率是指對任何人而言，(A)由留置權擔保的所有債務的總額(X)的比率較少該人士及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物在緊接交易日期之前可獲得財務信息的最近一個會計期間的結束(就本定義而言，交易日期) 因此需要計算綜合擔保槓桿率
至及
(Y)截至該日該人士及其
受限制附屬公司對(B)該人士於
年度可用於固定收費的綜合現金流量總額的留置權所擔保的預留債務金額四個完整的會計季度，被視為一個期間，有關該季度的財務信息在緊接交易日期之前可用(該四個完整的
財政季度期間在本文中稱為四個季度)。除前述規定外，借款人應在實施(I)支付或提供給任何僱員、顧問、關聯公司的任何補償、報酬或其他福利的成本後計算這一比率,或參與任何資產收購的實體的股權所有者在該計算日期之前已消除或降低該等成本(或已公開宣佈有意消除或降低該等成本)且未予取代的範圍內；及(Ii)形式上在這四個季度期間內，或在四個季度期間最後一天之後、交易日或之前的任何時間發生的任何資產出售或其他處置或資產收購、投資、合併、合併、非持續經營(按照公認會計準則確定)或任何受限子公司被指定為非受限子公司或任何非受限子公司為受限子公司的基準，如同該等資產出售或其他
處置或資產收購(包括任何此類收購債務的產生或承擔)、投資、合併、合併、處置運營或指定發生在
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四個季度的第一天。為了這個定義的目的，形式上借款人應按照第11條的規定進行計算根據《證券法》頒佈的S-X條例，但此類規定除外形式上計算還可能包括該期間的運營費用
因資產出售或其他處置或資產收購，投資、合併、合併或終止經營(按照公認會計準則確定)形式上效果正在顯現(A)已變現或(B)已採取或合理預期將在十二(12)年內採取哪些步驟在每一種情況下，包括但不限於：
(A)減少人事費用，
(B)減少與行政職能有關的費用，(C)減少與租賃或自有物業相關的成本
和(D)合併業務和精簡公司管理費用所帶來的削減，提供在任何一種情況下，這種調整
都是在軍官借款人簽署的證書
的首領財務或類似官員聲明
(I)此類調整的金額和
(二)這種調整或調整是基於執行該官員的合理善意的信念。在執行此類
時的證書。由借款人計算的協同效應和協同效應成本，如
合併現金流
可用於固定費用的定義所述。
？任何人截至任何日期的合併總資產，是指該人及其受限子公司截至最近一個財政季度末的總資產，該人及其子公司的內部合併資產負債表可供參考，所有這些資產都是根據公認會計準則計算的。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
協同效應成本具有 可用於固定費用的綜合現金流定義中規定的含義。
？ 所涵蓋的 當事人具有第10.22節中規定的含義。
信用日期？指信用延期的日期。
？信用延期？意味着借款。
？習慣期限A貸款是指主要向作為銀行在其主要銀團中受監管的人員發放的任何定期貸款，在發放時，計劃在到期前每年至少攤銷2.5%，幷包含借款人與行政代理協商後合理確定的其他A期貸款習慣撥備。
？債務是指在任何時候(無重複)對任何人而言，無論是對該人的全部或部分資產的追索權，還是對無追索權的追索權：(1)該人因借款或財產的延期購買價格而欠下的所有債務，不包括 (A)在正常業務過程中發生的任何貿易應付賬款或其他流動負債，以及(B)盈利或類似債務，除非並直至賺取該等數額；(2)該人的所有債務均由債券、債券、票據或其他類似工具證明；(Iii)該人就為其賬户開立的信用證(以現金或現金等價物擔保的信用證除外)、銀行承兑匯票或類似融資(不包括與信用證或就貿易應付款簽發的銀行承兑匯票有關的義務)承擔的所有償付義務；提供該等債務不應構成債務，但已提取且未在五個工作日內償還的債務除外；(Iv)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產或資產而產生或產生的所有債務；(V)該人的所有 資本租賃義務；
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(6)確定時該人的可贖回股權的最高固定贖回或回購價格；(7)確定時該人的任何掉期合同和對衝義務；(8)該人蔘與的任何出售和回租交易的可歸屬債務；和(Ix)本定義第(I)至(Br)(Viii)款所述類型的對另一人的所有債務，在任何一種情況下，(A)該人已擔保或(B)由該人的財產或其他資產上的任何留置權擔保(或該債務的持有人或該紅利或其他分派的接受者具有擔保的現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償還該等債務的責任。為上述目的： (A)沒有固定回購價格的任何可贖回股權的最高固定回購價格應按照該等可贖回股權的條款計算，如同該等可贖回股權是在根據本協議須確定債務的任何日期回購的一樣；提供,然而，，如果該等可贖回股權當時不被允許回購，回購價格應為該可贖回股權的賬面價值；(B)以原始發行折扣發行的任何債務在任何時間的未償還金額應為該債務的本金減去該債務在符合公認會計準則確定的時間的未攤銷部分，但該債務應被視為僅在其原始發行之日發生；(C)第(Vii)款所述的任何債務的數額，是在上述互換合同或對衝義務在當時因該人的失責而終止的情況下，(在允許的抵銷生效後)應支付的淨額；。(D)上文第(Ix)(A)款所述的任何債務的數額為任何該等擔保下的最高責任；。(E)上文第(Ix)(B)款所述任何債務的金額應為(I)所擔保債務的最高金額和(Ii)該等財產或其他資產的公平市價；及(F)利息、手續費、保費、開支及額外付款(如有)將不構成債務。為確定任何特定金額的債務，擔保、留置權、與信用證有關的債務和其他支持債務的債務將不包括在特定金額的確定中。
儘管有上述規定，債務一詞將不包括(A)在正常業務過程中對託收或存款的任何背書，(B)允許留置權的任何變現，(C)根據管理此類債務的文件的條款已作廢或已償還的債務，和(D)與借款人或任何企業的任何受限附屬公司的購買有關的(X)慣例賠償義務和(Y)賣方有權獲得的成交後付款調整，條件是此類付款由最終結賬資產負債表確定，或此類付款在其他情況下或有；提供, 然而，在成交時，任何該等付款的金額不可釐定，而在該等付款其後成為固定及已釐定的範圍內，該款額將於其後60天內支付，及(E)與經營租賃有關的所有負債，一如FASB ASC 842(或任何後續條款)所界定。
任何人在任何日期的債務數額，應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，以及僅在該日期發生引起該等債務的或有債務時的最高負債；提供, 然而，，在債務折價出售的情況下，任何時候的債務金額將是其當時的增值價值。如果該人或其任何受限附屬公司直接或間接擔保第三人的債務，則該人的債務金額應使該擔保債務生效，猶如該人或該附屬公司直接發生或以其他方式承擔該擔保債務一樣。
？債務評級是指，截至確定日期，標準普爾或穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級。
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？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約指 構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
？違約利率是指等於(I)基本利率加(Ii)適用利率(如果有)適用於本貸款項下的基本利率貸款的利率。加(Iii)年息2%；提供, 然而，，對於歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用的利率)加年息2%。
違約貸款人除第2.12(B)節另有規定外，是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金的日期的一個工作日內履行其貸款，(B)已通知借款人或行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議或一般協議下承諾提供信貸的 融資義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出請求後的一個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其供資義務，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，(Iii)採取了任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。
？指定非現金對價是指借款人或其一家受限子公司在資產出售中收到的非現金的公平市場價值 借款人或其受限制的子公司根據一份闡明此類估值基礎的《高級職員證書》被指定為指定的非現金對價，減去因隨後出售此類指定的非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
處置？指任何(X)資產出售或(Y)非自願處置。
？不合格股權是指任何股權，根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權)，根據償債基金債務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(不是以其他方式取消資格的股權)、全部或部分贖回 (C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於最後到期日後91天前 可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權。
？被取消資格的貸款人是指(I)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式向行政代理指明，以及(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理指明其任何附屬公司(第(I)款的情況除外，是真正的債務基金的附屬公司) ；提供沒有這樣的更新
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該名單應被視為追溯性地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人繼續持有或投票的資格。 對於未被取消資格的貸款人而言，該名單將按照本文規定的條款繼續持有或表決此類轉讓和參與。
Br}分銷業務是指借款人 及其子公司從賣方購買聚合物材料並將相同材料出售給其他人和 任何相關資產的分銷業務。
Br}經銷業務 銷售是指在一項或多項交易中出售經銷業務的全部或任何部分以及任何相關資產，無論是作為一系列相關交易還是在不相關交易中。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？Dyneema收購具有第7號修正案中賦予此類術語的含義。
？Dyneema收購協議具有第7號修正案中術語收購協議的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)、
(V)、
和、
(Vi)和(Viii)(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
？訂約函是指借款人、行政代理和安排人之間於2015年10月27日簽訂的信函協議。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、自然地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。
環境法律是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法律，或向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質的法律，包括與暴露於危險材料有關的法律，或與空氣排放和向廢水或公共下水道系統排放有關的法律。
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環境責任是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，從而承擔或施加上述任何責任的任何責任、或有或有其他責任 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？任何人的股權是指該人的任何和所有股份、權益(包括優先權益)、 該人的股權的參與或其他等價物，以及獲得該人的股權的任何權利(可轉換為股權的債務證券除外)、認股權證或期權。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃破產或正在重組(ERISA第四章所指的)；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止； (E)PBGC終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或《僱員退休保障條例》第430或432條或《僱員退休保障條例》第303或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司須負任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？錯誤付款具有第9.12(A)節中規定的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有第9.12(D)(I)節規定的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.12(D)(I)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.12(D)(I)節中指定的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.12(E)節中賦予它的含義。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
O歐洲美元利率是指在任何與歐洲美元利率貸款有關的利息期內，(I)由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，即由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，參考路透社美元存款的LIBOR01屏幕(或行政代理認為可能為顯示該利率而取代該頁面的其他可比頁面)；提供如果行政代理選擇了可比利率或後續利率或後續來源，則批准的利率將以與市場慣例一致的方式適用於與該利息期限相同的期限；提供此外，在根據本定義的前述規定無法確定利率的範圍內，歐洲美元利率應為年利率(向上舍入到下一個1/100這是1.00%)由行政代理釐定，為行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行同業市場的主要銀行在有關利息期間提供的 元存款的平均年利率。(倫敦時間)在利息期開始前兩(2)個工作日，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於100%減去當時聲明的所有準備金要求的最高利率(包括但不限於適用法律要求的任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)，適用於D規則所定義的歐洲貨幣資金或債務的聯邦儲備系統的任何成員銀行；提供儘管有上述規定，但在所有情況下，歐洲美元匯率在任何情況下都不得低於零。
儘管有上述規定，除非根據第3.03(A)(Ii)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於歐洲美元匯率的替代率，則本協議中所有提及的歐洲美元匯率應被視為對該替代率的引用。
？歐洲美元利率貸款是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？不包括附屬公司是指(A)屬於氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何附屬公司，(B)附屬公司 是氟氯化碳的任何附屬公司，以及(C)每一家非實質性附屬公司。
排除的互換義務的含義與《擔保》中賦予此類術語的含義相同。
？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指由任何貸款方或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的款項，(A)由於收款人的組織或其主要辦事處位於上述 司法管轄區或其主要借貸辦事處位於上述 司法管轄區，由該收款人的淨收入(無論面額如何)和特許經營税徵收或計算的税款，以代替淨收入 税。或(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税，或根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税；或
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(Br)第(A)款所述任何司法管轄區對該貸款人徵收的其他分支機構利得税，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(E)(Ii)條(A)條款而根據本守則第3406條徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)就貸款人而言，根據該貸款人成為本協議一方或指定新貸款辦公室時生效的法律對其應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(F)可歸因於收款方未能遵守第3.01(E)條規定的任何預扣税。
？延長期限貸款具有第2.13(A)節規定的含義。
？擴展？具有第2.13(A)節中規定的含義。
？延期要約？具有第2.13(A)節規定的含義。
在任何時候，貸款是指(A)截止日期當日或之前的承諾總額，以及(Br)此後每類貸款的本金總額和當時所有貸款人未使用的承諾總額(如果有的話)。
公平市價是指借款人善意確定的在任何交易或一系列交易中收到或支付的對價。另一方面，在借款人或受限制附屬公司與應收附屬公司之間進行交易的情況下，如果借款人在 中自行決定該決定是適當的，則可在交易開始時就公平市價作出決定，並適用於應收附屬公司與借款人或該受限制附屬公司在交易過程中進行的所有交易。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編碼。
？《反洗錢法》是指《守則》現行第1471-1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)和根據其頒佈的任何法規、依據其發佈的行政指導、根據現行《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何適用的政府間協議。
《反海外腐敗法》是指經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為花旗在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
？ 固定金額 具有第1.09節中規定的含義。
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？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法案》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法》 或其任何後續法規。
？下限？表示利率等於0.50%。
？外國貸款人？指不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？的任何貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？四個季度？具有合併定義中指定的含義安全固定費用槓桿率。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？《公認會計原則》是指在美國一貫適用的公認會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明所述，或在截至截止日期有效的美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中；提供，所有與負債有關的計算應在不執行財務會計準則第159號聲明的情況下進行。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州、地方、省級或其他，以及任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保，如適用於另一人的任何債務，係指(1)以任何方式直接或間接對任何部分或全部此類債務的擔保(背書可轉讓票據以在正常業務過程中收回)，(2)任何人以任何方式擔保或具有擔保他人債務的任何直接或間接義務或其他義務，以及(3)任何人的協議，直接或間接、或有或有或以其他方式。其實際效果是以任何方式保證支付(或在不支付的情況下支付損害賠償金)另一人的全部或部分此類債務(擔保和擔保的含義與前述相同)；提供, 然而，擔保一詞不應包括一人對另一人投資的合同承諾，只要這種投資被合理預期構成許可投資。
？擔保人是指附表1.01(A)所列借款人的子公司和借款人應根據第6.13節簽署和交付擔保或擔保補充的其他子公司。
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？擔保是指擔保人以擔保當事人為受益人作出的擔保，以及根據第6.13節提供的相互擔保和擔保補充。
危險材料是指根據任何環境法受到管制的所有物質、材料或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及傳染病或醫療廢物。
？對衝協議是指銀行產品供應商向任何貸款方提供的下列任何一項或多項：(A)任何 和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或 受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；有時在本文中統稱為對衝協議。
任何人的套期保值義務是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務，不包括與借款人正常業務過程中使用的原材料有關的商品協議。
非法性通知具有第3.02(B)節規定的含義。
？非實質性附屬公司？是指截至任何確定日期，(I)截至借款人最近一個會計季度結束的最後一天，其資產價值未超過借款人及其子公司總收入的3%(3%)以上的資產或收入佔借款人及其子公司總收入的3%(3%)以上的任何子公司，在每個 案例中，在該日期的綜合基礎上，以及(Ii)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，與所有非重大附屬公司合計。資產價值不超過總資產或收入的7.5%(7.5%)，佔借款人及其子公司總收入的7.5%(7.5%)，在每個 情況下，截至該日期的綜合基礎上。
增量上限是指在任何確定日期，對於任何增量債務的擬議產生，等於(I)(X)$中較大者的總和400,000,0007.25,000,000和(Y)相當於綜合現金流的100%的金額
四個季度期間的固定費用，每種情況下減號在第6號修正案生效日期之後，以前因依賴本條(I)而產生的任何增量債務和任何特定信貸安排下承諾的任何增加加(Ii)一筆款額，而該款額須使形式上在此基礎上，借款人最近一個財政季度末的綜合擔保槓桿率將小於或等於3.25至1.00(根據第6.01節的規定，借款人的財務報表已經或必須已交付)(提供為計算綜合有擔保槓桿率，(X)任何增量債務應被視為有擔保，而不論該債務實際上是否有擔保，以及(Y)此類增量債務的收益不得從債務中扣除)，加(3)貸款的任何自願預付款的數額
(不包括通過債務融資的預付款)；提供為了確定產生債務的能力
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根據遞增上限(包括第7.02(B)節有關任何指定信貸安排下修訂第6號生效日期後增加承擔的條款)，因依賴遞增上限而產生的任何循環承擔應被視為於遞增上限釐定日期全數支取。
？增量債務？是指任何額外的定期貸款或增量等值債務。
？增量等值債務是指根據第2.14(D)節發行的債務，包括 一個或多個系列平價通行證備註或平價通行證貸款、次級留置權票據或次級留置權貸款、次級票據或次級貸款或無擔保票據或無擔保貸款，在每種情況下均以公開發行、第144A條或其他私募交易、替代前述規定的過渡性融資、或有擔保或無擔保夾層債務或債務證券的形式發行，但須遵守第2.14(E)節規定的條款。
？對於任何人的任何債務或其他義務，產生、發行、招致(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，或根據公認會計準則或其他規定將任何此類債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上； 提供,然而，，GAAP的變化或其解釋導致該人當時存在的義務成為債務，不應被視為該債務的產生。一個人在成為借款人的子公司之前發生的其他債務，應被視為在該人成為借款人的子公司時發生。？發生、招致和招致的含義應與前述相同。借款人或受限制附屬公司對借款人或受限制附屬公司(視情況而定)發生的債務的擔保，不應是單獨產生的債務。此外，下列情況不應被視為單獨產生的債務：
(一)就無息證券或其他貼現證券攤銷債務貼現或增加本金；
(二)以同一票據追加債務的形式支付定期計劃利息，或者以相同類別、相同條件的額外股權形式支付定期計劃的股權分紅；
(3)就因發出贖回通知或提出強制要約購買該等債務而產生的債務支付溢價的義務；及
(4)與對衝義務有關的未實現損失或費用。
？ 基於現值的 金額具有第1.09節中規定的含義。
？保證税是指除免税以外的所有税種。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始貸款具有第2.01節中規定的含義。
？對於任何收購，整合成本是指與將被收購的業務或運營整合到借款人中有關的所有成本，包括勞動力成本、諮詢費、差旅成本和與整合過程相關的任何其他費用。
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？《知識產權安全協議》具有第4.01(A)(V)節中規定的含義。
公司間從屬協議是指由借款人的非貸款方的每個子公司執行和交付的公司間從屬協議。
Br}債權人間協議是指(I)ABL債權人間協議或(Ii)在形式和實質上合理地令行政代理滿意並由行政代理簽訂的任何其他習慣債權人間協議，在每種情況下，均指根據本協議和此類債權人間協議的條款不時修訂、重述、修改、補充或替換的協議。
*利息支付日期是指：(A)對於任何歐洲美元利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和貸款的到期日；提供,然而，，如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和貸款的到期日；提供,然而，，如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，以及(C)對於任何基本利率貸款，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和貸款到期日。
？利息期是指，(X)對於每筆歐洲美元利率貸款， 自該歐洲美元利率貸款被支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月結束的期間，或應借款人要求並經所有貸款人同意的其他12個月或更短時間的期間，以及(Y)關於每筆SOFR貸款的期間，從該貸款或借款的日期開始，至1個日曆月的相應日期結束。之後三個月或六個月(在每種情況下，視可用情況而定)，如適用的承諾貸款通知所規定的；提供那就是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何利息期限不得超過到期日；及
(D)根據第3.07(D)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該承諾貸款通知中指定。
？任何人的投資，是指任何直接或間接貸款、為另一人的利益(或信貸的其他擴展)提供的預付款、擔保或出資(通過向另一人轉讓現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而為財產或服務支付任何其他款項)，包括但不限於：(I)購買或收購任何股權或其他對另一人的實益所有權的證據；(Ii)購買、收購或擔保另一人的債務；以及(3)實質上作為一個整體購買或收購另一人的業務或資產，但應排除：(A)根據借款人慣例的應收賬款和其他商業信貸的延伸；
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(B)在正常業務過程中從供應商和其他供應商獲得財產和資產；(C)在正常業務過程中預付費用和工人補償、水電費、租賃費和類似押金。
非自願處分是指通過行使徵用權或以其他方式對財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，或任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產用途。
？美國國税局是指美國國税局。
？合資企業是指借款人或任何子公司擁有除全資子公司以外的任何股權的任何人。
？判斷貨幣？具有第10.18節中規定的含義。
？初級債務意味着任何不安全或
次級債務。
？最新到期日是指截至 任何確定日期，任何當時已有貸款的最新到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
lct 選舉具有第1.08節中指定的含義。
LCT測試 日期具有第1.08節中指定的含義。
？牽頭安排人是指花旗集團全球市場公司、富國證券有限責任公司、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司和摩根士丹利有限公司，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
貸款人在任何時間，(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有貸款或承諾的任何貸款人。
-貸款辦公室對於任何貸款人來説，是指該貸款人的行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。
？就任何財產或其他資產而言，留置權是指有關該財產或其他資產的任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、地役權、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何資產大致相同)。
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Br}有限條件 交易是指 (1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式，為免生疑問，可能包括一項可能構成控制權變更的交易)，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和償還債務，或 要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知的債務的償還 (3)任何需要事先發出不可撤銷通知的受限付款，以及(4)任何資產出售或從資產定義中排除的處置。
？貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)任何債權人間協議、(F)完美證書、(G)公司間從屬協議、(H)截至2016年8月3日的本協議第1號修正案、(I)本協議第2號修正案、(J)第3號修正案、(K)第4號修正案、(L)第5號修正案，(M)第6號修正案和(N)第7號修正案。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
？貸款是指初始貸款、期限為B-1的貸款、期限為B-2的貸款、期限為B-3的貸款、期限為B-4的貸款、期限為B-5的貸款、期限為B-6的貸款、額外期限貸款、延長期限貸款以及任何額外的再融資期限貸款。
？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
？主協議？具有交換協議定義中規定的含義。
？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為整體的運營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理人或任何貸款人根據貸款文件整體享有的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其所屬貸款文件規定的義務的能力的重大損害；或(C)對作為任何一方的任何貸款單據的合法性、有效性、對任何貸款方的約束力或可執行性產生重大不利影響。
？材料不動產 財產是指在截止日期後獲得的公平市值超過20,000,000美元的收費擁有的不動產；但為免生疑問，在第6號修正案生效日期及之後，位於俄亥俄州洛雷恩縣埃文湖的不動產 不構成重大不動產。
？到期日是指(1)關於初始貸款的2022年11月12日，(2)關於期限B-1貸款的期限B-1到期日，(3)關於期限B-2貸款的期限B-2到期日，(4)關於期限B-3貸款的期限B-3到期日，(5)期限B-4貸款的到期日，(6)期限B-5貸款的到期日，(Vii)關於期限B-6貸款的期限B-6到期日，以及(Vii)對於任何其他貸款，在與此類貸款相關的《信貸附加延期修正案》中指定的此類貸款到期日；提供,然而，， 在任何這種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
？最大速率具有第10.09節中規定的含義。
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穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？按揭保單具有附表6.18所指定的涵義。
？抵押財產是指在附表 1.01(B)所列截止日期由任何貸款方擁有的不動產，以及在截止日期之後取得的任何實質性不動產。
？抵押貸款是指由適用貸款方以行政代理合理滿意的形式和實質，在任何時候以行政代理為受益人簽署和交付的一個或多個單獨和 集體的抵押、信託契約或債務擔保契約(如其可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指擁有兩個或更多繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的養老金計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
？現金收益淨額是指，就任何人的債務的任何處置或發行而言，已收到的現金和現金等價物，扣除(I)所有合理的自掏腰包該人因出售債務而產生的費用和開支，包括但不限於所有法律、會計、所有權和記錄税收費用、佣金和其他費用和開支，以及與該債務處置或發行有關而產生的所有聯邦、州、外國和地方税，而該債務是由該人根據公認會計準則作為負債支付或應計的；(Ii)(X)該人就以任何抵押品的留置權為擔保的任何債務所支付的所有付款平價通行證此類抵押品的留置權根據對此類抵押品或與此類抵押品有關的任何留置權的條款，為債務提供擔保(提供該數額不得超過(I)該現金收益淨額乘以(Ii)分數的乘積，該分數的分子是由抵押品排名上的留置權擔保的此類債務的未償還本金金額平價通行證對擔保債務(但不考慮救濟控制)的此類抵押品的留置權，以及與之有關的此類要求(其分母為此類債務的未償還本金金額和未償還貸款本金的總和)，或為了獲得對此類交易的必要同意或根據適用的法律，必須償還與該債務處置或發行有關的任何其他人(借款人或其受限制的附屬公司除外)，(Y)該人就循環貸款債務(定義見《ABL債權人間協議》(在截止日期生效))從循環貸款優先抵押品的收益(定義見《ABL債權人間協議》(於截止日期生效))或ABL債權人間協議(如《ABL債權人間協議》另有規定)(於截止日期有效)所作的所有付款；及(Z)該人就任何抵押品的留置權所擔保的任何債務所作的所有其他付款，但須受根據第7.01節準許產生的產權處置所規限，且屬優先級 擔保債務的抵押品留置權，如果按照任何此類抵押品留置權的條款要求對此類抵押品或與此類抵押品有關的付款； (3)因此類交易而向該人的受限制子公司的少數股權持有人支付的所有合同規定的分配和其他付款；(4)根據公認會計原則，從借款人或任何受限制附屬公司在這種處置中處置並由借款人或任何受限制附屬公司保留的與財產有關的任何負債中扣除賣方提供的作為準備金的適當數額，包括但不限於養卹金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債和任何
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(Br)與這種處置有關的賠償義務；和(V)支付與在出售之日或在出售之日後30天內出售的財產有關的未承擔債務(不構成債務)；提供,然而，如果(A)資產出售的任何對價(否則將構成現金收益淨額)需要(I)在確定是否進行購買價格調整之前以第三方託管形式持有，或(Ii)針對與該處置相關的其他負債保留公認會計原則，則此類對價(或其任何部分)應僅在從第三方託管或以其他方式解除時才成為淨現金收益；及(B)與其後轉換為現金的任何交易有關而收取的任何非現金代價，只有在轉換為現金時才會 成為現金收益淨額。
？不同意的貸款人是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據 第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
？非交換貸款人是指在第1號修正案生效日期持有初始貸款的每個貸款人，且(I)在第1號修正案生效日或之前沒有籤立和交付同意書，或(Ii)是關閉後期權貸款人。
？非貸款方是指借款人的任何子公司或任何其他借款方 不是貸款方。
無追索權應收子公司債務具有應收子公司定義第(4)款規定的含義。
Br}本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。
？NPL？指CERCLA下的國家優先事項清單。
？債務是指(A)為本協議的目的，任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的 ，幷包括任何貸款方根據任何債務人救濟法啟動或針對該借款方的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，(B)就抵押品文件和每項擔保而言，(X)上文(A)款定義的所有債務，(Y)所有銀行產品債務和(Z)所有有擔保的對衝 債務和(C)貸款當事人支付、清償和滿足錯誤付款代位權的義務。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，排除的互換義務均不構成其定義中所述任何擔保人的義務。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
對任何人而言，高級管理人員指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁總裁。
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高級管理人員證書是指由借款人的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁總裁簽署的證書。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。
？其他税金是指所有現在或將來的印花、記錄或單據 税金或任何其他消費税或財產税、類似的收費或類似的徵費，這些税項是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付、登記或強制執行、收取或完善擔保權益而產生的。
？未償還金額 指在任何日期，在實施任何借款以及在該日期發生的貸款的預付或償還後的未償還貸款本金總額。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第5.18節中規定的含義。
？付款收件人？具有第9.12(A)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障制度》第302和303節。
養老金計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義) (包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束。
？完美證書是指在根據擔保協議第3.5節簽署和交付每份擔保協議補充條款的同時，由各借款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人簽署和交付的、日期為2015年11月12日的、基本上採用本合同附件E形式的某些完美證書，以及由適用的貸款方為行政代理人的利益而簽署和交付的每個其他完美證書(實質上應為完美證書的形式，其修改應令借款人和行政代理人合理滿意)。在每種情況下，可根據本協議對其進行修正、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改。
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定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
？允許收購是指某人或其 子公司購買或以其他方式收購任何其他人(子公司除外)的全部或幾乎所有資產(或其任何部門或業務線)，或某人或其子公司購買或以其他方式(無論是通過合併、合併或其他方式)收購或以其他方式收購任何其他人(子公司除外)的所有股權(董事和合格股份除外)(任何此類交易稱為收購)；提供那就是：
(A)自任何該等收購生效之日起，將不存在或已發生任何失責事件，且仍在繼續，提供對於不受融資條件約束的任何許可收購，如果(X)在簽署與該收購有關的最終文件時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，且(Y)在該收購完成時，不會發生和繼續發生第8.01(A)或(F)或(G)條下的違約事件，則應滿足該條件。
(B)任何此類新成立或收購的子公司應在第6.13節規定的期限內(包括在實施其中規定的行政代理批准的任何延期之後)遵守第6.13節的要求，
(C)如果任何收購涉及的總對價超過50,000,000美元，行政代理應在擬議收購的預期結束日期(或行政代理可自行決定的較短期限)之前不少於五個工作日收到關於擬議收購的事先書面通知，其中包括(I)收購各方，(Ii)收購的擬議日期和金額，(Iii)擬購入的資產或股份的描述及(Iv)擬購入的資產的總收購價及該等收購價的支付條件)；及
(D)如果任何收購涉及現金 對價超過50,000,000美元，借款人應在完成任何此類收購或其他收購之日或之前，向行政代理提交一份主管人員的證書，其格式和內容應合理地令行政代理滿意，以證明在該收購或其他收購完成之時或之前，本允許收購的定義中規定的所有要求已經或將得到滿足。
在性質上與借款人和受限制子公司在結算日開展的任何業務類似的任何業務，以及借款人和受限制子公司在結算日進行的任何合理附屬、附帶、補充或相關業務，或借款人在結算日開展的業務的合理延伸、發展或擴大，均由借款人真誠決定。
A允許的產權負擔 具有抵押貸款中規定的含義。
？允許的投資？意味着：
(A)截止日期存在的投資以及以不低於截止日期的優惠條件進行的任何延期或替換，且金額不超過截止日期；提供任何貸款方在截止日期對非貸款方的任何人的任何超過20,000,000美元的現有投資應在附表7.06中列出；
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(B)現金和現金等價物投資；
(C)在正常業務過程中由借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中擁有或使用的財產和其他資產的投資；
(D)在正常業務過程中提供給第三方的預付費用、可轉讓票據、租賃、水電費、工人賠償金、履約和其他類似存款；
(E)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；
(F)允許的收購；
(G)互換合同和套期保值義務；
(H)應付借款人或其任何附屬公司的應收款和應付供應商的預付款，如按慣例貿易條件產生、取得或在正常業務過程中支付或解除；
(I)為清償對借款人或任何受限制附屬公司的債務而收到的投資，以及因破產或無力償債程序或因以借款人或任何受限制附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的投資。
(J)借款人或本定義以其他方式不允許的任何受限制附屬公司對
的投資，總額不得超過(X)
$150.0在任何時間未償還的綜合總資產的3.5億和(Y)6.0%；
(K)向借款人和附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款(以及第三方貸款的擔保)和墊款，其總額在任何一次未償還總額不超過1,000萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(L)支付款項完全由借款人的股權組成的投資；
(M)對任何人的任何投資，只要此類投資是與按照第7.05節完成的資產出售或任何其他財產處置或不構成資產出售的資產相關而收到的代價的非現金部分；
(N)薪金、旅費和類似的墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為會計目的費用的事項，這些事項是在正常業務過程中作出的，並符合過去的慣例；
(O)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或擔保人的債務的擔保，否則第7.02節允許 ；
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(P)借款人或任何受限制子公司對應收賬款子公司的任何投資，或應收賬款子公司對任何其他人與合格應收賬款交易有關的任何投資，只要對應收賬款子公司的任何投資是以購貨票據或股權投資的形式進行的；
(Q)在正常業務過程中向客户或供應商提供的貸款或墊款；以及
(R)對任何人的投資，以換取借款人的股權(可贖回股權除外)的淨現金收益。
允許初級擔保再融資債務 具有第2.15(C)節中規定的含義。
？允許留置權具有第7.01節中指定的含義。
允許的同等權益擔保再融資債務具有第2.15(C)節中規定的含義。
？允許的無擔保再融資債務具有第2.15(C)節中規定的含義。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何 僱員福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃或多僱主計劃)。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？質押債務是指根據擔保協議的條款需要交付給行政代理的、不時欠出質人(該術語在擔保協議中定義)的所有公司間票據。
？質押證券具有《擔保協議》中規定的含義。
？成交後選擇權貸款人是指簽署並交付第1號修正案的每一家貸款人，其中註明了成交後結算選擇權。
優先權益，適用於任何人的股權， 指在支付股息或在 該人的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於該人的共同權益股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股權。
*最優惠貸款利率是指行政代理不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的利率，即當最優惠貸款利率發生變化時要改變的最優惠貸款利率。最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表行政代理實際向任何客户收取的最低或最優惠利率，這可能會使商業貸款或其他貸款的利率高於或低於最優惠貸款利率。
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形式上基準是指，就遵守本協議項下的任何 測試或契諾而言，與此相關的所有特定交易應視為在該測試或契諾的適用計量期間的第一天發生，並使借款人真誠地預計的任何成本節約、費用和其他項目生效，否則，根據1933年《證券法》(經修訂)下S-X條例第11條的規定，本應作為調整入賬的， 該等交易應合理地得到事實支持，並由負責官員進行證明。
？形式財務報表具有第4.01(A)(Ix)節規定的含義。
？預測是指借款人的 預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和 基本假設的陳述。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？購買貨幣債務？意味着債務：
(I)為購買或建造(包括增加和改善)該人或任何受限制附屬公司的任何資產(股權除外)而招致的費用；及
(2)在貸款人的唯一擔保是以如此購買或構造的資產為擔保的情況下，以此類資產上的留置權為擔保的；和
在任何一種情況下，都不超過成本的100%，並且根據公認會計原則，此類資產的購買或建造價格包括或應該包括在財產、廠房或設備之外。
--購置款 票據是指借款人或任何受限制的子公司的應收子公司的本票，該票據必須從應收子公司的可用現金中償還，但根據協議必須作為準備金的數額、支付給投資者的利息、本金和其他應付此類投資者的金額以及與購買新產生的應收款有關的金額必須償還。購貨款票據的償還可能從屬於償還應收賬款附屬公司的其他負債，其條款由借款人真誠地確定為與合格應收賬款交易的市場慣例大體一致。
Br}購買借款人 借款人是指借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。
*QFC 信用 支持具有第10.22節中指定的含義。
？任何人中的合格股權是指除可贖回股權以外的一類股權 權益。
？合格應收賬款交易是指借款人或其任何受限制子公司進行的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制子公司根據該等交易或交易系列轉讓給(A)應收款子公司(如借款人或其任何受限制子公司轉讓)或 (B)任何其他人(如由應收款子公司轉讓)，或
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授予借款人或其任何受限制子公司的任何應收賬款、任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益以及與應收賬款融資交易有關的慣常轉讓或慣常授予的擔保權益的其他資產；提供該等交易按借款人或該受限制附屬公司訂立該等交易時借款人真誠地釐定的市場條款進行。
？季度付款日期 是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日。
？應收子公司是指借款人的子公司：
(1)僅為為借款人和/或其受限制子公司的應收賬款融資而成立的，除與融資有關的活動外，不從事其他活動；提供應收賬款包括代表借款人和/或其受限制子公司提供信用證或為借款人和/或其受限制子公司的利益提供信用證；
(2)董事會根據交付給行政代理機構的高級職員證書指定為應收子公司的；
(3)即(A)受限子公司或(B)非受限子公司；
(4)(A)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務擔保除外)的擔保)在任何時間由借款人或任何受限制附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分，(B)除根據標準證券化承諾外，在任何時間不以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或(C)使借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何資產直接或間接、或有或以其他方式得到滿足，非根據標準證券化承諾(這類債務、無追索權應收附屬債務)；
(5)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司並無任何重大合同、協議、安排或諒解，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按不低於借款人或該受限制附屬公司的條款訂立的合同、協議、安排及諒解，而該等條款不低於借款人董事會誠意決定的有關符合資格的應收賬款交易在當時可能合理地預期從借款人的非關聯方人士處獲得的合約、協議、安排及諒解，(B)借款人董事會真誠決定的在正常業務過程中因償還與此類合格應收賬款交易有關的應收賬款而應支付的費用，以及(C)由該應收附屬公司向借款人或受限制附屬公司簽發的任何購貨匯票，或由該應收附屬公司代表借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司的利益提供的任何信用證；和
(6)借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任(A)認購 額外股份的股權，或向其作出任何額外出資或類似的付款或轉讓，但與合資格應收賬款交易有關者除外，或(B)維持或維持償付能力或任何資產負債表條款、財務狀況、收入水平或經營業績。
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*任何人的可贖回股權是指 根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或其他方面(包括時間的推移或事件的發生)要求贖回、可根據持有人的選擇全部或部分贖回(包括通過運營償債基金)、或根據持有人的選擇可全部或部分轉換或交換該人的債務的任何股權擔保，或在當時未償還貸款的最後 到期日之前的任何時間，根據持有人的選擇全部或部分可轉換或交換的債務；提供只有該等股權證券中須於該日期前贖回、可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分才視為可贖回股權 。儘管有前述規定，任何僅因為股權擔保持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求借款人回購該股權擔保而構成可贖回股權的股權擔保將不構成可贖回股權，除非該等股權擔保的條款規定借款人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權擔保，除非該等回購或贖回符合第7.06節的規定。就本協議而言，任何時候被視為未償還的可贖回股權的金額將 為借款人及其受限附屬公司在此類可贖回股權或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。
？再融資定期貸款具有第2.15(C)節規定的含義。
？再融資債務是指在本協議日期後產生的債務，以換取或其收益用於在本協議允許的範圍內延長、再融資、替換或替代其他債務，只要：
(A)再融資債務的加權平均到期日和最終到期日應分別等於或大於被延長、再融資、替換或替代債務的加權平均到期日和最終到期日，
(B)再融資債務的償付權不得高於或至少排在(如已從屬)被展延、再融資、替換或取代的債務之後，
(C)再融資債務將不會有除貸款方以外的任何債務人，而該債務人並非該債務的延長、再融資、替換或替代的債務人，
(D)該等債項的利率及費用或其他收費不得超過當時適用的市場利率，及
(E)該等再融資債務的本金金額不得超過經如此延長、再融資、更換或替代的債務本金金額，加上與此有關的任何應計利息、保費、費用、成本及開支(包括任何原來發行的折扣或預付費用)。
？對等值債務進行再融資具有第2.15(C)節規定的含義。
？再融資術語生效日期具有第2.15(B)節規定的含義。
？再融資術語貸款人具有第2.15(B)節中指定的含義。
？定期再融資貸款具有第2.15(A)節規定的含義。
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？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
相關業務資產是指在許可業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外) ；提供借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。
就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何 釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、澆注、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？替換率？具有第3.03(A)(Ii)節中規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？重新定價交易應指(I)借款人產生的任何債務 (A)其加權平均收益率低於正在再融資的B-6期貸款的加權平均收益率，以及(B)其收益基本上同時用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分B-6期貸款的未償還本金，或(Ii)任何交易，其主要目的(由借款人本着善意確定)是有效降低B-6期貸款的加權平均收益率。行政代理關於加權平均收益率的任何決定應是決定性的 ，並對持有B-6期限貸款的所有貸款人具有約束力。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人持有該日期(X)未償還貸款總額的50%以上。加(Y)該日未使用的承付款總額；提供任何違約貸款人持有的任何貸款或承諾的 部分應排除在外，以便確定所需的貸款人。
？ 準備負債 金額具有第7.02節中規定的含義。
決議 授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
責任負責人是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、財務助理或控制人。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
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限制支付？指的是以下任何一種情況：
(A)就借款人的股權或借款人的任何受限制附屬公司的股權而宣佈和支付的任何股息或其他分配，而該等股息或其他分派是由借款人或借款人的受限制附屬公司以外的任何人持有或宣佈並支付給他們的(但不包括：(I)僅以借款人的有限制股權支付的股息、分配或付款；及(Ii)應付給借款人或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司的其他股權持有人的股息或分派按比例基礎)；
(B)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、贖回、獲取或註銷借款人的任何股權(包括將任何股權轉換為債務或交換任何股權)而支付的任何款項，但借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何該等股權除外(僅以借款人的合資格股權支付的款項除外)；
(C)借款人或其任何受限制附屬公司為贖回、回購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)或在任何預定到期日、預定償債基金或強制性贖回付款前 、借款人或任何擔保人的次級債務前(包括依據強制性回購契諾)贖回、回購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、借款人或任何擔保人的次級債務(不包括為預期在到期日一年內償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而支付的本金和利息)而支付的任何款項；
(D)借款人或受限制附屬公司對任何人的任何投資，但許可投資除外；
(E)將受限附屬公司指定為 非受限附屬公司。
受限制子公司？指借款人的不受限制的子公司 。
循環貸款債務應具有《ABL債權人間協議》中規定的含義。
銷售和回租交易是指借款人或受限制附屬公司根據其出售或轉讓財產的任何直接或間接安排 ，然後由借款人或受限制附屬公司作為資本租賃回租。
？制裁是指由美國政府不時實施、實施或執行的任何經濟或貿易制裁(包括但不限於任何國家/地區或基於清單的制裁)，包括但不限於OFAC和美國國務院、加拿大政府、美國國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局。
？受制裁實體是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家居住或被確定為居住在一個國家的個人，在每一種情況下，受美國政府管理和執行的國家制裁計劃，包括但不限於OFAC和美國國務院、加拿大政府、美國國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局。
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受制裁人員指在OFAC維護的特別指定國民名單或其他受制裁人員名單上被指名的任何人，或由一個或多個此類人員擁有或控制的任何人，或由美國國務院、加拿大政府、聯合國家安全委員會、歐盟或香港金融管理局維持的任何類似名單上被指名的任何人。
·標普？意味着標準貧窮(&P)s標普全球評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，S&P Global的一個部門，
Inc.及其任何繼任者
那就是對其評級
代理業務。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保的對衝義務，是指任何貸款方根據與一個或多個銀行產品提供商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何和所有債務或負債，無論是絕對的還是或有的，到期的、現在存在的或以後產生的。
？擔保當事人共同指行政代理人、貸款人、銀行產品提供者、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保所欠債務 的其他人。
安全 協議具有第4.01(A)(Iii)節中規定的含義。
《安全協議》 補充協議具有《安全協議》中規定的含義。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
對於任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指在調整後的SOFR期限基礎上計息的貸款，而不是根據基本利率定義第(Iii)(Y)條計算利息的貸款。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分攤權或類似權利後，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額，(C)該人無意，且不相信會招致超出該人士到期償付能力的債務或負債；(D)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該等業務或交易的資產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在其債務及負債、或有債務及其他承諾於正常業務過程中到期時予以償付。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額的數額計算。
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斯巴泰克指特拉華州的Spartech公司及其子公司。
收購Spartech的日期
指的是2013年3月13日。
？指定信貸融資是指一個或多個信貸融資(包括ABL融資)或商業票據融資，在每一種情況下，由銀行或其他貸款人或投資者提供循環貸款、簽發信用證或銀行承兑匯票、證券化融資或類似融資；提供前述 不包括主要向機構貸款人或任何債務證券提供的任何定期貸款或類似的信貸安排。
？指定交易是指導致某人成為子公司的任何債務(營運資本目的除外)或投資的任何產生或償還，或導致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司的任何資產出售，或構成收購的任何投資，在每一種情況下，均不是在正常業務過程中 。
？現貨匯率？具有第1.06節中規定的含義。
？標準證券化承諾是指借款人或任何受限制子公司在借款人善意確定的應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償，包括借款人或任何受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何前述債務的擔保。
？就任何債務而言，規定的到期日是指根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指定的作為此類債務本金到期和應付的固定日期的 日期。
？附屬債務是指根據合同規定， 在償還權上從屬於債務的任何債務。
？個人的附屬公司是指當時由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他具有普通投票權以選舉董事或其他管理機構的權益(僅因發生意外事件而具有這種權力的證券或權益除外)由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
受支持的 qfc具有第10.22節中指定的含義。
陽光地帶擔保指借款人對保函項下的債務的擔保。有擔保的優先債券將於2017年到期。
Sunbelt擔保擔保品
單據指任何安全協議和其他
抵押品文件由貸款方為SunBelt票據持有人的利益籤立，僅限於SunBelt保證條款所要求的範圍。
Sunbelt擔保
單據均值(X)借款人於1997年12月22日作出的擔保，與截止日期相同，於2017年12月22日終止，或
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義務，以較早者為準，(Y)SunBelt擔保抵押品文件和(Z)陽光地帶筆記。
陽光地帶
備註指由SunBelt氯鹼合夥公司根據若干票據購買協議的條款發行的2017年到期的G系列高級擔保票據，每份協議的日期均為
1997年12月22日。
？掉期合約是指 (A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括但不限於，任何燃料價格上限和燃料價格上限或下限協議和 旨在防止或管理燃料價格波動的類似協議或安排，以及達成上述任何協議的任何選項)，以及 (B)任何類型的任何交易和相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的時間表，主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
協同效應 具有合併可用於固定費用的現金流定義中指定的含義。
合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在每種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備份預扣)、評税、類似費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
術語B-1承諾是指附加術語B-1承諾和術語B-1交換承諾。在第1號修正案生效後，在第1號修正案生效之日，B-1期間承付款總額為548,624,999.97美元。
B-1條款交換承諾是指貸款人在《修正案1》生效之日將其初始貸款兑換等額的B-1期限貸款本金總額的協議，該協議由該貸款人簽署並交付其同意並註明無現金結算選項證明。
？術語B-1貸款人統稱為：(I)在條款B-1生效日期，在條款B-1生效日期之前籤立和交付同意書並註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在條款B-1生效日期，附加條款B-1貸款人；以及(Iii)在之後，每個擁有未償還期限B-1貸款的貸款人。
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？B-1期貸款， 統稱為(I)根據第2.01(B)(I)節交換等額本金的B-1期貸款的初始貸款，以及(Ii)根據第2.01(B)(Ii)節發放的每筆額外的B-1期貸款，分別在第1號修正案生效日期。
術語B-1到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則期限B-1到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-2承諾是指附加術語B-2承諾和術語B-2交換承諾。在第3號修正案生效後，在第3號修正案生效之日，B-2期間承付款的總額為644,000,925美元。
B-2條款交換承諾是指貸款人在修正案第3號生效日將其B-1期限貸款交換為等額的B-2期限貸款本金總額的協議，該協議由該貸款人簽署和交付其第3號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-2貸款人統稱為：(I)在修正案3生效日期 日，簽署並交付修正案3同意書並在修正案3生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案3生效日期，附加條款B-2貸款人；以及(Iii)在修正案3生效日期之後，每個擁有未償還期限B-2貸款的貸款人。
？B-2期貸款統稱為：(I)根據第2.01(C)(I)節以同等本金的B-2期貸款交換的B-1期貸款，以及(Ii)根據第2.01(C)(Ii)節發放的每筆額外的B-2期貸款，每筆貸款均於修訂第3號生效日期生效。
術語B-2到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-2到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-3承諾是指附加術語B-3承諾和術語B-3交換承諾。在第4號修正案生效後，在第4號修正案生效之日，B-3項承諾的總額應為640,748,413美元。
B-3條款交換承諾是指貸款人同意在第4號修正案生效之日將其B-2期貸款交換為等額的B-3期貸款本金總額的協議，並由該貸款人簽署和交付其第4號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-3貸款人統稱為：(I)在修正案4生效日期 日，簽署並交付修正案4同意書並在修正案4生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案4生效日期，附加條款B-3貸款人；以及(3)之後，每個擁有未償還期限B-3貸款的貸款人。
？B-3期貸款統稱為：(I)根據第2.01(D)(I)節以同等本金的B-3期貸款交換的B-2期貸款，以及(Ii)根據第2.01(D)(Ii)節發放的每筆額外的B-3期貸款，每筆貸款均於第4號修正案生效日期生效。
術語B-3到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-3到期日應為之前的下一個營業日。
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術語B-4承諾是指附加術語B-4承諾和術語B-4交換承諾。在第5號修正案生效後，在第5號修正案生效之日，B-4項承諾的總額為635,869,644.98美元。
B-4定期交換承諾是指貸款人同意在第5號修正案生效日將其B-3定期貸款交換為等額本金總額的B-4定期貸款的協議，並由該貸款人簽署和交付其第5號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-4貸款人統稱為：(I)在修正案第5號生效日期，簽署並交付修正案第5號同意書並在修正案第5號生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案第5號生效日期，附加條款B-4貸款人；以及(Iii)此後，每個擁有未償還條款B-4貸款的貸款人。
？B-4期貸款統稱為：(I)根據第2.01(E)(I)節以同等本金金額的B-4期貸款交換的B-3期貸款，以及(Ii)根據第2.01(E)(Ii)節發放的每筆額外的B-4期貸款，每筆貸款均於第5號修正案生效日期生效。
術語B-4到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-4到期日應為之前的下一個營業日。
術語B-5承諾是指附加術語B-5承諾和術語B-5交換承諾。在第6號修正案生效後，在第6號修正案生效之日，B-5期間承付款的總額應為632,617,132.97美元。
B-5期交換承諾是指貸款人同意在第6號修正案生效之日將其B-4期貸款換成等額的B-5期貸款本金總額的協議，並由該貸款人簽署和交付其第6號修正案同意書並註明無現金結算選項證明。
？術語B-5貸款人統稱為：(I)在修正案第6號生效日期，簽署和交付修正案第6號同意書並在修正案第6號生效日期前註明無現金結算選項的每個貸款人；(Ii)在修正案第6號生效日期，附加條款B-5貸款人；以及(Iii)在修正案第6號生效日期之後，每個擁有未償還條款B-5貸款的貸款人。
？B-5期貸款統稱為：(I)根據第2.01(F)(I)節以同等本金金額的B-5期貸款交換的B-4期貸款，以及(Ii)根據第2.01(F)(Ii)節發放的每筆額外的B-5期貸款，每筆貸款均於第6號修正案生效日期生效。
術語B-5到期日是指2026年1月30日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-5到期日應為之前的下一個營業日。
在第7號修正案生效日，根據第2.01(G)節作出的每筆B-6期貸款。在第7號修正案生效後，在第7號修正案生效之日，B-6期間的承付款總額應為575,000,000美元。
B)B-6期貸款人是指(A)在第7號修正案生效之日，在該日作出B-6期承諾的任何貸款人，以及(B)在第7號修正案生效日之後的任何時間，當時持有B-6期貸款或B-6期承諾的任何貸款人。
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條款B-6貸款是指在第7號修正案生效日期根據第2.01(G)節發放的每筆條款B-6貸款。
術語B-6到期日是指2029年8月29日；提供, 然而，如果該日期不是營業日，則條款B-6到期日應為之前的下一個營業日。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於條款SOFR參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
術語SOFR調整是指百分比 等於零。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
術語SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？門檻金額？意味着$40,000,00075,000,000.
？交易日期？具有在綜合固定費用覆蓋率、綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的定義中指定的含義，視上下文需要而定。
？交易總體上是指(A)貸款方及其適用子公司簽訂他們是或打算作為當事方的 貸款文件，(B)初始貸款的資金，(C)2020年票據的要約和贖回，(D)2015年票據的清償和清償，(E)在截止日期償還ABL信貸協議項下的債務，以及(F)支付與完成上述票據有關的費用和開支。
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？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、SOFR貸款或歐洲美元利率貸款。
UCC？指紐約州現行的《統一商法典》； 提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區內有效的《統一商法典》管轄，則UCC是指就本協議有關該等完備性、完備性或不完備性或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。
？英國《反賄賂法》是指經修訂的英國《2010年反賄賂法》。
英國金融 機構是指 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議 權力機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
·不受限制的附屬手段
(A)借款人或其任何受限制附屬公司(I)為該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務提供信貸支持或擔保的任何附屬公司(包括證明該等債務的任何承諾、協議或票據，但就應收賬款附屬公司而言，不包括任何標準證券化業務，此外亦不包括貸款人向借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產追索權總計不超過1,500萬美元的其他債務)，提供借款人或任何受限制附屬公司可將任何非受限制附屬公司的股權或財產或資產質押於無追索權基礎，只要質權人對借款人或任何受限制的附屬公司沒有任何債權，除非獲得質押的股權或財產或(Ii)對該附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的任何債務負有直接或間接責任(就應收附屬公司而言，任何標準證券化業務除外)；提供了 此外，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，在緊隨該項指定生效後，(I)子公司的總資產將為1,000美元或更少，或(Ii)借款人可根據第7.06節在指定時支付等同於該子公司公平市場價值的限制性付款，此後該金額將被視為限制性付款，以便計算根據該條款可用於限制性付款的 金額，以及
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(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
就本協議而言，在下列情況下，非受限子公司可被指定為受限子公司：(I)該非受限子公司的所有債務可以根據第7.02節產生，(Ii)該非受限子公司的財產和資產的所有留置權可以是
已招致根據第7.01節發生的費用。
美國 特殊決議制度具有第10.22節中指定的含義。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日 或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
*投票權權益就任何人士而言，指該人士的任何一類或多類股權的證券 其持有人一般有權就該人士的董事會成員或類似團體的選舉投票。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日付款，乘以 (2)從該日期到付款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
？加權平均收益率？就任何貸款而言，是指在任何確定日期，根據在該日期適用於該貸款的利率，並考慮就該貸款支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣，在每種情況下到期的加權平均收益率；提供，加權平均收益率不應包括為此類貸款向安排人支付的安排費、結構費、承銷費或類似費用。
？全資子公司？指當時其股權100%由借款人直接擁有或 通過其他人間接擁有其股權100%由借款人直接或間接擁有的任何人士。
？減記和轉換權力是指，
(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力見
歐盟自救立法
附表.，及
(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
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(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟不受限制的短語。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定， (Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、初步陳述、證物和附表，上述提及的貸款文件，(V)凡提及任何法律、規則或條例，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律、規則或條例的所有成文法和規章條文，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例, 和(Vi)資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自 一詞是指從和包括；到和直到這兩個詞都是指到但不包括；以及通過到和包括。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03會計術語。
(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與 一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在現行基礎上一致適用的GAAP、以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式 編制，除非本協議另有明確規定；提供為免生疑問，FASB ASC 842(或任何後續條款)所界定的與經營租賃有關的所有負債均不包括在債務定義之內，與經營租賃有關的付款部分或全部不包括在綜合利息開支內。
(B)儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
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(C)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、契諾或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；提供在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以列明在實施該等改變前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。不需要向任何貸款人支付與本第1.03(C)條規定的修訂相關的同意或修改費用。
舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
時間為 天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
通常為1.06貨幣等值。本協議(第二條和第九條除外)或其他任何以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，還應包括以美元以外的任何貨幣計值的等值金額，以適用貨幣計價的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就第1.06節而言，一種貨幣的即期匯率是指由行政代理人確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在作出決定之日前兩個工作日；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日 沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
差餉。對於B-5期貸款，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與歐洲美元匯率定義中的利率有關的任何其他事項的責任。對於B-6期貸款，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR、或其定義中提到的任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準 替換率)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或其 停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定基本費率、條款SOFR參考費率、條款SOFR、調整條款SOFR或任何其他基準, 在每種情況下，均根據本協議的條款，且不對
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借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
限制了 個條件交易。(A)在計算本協議項下任何籃子或比率下的可用性或遵守與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和資產出售)時，在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使該選擇權，LCT選擇權)，根據本協議，在任何此類籃子或比率下確定可用性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂的日期(LCT測試日期)(或，如果適用，則為不可撤銷通知、受限付款聲明或類似事件的交付日期)，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和資產出售)和任何相關的備考調整後，借款人或其任何受限子公司 將被允許在相關LCT測試日期採取此類行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、該比率、測試或籃子(以及任何相關的 要求和條件)應被視為已就所有目的(例如，在債務情況下)得到遵守(或滿足, 無論這種債務是在長期合同測試之日或之後的任何時間承擔、發行或發生的)；但(br}不得在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制付款和資產出售)和(Ii)綜合利息 借款人將根據任何融資承諾文件中包含的有關此類債務的指示性利差計算費用，如果不存在此類指示性利差，則根據借款人善意合理確定的利率計算費用。
(B)為免生疑問，如果借款人已作出長期現金轉移選擇：(I)如在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期現金轉移測試日期後的任何時間，會因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的固定收費或綜合總資產的可用綜合現金流波動，而在 超過或未能符合(或滿足)，則該籃子，由於此類波動，測試或比率將被視為未被超過或未被遵守(或滿足)；(Ii)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或未滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將被視為未得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或持續)；及(Iii)在計算任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，如任何與該有限條件交易無關的行動或交易，在相關的長期現金轉移測試日期之後，但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知所指明的最終的 協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視何者適用而未完成該有限條件交易)之前(以較早者為準)，任何上述比率, 測試或籃子應確定或測試，從而使此類有限條件交易具有形式上的效力。
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遵守某些條款。
(A)除本文明確規定外，如果任何留置權、投資、債務(無論是在產生或應用其全部或部分收益時)或受限制付款符合根據第7.01、7.02或7.06節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)應在任何時間被分配或重新分配給借款人在該時間以其全權酌情決定權確定的相關條款中的一個或多個條款或子款，受本協議中涉及分類和重新分類的任何具體規定的約束。
(B) 儘管本協議或任何貸款文件中有相反規定 ，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於，綜合固定費用覆蓋率、綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(包括根據任何循環信貸安排提取的任何金額，固定的 金額)) 與依據本協議中要求遵守同一契約下的任何此類財務比率或測試(任何此類金額，基於現值的 金額)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易實質上同時發生的任何金額， 雙方理解並同意：(I)在計算適用於與同一契約項下的該等實質同時發生有關的基於實際發生的金額的財務比率或測試時，應忽略任何固定金額；以及(Ii)除第(I)款所規定的情況外，形式上的影響將適用於整個交易和/或發生的 。
組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條
承諾和信貸延期
貸款。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期向借款人提供 借款(初始貸款)，金額不得超過貸款人的承諾。借款應包括貸款人根據各自承諾同時發放的初始貸款。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
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(B)(I)各無現金選擇權貸款人同意在修正案第1號生效日期將其初始貸款換成同等本金的B-1期貸款，(Ii)額外的B-1期貸款人同意在修正案1生效日向借款人提供本金不超過其在修正案1生效日的額外B-1期承諾的本金，借款人應用額外B-1期貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有初始貸款，(Iii)B-1期貸款是根據第2.15節和第1號修正案設立的，為免生疑問，這構成了額外的信用延期修正案，以及(Iv)B-1期貸款的初始利息期限應如第1號修正案第2節所述。
(C)(I)每個修訂第3號無現金期權貸款人同意在修訂第3號生效日期將其B-1定期貸款換成同等本金的B-2定期貸款，(Ii)附加條款B-2貸款人同意在修正案3生效日期向借款人提供附加條款B-2貸款，本金不超過其在修正案3生效日期的附加條款B-2承諾，借款人應用附加條款B-2貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-1期限貸款，(Iii)B-2期限貸款是根據第2.15節和修正案3設立的，為免生疑問，構成附加信用延期修正案；及(Iv)B-2期貸款的初始利息期限應如修正案第3號第2節所述。
(D)(I) 每個第4號修正案無現金期權貸款人同意在第4號修正案 生效日期將其B-2期貸款換成同等本金的B-3期貸款，(Ii)額外條款B-3貸款人同意於修正案第4號生效日期向借款人提供額外的B-3期貸款，本金金額不得超過其於修正案4生效日的額外條款B-3承諾，借款人應用額外條款B-3貸款的毛收入預付 修正案4非交換貸款人的所有B-2期貸款，及(Iii)B-3期貸款是根據第2.15節和第4號修正案設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修正案。
(E)(I)每個第5號修正案無現金選擇權貸款人同意在第5號修正案生效日期將其B-3定期貸款換成相同本金的B-4定期貸款，(Ii)額外條款B-4貸款人同意在修正案第5號生效日期向借款人提供額外的B-4期貸款，本金不超過其在修正案5生效日的額外條款B-4承諾，借款人應用額外條款B-4貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-3期貸款，及(Iii)B-4期貸款是根據第2.15節和第5號修正案設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修正案。
(F)(I)每個第6號修正案無現金選擇權貸款人同意在第6號修正案生效日期將其B-4定期貸款換成相同本金的B-5定期貸款，(Ii)額外條款B-5貸款人同意在修訂第6號生效日期向借款人提供額外的B-5期限貸款，本金金額不超過其在修訂6生效日期的額外條款B-5承諾，借款人應用額外條款B-5貸款的毛收入預付非交換貸款人的所有B-4期限貸款，及(Iii)B-5期限貸款是根據第2.15節和第6號修訂條款設立的，為免生疑問，構成額外的信用延期修訂。
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(G)(I)每個條款B-6貸款人同意 在修正案7生效日期向借款人提供本金不超過其在修正案7生效日期的條款B-6承諾的B-6貸款，(Ii)條款B-6貸款是根據第2.14節和修正案7設立的，為免生疑問，構成額外的信貸 延期修正案和(Iii)條款B-6貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定。
2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何歐洲美元利率貸款或任何將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)任何借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基礎利率貸款的申請日期之前的三個美國政府證券業務；及(Iii)申請借用任何基本利率貸款的日期；提供,然而，，如果借款人 希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是？？利息期定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款或SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)借款的類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用, 與之相關的利息期限。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定貸款類型 ，或借款人未及時發出要求轉換或續貸的通知，則貸款應轉換為基本利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類已承諾的貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用百分比的金額，如果借款人未及時通知轉換或續貸，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日 。在滿足第4.01節規定的適用條件後，管理代理應使所有
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借款人可獲得的資金與行政代理收到的資金相同，方法是(I)將此類資金的金額記入花旗賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金。
(C)除本文另有規定外，歐洲美元利率貸款或SOFR貸款只能在該歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款。
(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即將花旗用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(E)使所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有延續生效，對於歐洲美元利率貸款，不應超過(X)個有效利息期，(Y)對於SOFR貸款，不應超過(Y)個有效利息期。
2.03提前還款。
(A)可選。(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時 自願預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(受本第2.03(A)條第(Ii)款的限制)；提供(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的三個工作日，(2)提前償還SOFR貸款的三個美國政府證券工作日，和(3)提前償還 基本利率貸款的日期；(B)任何提前償還歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；和(C)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付的貸款類型，如果是預付的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(根據該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的 日期到期支付。對歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額。 根據第2.03(A)節的規定，每筆未償還貸款應按借款人的指示用於本金償還分期付款，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比 支付給貸款人。
儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定， 每個條款B-6貸款人在此同意後，借款人和行政代理可在任何時間對第2.03條進行必要的技術修改，以允許借款人將任何自願預付款用於一個或多個特定類別的貸款，而無需按比例提前償還對方類別的貸款。前一句中規定的同意應對每個條款B-6貸款人的繼任者和受讓人具有約束力。
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(Ii)儘管有上述規定，如果在第7號修正案生效日期六個月前，借款人(I)就任何重新定價交易提前償還任何B-6期貸款，其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低此類B-6期貸款的加權平均收益率，或(Ii)對本協議的任何修改導致 重新定價交易，其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低B-6期貸款的加權平均收益率，借款人應為每個適用貸款人的應評税賬户向行政代理人支付：(X)在第(I)款的情況下，預付與此類重新定價交易相關的B-6期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，支付相當於緊接此類修改前未償還的適用B-6期貸款本金總額1.00%的保費 ，根據此類重新定價交易，B-6期貸款將受到有效的定價下調。
(B)強制性。ABL債權人間協議的主體：
(I)(A)如果(X)借款人或其任何受限附屬公司完成任何 資產出售，或(Y)發生任何非自願處置，導致借款人或該受限附屬公司在根據第2.03(B)節緊接之前的預付款(或如果沒有此類預付款，則在結算日或之後)之後發生的所有此類處置後，實現或收到超過40,000,000美元的現金淨收益。借款人應在變現或收到現金收益淨額後十個工作日的日期 或之前預付本金總額，金額相當於收到的所有現金收益淨額的100%；提供根據第2.03(B)(I)(A)節的規定，借款人如果在該日期或之前已按照第2.03(B)(I)(B)節的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算再投資或安排將該現金淨收益的全部或部分再投資(只有在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，方可作出選擇)，則不需要根據第2.03(B)(I)(A)節的規定提前還款。
(B)對於因任何處置而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可在(I)收到該現金收益淨額後365天內，或(Ii)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對其業務有用的資產 (I)在收到該現金收益淨額後365天內，或(Ii)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善或修復對其業務有用的資產 ，且只要該等現金收益淨額未發生且仍在繼續，則借款人可在(I)收到該現金收益淨額後365天內或(Ii)在借款人作出具有法律約束力的承諾的情況下，使用該現金收益淨額收購、維持、開發、建造、改善或修復對其業務有用的資產。{br]在收到現金淨收益後365天內，在收到現金淨收益後540天內，對其業務有用的資產進行升級或修復；如果進一步提供如果任何現金收益淨額在第2.03(B)(I)(B)節規定的時間內未如此使用，或在遞送此類選舉通知後的任何時間不再打算如此使用，則應立即將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於預付第2.03節所述的貸款。除上述事項外，本第2.03(B)(I)(B)節所述類型的任何再投資，在處置前180天內進行的任何再投資，應被視為滿足本第2.03(B)(I)(B)節關於該處置所得現金收益淨額的應用。
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(Ii)借款人或其任何 受限制附屬公司產生或發行任何(X)再融資定期貸款、(Y)再融資等值債務或(Z)根據第7.02節未明確準許發生或發行的任何債務時，借款人應 預付貸款本金總額，相當於借款人或該受限制附屬公司收到的全部現金收益淨額的100%(此類預付款將按下文第(Br)(Iii)款規定使用)。
(Iii)根據第2.03(B)節前述條款進行的每筆貸款預付款應按借款人的指示適用於本金償還分期付款；但根據第2.03(B)節進行的每筆貸款預付款，除因發生或發放再融資定期貸款或再融資等值債務而產生或發放的貸款外，應按未償還的B-5期貸款和B-6期貸款的本金總額按比例分配給B-5期和B-6期貸款。
(Iv)儘管第2.03節有任何其他相反的規定，但如果根據第2.03(B)節產生強制性預付款的所有或 任何收益淨額可歸因於外國子公司的處置，則此類強制性預付款將受到限制，條件是：根據借款人的善意判斷，匯回此類收益淨額將導致重大的不利税收後果，並應遵守當地法律的允許(包括財務援助和公司利益 限制以及相關董事的受託責任和法定責任)。儘管有上述規定，在適用上述但書後需要支付的任何預付款應扣除借款人或其任何受限制子公司因匯回該等淨收益而產生的任何成本、開支或税款。
(V)任何貸款人可在不遲於下午5：00向管理代理提供書面通知(每個拒絕通知)，拒絕根據第2.03(B)節要求發放的任何強制性預付款(此類拒絕金額、拒絕收益)的全部份額。貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日後的一個工作日；提供, 然而，在任何情況下，不得拒絕任何再融資定期貸款或再融資等值債務的收益。如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向管理代理髮送拒絕通知，則此類失敗將被視為接受此類強制預付貸款的總金額。任何被拒絕的收益應由借款人(或其他適用的貸款方或受限制的附屬公司)保留。
終止或減少承諾。總承付款應在借款日期 自動永久降至零。
償還貸款。在每個季度付款日，(A)如果是B-5期貸款，從2018年12月的季度付款日開始，借款人應將當時未償還的1,626,256.00美元的B-5期貸款本金償還給貸款人的應課税額管理代理，金額相當於1,626,256.00美元(根據適用的第2.03(A)或(B)節規定的優先順序，該金額應減少)和(B)如果是B-6期貸款，從2022年12月的季度付款日開始，借款人應將當時未償還的B-6期貸款本金償還給貸款人應評税賬户的行政代理，償還金額相當於借款人根據第2.01(G)節借入的所有B-6期貸款初始本金總額的0.25%(該金額應根據第2.03(A)或(B)節(視情況而定)中規定的優先順序進行預付款)。的剩餘未付本金
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B-5期貸款及B-5期貸款項下或與B-5期貸款有關的所有其他債務應在到期日(如果不早於本協議)在到期日全額到期並支付，在任何情況下，金額應等於該日所有未償還B-5期貸款的本金總額。B-6期貸款的剩餘未付本金以及B-6期貸款項下或與B-6期貸款有關的所有其他債務應在到期日到期並全額支付(如果不是在本協議規定的情況下)，且在任何情況下，其金額應等於該日所有未償還的B-6期貸款的本金總額。
2.06的利息。
(A)除第2.06(B)節的規定外，(I)每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金在每個利息期間應計入利息，年利率等於(A)該利息期間的歐洲美元利率加(B)適用利率的總和；(Ii)每筆SOFR貸款應就每個利息期間的未償還本金金額計息 ，年利率等於(A)該利息期間的經調整期限SOFR加(B)適用利率及(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率之和。
(B)當存在第8.01(A)和(F)節所列的任何違約事件時，借款人應支付下列各項的利息：(I)其所有未償還貸款的本金，其年利率始終等於違約率(Ii)，以及本協議項下未支付的所有其他未清償金額(本金除外)， 在所有時間均以等於違約率的年利率浮動支付。逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付，(Iii)逾期應計未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決前和判決後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。
(D)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。
2.07 Fees.
(A)借款人應在訂約書中規定的時間，向安排人和行政代理支付各自賬户的費用，金額為 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(B)借款人同意在截止日期向本協議的每一貸款方支付一筆預付款，金額相當於該貸款方初始貸款本金的0.50%。這種付款應從貸款人在結算日提供資金時的初始貸款收益中支付給每一貸款人。此類費用 在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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(C)借款人同意為其自己的賬户向行政代理人支付應付費用，金額由借款人和行政代理人另行商定。
計算 利息和費用。當基本利率由花旗的最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或部分貸款之日產生利息， 提供根據第2.10(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯錯誤。
債務的證據。在符合第10.06(C)節的規定下，每個貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或 這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則行政代理的賬户和記錄(包括第10.06(C)節所述的登記冊)應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張向該貸款人及其登記受讓人支付的已登記票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
2.10一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由貸款人支付給貸款人。在本合同規定的日期。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用的 份額)以類似資金的形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天到期付款，應在下一個營業日付款，並應在計算利息或費用(視情況而定)時反映時間的延長；提供,然而，，如果延期將導致在下一個日曆 月支付歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接前一個營業日支付。
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(B)(1)貸款人提供資金；行政代理的推定。 除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期和時間提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，自該金額分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不產生 利息。
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(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例由有權獲得的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本協議的各方按比例支付本協議項下到期的本金。
貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務，或(B)根據本協議和其他貸款文件在 時欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)，超過其應課税額的比例(根據(I)此時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應付的)與(Ii)在本協議和其他貸款當事人項下欠所有貸款人的債務的總額(但不是到期和應付的債務)的比例)。所有貸款人在此時間獲得的文件，則收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據當時對貸款人的到期和應付債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人 或其任何附屬公司(適用本條的規定)除外。
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借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可有效這麼做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.12違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到第10.01節所述的限制。
(2)重新分配 付款。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何 金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何 金額；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理和借款人決定，將存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項 ；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理機構在其 單獨裁量權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有承諾的貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供,進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
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2.13延長貸款期限。
(A)借款人可根據第2.13節的規定，不時與持有貸款的一家或多家貸款人達成協議以延長到期日，並以其他方式修改任何此類貸款或其任何部分的經濟條款(包括但不限於提高此類貸款的利率或應付費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表)或其任何部分(每次此類修改均為延期以及根據延期延長的任何貸款，根據借款人不時向持有適用類別貸款的所有貸款人提出的一個或多個書面要約(每個延長要約)，在每種情況下，按比例(基於每個貸款人未償還貸款的相對本金金額)和向每個此類貸款人提供相同的條款。對於每一次延期，借款人將不遲於此類貸款到期前30天通知花旗(以便分發給持有此類貸款的貸款人)延長期限貸款要求的新到期日和貸款人迴應的到期日。對於任何延期，每個希望參與延期的貸款人應在到期日之前 以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人發出書面通知。任何貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應，應被視為拒絕了延期。 延期定期貸款應被視為一個單獨的貸款類別，並應不再是緊接延期之前所屬類別的一部分。
(B)每次延期應遵守以下規定：
(1)在向貸款人交付任何延期要約時或在延期時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生；
(2)除利率、費用、定期攤銷、最終到期日外(除以下第(Iii)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列明)，延長期限貸款的條款應與貸款類別相同，但須符合相關的延期要約； 但任何時候不得有超過五種不同類別的貸款；
(3)任何延期的定期貸款的最終到期日應遲於如此延期的此類貸款的最終到期日，根據延期而延期的任何類別的貸款的加權平均到期日不得短於該類別的加權平均到期日；
(4)如果貸款人已接受延期要約的某類貸款的本金總額超過借款人根據相關延期要約提出展期的該類別貸款的最高本金總額，則此類 類貸款應根據貸款人接受延期要約的相對本金金額(不得超過任何貸款人的實際持有量)按比例延長至該最高金額；
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(V)與該延期有關的所有文件應符合上述規定，借款人就此向適用類別下的適用貸款人發出的所有書面通知的形式和實質內容應與上述一致，並在其他方面令行政代理滿意；以及
(6)任何延期均不得生效，除非在延期的擬議生效日期 ：
(A)行政代理應已收到一份完全籤立並交付的承諾貸款通知；
(B)截至延期日期，本文件及其他貸款文件所載的陳述及保證在該日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確；提供在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證。
(C)截至延期之日，不應發生或繼續發生或將因延期完成而構成違約或違約的事件。
(C)為免生疑問，雙方理解並同意，第2.11節和第10.01節的規定將不適用於根據本第2.13節的規定提出的延期要約的貸款延期。
(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在必要時簽訂額外的信用延期修正案，以建立新的延長期限貸款類別，每種情況下的條款均與本第2.13節一致。儘管有上述規定，行政代理仍有權利(但無義務) 就本第2.13節所述的任何事項尋求所需貸款人的建議或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許行政代理根據從所需貸方收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意；然而，前提是，無論行政代理是否請求任何此類建議或同意，行政代理根據第2.13條與借款人簽訂的所有此類額外信用延期修正案應對貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，適當的貸款當事人應(自費)修改(行政代理人在此指示修改)任何抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他貸款文件)，而該抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他貸款文件)的到期日在該延期生效後的最後到期日之前 ，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能通知的較晚的日期)。
(E)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人合理制定或行政代理人可接受的程序，以實現第2.13節的目的。
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2.14增加承付款。
(A)借款人可通過書面通知行政代理選擇尋求承諾(額外的承諾)，以增加任何現有貸款類別的本金總額，或設立一個或多個新的貸款類別(額外的定期貸款)；提供那就是：
(I)所有額外承付款的總額不得超過增量上限；
(Ii)任何上述增加或任何新類別的款額合計為$10,000,000，或超出$1,000,000 的任何整數倍；但如該款額代表前述第(I)款所列限額下的所有剩餘可用款額，則該款額可少於$10,000,000；
(3)不要求現有貸款人提供任何額外承諾；
(Iv)應已滿足適用的附加信貸延期修正案中規定的下列各項條件：
(V)
除習慣期限A貸款、任何過渡性或類似貸款或融資或循環信貸融資外，任何額外期限貸款的最終到期日不得早於期限到期日B-5級貸款和, 這一術語B-6級貸款；
(6)除慣常期限A貸款外，任何過渡性或類似貸款或融資或循環信貸融資
或任何慣常的過渡性貸款，期限為B-6貸款；
,
(Vi)額外期限貸款的加權平均期限應等於或大於當時期限的剩餘加權平均期限B-5級貸款和,
除習慣期限A貸款外，
循環信貸安排或任何慣常的過渡安排，這一術語B-6級貸款；
(7)額外定期貸款的利差 應由借款人和此類額外定期貸款的貸款人確定；提供(A)如果任何額外定期貸款的加權平均收益率比B-5期貸款的加權平均收益率高出50個基點以上，則B-5期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使此類額外定期貸款的加權平均收益率不超過B-5期貸款的加權平均收益率50個基點，以及(B)如果任何浮動利率的加權平均收益率， 在第7號修正案生效日期後二十四(24)個月內發生的美元銀團額外定期貸款(與慣常的A期貸款或循環信貸安排有關的貸款除外)( (X)為獲準收購或其他投資提供資金的主要目的而設立的任何額外定期貸款和(Y)總額不超過(I)7.25億美元和 (Ii)相當於可用於四個季度固定費用的綜合現金流量的100%的金額)比B-6期貸款的加權平均收益率高出50多個基點 個百分點，然後，應在必要的程度上提高B-6期貸款的適用利率，使此類額外定期貸款的加權平均收益率不超過B-6期貸款加權平均收益率50個基點；
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(Viii)附加定期貸款的所有其他條款(上文第(Iv)至(Vii)款所述的條款除外)，如果整體上比適用於B-5期貸款和B-6期貸款的條款(由借款人在其合理的商業判斷中確定)更具限制性，則該等其他條款應被借款人和行政代理人合理地接受(應理解並同意，任何慣常的A期貸款和循環信貸安排可以有一個或多個財務合規契諾，且該契諾不得被確定為更具限制性)；
(9)受益於額外定期貸款(及其項下的信貸墊款)的擔保權益和擔保將與本協議規定的現有信貸安排享有同等的付款和擔保權利；以及
(X)任何額外的定期貸款應按比例分攤任何自願和強制性的B-5期貸款預付款，並應按比例分攤B-6期貸款的強制性預付款，或在額外定期貸款的貸款人同意的情況下，按低於比例的比例分攤(但在任何情況下不得高於按比例)。
(B)每份此類通知應具體説明(X)借款人提議額外承諾生效的日期(每個，額外承諾生效日期)，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提議提供額外承諾的人的身份(每個人均應為合格受讓人(就此目的而言，將提供額外承諾的貸款人視為受讓人)，以及每個人應提供的額外承諾部分。作為任何額外承諾生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的授權官員簽署的日期為額外承諾生效日期的證書，證明在實施額外承諾之前和之後(並假設其得到充分利用)，滿足第2.14(A)(Iv)節規定的條件。
(C)在任何額外承諾的每個額外承諾生效日期，每個額外承諾的人應向借款人提供一筆額外的定期貸款，本金金額等於該人的額外承諾。
(D)在本協議所載條款及條件的規限下，借款人可於任何時間及不時發行一系列或多項增量等值債務，本金總額不得超過任何該等增量等值債務的發行日期及生效日期後的增量上限。
(E)根據第2.14節發行任何增量等值債務時，應(I)在所有情況下，遵守適用於第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(V)、(A)(Vi)、(A)(Vii)節所列額外承諾的條款和條件(如果此類增量等值債務 是以平價通行證以術語為基礎B-5貸款和B-6定期貸款)和(A)(Viii)，如同第2.14(E)節所述，作必要的變通(以及，為免生疑問，任何增量等值債務的利率、預付費用和原始發行折扣應由借款人確定)，(Ii)此類增量等值債務的契諾、違約事件、擔保和其他條款應根據發行時的當時市場條件和在任何情況下對借款人和另一方沒有實質性更多限制的情況，適用於類似債務工具
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除僅適用於發行時最後到期日之後
期間的契諾或其他條款外，受限制的子公司不在本協議規定的範圍內(利率和贖回條款除外)，但有一項理解是，借款人的負責人證書在此類增量等值債務之前或發生時交付給行政代理，
連同此類增量等值債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或相關文件草案，説明借款人已真誠地確定遞增等值債務的該等條款和條件滿足本條(E)項的要求，即為該等條款和條件已得到滿足的確鑿證據；
提供儘管有上述規定，
(X)任何循環信貸安排或習慣期限貸款可受益於一個或多個金融維護契約，以及(Y)任何循環信貸安排的條款可能更具限制性，因此
只要該循環信貸安排的條款整體上不比ABL信貸協議的條款更具限制性，(Iii)此類增量等值債務(不包括任何循環信貸安排或非美元計價習慣期限A(br}貸款)不應受到貸款方以外的任何人的任何擔保，(Iv)在有擔保的增量等值債務的情況下(循環信貸安排或非美元計價習慣期限A(br}貸款)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)上的任何留置權不得擔保與其有關的債務，(V)如果該等增量等值債務得到擔保，則此類增量等值債務應受適用的債權人間協議的約束，和(Vi)該等增量等值債務不應包括任何財務
維護契約，除非(X)該等財務維護契約也是為了
在該等增量等值債務產生或發行後仍未償還的每項貸款的利益而增加的，或
(Y)該等增量等值債務包括循環信貸安排或習慣期限A貸款
及(Vii)除任何慣常期限A貸款或過橋貸款安排外，該等增量等值債務的條款並不規定任何定期攤銷或強制償還、強制贖回，在發生、發行或獲得此類遞增等值債務的最後到期日後91天后的日期
之前的強制性要約購買或償債基金債務，但如此類遞增等值債務的收益旨在為所有此類交易、慣常預付款、贖回或回購或要約預付、贖回或回購或要約預付、贖回或回購提供資金，則不在此限根據超額現金流(在貸款的情況下)和違約時的慣常加速權利進行贖回或回購。
(F)本第2.14節應 取代第3.06節或第10.01節中的任何相反規定。額外承諾應由提供額外承諾的人員(以及在附加信用擴展修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用擴展修正案來記錄，並且附加信用擴展修正案可規定行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修正，以實施本第2.14節的規定。
2.15定期貸款再融資。
(A)借款人可隨時並不時通過書面通知行政代理，請求在本協議項下設立一個或多個額外的貸款類別，或增加本協議項下的現有貸款類別，其收益與產生的貸款同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還貸款的全部或任何部分進行再融資(再融資定期貸款)；提供那就是：
(I)每類再融資定期貸款的總額不得少於$10,000,000(或全數償還任何類別的未償還貸款所需的其他款額)；
-73-
(2)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過待再融資貸款的未償還本金總額加上與之相關的任何應計利息、保費、手續費、成本和支出(包括任何原始發行折扣或預付費用)；
(3)此類再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資貸款的到期日，此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於每類再融資貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(Iv)(A)適用於此類再融資定期貸款的定價、利率下限、折扣、費用以及可選擇和強制性的預付款或贖回條款應由借款人和再融資期限貸款人商定，只要有任何強制性的預付款或贖回條款，則此類再融資期限貸款機構與貸款人相比，不以高於比例的比例參與任何此類預付款，及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括上一條款(A)所述的條款)，借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定的條款應與借款人在其合理的商業判斷中確定的條款基本相似，或作為一個整體不會比適用於任何類別再融資貸款的條款更有利(由借款人在其合理的商業判斷中確定)，但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理在其他方面合理接受的範圍除外；
(V)現有貸款人無須提供任何再融資定期貸款；及
(6)再融資定期貸款應與現有貸款在付款和/或擔保權利上享有同等權利及.
(Vii) 任何再融資定期貸款(與任何B-6期貸款不同)應遵守第2.14(A)(Vii)節中規定的規定，就像此類再融資定期貸款是根據下列條款產生的額外定期貸款一樣 第2.14節.
(B)每份此類通知應指明(X)借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個，再融資期限生效日期)，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提議提供再融資定期貸款的人的身份(每個人均應為合格受讓人(就此而言，將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人)的身份以及該等人士應提供的部分再融資定期貸款。在每個再融資期限生效日，每個對再融資定期貸款有承諾的人(每個人，再融資定期貸款人)應向借款人發放再融資定期貸款，本金金額等於該人對此的承諾。
-74-
(C)借款人在向管理代理髮出通知後，可隨時或在截止日期後以其他方式獲得(A)一種或多種第一留置權優先擔保票據形式的擔保債務(此類票據允許的有擔保再融資債務)，(B)一種或多種第二留置權(或其他初級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保定期貸款(此類票據或定期貸款)形式的擔保債務，以代替招致任何再融資定期貸款。(C)以一個或多個系列無擔保或次級票據或定期貸款形式的無擔保或次級債務(此類票據或定期貸款，以及許可的同等擔保再融資債務和許可初級擔保再融資債務，以及在每種情況下的任何許可再融資債務)，以換取或全部或部分延長、續期、更換、回購、報廢或再融資任何現有類別的貸款(此類貸款、再融資定期貸款)；提供那就是：
(1)這種再融資等值債務的收益應在產生債務的同時或基本上同時使用，僅用於對任何未償還貸款的全部或部分進行再融資；
(2)此類再融資等值債務的本金總額不得超過待再融資貸款的本金總額加上與之相關的任何應計利息、保費、手續費、成本和支出(包括任何原始發行的折扣或預付費用)；
(3)如該等再融資等值債務為貸款形式，則該等再融資等值債務的最終到期日不得早於正進行再融資的貸款的到期日，且該等再融資等值債務的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(4)如果此類再融資等值債務為票據形式，則此類再融資等值債務不應按計劃攤銷或支付本金，也不受強制贖回、回購、預付或償債基金債務的約束(不包括通常的AHYDO追趕付款、控制權變更時的回購和預付款要約、資產出售或虧損事件以及違約事件後的慣常加速)，在每種情況下，均應在再融資定期貸款到期日之前進行；
(V)此類再融資等值債務不得由擔保人以外的其他人擔保；
(6)如果以從屬的準用無擔保再融資債務的形式存在，則應遵守一項從屬協議，代表該準用無擔保再融資債務持有人行事的高級代表將成為該協議的一方或以其他方式受制於該協議(或者，該等再融資等值債務的最終文件中的條款應載有借款人和行政代理人合理接受的從屬條款)；
(Vii)(A)適用於此類再融資等值債務的定價、利率下限、折扣、費用和可選擇的強制性預付或贖回條款應由借款人和提供此類再融資等值債務的各方商定，但條件是，在任何強制性預付款或贖回條款的情況下，此類再融資等值債務與貸款人相比，不 按比例參與任何此類預付款，以及(B)適用於此類再融資等值債務的契諾和其他條款(不包括上一(A)款所述條款)，借款人和提供這種再融資的當事人之間應達成協議
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等值債務與借款人(由借款人在其合理的商業判斷中確定)實質上類似，或從整體上看不比適用於任何類別再融資貸款的條款更有利，除非此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間，或者行政代理在其他方面可以合理接受；
(Viii)如果以許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務的形式， 此類再融資等值債務應遵守與此類再融資等值債務有關的擔保協議，該等擔保協議實質上與抵押品文件相同或比抵押品文件更有利於貸款方，或以其他合理方式令行政代理滿意；
(Ix)如果允許以同等權利擔保再融資債務，則此類再融資等值債務(X)應在與債務同等的基礎上由抵押品擔保，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Y)應 符合債權人間慣例的協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；
(X)如果允許次級擔保再融資債務，此類再融資等值債務(X)應以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品作為擔保，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Y)在形式和實質上應符合行政代理人合理滿意的慣常留置權從屬或債權人間安排；
(Xi)任何貸款形式的再融資等值債務(與任何B-6期貸款有關的債務除外)在與貸款同等的基礎上獲得擔保應
遵守第2.14(A)(Vii)條將此類再融資等值債務視為在
項下產生的額外定期貸款第
節2.14；
和[保留區]；和
(Xii)僅用於同時償還、回購、報廢或為再融資定期貸款提供實質上的再融資。
(D)本第2.15節應取代第3.06節或第10.01節中與之相反的任何規定。再融資期限貸款應由提供再融資期限貸款的人(以及在附加信用延期修正案的定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的附加信用延期修正案進行記錄，行政代理和借款人合理地認為，附加信用延期修正案可規定對本協議和 其他貸款文件進行必要或適當的修正，以實施第2.15節的規定。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務的所有付款均應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。
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(Ii)如果《守則》或其他適用法律要求任何適用的扣繳義務人就任何此類付款扣繳或扣除任何税款，包括預扣税款，則(A)適用扣繳義務人應扣繳或扣除適用扣繳義務人確定需要扣繳或扣除的税款，(B)適用扣繳義務人應根據《守則》或其他適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣繳或扣除是由於補償税或其他税款的情況下，適用貸款方的應付金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣繳或扣除)，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，則為行政代理)收到的金額 等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應 賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後10天內支付行政代理人或該貸款人支付的任何補償税或其他税款(包括根據本條款第3.01款徵收的或可歸因於該款項的補償税或其他税款)以及由此產生的或與之相關的任何罰款和利息(但因行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何罰款和利息除外，如果適用，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決)，無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應將借款人或行政代理機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據(視情況而定)交付給借款人或行政代理機構。
(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的任何時間，向借款人和行政代理提交由適用法律規定的適當和適當填寫並簽署的表格和其他文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要徵税，(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減税貸款各方根據本協議或根據任何協議向貸款人支付的所有款項的適用税款
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其他貸款文件或其他方式，以確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01(E)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應立即更新該文件或以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上不符合此條件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下
(A)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人，應在該人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時應借款人或行政代理人的要求，但僅在該貸款人合法有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署的國税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人能夠，視情況而定，以確定該貸款人是否受美國聯邦支持扣繳或信息報告要求的約束；和
(B)根據適用法律有權對根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：
(I)妥為簽署的國税局表格W-8BEN正本兩份或W-8BEN-E聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)妥為籤立的國税局表格W-8ECI正本兩份，
(Iii)如屬根據《守則》第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件下的利息支付與該外國貸款人進行美國貿易或業務(美國税務合規證書)沒有有效聯繫，及(Y)兩份正式籤立的國內税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，
(Iv)如非實益擁有人的外國貸款人(例如貸款人為合夥企業或參與貸款人)，則須提交妥為籤立的IRS表格W-8IMY副本兩份，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的美國税務合規性證書，基本上採用附件F-2、附件F-3或附件F-4、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式；提供，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件F-4形式的美國税務合規證書，或
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(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。
(C)如果向外國貸款人支付的款項在該外國貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求的情況下，向該外國貸款人徵收美國聯邦預扣税，則該外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向行政代理和借款人交付(此後應借款人或行政代理不時提出要求，但前提是該外國貸款人在法律上有資格這樣做)，根據任何適用法律要求或行政代理或借款人合理要求的任何文件，足以使行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該外國貸款人已遵守此類 適用的報告要求。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)儘管本節有任何相反規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何 後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(E)節提供的任何文件。
(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則其應向借款人支付相當於該 退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)發生的不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)的開支(包括任何税款和該等資金從另一種貨幣兑換成另一種貨幣或兑換成另一種貨幣所產生的任何損失或收益)，提供借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向 政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01節項下的義務在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後仍然有效。
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是違法的。
(A)就B-5期貸款而言，如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局認定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元利率貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率是非法的， 或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元利率貸款直至該日，則應在該借款人的利息期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
(B)就B-6期貸款而言，如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限確定或收取利息的貸款是非法的，則一旦貸款人通知借款人(通過行政代理)(違法性通知)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率定義的第(Iii)(Y)條。在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率定義第(Iii)(Y)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則借款人應在該通知的最後一天償還或轉換所有SOFR貸款。或立即，如果任何貸款人不能合法地 繼續維持這種SOFR貸款到該日, 在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
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無法確定費率。
(A)關於B-5期貸款：
(I)除非並直至按照以下第(B)款實施替換利率，如果所需貸款人 在請求歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續申請歐洲美元利率貸款時，因任何原因確定(1)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供適用於該歐洲美元利率貸款的金額和利息期的美元存款，(2)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款所請求的任何利息期的歐洲美元利率，或 (3)建議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期間的歐洲美元利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借款請求，金額為通知中規定的 金額。
(2)儘管上文第3.03(A)(I)節 有任何相反的規定，但如果行政代理已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(1)第3.03(A)(I)(1)或(A)(I)(2)節所述的情況已經出現 並且這種情況不太可能是暫時的，(2)本協議規定的任何適用利率不再是適用貨幣的美國銀團貸款市場新發放貸款的普遍認可基準利率 或(3)本協議規定的任何適用利率的適用監管人或管理人(如果有)或對行政代理機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局已發表公開聲明 ，指明在該日期之後不再使用本協議規定的任何適用利率來確定適用貨幣的美國銀團貸款市場貸款利率的具體日期，則行政代理機構可： 在實際可行的範圍內(在與借款人協商後，並經行政代理機構確定為與其擔任行政代理的其他交易中的類似情況或以其他方式與一般市場慣例相一致)，確定替代利率(替代利率)，在這種情況下，替代利率應根據以下兩句話替換貸款文件中所有 目的的適用利率，除非且直到(A)發生第3.03(A)(I)(1)節所述的事件，(A)(I)(2)、(A)(Ii)(2), (A)(Ii)(2)或(A)(Ii)(3)發生在重置利率方面，或(B)所需貸款人(直接或通過行政代理)通知借款人，重置利率沒有充分和公平地反映貸款人為按 重置利率計息的貸款融資的成本。就替代率的確定和應用而言，本協議和其他貸款文件應完全在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，如有必要或行政代理認為適當，以實施本第3.03(A)(Ii)節的規定。即使本協議或其他貸款文件(包括但不限於第10.02條)有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人交付此類修改後五(Br)個工作日內未收到貸款人的書面通知，且每份此類通知均説明貸款人反對此類修改(該通知 應具體註明該貸款人反對的修改的具體條款)，則此類修改應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得本協議任何其他當事人同意的情況下生效。在行政代理根據第(A)(Ii)款批准替換率的範圍內，替換率應以符合市場慣例的方式應用；但在每種情況下，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則應按照行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該替換率(應理解，行政代理的任何此類修改不應要求獲得行政代理的同意, 或諮詢任何貸款人)
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(B)對於條款B-6 貸款，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，符合第3.07節的規定：
(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語SOFR，或
(Ii)被要求的貸款人 確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或對其進行轉換或繼續的情況下，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知；
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限) ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時 已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第3.07節的規定，如果管理代理機構在任何一天確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法根據其定義 確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義第(Iii)(Y)條的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)就歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為歐洲貨幣負債)、特別存款、強制貸款、針對任何貸款人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何
準備金(包括聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)(不包括任何儲備要求
);
(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款 繳納任何種類的税款，或更改向該貸款人支付款項的徵税基礎(根據第3.01節規定可獲賠償的税項或其他税項及任何除外税項除外)；或
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(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲美元利率貸款或SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付用以補償該貸款人(視屬何情況而定)的額外款額。因此而產生的額外費用或所遭受的削減。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本要求的法律變更已經或將具有降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有該等法律要求的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。提供在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述條款向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。
賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人 ，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
-83-
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或
(C)由於借款人根據第3.06(B)節提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉讓；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其按歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，金額和期限可比，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。
緩解義務； 更換貸款人；指定不同的貸款辦公室。
(A)指定不同的出借辦公室。如果 任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款 ，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人 根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自費 要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.06節所載的限制並受第10.06節所要求的限制和同意)、其所有權益、權利(不包括根據第3.01節或第3.05節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及 應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)借款人應已向行政代理支付第10.06節規定的轉讓費用(如有)；
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(Ii)該貸款人應已從受讓人(向 未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額，包括第2.03(A)(Iii)條下的任何金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；
(Iii)在根據第3.04節 提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
3.07基準替換設置。
(A)基準替換。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00 生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第3.07(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準；
(Ii)任何互換協議都不應被視為貸款文件(就本第3.07節而言)。
(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理人將根據第3.07(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第3.07節(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或發生或不發生
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事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行作出，但根據本第3.07節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的 定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準 (包括基準替換)的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前 移除的基期。
(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，將被視為借款人已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，自第7號修正案生效之日起，本第3.07節僅適用於條款B-6貸款和條款B-6承諾及其下的條款B-6貸款人。
生存。借款人根據第(Br)條承擔的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍繼續有效。
第四條
信用延期的先決條件
信用延期的條件。每個貸款人在本協議項下進行信用延期的義務 必須滿足下列先決條件：
(A)行政代理人收到以下文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由簽署貸款方的正式授權官員妥善籤立，每份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理人和每一貸款人滿意：
(I)本協議和本保證的已簽署副本；
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(2)借款人在截止日期前至少兩個工作日以每一貸款人為受益人要求籤發的票據；
(Iii)由每一借款方正式籤立的擔保協議(連同根據第6.13節交付的擔保協議和擔保協議補充文件，每種情況下均為經修訂的擔保協議)，連同：
(A)代表其中所指質押證券的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權力，以及空白背書的證明質押債務的文書，
(B)為根據《統一商法典》或其他適用法律在所有司法管轄區提交適當的融資報表，以完善和保護根據擔保協議設立的留置權(在該擔保協議所要求的情況下和在該擔保協議所要求的範圍內)，包括擔保協議中描述的抵押品，
(C)完整證書和經認證的UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢、破產和未決訴訟查詢或同等的報告或查詢、已完成的信息請求的副本，日期為初始信用延期日期或之前，列出以上(B)款所述司法管轄區內提交的所有有效融資報表，並將任何貸款方列為債務人，以及該等其他融資報表的副本，
(D)行政代理為完善擔保協議設立的留置權而認為必要的關於擔保協議的或與擔保協議有關的所有其他行動、記錄和備案已完成的證據(或此類行動、記錄和備案應與融資機制下的初次借款同時完成的證據)，以及
(E)行政代理為完善根據《擔保協議》設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據(或應與融資機制下的首次借款同時採取)(包括收到正式簽署的還款信函、UCC-3終止聲明和同意協議)；
(4)由每一貸款方正式簽署的知識產權擔保協議(連同根據第6.13節交付的知識產權擔保協議和知識產權擔保協議補充協議或經修訂的擔保協議)，以及行政代理可能認為為完善根據知識產權擔保協議設立的留置權而採取的所有必要行動的證據 (或此類行動、記錄和備案應與融資機制下的初始借款同時完成的證據)；
(V)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該借款方是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件。
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(Vi)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款方在該借款方的組織或組成的管轄範圍內是有效存在和地位良好的；
(Vii)對貸款當事人的律師Jones Day的好感意見，以行政代理人和每個貸款人為收件人，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；
(Viii)(A)貸款當事人在內華達州的當地律師Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP和(B)康涅狄格州貸款當事人的當地律師Verrill Dana LLP的有利意見，在每種情況下，均以行政代理人和每一貸款人的形式和實質合理地令行政代理人滿意；
(9)首席調度員應收到PRO 表格借款人2014財政年度和截至最近四個季度的最近四個季度的資產負債表和相關經營報表，借款人在交易生效後向美國證券交易委員會提交的最新季度財務報表 所涵蓋的最近一個財政季度所涵蓋的最近四個季度的資產負債表和相關經營報表(預計財務報表)；
(X)管理層為結束日期後12個月每個月的損益表和從結束日期後的第一個財政年度開始至2020財政年度每年的資產負債表、損益表和現金流量表編制的預測；
(Xi)借款人的首席財務官或財務主管出具的證明借款人及其附屬公司償付能力的證書，該證書在交易生效後視為一個整體；
(Xii)根據貸款文件的要求，根據構成抵押品的貸款方的資產和財產而保存的所有保險單，已取得並已生效的證據，連同保險證書和背書，根據貸款文件的要求，代表貸款人將行政代理指定為額外的被保險人或抵押權人和損失受款人；和
(Xiii)與借款有關的已承諾貸款通知。
(B)(I)應在截止日期或之前支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付，以及(Ii)應在截止日期或之前支付給貸款人的所有費用應已支付(或在每種情況下，應與貸款機制下的首次借款同時支付)。
(C)借款人應已支付(或在截止日期與首次借款同時支付) 行政代理、安排人和貸款人的合理費用和開支(包括但不限於費用和合理費用)。自掏腰包行政代理和安排人員的法律顧問費用)。
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(D)行政代理應在截止日期前至少五天收到監管機構根據適用的法規和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理至少在截止日期前十天要求提供此類信息。
(E)就借款人及其附屬公司而言，本文件及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影響而受限制的所有方面)均屬準確(除非 聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確)。
(F)ABL債權人間協議應已由協議各方正式籤立和交付，並應具有充分的效力和作用。
(G)公司間附屬協議應已由非貸款方的每一家國內子公司正式簽署和交付，並應完全有效。
(H)不會發生任何事件，也不會因完成終止日期的信貸延期以及將構成違約事件或違約的其他交易而繼續發生或將會發生任何事件。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條
陳述和 保修
借款人向行政代理和貸款人作出以下陳述和保證，截至截止日期，這些陳述和保證在所有實質性方面均應 真實、正確和完整(但此類重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且此類陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：
存在、資格和權力。每一借款方(A)按其公司或組織所在司法管轄區的法律正式成立或組成、有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權限(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並在此完成預期的交易，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，且在適用情況下信譽良好。出租、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可證；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
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5.02授權；無衝突。
(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。
(B) 任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成擬進行的交易，或任何一方遵守本協議或其中任何條款和規定，都不會構成違約或導致(A)違反(I)公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或任何其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、任何借款方或其任何受限制子公司作為一方的禁令或法令，或借款方或其任何受限制子公司受其約束或受其約束的禁令或法令，除非此類衝突或違約不會個別地或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，或(B)對任何借款方或其任何受限制子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或執行任何留置權(根據貸款文件授予的留置權或根據第7.01節允許的留置權除外)。
政府授權；其他異議。不需要任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提出通知，或向任何其他人提出申請：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件，或完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善程度(包括貸款文件要求的範圍內的第一優先權)，但下列情況除外：(I)已進行、獲得、給予或採取的登記、豁免、命令、授權、同意、批准、通知或其他行動， (Ii)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理備案和/或記錄，或(Iii)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
5.04綁定 效果。
(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(B)根據抵押品文件為擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置權，在抵押品文件要求的範圍內構成優先留置權，但須受允許的產權負擔、允許的留置權或貸款文件允許的其他留置權的限制。除在截止日期或本協議和抵押品文件預期的較晚日期提交申請外，不需要提交任何申請來完善此類留置權。
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5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計財務報表(A)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；。(B)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績在各重大方面均保持公允。以及(C)顯示借款人及其子公司截至之日的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債，在每種情況下都符合公認會計準則的要求。
(B)借款人及其附屬公司2015年9月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合經營狀況、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，但其中另有明確註明的除外，以及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涉期間的經營結果在各重大方面均屬公平，但第(I)和(Ii)款的情況須受此規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或合計的事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
(D)備考財務報表 在所有實質性方面均與合併財務報表相符形式上借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況及綜合形式上借款人及其子公司在截至該日止期間的經營業績，均符合公認會計準則。
打官司。借款人或其任何受限制附屬公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何受限制附屬公司，在法律上、衡平法上、仲裁上或在任何政府當局面前，聲稱(I)截至成交日期，聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關，或(Ii)已經或合理地預期會產生重大不利影響。
沒有默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。
財產所有權。每一貸款方及其受限制的子公司均擁有(I)關於自有不動產的權益、良好的記錄以及可出售的法律和保險費的簡單所有權，僅限於許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理人可接受的其他留置權；(Ii)關於不動產或動產的租賃權益、有效的租賃權益、僅限於許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理人接受的其他留置權；以及(Iii)對於所有其他財產，此類資產的良好且有市場價值的所有權，但所有權上的小瑕疵不會對借款方或子公司開展業務和將此類資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，且上述所有權或其他財產權益不能合理地單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。
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環境合規性。除附表5.09或 另有規定外，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外：(I)借款人及其各自的子公司，包括其各自的業務和財產，遵守所有環境法律，擁有並遵守所有環境許可證；(Ii)借款人或其任何附屬公司均未收到與借款人或其任何受限制子公司的任何環境責任有關的任何書面通知或索賠；(Iii)在借款人或其任何受限制的附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，借款人或其任何受限制的附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，或借款人或其任何受限制的附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未有過任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖， 儲存或處置在借款人或其任何受限制的附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，而根據任何環境法，需要採取補救或應對行動；(Iii)借款方或其任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有違反任何環境法的任何石棉或含石棉材料；(Iv)借款方或據借款方所知，借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產上尚未釋放、排放或處置危險材料，而該狀況需要根據任何環境法採取補救或應對行動；(V)借款人或其任何受限制附屬公司均未單獨或與其他潛在責任方共同承擔責任, 在任何地點、地點或作業中，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，與任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或反應行動；(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物質，或運往或運離該等財產的所有危險物質，已以合理預期不會導致對任何借款方承擔責任的方式處置；及(Viii)據任何借款方所知，並無任何 事實、情況、條件或事件預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何環境責任。
保險。貸款方的財產由財務狀況良好的保險公司承保，投保金額為 免賠額，承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的公司承擔。
税金。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性的不利影響，否則每個借款方和每個貸款方的每個受限子公司必須提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交(或已經獲得延期)，並且已經按照公認會計準則的要求支付或足夠的準備金，以支付已經或可能到期的所有税費、費用、評估和其他政府收費(包括以扣繳義務人的身份)，但此類税費、費用、 正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對評估和其他指控提出異議，並已為這些程序提取公認會計準則所要求的準備金(如果有的話)。
5.12 ERISA合規性。
(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非 任何未能遵守的規定不會合理地預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該税務資格的事件，除非該等事件 不會合理地預期會產生重大不利影響。
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(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA關聯公司已就每項養卹金計劃符合《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未就任何養卹金計劃申請或取得《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準豁免；以及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)至(Iii)款而言，合計不能合理預期會導致重大不利影響的交易除外。
子公司；股權；貸款方。截至截止日期，借款人除附表5.13明確披露的那些以外沒有其他子公司，截至截止日期，該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且不可評估(在每種情況下，該概念在適用法律下適用的範圍內)，並由借款人或該附屬公司以附表5.13規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但根據抵押品 文件和允許留置權創建的除外。
5.14保證金條例；《投資公司法》。
(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款所得款項不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為違反財務報告條例T、U或X規定的任何目的而向他人提供信貸。
(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或受《投資公司法》的監管。
披露。借款人或其子公司或代表借款人或其子公司為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(不包括前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息)，此後由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的所有其他此類事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該信息被註明日期或認證之日，不會遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息(作為一個整體)在當時的情況下不會在任何重大方面具有誤導性。2015年10月20日提交給管理代理的預測代表，在任何其他預測交付給管理代理的日期，該等額外預測代表借款人在提交預測之日對借款人及其附屬公司未來業績的誠意估計。
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根據借款人在向管理代理交付時認為合理的假設(不言而喻，此類預測受不確定性和意外情況的影響，其中許多不受借款人及其子公司的控制，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測存在實質性差異)。自第
號修正案起 67生效日期，受益人所有權證書中包含的所有信息(如果適用)均真實無誤。
遵紀守法。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正被勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.17償付能力。
(A)借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，且任何貸款方也不會因意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人的交易而承擔任何義務。
愛國者法案；反腐敗法。在適用的範圍內，借款人及其每一子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)；和(C)《犯罪收益、洗錢和恐怖主義金融法》(加拿大)及其頒佈的條例。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用本協議項下貸款收益的任何部分，(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、 政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》，或(Ii)以任何其他方式導致違反任何適用的反賄賂法律。任何貸款方或其任何子公司，在任何貸款方、任何董事或其任何高管、或任何貸款方或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司所知的情況下， 均未採取任何直接或間接的行動，導致該等人員在任何實質性方面違反任何 適用的反賄賂法。此外，每個貸款方及其附屬公司(據每個貸款方所知)在所有實質性方面均遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及適用於貸款方的類似法律、規則或法規，並且在其合理的商業判斷下， 已制定和維護旨在確保繼續遵守這些法律和程序並遵守制裁的政策和程序。
OFAC和 其他制裁。借款人及其任何子公司均未違反適用於借款人或其任何子公司的任何制裁。借款人或其任何附屬公司，亦非任何貸款方所知， 借款人或其任何附屬公司的任何董事或其任何僱員、代理人或附屬公司，(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，(C)在受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入，或(D)位於、組織或居住在受制裁國家或地區或其政府所在的國家或地區。沒有任何信貸收益
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借款人或其任何子公司或其各自的任何受控關聯公司將直接或間接地(I)為受制裁個人或受制裁實體的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括但不限於參與 貸款的任何人)違反制裁。
第六條
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契諾的情況 外)促使每一家受限制子公司：
財務報表。交付給管理代理：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有國家認可的或所要求的貸款人以其他方式合理接受的獨立註冊會計師的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束；
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益或經營表、股東權益變動和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人認證 根據公認會計原則，公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的限制 沒有腳註；
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節提到的每一套合併財務報表的同時，管理層對經營成果進行慣常討論和分析；
(D)如果借款人在根據第6.01(A)或(B)節提交任何財務報表的同時將任何子公司指定為非限制性子公司，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除所有此類非限制性子公司(如有)的賬目(可能僅為腳註)所需的調整。
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證書；其他信息。交付給管理代理：
(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份經借款人的行政總裁、財務總監、司庫、財務總監或其他高級財務人員簽署的妥為填妥的符合證明書；及
(B)公開後立即提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。
根據第6.01節或第6.02(B)節要求交付的文件或根據第6.03(C)節要求交付的通知(只要任何此類文件或通知包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件或通知的日期 ，或在借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該等文件或通知的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼的此類文件或通知，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供即：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件或通知的紙質副本交付給任何要求借款人交付紙質副本的借款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件或通知，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議另有規定，但在任何情況下，借款人都應被要求 向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件或通知的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，並且每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件或通知的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或首席安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息的人員。以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯著地標記為公共信息，這至少意味着公共承諾一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供,然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，應按照第10.07節中的規定處理；(Y)所有借款人材料
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標有公共信息的部分允許通過平臺指定的部分提供公共信息；以及(Z)行政代理和主管有權將任何未標記為公開的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的部分上發佈。
通知。立即通知管理代理：
(A)任何負責人員察覺任何失責行為的發生；
(B)任何負責人員察覺已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；
(C)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；或
(D)任何負責人員知悉穆迪或標普就債務評級的任何改變或可能的改變而作出的任何宣佈。
每份根據本第6.03節發出的通知(第6.03(C)或(D)節以外的第 節)應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和 擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
清償債務。支付及清償作為到期及應付，其所有義務及責任，除非借款人或該附屬公司根據公認會計原則所要求的適當程序真誠地對該等義務及責任提出異議或爭議，且借款人或該附屬公司維持充足的準備金，或除非 未能支付或清償任何該等義務或責任並不會合理地預期會導致重大不利影響。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法的存在和良好的 地位，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；和(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響。
物業的保養。除第7.04節和第7.05節另有允許外，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和條件，但本協議允許的正常損耗、傷亡和處置除外，並且除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。
保險的維持。向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常為其財產(不動產和個人)和業務投保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何 自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區的地區，
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已根據《洪水保險法》提供洪水保險的，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務穩健的保險人提供或安排維持 符合所有適用規則和條例的金額和足夠的洪水保險，並(Ii)向行政代理提交此類證據。關於任何抵押品的所有此類保險 應指定行政代理為抵押權人和損失收款人(就抵押品進行財產保險的情況)或代表擔保當事人(就責任保險而言)可能產生的附加被保險人。
遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於任何制裁、《反海外腐敗法》和《愛國者法》)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由努力進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。
書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款人或子公司的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地記錄在符合公認會計準則的所有重要方面。
檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目，在符合第10.07款的情況下，所有費用均由借款人承擔，並受本條款第10.04款的限制，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理的提前通知借款人的情況下；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.10條規定的權利，且在任何日曆年內，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使此類權利的費用由借款人承擔；提供, 進一步，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或任何此類貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何行為，費用由借款人承擔 。
收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，使用初始貸款的收益為交易提供資金，並用於一般公司目的。根據Dyneema收購協議的條款，使用條款B-6貸款的所得款項在第7號修正案生效日期(或條款B-6貸款人可能自行決定的較後日期)內(或條款B-6貸款人可自行決定的較後日期)內根據Dyneema收購協議的條款完成Dyneema收購，並支付與此相關的費用和開支。
遵守環境法。除非未能做到這一點 不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響：遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以根據適用的環境法的要求從其任何物業中移除和清理所有有害物質；提供,然而，借款人或其任何附屬公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款人出於善意並通過適當的程序對其義務提出異議，並根據《公認會計準則》就此類情況維持適當的準備金。
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6.13保證義務和提供保障的公約。
(A)任何貸款方在截止日期後成立或收購(包括以分部方式)任何新的直接或間接附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司或不受限制的附屬公司)，或在任何附屬公司不再是被排除的附屬公司時，借款人應自費：
(I)在上述成立或收購後30天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(如適用)內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)內，促使該附屬公司正式簽署並向行政代理交付形式和實質均令行政代理滿意的擔保或擔保補充文件，以保證其他貸款方履行貸款文件下的義務。
(Ii)在成立或收購後30天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(如適用)內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)內，向行政代理提交一份完善證書，包括但不限於對該附屬公司真實財產的詳細描述，其詳細程度合理地令行政代理滿意，
(Iii)在該附屬公司成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(或行政代理全權酌情準許的較後日期)內，促使該附屬公司按本協議、《擔保協議》、《擔保協議補充協議》、《知識產權擔保協議補充協議》及其他擔保和質押協議的要求，正式籤立任何重大不動產抵押，並向行政代理交付。 行政代理指定的、形式和實質合理令行政代理滿意的抵押(包括交付在該附屬公司及該附屬公司的所有質押股權，和 第4.01(A)節規定的其他類型的票據)，確保支付所有債務，並構成對該子公司的所有此類不動產和動產的留置權，但須遵守允許的產權負擔；貸款文件允許的留置權和行政代理可以接受的其他留置權(不言而喻，任何租賃的不動產不需要授予租賃抵押或信託契約)，並且根據第6.13(A)節的規定，只需質押作為CFC或CFC Holdco的任何子公司的未償還總投票權的65%(65%)。
(Iv)在上述成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司之日(視情況而定)(或行政代理全權酌情準許的較後日期)內，促使該附屬公司採取行政代理認為必要或合理可取的任何行動(包括記錄抵押貸款、提交統一商業法典融資聲明、發出通知及在業權文件上批註通知)，將物業的有效留置權及存續留置權授予行政代理(或行政代理指定的任何代表)，受許可的產權負擔、貸款文件允許的留置權和行政代理可接受的其他留置權的約束，據稱受本協議、擔保協議、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充以及根據本第6.13節或附表6.18交付的任何重大不動產的抵押，視情況而定，以及
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(V)在上述成立或收購後60天內(或行政代理人全權酌情允許的較後日期)，應行政代理人自行決定的要求，向行政代理人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽署副本，該意見書的形式和實質令行政代理人合理滿意，內容涉及上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所載事項，以及行政代理人可能合理要求的其他事項。在每種情況下，均符合第4.01(A)節或附表6.18(視適用情況而定)。
(B)在任何貸款方取得任何實物不動產後60天內，有關貸款方應向行政代理人發出有關該項取得的通知，並應行政代理人或所需貸款人的要求，使該等資產受到留置權擔保義務的約束，對於任何實物不動產， 將採取行政代理人合理需要或合理要求的行動，按照附表6.18授予和完善或記錄此類留置權。
(C)儘管有上述規定，(I)行政代理人不得取得擔保權益或留置權，或要求 根據本第6.13節有權要求或要求的任何物品或與這些資產有關的其他類似物品，行政代理人應根據其合理酌情權確定取得該等留置權的成本(包括任何抵押、印章、無形資產或其他類似税項、所有權保險或類似物品)超過由此提供的擔保給擔保當事人的實際利益。以及(Ii)根據本第6.13節要求授予的留置權，以及需要採取的行動，包括完善此類留置權，應遵守與截止日期生效的抵押品文件中所列的例外和限制一致的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)。
(D)在任何時候，應行政代理的要求，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理認為必要的所有其他行動，以獲得根據本協議訂立的擔保、信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押、租賃信託契據、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況而定) 完善和保留該等擔保、信託契據、擔保契據和質押協議的留置權。
6.14 [已保留].
進一步的保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後， (A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可以不時合理地要求，以便更有效地實現貸款文件的目的，完善和保持任何抵押品文件和根據該文件擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，並向行政代理和其他擔保當事人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認已授予的權利或現在或以後打算授予
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行政代理及其他擔保當事人在任何貸款文件或與借款人或其任何附屬公司是或將參與的任何貸款文件有關的任何其他文書下，並促使各附屬公司這樣做，及(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何 信息或文件。
指定為高級 債務。將所有債務指定為借款人或其任何子公司的所有次級債務項下並在其中定義的指定高級債務。
評級信貸工具；企業評級。使用商業上合理的努力，維持標準普爾和穆迪對該基金的評級。
結案後的問題。在每種情況下，在時間表規定的時限內(或行政代理自行決定的較晚時間)簽署和交付文件並完成附表6.18中規定的任務。
第七條
消極公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務應保持未償還或未履行 (未提出索賠的或有賠償義務除外)，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：
留置權。在其任何財產或資產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 該留置權對擔保債務進行留置權，但下列債務除外(統稱為允許留置權)：
(A)就附表7.01(A)所列債務或與之有關的任何再融資債務，對截止日期的現有債務進行留置權；
(B)保證(I)根據第7.02(B)(I)節發生的指定信貸安排、(Ii)與指定信貸安排有關並根據相關協議準許的對衝義務及掉期合約及(Iii)根據指定信貸安排應付或根據現金管理協議或與任何指定信貸安排有關的類似銀行服務而根據相關協議準許而應付的其他款項的留置權；提供 此種留置權應以任何適用的債權人間協議中規定的優先順序為準；
(C)税款或評税或其他政府收費或徵費的任何留置權，而該等税款或評税或其他政府收費或徵費當時並未到期及須予支付(或如已到期及須繳付，則正真誠地爭辯，並在公認會計原則所要求的範圍內為其維持充足的準備金)；
(D)任何倉庫保管人、物料工、業主或其他根據法律而產生的類似留置權，而該等留置權的款項當時尚未到期而須予支付(或如已到期並須支付，則正真誠地競投，並在公認會計原則所規定的範圍內維持充足的準備金)；
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(E)調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他類似限制，以使用不個別或整體對借款人的價值產生重大不利影響或對該人的業務經營造成重大損害的不動產或該人的財產所有權附帶的不動產或留置權；
(F)(I)與工人補償、失業保險和其他類型的法定義務或任何官方機構的要求有關的承諾或存款；(Ii)保證履行投標、投標、擔保或履約保證金、租賃、購買、建造、銷售或服務合同(包括公用事業合同)以及在正常業務過程中產生的符合行業慣例的其他類似義務；(3)獲得或保證與上文第(1)和(2)款所述活動有關的信用證、擔保、債券或其他擔保或保證，在每種情況下，不是因借款、獲得墊款或信貸或支付財產或服務的延期購買價款或ERISA或《守則》規定的與計劃有關的延遲購買價款而產生或作出的義務(定義見ERISA)；或(Iv)因任何扣押而產生，除非在扣押開始後或任何該等扣押屆滿後60天內，該等留置權不得獲得清償、解除或擱置以待上訴；
(G)對購置時存在的財產或資產的留置權；提供除取得的財產或資產外，此類留置權不適用於借款人及其受限制子公司的財產和資產。
(H)在某人與借款人或受限制附屬公司合併，或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或成為受限制附屬公司時，對該人的財產或資產的留置權(且並非因預期進行此類交易而產生或產生)；提供除取得的財產或資產外，此類留置權不適用於借款人及其受限制子公司的財產和資產；
(I)擔保受限制附屬公司欠借款人或其擔保人並由其持有的債務的留置權；
(J)為免生疑問，借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在經營業務時附帶的其他留置權(不擔保債務)，或其資產的所有權，而該等留置權並不個別或整體對借款人的價值造成重大不利影響或對借款人或其受限制附屬公司的業務運作造成重大損害；
(K)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權 ，以確保支付與在正常業務過程中發生的貨物進口有關的關税；
(L)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；
(M)擔保資本租賃債務、合成租賃債務和根據第7.02(Xi)節允許發生的購買貨幣債務的留置權 ；提供該等留置權不延伸至或涵蓋任何資產，但在截止日期後以該等資本租賃債務、合成租賃債務或購買貨幣債務的收益購得或建造的資產除外；
(N)對借款人或任何擔保人的留置權；
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(O)對庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權 任何人確保該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；
(P)擔保為該人的財產、工業裝置或設備的建造、購買或租賃或修理、改善或增加而招致的債務的留置權；提供,然而，，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何財產(資產及其附屬或附屬財產及其任何收益除外)，且留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的收購、建造完成、維修、改善、增加或開始全面運作後180天以上發生；
(Q)在另一人成為該人的附屬公司時對該另一人的財產或股權份額的留置權；提供,然而，(I)留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(附加或附屬於該財產的資產及財產及其任何收益除外)，及(Ii)該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，或並非因預期該其他人成為受限制附屬公司而設定或產生；
(R)留置權(I)是與銀行建立存管關係有關的合同抵銷權 (A)，而不是與發行債務有關的；(B)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許 償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務及其他現金管理活動，或(C)與訂購單及在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關，以及(Ii)根據《統一商業守則》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中產生的物品，(Y)保留合理的慣常初始存款及保證金存款，並附加於商品交易户口或在正常業務過程中招致的其他經紀户口， 及(Z)以銀行機構為受益人，因法律或依據慣常户口協議而將存款扣押(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的 參數範圍內；
(S)因任何訴訟或其他法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他法律程序正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，包括因借款人或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而借款人或該受限制附屬公司是真誠地就其提起上訴或要求覆核的程序或提出上訴的期限尚未屆滿的 ；或在判決作出之日起15天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或借款人或任何受限制附屬公司為在借款人或該受限制附屬公司為當事一方的任何訴訟或其他法律程序的過程中獲得中止或解除而招致的留置權；
(T)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可證或再許可，該等租賃、再租賃、許可證或再許可不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；
(U)借款人或其任何受限附屬公司借出或寄售的設備或存貨的所有人的任何所有權權益，以及因借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的《統一商業法典》融資報表備案而產生的留置權；
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(V)在正常業務過程中保證對保險承運人承擔責任的存款；
(w) 根據SunBelt擔保抵押品文件和
要求的留置權(在成交日期
生效)[保留區];
(X)對《合格應收款交易定義》中所述的應收款子公司的股權以及應收賬款和相關資產的留置權，在每一種情況下，均與合格應收款交易有關；
(Y)擔保套期保值義務和互換合同的留置權，只要根據本協定允許發生和擔保任何相關債務 ；
(Z)期權、認沽和贖回安排、優先購買權和與根據本協定允許進行的合資企業、合夥企業及類似投資有關的類似權利；
(Aa)對與擬議收購有關的保證金存款(或以其他方式命名的等值存款)附加不超過500萬美元的留置權；
(Bb)(1)上文第(R)款未列明的抵銷權或(2)與構成投資的回購協議有關的留置權；
(Cc)本協議不允許的留置權，總額不超過(X)$100.0225.0
百萬和(Y)4.0%的合併總資產
；
(Dd)對借款人或以美利堅合眾國為受益人的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，或對借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的任何形式的留置權，以根據任何合同或法規確保某些付款；
(Ee)擔保Clariant Master Batches(沙特)有限公司本金不超過700萬美元的留置權，包括對其的任何擔保 ；
(乙Ff)留置權，以確保以上述留置權擔保的任何債務的任何允許的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或退款)；
提供該留置權不延伸至任何其他財產或資產，且該留置權所擔保的債務的本金金額沒有增加；
(FF) 擔保Spartech收購日未償債務的留置權；以及
(Gg)(X)貸款文件下的留置權，(Y)擔保根據第2.14條產生的任何 增量等值債務，或(Z)擔保根據第2.15條產生的任何再融資等值債務。
-104-
儘管有任何相反規定，(I)除第7.01(Gg)(X)節允許的情況外，借款人不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接對(A)任何合資企業的股權 的股權進行任何留置權，除非該股權至少與該等其他債務和(B)欠貸款方的非貸款方的債務按比例擔保，以及(Ii)除第7.01(C)、(D)、(E)條所允許的外，(J)(在構成其允許的早期留置權的範圍內)、(S)或(T)，借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生、承擔或容受對位於俄亥俄州洛雷恩縣埃文湖的不動產存在任何留置權，除非行政代理人已代表貸款人在符合第6.13(B)節和附表6.18的時間被授予此類不動產的優先完善留置權，但僅受第7.01(C)節允許的留置權的限制。(D)、(E)、(J)(在構成其允許的初期留置權的範圍內)、(S)或(T)。
債務。產生任何債務(包括收購的債務)，但下列債務除外：
(A)如果(I)借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋率，在形式上按照同時發生的任何此類債務(包括在ABL貸款機制下發生的債務以外的任何其他債務)和自四個季度開始以來發生的任何其他債務，並且其收益已在四個季度開始時使用，以及自四個季度開始以來償還的任何其他債務(循環債務除外)已在四個季度開始時償還，將大於2.00至1.00，以及(Ii)不會發生違約或違約事件，並且在該債務發生時或作為該債務發生的結果，違約或違約事件不會繼續；提供不是擔保人的受限子公司(外國子公司或應收子公司除外)發生的此類債務本金總額在任何時候都不超過3,500萬美元；以及
(B)下列任何一項：
(I)因任何指明信貸安排而招致的債務，本金總額在任何時間不得超過
未償還(X)(A)和(1)
$的較大者450,000,000550,000,000和(2)增量上限和(B)借款人及其受限子公司存貨賬面價值的50%和(2)借款人及其受限子公司應收賬款的75%的總和，減號(Y)根據下文第(Xvi)款允許的合格應收款交易產生和未付的任何款項；
(Ii)根據20202023年債券、2025年債券和20232030年未償還票據
結業第7號修正案生效日期以及借款人或任何擔保人就其已支付或應支付的金額向其中任何一方承擔的分擔、賠償和償還義務2020年筆記和
2023年票據、2025年票據和2030年票據
；
(Iii)保證20202023年票據、2025年票據和
20232030年筆記；
(4)根據本協議(包括第2.13、2.14和2.15節(包括再融資等值債務))和其他貸款文件產生的債務，或根據第2.14(D)和2.14(E)節就任何增量等值債務產生的債務，以及為此類債務再融資而產生的任何再融資債務；
-105-
(V)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的債務；提供(X)任何不是借款人或任何擔保人擔保人的受限制附屬公司所欠的任何此類債務應受第7.06節的約束，以及(Y)借款人或任何擔保人對不是擔保人的任何受限制附屬公司所欠的任何此類債務應僅由次級債務組成，並受公司間從屬協議的約束；
(6)借款人對受限制子公司的債務進行的擔保，否則允許根據本協定發生；
(7)任何擔保人對借款人或任何擔保人的債務的擔保； 提供(A)此類債務是根據本協議第7.02節發生的，並且(B)此類擔保在與被擔保債務相同的程度上從屬於債務；
(Viii)因工人賠償要求和自我保險義務而產生的債務，以及為免生疑問，借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中提供或發生的賠償、投標、履約、保證、免除、上訴、擔保和類似債券、備用信用證、用於經營目的的信用證以及完成擔保(包括其擔保)的債務；
(9)互換合同和對衝義務項下的債務；
(x) [保留區];
(Xi)借款人或任何受限制附屬公司根據資本租賃債務、合成租賃債務和購買貨幣債務承擔的債務，提供在任何時候未償還債務的本金總額不得超過
(X)
$175.0總計3.5億歐元，佔綜合總資產的6.0%；
(Xii)借款人或受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因收購或處置受限制附屬公司的任何業務、資產或股權而產生或承擔的賠償、出資、盈利、收購價調整或類似債務；
(十三)借款人的任何受限附屬公司向借款人或其任何受限附屬公司發行優先權益股份；提供,然而，，即：
(A)任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何此類優先權益由借款人或受限制附屬公司以外的人持有；以及
(B)將任何此類優先權益出售或以其他方式轉讓給既不是借款人也不是受限制附屬公司的人；
在每一種情況下，均應被視為構成該受限制子公司發行本條第(Xiii)款不允許的優先權益；
-106-
(Xiv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中開出的資金不足；提供,然而，在債務產生之日起五個工作日內予以清償；
(Xv)借款人或根據本定義不得以其他方式準許的任何受限制附屬公司的債務，本金總額不得超過(X)$150.02.25億和(Y)4.0%的綜合總資產在任何一段時間內未償還；
(Xvi)在合格應收賬款交易中屬於受限制子公司的任何應收賬款子公司和無追索權應收賬款附屬債務發生的購買貨幣票據；
(十七)借款人或任何受限制附屬公司的債務，只要其淨收益被迅速存入以使任何債務證券失效；
(Xviii)在正常業務過程中保證借款人或其任何受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；
(Xix)由以下各項組成的債項非要即付在正常業務過程中籤訂的供應協議中所載的習慣商業條件的義務；
(Xx) Clariant Master Batches(沙特阿拉伯)有限公司本金不超過700萬美元的債務，包括對其的任何擔保；
(XXXXI)根據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xx)條和本條款對已發生或未償還的債務進行再融資
(XXXXI);
.
(XXI) 陽光地帶的擔保；以及
(Xxii) Spartech在收購之日的未償債務，包括但不限於Spartech與工業
收入債券相關的債務。
為確定是否符合本條款第7.02節的規定，如果根據本條款確定的債務是已獲得債務，或與同時收購任何人、業務、財產或資產有關的債務，或被指定為受限子公司的非限制性子公司的債務，則綜合固定費用覆蓋率應通過以下方式確定：形式上(X)借款人或其任何受限制附屬公司產生該等已購入債務或該等其他債務，及(Y)將可用於固定收費的綜合現金流量計入被收購人士、業務、物業或資產或重新指定的附屬公司的綜合可供固定收費的現金流量。
為了確定借款人根據第7.02條確定的任何特定債務金額，(X)在結算日期根據ABL信貸協議產生的未償債務應始終被視為根據第7.02(B)(I)條和第(Br)(Y)條發生的擔保、留置權或與信用證支持債務有關的義務，否則在確定該特定金額時不應包括在內。為了確定本第7.02節規定的任何特定債務金額，
-107-
如果與信用證有關的債務是根據ABL融資產生的，並被視為根據第7.02(B)(I)節發生的，而信用證與其他債務有關，則該等其他債務不應被視為已發生。為確定是否符合本第7.02節的規定，如果一項債務符合第7.02(A)和(B)節中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定將該債務的全部或任何部分進行分類和劃分，並可不時對其進行重新分類和重新劃分，但本款第一句第(X)款中所述的情況除外，且只需將該債務的金額和類型包括在其中一種類型中。為了確定是否符合任何非美元計價債務根據本條款第7.02條，以外幣計價的債務的美元等值本金項下的未償還金額，應始終根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是首次承諾的循環信用債務；提供,然而，如果此類債務是為以相同或不同幣種計價的其他債務進行再融資而產生的，並且如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，則應視為未超過以美元計價的限制 。
為確定是否符合本第7.02節的規定，以及根據第7.01節對此類債務產生或產生任何留置權，包括根據第7.02(A)節或第7.02(B)節計算與任何債務的產生、發行或承擔相關的綜合固定費用覆蓋率或綜合擔保槓桿率，借款人可根據其選擇，將產生(或與此相關的任何承諾)的全部或部分此類債務的承諾金額(以及將發生的(或與此相關的任何承諾))視為在該選舉日發生的債務承諾金額(或與此相關的任何承諾)(在如下所述被撤銷之前選擇的任何該等承諾金額)， ， 視為在該選舉日發生的債務，並且，如果在該選舉日就該債務符合(或滿足)綜合固定費用覆蓋率或綜合擔保槓桿率，根據第7.02節的規定，隨後的任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)將被視為是允許的，相關的留置權(如果有)應根據第7.01節予以允許，無論綜合固定費用覆蓋率 比率或綜合擔保槓桿率是否適用，在隨後的任何借款或再借款的實際時間(或據此簽發或開立信用證或銀行承兑匯票)，所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)均已得到遵守(或滿足)；但為隨後計算綜合固定收費覆蓋率或綜合擔保槓桿率(視何者適用而定), 只要該等承付款仍未清償，或在借款人撤銷對一項預留債務金額的選擇之前，預留債務數額應被視為未清償，無論該數額是否實際未清償。
借款人和任何擔保人 不會招致根據其條款在償付權上從屬於或低於任何債務的任何債務，除非該債務的償還權在同等程度上從屬於該等債務；提供該債務不會僅因無擔保或擔保程度較高或較低，或優先次序較高或較低，或由於結構上的從屬關係而被視為在償付權上從屬於或低於任何其他債務。
[已保留].
-108-
根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入 人，或進行任何資產出售(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)任何附屬公司可與借款人合併、合併、合併或清盤，或合併為(I)借款人，提供借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，包括任何此類合併、合併或合併，其目的是改變借款人或任何子公司的管轄權，只要借款人仍根據美國、美國境內的一個州或哥倫比亞特區的法律組織，且貸款各方遵守抵押品文件，提供當任何借款方與另一子公司合併時，該借款方應為繼續或尚存的人；
(B)任何貸款方均可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)出售給借款人或另一借款方；
(C)非貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的資產出售)出售給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方；
(D)借款人及其附屬公司可進行任何合併、合併或合併或進行資產出售，以實施任何公司重組，提供在涉及貸款方的合併、合併或合併的情況下，貸款方必須是該合併、合併或合併的倖存者；
(E)就任何獲準投資而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；提供(I)在合併中倖存的人應是借款人的附屬公司；及(Ii)如合併的一方是任何貸款方(借款人除外)，則該貸款方為尚存的人；及
(F)借款人及其子公司可完成第7.05節允許的任何資產出售。
資產銷售限制。完成資產出售 ，除非：
(1)借款人(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；
(2)出售資產所得的現金淨額應在第2.03(B)(I)節規定的範圍內用於提前償還貸款，並在第2.03(B)(I)節規定的任何期限和再投資權生效後使用；以及
(3)借款人或該受限制附屬公司在出售資產時收到的代價中，至少75%為現金或現金等價物。就本條第(3)款而言，下列各項將被視為現金：
(I)
借款人或任何受限制附屬公司最近一次合併資產負債表上顯示的任何負債(或有負債和按其條款從屬於債務的負債除外)，或對債務的任何擔保(包括但不限於SunBelt擔保)借款人或其受限制的子公司以外的其他人，由取得此類資產的人(以合同或其他方式)承擔，但借款人及其受限制的子公司對此類負債不再負有責任；
-109-
(2)借款人或任何上述受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是由借款人或該受限制附屬公司在收到後180天內轉換成現金的，但以在轉換過程中收到的現金為限；
(Iii)在核準業務中使用或有用的任何資產(存貨除外)；
(Iv)另一核準業務的全部或幾乎所有資產或任何股權，如在實施任何該等股權收購後，該核準業務是或成為受限制附屬公司；
(V)借款人或其受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(br}條第(V)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)$中較大者35.07,500,000及(Ii)借款人綜合總資產的1.25%，分別於收到該等指定非現金代價時計算，並以收到時每項指定非現金代價的公平市價計算，而不影響
其後的價值變動。
限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但以下情況除外：
(A)借款人及其受限制附屬公司可作出任何受限制付款，條件是在實施擬議的受限制付款時及之後 ：
(I)在本金或利息方面的付款或違約事件不會發生，亦不會因此而持續或將會發生；
(Ii)根據第7.02(A)節的規定，在實施這種限制付款後，借款人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；以及
(Iii)在按形式實施此類限制性付款後，在2010年9月24日或之後支付的所有 限制性付款(不包括下一段第(Ii)至(Ix)和(Xv)款允許的限制性付款)的支出或申報總額不得超過以下金額(無重複)：
(A)綜合淨收入的50%(如綜合淨收入為赤字，減號借款人在2010年1月1日至緊接提議的限制性付款日期之前的會計季度的最後一天的期間(作為一個會計期間)內累計應計) 加
-110-
(B)借款人在2010年9月24日之後收到的總淨收益(包括現金以外財產的公平市價)的100%(I)作為對其普通股資本的貢獻，或(Ii)通過發行和出售(除附屬公司以外)其合格股權 權益，包括因轉換或交換借款人的債務或可贖回股權而發行的合格股權，以及通過行使期權、認股權證或其他權利購買該等合格股權 (在每種情況下，出售給借款人子公司的股權或債務)，加
(C)除借款人或受限制附屬公司外，在2010年9月24日及以後因股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移而對任何人(借款人或受限制附屬公司除外)的投資(準許投資及依據第7.06(B)(Xi)條作出的投資除外)淨減少額的100%，但在計算借款人在該期間的綜合淨收入時並未包括在內。加
(D)如在2010年9月24日及之後作出的任何投資(獲準投資或對不受限制附屬公司的投資除外)是以現金出售或以其他方式處置、清算或償還以換取現金或其他資產，則以(I)該項投資的初始金額，或(Ii)在計算借款人在該期間的綜合淨收入時未計入的範圍內，與該項投資有關的資本現金淨回報或資本公平市價淨額減去任何該等處置或清盤的成本，以較小者為準。加
(E)在截止日期及之後被指定為受限制附屬公司的借款人的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的範圍內，以(I)借款人在該附屬公司的投資在重新指定之日的公平市價或(Ii)該附屬公司最初被指定為非受限制附屬公司之日的公平市價中較少者為準，加
(F)借款人或受限制附屬公司在2010年9月24日及之後從不受限制附屬公司或其他投資項目(準許投資項目除外)收取的任何股息或利息支付的100%，但以該等股息或利息支付並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入計算為限；及
(B)借款人及其受限制的附屬公司可支付下列額外的受限制付款：
(I)在宣佈後60天內支付借款人或受限制附屬公司的任何股權股息，如果在聲明日期第7.06(A)條允許支付該股息；
(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢借款人的任何有限制股權，方法是將借款人的任何有限制股權轉換為受限制股權，或從借款人的其他受限制附屬公司以外的實質上同時出售借款人的其他受限制股權的現金收益淨額中提取；但用於該等受限制付款的任何淨收益的金額，將不包括在第7.06(A)(Iii)(B)節內；
-111-
(Iii)將任何可贖回股權股份轉換為可贖回股權股份或交換可贖回股權股份，或從實質上同時出售(借款人的附屬公司除外)其他可贖回股權股份的淨收益中註銷；
(Iv)借款人或擔保人的任何債務的贖回、失敗、回購、收購或報廢，而該債務在償付權利或擔保權利上從屬於基本上同時發行和出售(借款人的附屬公司除外)的淨現金收益中的債務(X)借款人或擔保人(視屬何情況而定)的新次級債務或(Y)借款人的合格股權權益；但用於此類限制性付款的任何淨收益的金額將不包括在第7.06(A)(Iii)(B)節中；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司(或其遺產下的遺產或受益人)的僱員或前僱員(或其遺產下的受益人)在死亡、傷殘、退休或終止受僱或改變受僱狀態時，或根據發行該等股權的任何協議的條款，購買、贖回、退休或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的價值(或為準許回購而向借款人的直接或間接母公司支付的任何款項)；提供為購買、贖回、報廢或以其他方式收購該等股權而支付的現金代價總額在任何歷年不超過1,000萬美元，提供, 進一步任何日曆年的任何未使用金額可結轉到一個或多個未來期間，但根據第(V)款進行的回購在任何日曆年的最高回購總額不得超過1,500萬美元；提供,然而，，在任何日曆年，該數額可增加的數額不得超過(A)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日後向借款人及其受限制附屬公司的僱員出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權所得的現金收益(以提供給借款人為限)；提供,然而，用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加根據第7.06(A)(Iii)節可用於限制支付的金額；加(B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益(提供,然而，借款人可選擇在任何日曆年使用本條第(V)款的但書所設想的全部或部分合計增加額，而在本條第(V)款所述的任何付款是以交付債務而非以現金支付的範圍內，該項付款應被視為僅在該債務的債務人就該債務付款的情況下及在該範圍內才被視為發生)；
(6)被視為發生的股權回購：(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利時 該等股權代表該等股票期權或認股權證行使價格的一部分，(B)由於普通股在行使股票期權或歸屬其他股權獎勵時用於履行預扣税款義務，或(C)在股票期權、認股權證或其他股權獎勵被取消時；
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(Vii)在行使可轉換為借款人或受限制附屬公司的股權或可交換的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；
(Viii)宣佈並向借款人或根據第7.02節發行或產生的任何受限制附屬公司的任何類別或系列可贖回股權的持有人支付股息，只要此類股息包括在綜合固定收費的定義內；
(Ix)在公開市場購買中購買或獲得借款人股權的股份 以根據任何員工股票購買計劃、遞延補償計劃或其他福利計劃向借款人或其子公司的任何員工提供相應的繳款；
(X)在發生控制權變更或資產出售(均在2023年契約中定義)、失敗、贖回或將因違約而繼續發生或將因違約事件而發生的範圍內根據實質上類似於《2023年企業契約》第4.10節和第4.14節的規定，回購或以其他方式收購任何次級債務，回購價格不得超過本金的101%(如屬控制權變更)，或按本金的不高於適用於2023年票據的本金的百分比(如屬資產出售)，外加其任何應計和未付利息；但在該等失敗、贖回、回購或其他收購之前或同時，借款人 已全額償還當時所有未償還貸款；
(Xi)在本協議或ABL
貸款或違約事件下未發生並正在繼續或將因此而發生的其他受限付款不超過
(X)
$的範圍內100.0綜合總資產的2.00億和(Y)3.5%(在每種情況下，在沒有以其他方式計入綜合淨收入的範圍內，就構成依據本條款對任何特定個人進行的投資的任何限制性付款而言，扣除因現金或現金等價物出售、償還、贖回、清算分配或
現金或現金等價物的其他變現而在結算日後收到的回報，但不得超過根據本條款對該人進行的投資金額)；
(Xii)以普通股或優先股的面值購買、回購、贖回、收購或報廢 與借款人可能採用的任何股東權利計劃有關的每種情況下發行的購買權；
(Xiii)根據借款人董事會批准的任何股份回購計劃，回購或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的普通股，或購買借款人或其任何附屬公司的普通股的期權；但該等回購的總額不得超過$7.52,500萬人在任何12個月期間；
(Xiv)借款人就借款人的普通股支付不超過$的季度股息0.10每股0.25歐元；以及
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(Xv)在本協議、ABL信貸協議項下的本金或利息的任何付款中沒有違約，或任何超過違約門檻金額或違約事件的債務已經發生、正在繼續或將因此而發生的其他受限制付款；提供綜合槓桿率不得超過
3.003.50 to 1.00 on a 形式上在這種限制付款生效後，立即以此為基礎。
如果借款人在支付此類限制性付款時，根據借款人的善意確定本協議的要求是允許的，則該限制性付款應被視為符合本協議的規定，即使隨後真誠地對借款人的影響綜合淨收入的財務報表進行了任何調整。
如果進行投資的任何個人在進行投資時構成了 受限支付，並且此後根據本協議成為受限制子公司，則在根據第7.06(B)節計算 受限支付總額時，以前對該個人進行的所有此類投資不再被算作受限制支付，在每種情況下，此類投資都將被如此計算。
如果借款人或受限制子公司根據第7.05節轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置一項投資，而該投資最初包括在根據限制付款定義第(C)款為所有受限制付款支出或申報的總額中，則就所有受限制付款支出或申報的總額應減去(I)轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置該投資的現金淨收益或(Ii)原始投資的金額，在每種情況下，按照限制支付定義第(C)款的規定，在所有限制支付的支出或申報總額中原先包括的範圍內。
就本第7.06節而言，如果特定的受限支付涉及非現金支付，包括資產分配，則此類受限支付應被視為等於此類受限支付的現金部分(如果有)加上等於此類受限支付的非現金部分的公平 市場價值的金額。
為了確定是否符合本條款7.06 ，如果受限付款或投資滿足以上第(Br)(I)至(Xv)條或第(Br)條允許投資定義第(A)至(R)款中所述的一種以上受限付款類別的標準，則 有權根據本公約第一款產生 。借款人將有權在付款日期或確定日期對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類，或在以後以符合本第7.06節的任何方式對此類受限支付或投資(或其部分)進行重新分類 或 允許的投資的定義 和/或 允許的投資的定義中包含的一個或多個例外為重新分類日期的 。
業務性質的改變。 從事除許可業務以外的任何業務。
-114-
與附屬公司的交易。直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修改任何交易或一系列相關交易、合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為借款人的關聯公司的利益而支付任何款項(上述每項交易均為關聯交易)，涉及的總代價超過500萬美元，除非：
(I)這種關聯交易的條款對借款人或相關子公司的有利程度並不比借款人或該子公司與非關聯方在可比的公平交易中合理預期的條件差很多。
(Ii)對於涉及總對價超過2,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人向行政代理提交借款人董事會多數成員真誠通過的批准此類關聯交易的決議，並在高級官員的
證書中列出，證明此類關聯交易符合上文第(I)款及.
(Iii) 涉及總對價超過40.0美元的任何關聯關聯交易或一系列關聯交易百萬，借款人必須
獲得並交付給管理代理 國家認可的投資銀行、會計或評估公司的書面意見，表明從財務角度來看，交易對借款人或受限制的子公司(視情況而定)是公平的。
上述限制不限於，也不適用於：
(1)第7.06節允許的受限支付；
(2)向借款人或受限制子公司的董事會成員支付合理和慣常的補償、賠償和其他福利；
(3) 向借款人或任何受限附屬公司的高管和僱員支付合理和慣常的補償(包括現金或有價證券的獎勵或贈款以及其他付款)和其他福利(包括退休、健康、期權、遞延補償和其他福利計劃)和賠償，由其董事會真誠決定；
(4)借款人與/或其受限子公司之間或之間的交易；
(5)在截止日期生效的任何協議或安排以及對該協議或安排的任何修改或修改，只要該等修改或修改在任何實質性方面不會對貸款人造成更大的不利；
(六)對借款人的出資；
(7)本條例第7.04節允許和遵守的交易；
(8)與合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何交易，僅因為借款人或受限制的子公司擁有該合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股權而構成關聯交易；
(9)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，其條款對借款人或借款人真誠確定的受限制附屬公司(視屬何情況而定)並不比借款人與非借款人的關聯人在可比的公平交易中獲得的條件有實質性的不同；
-115-
(10)作為合格應收款交易的一部分完成的交易；
(11)向借款人和子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款(或第三方貸款的擔保)和墊款，總額不得超過1,000萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(12)發行或出售借款人的任何股權(不符合資格的股權除外)；及
(十三)交易以及與交易有關的費用和費用的支付。
繁重的協議。直接或間接導致或遭受存在或生效，或對(X)任何受限制附屬公司有能力(I)就借款人或任何受限制附屬公司擁有的其股權支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務，作出任何產權負擔或 限制，(Ii)向借款人或其任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何受限制附屬公司，或(Y)借款人或其任何受限制附屬公司(任何外國附屬公司或任何被排除的附屬公司除外)就本協議或任何其他貸款文件項下的義務和責任或就其構成抵押品的任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，不論是現在擁有或以後收購的。
但是，上述限制將不適用於下列因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(A)截止日期存在的任何產權負擔或限制，包括依據ABL貸款文件，2020年的票據，2023年筆記，The陽光地帶
保修2025年附註、2030年附註以及對上述任何協議或文件的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資，提供根據借款人的善意判斷，修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息或其他支付限制而言，總體上並不比
這些協議在成交日期或其再融資時所包含的限制有實質上更大的限制；
(B)依據與財產取得有關的協議而產生的任何產權負擔或限制，只要任何該等協議中的產權負擔或限制只與如此取得的財產有關(且並非預期或與取得財產有關而產生)；
(C)對在截止日期當日或之後成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的人而存在的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人成為受限制附屬公司時已存在的，但並非因與該人成為受限制附屬公司有關連或並非預期該人成為受限制附屬公司而產生的，且不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，或該人成為受限制附屬公司的財產或資產；
-116-
(D)借款人或任何受限制附屬公司在收購時有效的管理某人的債務或股權的任何文書(除非該等債務或股權為
已招致與該收購有關或因考慮該收購而招致的)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產，提供在債務的情況下，根據第7.02節允許發生此類債務；
(E)2020年票據、2023年票據、2025年票據或貸款文件下的任何產權負擔或限制，或管轄 (X)根據第2.14節產生的任何增量等值債務或(Y)根據第2.15節產生的任何再融資等值債務的任何文件；
(F)依據一項協議而作出的任何產權負擔或限制，而該等協議是對依據載有前述(B)至(E)條所述任何產權負擔或限制的協議而發行的債務作出準許的續期、退款、更換、再融資或延期，只要該等續期、退款、更換、再融資或延期協議所載的產權負擔及限制，在任何實質方面對貸款人並不比借款人善意判斷下管限債務續期、退款、更換、再融資或延期的協議所載的產權負擔及限制為低；
(G)限制轉租或轉讓借款人或任何受限制附屬公司的任何租約、合同或許可證的習慣規定，或限制轉讓此類協議或其下任何權利的協議中的規定；
(H)因適用法律、規則、條例、命令、許可證、許可證或類似限制而產生的任何產權負擔或限制；
(I)在出售資產或股權方面的任何產權負擔或限制，包括但不限於出售或以其他方式處置附屬公司的任何協議，而該協議限制該附屬公司在出售或其他處置前作出分配；
(J)客户根據正常業務程序訂立的合同對現金和其他存款或淨值施加的限制 ；
(K)關於在合資企業協議、資產出售協議、股票銷售協議、售後回租協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的習慣規定；
(L)對在正常業務過程中獲得的財產施加限制的購買資金義務(包括資本租賃義務) 該財產具有本節第7.09節第一款第(X)(三)款所述的性質；
(M)第7.01節允許的留置權，保證第7.02節允許發生的債務，限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；
(N)與合格應收款交易有關的作為受限子公司的應收賬款子公司的任何無追索權應收賬款子公司債務或其他合同要求；提供此類限制僅適用於此類應收款子公司或受此類合格應收款交易約束的 合格應收款交易定義中所述的應收款及相關資產；
-117-
(O)在截止日期
之後簽訂的管理債務的任何其他協議，而該協議載有的產權負擔和限制，
(I)對任何受限制附屬公司的限制，並不比在截止日期生效的協議對該受限制附屬公司具有實質上更大的限制。及
或
(Ii)對貸款人的不利程度並不比此類可比融資(由借款人真誠地確定，該確定應是決定性的)中的慣例更為不利，在第(Br)款的情況下，(Ii)借款人(X)真誠地確定該等產權負擔或限制不會對借款人支付貸款本金或利息的能力造成實質性損害，或(Y)該等產權負擔或限制僅在與該債務有關的付款違約或財務贍養契諾持續期間適用；以及
(P)根據任何與根據第7.02節允許發生的外國子公司發生的債務有關的協議而存在的債務，以及與該債務有關的再融資債務；提供此類限制是此類融資的慣例，僅適用於發生此類債務(包括其擔保)的個人及其子公司。
本第7.09節中包含的任何內容均不得阻止借款人或任何受限子公司
(I)創建、
招致招致
，假設或忍受存在第7.01節允許的任何留置權，或(Ii)限制出售或以其他方式處置借款人或其任何受限制子公司的財產或資產，以擔保借款人或其任何受限制子公司根據本協議第7.01節和第7.02節產生的債務。
收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終 購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.11 [已保留].
對銷售和回租交易的限制。簽訂任何回售和回租交易，除非：
(1)該買賣及回租交易所收取的代價，至少相等於已售出物業的公平市價，
(2)借款人和該受限制附屬公司在實施與該等售後回租交易有關的應佔債務之前及之後，須遵守第7.02節的規定，以及
(3)在該時間或之後，借款人和該受限制附屬公司也遵守第7.04節的規定(如果適用)。
對某些文件的修訂。修改或以其他方式修改(A)其任何組織文件，其方式對行政代理和貸款人整體(由借款人真誠地確定)造成重大不利，以及(B)任何次級債務的任何條款或條件以任何方式對行政代理和貸款人作為整體的利益(由借款人真誠地確定)造成重大不利。
-118-
會計變更。對(A)其會計政策或報告做法作出任何改變，但GAAP要求或允許的除外，或(B)其會計年度，除非符合借款人的會計政策或報告做法或會計年度(視情況而定)。
第八條
違約事件和補救措施
違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按照本協議的要求支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後三天內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五天內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人或任何受限制子公司未能履行或遵守第6.03節、第6.05節(僅限於與其管轄的組織的良好信譽有關)或第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他 契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在(I)該借款方的責任人員知道該違約或(Ii)該借款方收到行政代理或任何貸款人的違約通知後30天內仍未履行或遵守該違約；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或
(E)交叉違約。任何貸款方或其任何受限附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額 )超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件。違約或其他事件的後果是導致或允許該債務的持有人或根據擔保而產生的任何債務的受益人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致(不論是否行使)在需要時發出通知，要求或到期或回購該債務，(自動或以其他方式)預付、失敗或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約。或以其他方式成為應付或要求支付的現金抵押品； 提供本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期(並在最初到期後五個工作日內全額償付或以其他方式清償)的擔保債務，如果根據本條款和規定此類債務的文件允許這種出售或轉讓；提供, 進一步，ABL信貸協議項下的違約事件不應 構成本協議項下的違約事件，除非且直到(X)ABL貸款人已實際宣佈其項下的所有債務已立即到期並根據 條款應支付。
-119-
(Br)ABL信貸協議且該聲明未在該日期或之前被ABL貸款人撤銷，或(Y)借款人未能就ABL貸款支付超出適用寬限期的任何款項(無論是通過預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或
(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外) 根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員是在未經 上述人員申請或同意的情況下任命的，且任命未及時提出異議，或繼續未解除或擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，且未及時提出異議，或在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司變得無力或 書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等 人的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在其發出或徵收或暫停執行後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或其任何受限制的子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已收到關於潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議或拒絕承保)，或(Ii)除付款外的任何一項或多項最終判決，其個別或總體具有或合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或。(B)在登錄任何該等判決、命令或裁決後的任何時間，有連續30天的期間，該等判決、命令或裁決在上訴期間未獲撤銷、清償、撤銷或擔保，或(C)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決；或。或
(I)ERISA。(I)除非不會合理地預計會導致重大不利影響，否則就養老金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件 已經或可能會導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，導致借款人的總負債超過門檻金額；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性，應在任何時間因任何原因(行政代理未能提交UCC-1融資報表或固定裝置文件、未提交或記錄任何抵押或未持有已交付的股票或債務證券除外)
-120-
借款方或其受限制子公司聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或由借款方或其受限制子公司或對借款方或其受限制子公司具有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定借款方或其受限制子公司的無效或不可執行性。或貸款方或其受限制子公司應否認該借款方或其受限制子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；
(K)控制權的變更。發生 任何控制變更；或
(L)抵押品和其他文件。任何抵押品文件應不能或不再創建有效且完善的抵押品，並且，除非在《ABL債權人間協議》中規定的範圍內，並且在允許的留置權的範圍內，對聲稱所涵蓋的抵押品享有優先留置權(除非(X)由於本協議允許的交易，(Y)對於集體公平市場價值低於門檻的抵押品，或(Z)由於行政代理未能提交UCC-1融資聲明或固定裝置文件，存檔或記錄任何抵押權或保持對已交付給它的股票或債務證券的佔有)或 任何與任何次級債務有關的協議中包含的從屬條款應停止完全有效，或給予行政代理或貸款人據稱由此產生的權利、權力和特權。
違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經貸款人同意，(A)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此明確放棄所有這些權利，並(B)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；提供,然而，，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已登記的救濟命令時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步的 行動。
資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應立即支付後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；
-121-
第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，償付(1)構成貸款未付本金的那部分債務和(2)有擔保的對衝債務和銀行產品債務，在每種情況下，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給有擔保的各方；
第五，償付貸款方根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；和
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
第九條
行政代理
9.01 任命和權限。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力， 以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、分代理和事實律師由行政代理人(br}根據第9.05節指定，目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，應有權享受本條第IX條和第X條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、 子代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
-122-
免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外。提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除在本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。
(D)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約 。
(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目 除外。
(F)行政代理不負責或 有任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況，並且在不限制前述一般性的原則下，行政代理無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對向任何不合格貸款人轉讓貸款或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
-123-
管理代理的依賴。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到來自貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理及任何該等次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。
行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人；提供如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)由、轉給或通過管理代理應由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直至所需貸款人按照本部分以上規定指定一名繼任管理代理為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，
-124-
本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
不依賴於管理代理和其他貸款人。各貸款方確認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、簿記管理人或首席安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理(本協議項下的貸款人)的身份(如適用)。
行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力。
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息及 所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並 將其分發；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的 合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.07和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。
抵押品和擔保很重要。每一貸款人在其選擇和自由裁量權下，不可撤銷地授權管理代理，
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(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾額並全額償付所有債務(或有(X)(I)銀行產品債務和(Ii)尚未到期和應付的有擔保對衝債務和(Y)賠償債務除外)；(Ii)作為向本協議允許的非貸款方的任何銷售的一部分或與其相關的任何銷售或轉讓，或根據本協議或根據 任何其他貸款文件向非貸款方的人出售或轉讓的任何銷售或轉讓，或(Iii)根據第10.01條獲得批准、授權或書面批准的；
(B)如果擔保人因本協議允許的交易而成為不受限制的附屬公司或被排除的附屬公司或不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；以及
(C)將根據第7.01(M)節允許的貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，或與在正常業務過程中達成且不屬於資產出售的許可產權負擔有關的任何財產的任何留置權置於 從屬地位。
應管理代理隨時提出的請求， 所需貸款人應以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將在收到官員證書後，由借款人支付合理費用，根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，在每個情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的條款，簽署並向適用的貸款方提交該借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目的轉讓和擔保權益已解除，或解除該擔保人在該項目中的權益，或解除該擔保人的擔保義務。
預繳税金。在適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協議)，行政代理機構可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他政府機構聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理機構導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户中適當扣繳税款。對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何利息、附加税或罰款，貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到貸款當事人的償還，且不限制借款當事人的義務)，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他費用自掏腰包 費用，不論該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，應視為推定糾正無明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.11節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第9.11節中的協議應繼續有效。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款退還。
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9.12錯誤的付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，付款接受者)，行政代理方已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理方或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理處的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他錯誤付款的付款、預付或償還而單獨或集體接收)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款 (或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第9.12節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行決定以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以收到的貨幣)表示, 連同自收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面形式免除) 收款人在同一天以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該金額的日期。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則：
(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)，在每種情況下，均應推定該等付款、預付款或償還有 錯誤；及
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(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內) 通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第9.12(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未能根據第9.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他 金額的支付而向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
(D) (I)在根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即錯誤的付款退還不足)，則行政代理應在任何時間收到該貸款人的通知後，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。錯誤付款不足轉讓)(在無現金基礎上，該金額按面值 加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和有關各方參與的經批准的電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)。 , (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理將成為本協議下的貸款人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人。為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的 同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益 。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
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(Ii)在符合第10.06條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或 償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人提出的任何金額。
(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該行政代理人應被代位至該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人或擔保方的權利和利益)。視具體情況而定) 貸款文件中關於該金額的權利(錯誤付款代位權)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；前提是 本第9.12節不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他借款方的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果，借款人或任何其他貸款方的債務與如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)相關； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方或其各自子公司收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
(h)
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但根據修訂號。7生效日期，除非並直至
另有修改，否則部分 9.12
應僅適用於B-6期貸款和B-6期承諾及其項下的B-6期貸款人。
-129-
第十條
其他
修改、 等。除本協議另有明確規定外(包括第3.07條)，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供,然而，，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以便按計劃向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或該等其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)，而無需得到有權獲得此類預定付款的每一貸款人的書面同意；
(D)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項的本金或本協議所指明的利率；提供,然而，，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。
(E)更改(I)第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分擔付款的方式，而無需各貸款人的書面同意，或(Ii)任何減少承諾或任何貸款預付款的應用順序；
(F)更改本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予本條款下的任何同意；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或
(I)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；
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和提供,進一步任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理和上述要求的貸款人簽署。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應至少在收到書面通知前五個工作日收到有關的書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人 反對此類修改，(Ii)對於提供任何額外承諾或借入額外定期貸款以執行第2.14節的規定，或借入任何再融資定期貸款以實施第2.15節的規定或以其他方式借入再融資定期貸款以實施第2.14節或第2.15節的規定，或與訂立本協議項下明確預期的任何債權人間協議有關，不需要貸款人或所需貸款人的同意來進行任何必要的變更，以及(Iii)行政代理和借款人可以： 未經任何貸款人同意，行政代理可根據第3.03(A)(Ii)節的條款對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽署行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以實施第3.03(A)(Ii)節的任何替代率或以其他方式實施第3.03(A)(Ii)節的條款。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
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(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供向本合同項下的貸款人發出的通知和其他通信。提供 前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的； 提供,然而，在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過該平臺的公共方信息部分提供的借款人材料，並且 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
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(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維護；提供,然而，前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；以及提供,進一步在任何時候，如果在本協議和其他貸款文件下沒有人擔任行政代理，則：(I)根據第8.02節和第(Ii)節，除前述但書第(B)和(C)款以及 第2.11節所述事項外，任何貸款人均可在徵得所需貸款人同意的情況下，強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)有關的費用(包括在每個相關司法管轄區為行政代理支付的律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)所有自掏腰包 管理代理、聯合代理、
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賬簿管理人、首席安排人或任何貸款人(包括行政代理和貸款人的律師的合理費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括本節規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款有關，包括所有此類自掏腰包與此類貸款有關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用；提供就外部律師的收費而言，此類支付應限於：(X)一名交易律師，(Y)在合理必要時(由行政代理確定)，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Z)在合理必要時(由行政代理確定)，監管和專家律師(在每一種情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響的人(或一組人)增加一名律師，以及(B)如有必要，一名本地律師，為任何相關司法管轄區的每個受影響人士(或羣體)提供監管和/或專家法律顧問。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、辛迪加代理人、賬簿管理人、主要貸款人和任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表任何受償人的律師的費用、費用和支出)的損害，以及任何第三方或借款人或任何其他貸款方因任何第三方或借款人或任何其他貸款人向任何受償人提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括費用、收費和支付) 或由於以下原因：(I)簽署、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或其他貸款文件，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用或建議使用，(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的要求根據任何環境法採取評估、補救或應對行動的任何財產上、之上或之下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人或該貸款方的董事、股東或債權人提出, 且不論任何受償方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而引起或產生；提供對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為由於該被賠付者或其任何關聯方或其各自關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務向被賠付者提出索賠，如果借款人或貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)產生於不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或法律程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序是由受賠方對任何其他受賠方提起的(以行政代理人或安保人的身份提出的索賠除外)，除非此類索賠是由於受償方(由有管轄權的法院裁定)的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為引起的
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(Br)終審判決和不可上訴判決)；提供 進一步就每項索賠(或相關的一系列索賠)而言，就外部律師的費用 而言，此類支付應限於(X)一名律師、(Y)如有合理需要(由行政代理人確定)、每個相關司法管轄區的一名當地律師以及(Br)(Z)如有合理需要(由行政代理人確定)、監管律師和專家律師(以及在每一種情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下)的費用、支出和其他費用。(A)為每個受影響的人(或一組人)增加一名律師；及(B)如有必要，為任何相關司法管轄區的每名受影響的人(或一組人)增加一名當地、監管和/或專家律師。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或任何前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何金額，則各貸款人同意分別向行政代理人(或任何該次級代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(自尋求適用的費用或賠償付款之時起確定)，提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)以其身份發生或針對其提出的，或針對與該身份有關的前述任何代理(或任何此類 子代理)的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)款所指的受賠方對因非預期收件人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的信息或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害， 不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。
(E)付款。根據本條款應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
預留款項。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項， 或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，
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那麼(A)在追回的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，就像沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，以及(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)， 加上從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06繼任者和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與方式；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)款的限制(和 本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；提供任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)在轉讓的情況下，(I)與花旗銀行持有的最初貸款的初始辛迪加有關，(Ii)與額外期限B-1貸款人持有的任何額外期限B-1貸款的初始辛迪加有關，(Iii)由額外期限B-1貸款人向非交換貸款人提供任何額外期限B-1貸款的轉讓，(Iv)與額外期限B-2貸款人持有的任何額外期限B-2貸款的初始辛迪加有關，(V)由額外的B-2期貸款人向第3號修正案的非交換貸款人發放的任何額外的B-2期貸款，(Vi)與由額外的B-3期貸款人持有的任何額外的B-3期貸款的初始辛迪加有關，(Vii)由額外的B-3期貸款人向第4號修正案的非交換貸款人提供的任何額外的B-3期貸款，(Viii)與由額外的B-4期貸款人持有的任何額外的B-4期貸款的初始辛迪加有關，(Ix)額外期限B-4貸款人向第5號修正案非交換貸款人發放的任何額外B-4期貸款，(X)與額外期限B-5貸款人持有的任何額外期限B-5貸款的初始辛迪加有關，(Xi)由額外期限B-5貸款人向非交換貸款人提供的任何額外期限B-5貸款，(12)與摩根士丹利銀行持有的任何額外B-6期限貸款的初始辛迪加有關，N.A.和 (Xiii)轉讓貸款人在任何貸款項下承諾的全部剩餘金額，以及當時在該貸款項下欠它的貸款，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和
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(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額， 自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於$1,000,000，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；提供, 然而，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為 單一分配，以確定是否達到了這一最低金額；
(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(Iii)所需的同意。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除(T)與花旗銀行持有的初始貸款的初始辛迪加有關的轉讓外，(U)將額外期限B-1貸款人持有的額外期限B-1貸款的初始轉讓
轉讓給非交換貸款人或與此類額外期限B-1貸款的初始辛迪加有關的轉讓除外，(V)將額外期限B-2貸款人持有的額外期限B-2貸款初始轉讓給第3號修正案非交換貸款人或與該額外期限B-2貸款的初始辛迪加有關的初始轉讓，(W)將由額外期限B-3貸款人持有的額外B-3期貸款初始轉讓給第4號修正案非交換貸款人或與該額外期限B-3貸款的初始辛迪加有關的初始轉讓，(X)將附加期限B-4貸款人持有的額外B-4期貸款初始轉讓給非交換貸款機構或與該附加期限B-4貸款的初始辛迪加有關的初始轉讓(Y)將由附加期限B-5貸款人持有的附加B-5貸款初始轉讓給非交換貸款機構或與該附加期限B-5貸款的初始辛迪加有關的初始轉讓，或(Z)與初始辛迪加有關的轉讓在摩根士丹利銀行持有的
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(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人的任何貸款，必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供,然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或任何
借款人S關聯公司或子公司，或
(B)至任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本合同項下的貸款人後將構成本
條所述的上述任何人的任何人
(BA),
(CB)對自然人或
(DC)僅在被取消資格的貸款人名單已提供給行政代理並張貼給貸款人的範圍內。
(Vi)向某些人轉讓貸款。 應允許通過公開市場購買和/或 荷蘭拍賣的方式將貸款轉讓給任何購買借款方，只要該購買借款方已向所有貸款人提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，則 只要 (I)未發生違約事件且仍在繼續 和 (Ii)所購買的貸款立即取消。
(Vii) 對採購借款方的貢獻。在向借款人或任何受限制子公司提供任何貸款並在購買借款人購買貸款時，(A)此類貸款的本金總額(按面值計算)應由借款人在該 出資或購買之日自動註銷和報廢(如果行政代理提出要求，則任何適用的 出資貸款人應執行並向行政代理提交轉讓和假設，或 行政代理人可能合理要求的其他形式，據此， 相應貸款人將其在該等貸款中的權益轉讓給借款人立即註銷)和 (B)行政代理人應在登記冊上記錄該項註銷或退役。
(VIViii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外
款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人據此(br}不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照適用百分比獲得(並酌情出資)
其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓不符合本款規定的權利或義務，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)節的規定 出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款的本金金額(和相關利息金額)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊(只限查閲該貸款人的利息)。
(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或子公司以外)出售股份，或僅在被取消資格的貸款人名單已提供給行政代理人並張貼給貸款人的範圍內，出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款； 提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一款但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。 除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益 (受此類條款的要求和 限制的約束(應理解，第3.01(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款的貸款人))的範圍相同，如同其是貸款人並已根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其 權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益 就像它是貸款人一樣， 提供該參與者同意接受第2.11節的約束，就像它是貸款人一樣。每一家出借方出售
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參與者應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息的本金金額(和相關利息金額)(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據美國財政部 條例第5 f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款或其他義務。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，每個貸款人應將其姓名記錄在該貸款人的參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，包括支付利息和本金。參與者名冊中與根據貸款文件要求借款人付款的任何參與者有關的部分應在提出合理請求時提供給借款人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非將該參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，不得無理扣留。
(F)某些承諾。任何貸款人 可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和 代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施方面，或(Br)在執行本協議項下或本協議項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得的信息。
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就本節而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。提供對於在本合同日期之後從借款方或任何此類子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有 存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，借款人或任何該等聯屬公司持有或因借款人的貸方或賬户而欠借款人的任何及所有債務(以任何貨幣計)及其他債務(以任何貨幣計)，以應付借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或 任何其他貸款文件作出任何要求，且儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該等存款或負有該債務的分行或辦事處的債務。每個貸款人及其關聯方在本節項下的權利是該貸方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是 利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的 份)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在符合以下條件時生效：
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由管理代理簽署，並且當管理代理收到本合同副本時，這些副本加在一起將帶有本合同其他各方的簽名 。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他 文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給紐約州曼哈頓區法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自其任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議各方均不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人可能必須在任何 司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，包括抵押品方面的訴訟或程序。
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(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在 本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利
放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議或本協議相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，在發生訴訟時，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，尋求強制執行上述豁免，並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解為：(I)(A)行政代理和牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人與其關聯方、行政代理方和牽頭協調方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和牽頭安排人目前和一直僅以委託人的身份行事，並且，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人或牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易, 行政代理或首席安排人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和首席安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。
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電子執行作業和某些其他
貸款文件。《執行》、《簽署》、《簽字》、《簽字》和《進口》中的詞語本協議的任何轉讓和假設或任何修改或其他
修改(本協議和其他貸款文件，包括豁免和同意)和
任何轉讓和假設應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同。
美國愛國者法案。受該法(如下定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的《瞭解您的客户》項下的持續義務，包括《愛國者法案》。
判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(貨幣)作出任何判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內解除，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
債權人之間的協議和確認。每一貸款人授權行政代理訂立債權人間協議，並約束貸款人遵守其中的規定。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的留置權和擔保權益以及根據本協議行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果任何債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則除非該債權人間協議另有明文規定，否則應以該債權人間協議的條款為準。在不限制前述一般性的情況下，以及
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儘管本協議有任何相反規定，行政代理(和其他擔保當事人)關於循環貸款優先權 抵押品的所有權利和補救措施(如ABL債權人間協議中所定義)應受ABL債權人間協議條款的約束。在循環貸款債務(如ABL債權人間協議所界定)清償之前，根據循環貸款文件(如ABL債權人間協議所界定)向循環貸款代理機構(如ABL債權人間協議所界定)交付任何循環貸款優先權抵押品(如ABL債權人間協議所界定)，應滿足本協議或任何其他貸款文件下關於此類循環貸款優先權抵押品的任何交付要求。
承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構
。儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方均承認
任何
歐洲經濟區在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下減記和轉換權力的約束歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：
(A)適用任何減記和轉換權力
歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能向其支付的任何此類責任的決議授權
歐洲經濟區受影響的金融機構；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將全部或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具。歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(3)與行使減記和轉換權力有關的此種負債條款的變更任何EEA適用的決議授權。
10.21《ERISA》很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人、第6號修訂安排人、第7號修訂安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為其利益，以下至少一項為且將為真：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定；
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(Br)(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該 人不再是本協議的出貸方之日，行政代理、安排人、第6號修訂安排人、第7號修訂安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，任何行政代理、任何安排人、任何第6號修訂安排人、任何第7號修訂安排人或其任何關聯公司對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人的資產而言，均不是受信人。承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個， 受覆蓋的 方) 成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則此類受支持的QFC的轉讓和此類QFC信用支持的利益(以及任何利息和義務
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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則在該受保方中或在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下不能行使此類默認權利。
(B) 在第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》 某一方的附屬機構是指該方的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12篇第1841(K)條定義並解釋)。
？ 涵蓋的 實體？指 以下任一項：
A 所涵蓋的實體為 該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82(b)
A 包括 銀行，因為該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3(b); or
A 涵蓋了 FSI，因為該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.進行解釋。§ 382.2(b).
默認 權利具有 12 C.F.R.中為該術語指定的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
？QFC 具有 中賦予術語合格財務 合同的含義，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
10.2210.23原版打折傳奇。這一術語為了美國聯邦所得税的目的，在第7號修正案生效日期發放的B-6貸款具有原始發行折扣。此類B-6期限貸款的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率
可致函借款人首席財務官，地址為33587 Walker Road，Avon Lake，Ohio 44012。
[簽名頁已省略。]
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