美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年8月29日

 

Avient公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

俄亥俄州		1-16091		34-1730488
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

Avient Center

沃克路33587號

埃文湖, 俄亥俄州44012

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(440)930-1000

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		平均時間		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年8月29日，Avient Corporation(“Avient”)與作為行政代理的Avient、作為行政代理的花旗銀行及貸款方(於本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，並經定期貸款修訂及“信貸協議”進一步修訂)訂立有關信貸協議的第7號修訂協議(“定期貸款修訂”)，日期為2015年11月12日，行政代理為花旗銀行(“代理”)，以及其中點名的其他代理及貸款人。根據定期貸款修正案，Avient(其中包括)產生了本金總額為5.75億美元的新一批額外定期貸款(“新定期貸款”)。新定期貸款已於2022年8月29日全額提取。適用於新定期貸款的年利率為(I)經調整期限SOFR(定義見定期貸款修訂)加3.25%或(Ii)基本利率(定義見定期貸款修訂)加2.25%。適用於新定期貸款的其他條款及條件(包括到期日)與緊接定期貸款修訂前根據信貸協議適用於現有定期貸款的條款及條件大致相同。

定期貸款修正案下的貸款人和代理人或其關聯公司過去曾向Avient提供，未來可能向Avient提供諮詢和其他服務，或與Avient進行交易，並因此獲得慣例補償。

上述定期貸款修正案的概要通過參考定期貸款修正案整體來限定，該定期貸款修正案作為10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

 

第2.01項

資產收購或者處置完成。

如先前所披露，於2022年6月23日，Avient與根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司Koninklijke DSM N.V.(“賣方”)訂立買賣協議(“購買協議”)，其中規定Avient向賣方收購(A)根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司DSM Protective Material B.V.、根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司DSM Protective Material B.V.及特拉華州有限責任公司DSM Protective Material LLC的全部股權，和(B)與賣方的防護材料業務有關的某些其他資產(該等權益和資產合計，稱為“DPM業務”)(該等收購DPM業務，即“收購”)。

於二零二二年九月一日(“完成日期”)，根據購買協議所載條款及條件，收購事項已完成。

 

第2.03項

設立登記人的直接財務義務或表外義務。

在項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

 

項目8.01

其他活動。

在完成日期，Avient發佈新聞稿宣佈完成收購。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(A)收購的財務業務報表。

Avient以前提供了表格8-K第9.01(A)項所要求的財務報表，作為其當前表格報告的附件99.18-K申請日期為2022年8月3日。

(B)備考財務資料。

 

Avient之前提供了使收購生效的形式財務報表，作為其於2022年8月3日提交的當前Form 8-K報告的附件99.2。Avient將提供形式上的財務信息，以實施根據表格9.01項要求提交的收購和待完成的分銷業務處置8-K不遲於本表格當前報告的規定提交日期(由於收購完成)後第71天對本表格8-K本報告進行修改8-K.

(D)展品：

 

數		展品
2.1		由Avient公司Koninklijke DSM N.V.和僅為第2.1條和第2.2條的目的，於2022年6月23日簽訂的DSM保護材料業務的買賣協議(通過引用Avient格式的附件2.1併入本文8-K提交於2022年6月24日，委員會文件No. 001-16091).†
10.1		第7號修訂協議，日期為2022年8月29日，由Avient公司、貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間簽署。
99.1		新聞稿。
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

 

†	根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，證物和附表已被省略，並將應要求提供給證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年9月1日