美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Bed Bath&Beyond Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年8月31日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)與本公司的若干美國及加拿大附屬公司，摩根大通銀行(以下簡稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)，作為行政代理(“代理”)及Sixth Street Specialty Lending，Inc.(以該代理的身份，稱為“Filo代理”)及貸款方訂立了一項修訂(“修訂”)，該修訂及重訂的信貸協議日期為2021年8月9日。本公司若干美國及加拿大附屬公司的訂約方及代理人(“信貸協議”及經修訂的“經修訂信貸協議”)。
信貸協議規定一項以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL貸款”)，循環承擔總額為1,000,000,000美元，包括一項Swingline次級貸款及一項信用證次級貸款。該修訂將該經修訂信貸協議所載期間的循環承擔總額增加130,000,000美元至1,130,000,000美元。修訂還規定了375,000,000美元的後進先出定期貸款安排，該貸款將在2022年9月2日(該日期，“融資日期”)或之前提取(該貸款安排稱為“FILO貸款安排”，並與ABL貸款安排一起稱為“信貸安排”)。ABL貸款將於2026年8月9日到期，除非根據修訂後的信貸協議的條款要求提前到期。FILO貸款將於2027年8月31日到期，除非根據經修訂信貸協議的條款要求提前到期。
信貸安排以本公司及其附屬公司作為信貸安排下的借款人或擔保人的幾乎所有資產為第一優先基準(除慣常例外情況外)。根據ABL融資機制可不時提取的金額(包括部分以信用證形式)等於(I)經修訂信貸協議下的未償還循環承擔額與(Ii)借款基數之和，兩者以較小者為準：(A)合資格信用卡應收賬款的90%，加上(B)合資格存貨(不包括合資格外國在途存貨)的90%，按成本或市值較低者計算，按加權平均成本釐定，減去(C)慣常儲備減去(D)菲羅短缺儲備。FILO融資機制下的定期貸款的借款基數為：(A)合格信用卡應收賬款的15%，加上(B)(I)合格存貨的15%，加上(Ii)合格外國資產的100%在途中庫存加上(Iii)按加權平均成本確定的按成本或市值較低的合格國內在途庫存的15%，加上(C)合格知識產權的68%，從截至2023年2月25日或大約2023年2月25日的財政季度開始的每個財政季度減去2.5%，(Ii)115,000,000美元，(A)從截至2023年2月25日或約2023年2月25日的財政季度開始的每個財政季度減去4,687,500美元，(B)在完成某些處置後，每個財政季度減去75,000,000美元。
在符合慣例例外及限制的情況下，本公司可隨時自願償還ABL貸款項下的未清償款項，而無須支付溢價或罰款。任何自願預付款不會減少在ABL貸款機制下的承諾。如於任何時間，ABL融資項下的未償還金額超過(I)循環承擔總額及(Ii)ABL融資項下的借款基數兩者中較小者，本公司將被要求預付未償還金額或現金抵押ABL融資項下的信用證債務。
在符合慣例例外及限制的情況下，本公司可在全數支付ABL貸款後，自願償還FILO貸款項下的未償還款項。FILO融資機制下的定期貸款在融資日期後18個月內不可贖回，但須支付慣常的全額溢價(使用按國庫利率加0.50%的年利率設定的貼現率)。在該日期後，FILO融資的預付款須支付相當於(I)在融資日期後18個月至30個月期間支付的預付款本金額的2.00%，(Ii)在融資日期後30個月至36個月期間支付的該等預付款本金的1.00%，及(Iii)該日期後的0%的預付款溢價。此外，某些資產處置須遵守經修訂的預付保費及/或強制性還款要求。如在任何時候，FILO貸款項下的未償還金額超過FILO貸款項下的借款基數，本公司將被要求預付相當於FILO貸款項下的超額部分的定期貸款。
經修訂信貸協議項下的未償還款項按年利率計息，利率由適用借款人選擇：(I)如貸款以美元、SOFR和備用基本利率計值，及(Ii)以加元、CDOR和加拿大最優惠利率計值的貸款，每種情況下均按
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(Br)經修訂的信貸協議，加上(A)關於ABL貸款的基於季度平均可獲得性的利差，範圍為：(X)在SOFR貸款和CDOR貸款的情況下，1.25%至1.75%；但如果SOFR或CDOR低於0.00%，則該利率應被視為0.00%(視適用情況而定)，以及(Y)在替代基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的情況下，0.25%至0.75%；但如果替代基準利率或加拿大最優惠利率低於1.00%，則該利率應被視為1.00%(視適用情況而定)，以及(B)就FIFO貸款而言，相當於(X)SOFR貸款7.75%的利差；但如果SOFR低於1.00%，則該利率應被視為1.00%，以及(Y)替代基準利率貸款應被視為6.75%；但替代基準利率低於2.00%的，視為2.00%。ABL貸款下的循環貸款可以借入、預付和再借入，直至ABL貸款下的到期日。FILO融資機制下的定期貸款以5.00%的年利率攤銷，從截至2023年2月25日或大約2023年2月25日的財政季度開始，按同樣的季度分期付款，年利率為1.25%。
信貸協議載有慣常的陳述及保證、違約及財務事件、肯定及否定這類貸款的契諾，包括但不限於有關固定收費覆蓋率的新興財務契諾，以及對債務、留置權、投資及收購、資產處置、限制付款及若干債務的提前還款的限制。
本報告以表格8-K對修訂及經修訂信貸協議的描述為修訂及經修訂信貸協議條款的摘要，並受修訂及經修訂信貸協議的條款所規限。修正案的副本將以表格形式與公司的季度報告一起存檔10-Q截至2022年8月27日止的期間。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項所載有關ABL融資機制和FIO信貸協議的資料在此併入作為參考。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年9月1日 | 發信人： | /s/古斯塔沃·阿爾納爾 | ||||
| 古斯塔沃·阿爾納爾 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
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