附件B
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致助理祕書長/倫敦證券交易所的通告 |
2022年9月1日
力拓和綠松石山原則上達成協議，力拓將以每股43加元現金收購綠松石山的全部所有權
力拓和綠松石山資源有限公司(綠松石山)已達成原則協議，力拓將以每股43加元的現金收購力拓目前尚未擁有的綠松石山約49%的已發行和已發行普通股(交易)。該協議已獲得綠松石山董事會獨立特別委員會(特別委員會)的一致批准，對綠松石山少數股權的估值約為33億美元。
每股43加元的現金收購價代表力拓的最佳及最終報價，較綠松石山於2022年3月11日的收盤價每股25.68加元溢價67%，亦即力拓首次公開提出收購綠松石山的前一天；較綠松石山於2022年1月24日的收盤價每股19.12加元溢價125%，前一天，即就蒙古政府、綠松石山與力拓就奧尤陶勒蓋地下礦開工的未來道路達成協議的前一天。
該交易將以根據《商業公司法》(育空)和這兩家公司打算迅速敲定一項安排協議(安排協議)。有關安排協議的詳情將於籤立後公佈。
這筆交易將需要綠松石山(包括力拓)股東66.67%的投票批准，以及綠松石山少數股東投票的簡單多數批准。綠松石山的股東特別會議預計將盡早在2022年第四季度批准這筆交易，如果交易獲得批准，預計交易將在隨後不久完成。
力拓和綠松石山還原則上同意對 協議的融資負責人(Hoa)進行以下修訂，以便在執行安排協議的同時生效，以支持綠松石山解決短期流動性問題：
| | 將5月份商定的提前墊款從4億美元增加到6.5億美元，條件是如果2023年3月出現預期的資金缺口，締約方將真誠地討論將提前墊款增加至多1億美元； |
| | 延長必須籌集6.5億美元初始股本和提前償還貸款的外部日期，從2022年12月31日延長至2023年3月31日，如果《安排協議》出現監管延誤，可能延長至2023年5月31日； |
| | 如果在綠松石山根據OT項目融資安排於2022年12月產生3.62億美元的本金償還義務時，交易仍未獲得批准，力拓已承諾確保綠松石山有資金可用。這筆付款的資金將按照與早期預付款相同的條款提供，並在首次股權發行的同時償還給力拓；以及 |
| | 向綠松石山提供力拓按比例參與首次公開發售股權的承諾 ，但須遵守HoA中規定的某些先決條件。 |
力拓首席執行官雅各布·斯塔霍爾姆表示：力拓致力於與蒙古政府直接合作，推動奧尤陶勒蓋向前發展，為所有利益相關者實現其全部潛力。這項協議是繼最近開始地下作業之後又邁出的重要一步，將簡化管理，提高效率，併為奧尤陶勒蓋項目的長期成功創造更大的資金確定性。
力拓銅業首席執行官博爾德·巴託爾表示：這筆交易簡化了奧尤陶勒蓋的所有權結構，使力拓能夠專注於 與額爾德內斯·奧尤陶勒蓋和蒙古政府直接合作，為所有利益相關者創造長期價值。
O綠松石 Hill少數股東將在地下運營發展固有的不確定性依然存在的情況下，為其股票實現顯著和即時的現金溢價。在奧尤陶勒蓋項目完成之前，綠松石山還將避免發行任何股權成分，作為36億美元增量資金要求的一部分。經過廣泛的談判，確保特別委員會原則上批准我們的協議， 對於力拓推進這項擬議的交易至關重要。