附錄 99.1

財務報表索引

ALLONNIA, LLC

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表

獨立審計師報告

 F-1

合併財務報表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

 F-3

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併運營報表

 F-4

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併成員權益變動表

 F-5

截至2020年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表

 F-6

合併財務報表附註

 F-7

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（初期）至2019年12月31日期間的經審計的合併財務報表

獨立審計師報告

 F-15

合併財務報表：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

 F-16

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（成立）至2019年12月31日期間的合併運營報表

 F-17

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（創立）至2019年12月31日期間的合併成員權益變動表

 F-18

2020 年 12 月 31 日以及 2019 年 11 月 27 日（成立）至 2019 年 12 月 31 日期間的合併現金流量表

 F-19

合併財務報表附註

 F-20

LOGO

獨立審計師報告

致Allonnia, LLC董事會：

意見

我們審計了Allonnia, LLC（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、成員權益和現金流變動以及合併財務報表（統稱為財務 報表）的相關附註。

我們認為，所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國 (GAAS) 普遍接受的審計標準 進行了審計。我們報告的 “審計師對財務報表審計的責任” 部分 進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們必須獨立於公司，並履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據 足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維持與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表有關的內部控制。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在總體考慮的條件或事件，這些條件或事件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑（如適用）。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理地保證整個財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐 還是錯誤造成的，併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理的保證是一種高度的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時總能發現 。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或 超越內部控制，因此未發現欺詐造成的重大錯報的風險要高於錯誤造成的重大錯報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響理智的使用者根據財務報表作出的判斷，則這些錯誤陳述被視為重大陳述。

F-1

在根據GAAS進行審計時，我們：

•

在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•

識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是 錯誤所致，並設計和執行應對這些風險的審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但不是為了就公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有人表達這樣的意見。

•

評估所用會計政策的適當性以及管理層做出的重要會計 估計的合理性，並評估財務報表的總體列報情況。

•

得出結論，根據我們的判斷，總體而言，是否存在某些條件或事件使得 對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

除其他事項外，我們必須就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

LOGO

馬薩諸塞州波斯頓

2022年2月28日

F-2

Allonnia, LLC

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

資產

2021 2020

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 34,801,297 $ 43,520,543

應收賬款

 7,200 —

預付費用和其他流動資產

 3,015,017 3,015,817

總資產

 $ 37,823,514 $ 46,536,360

負債和成員權益

流動負債：

應付賬款

 $ 631,291 $ 728,580

應計費用

 1,134,128 901,784

負債總額

 1,765,419 1,630,364

會員權益

 36,058,095 44,905,996

負債和成員權益總額

 $ 37,823,514 $ 46,536,360

見合併財務報表附註。

F-3

Allonnia, LLC

合併運營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

2021 2020

收入：

諮詢服務收入

 $ 507,200 $ —

總收入

 507,200 —

運營費用：

研究和開發：

 5,989,879 3,966,936

一般和行政

 5,042,650 2,106,245

運營費用總額

 11,032,529 6,073,181

淨營業虧損

 (10,525,329 ) (6,073,181 )

利息收入

 76,164 61,663

淨虧損

 $ (10,449,165 ) $ (6,011,518 )

見合併財務報表附註。

F-4

Allonnia, LLC

合併成員權益變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

單位 會員資格
A-l 系列
首選		 A-2 系列
首選		 A-3 系列
首選		 常見 激勵

截至2019年12月31日的餘額

 2,970,000 — — 3,600,000 — $ 32,690,503

發行A-1系列優先股扣除27.2萬美元的發行成本

1,664,911 — — — — 18,227,011

發行A-2系列優先單位

 — 180,000 — — — —

發行A-3系列優先單位

 — — 180,000 — — —

發放激勵單位

 — — — 140,000 —

淨虧損

 — — — — — (6,011,518 )

截至2020年12月31日的餘額

 4,634,911 180,000 180,000 3,600,000 140,000 44,905,996

普通單位的發行

 — — — 1,867,411 — —

發行A-1系列優先單位

 22,500 — — — — 250,000

發行A-2系列優先單位

 — 60,000 — — — 666,667

發放激勵單位

 — — — — 267,294 —

基於單位的薪酬支出

 — — — — — 684,597

淨虧損

 — — — — — (10,449,165 )

截至2021年12月31日的餘額

 4,657,411 240,000 180,000 5,467,411 407,294 $ 36,058,095

見合併財務報表附註。

F-5

Allonnia, LLC

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

2021 2020

來自經營活動的現金流：

淨虧損

 $ (10,449,165 ) $ (6,011,518 )

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

為服務業發行的A-2系列的公允價值

 666,667 —

基於單位的薪酬支出

 684,597 —

運營資產和負債的變化：

應收賬款

 (7,200 ) —

預付費用和其他流動資產

 800 (3,012,433 )

應付賬款

 (97,289 ) 704,874

應計費用

 232,344 783,936

用於經營活動的淨現金

 (8,969,246 ) (7,535,141 )

來自融資活動的現金流：

發行A-l系列優先單位的收益，淨髮行成本

250,000 18,227,011

融資活動提供的淨現金

 250,000 18,227,011

現金和現金等價物的增加

 (8,719,246 ) 10,691,870

現金和現金等價物，年初

 43,520,543 32,828,673

現金和現金等價物，年底

 $ 34,801,297 $ 43,520,543

見合併財務報表附註。

F-6

Allonnia, LLC

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

1.

操作性質

商業

Allonnia, LLC（Allonnia）於2019年11月開始運營，是根據特拉華州法律成立的。Allonnia是一家生物修復公司，它使用先進的技術和生物學來設計突破性系統，以開發新穎的廢物修復和管理解決方案並 商業化。Allonnia致力於識別能夠分解廢物的微生物，然後使用合成生物學的工具來增強它們的能力，既可以清理有毒污染，也可以與廢物流中的 有價值的材料結合以供重複使用。

Allonnia 在水和廢水處理、土壤回收以及固體廢物管理和升級回收方面大規模設計和部署 的變革性創新。通過創造下一代酶、蛋白質和微生物來降解或代謝令人擔憂的污染物，Allonnia 可以從廢物中回收和升級有價值的材料，並增強現有的生物處理工藝。

自成立以來，Allonnia 一直致力於業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金。Allonnia面臨與同行業其他公司相似的風險，包括快速的技術變革、 產品市場接受度的不確定性、來自大型公司的競爭以及關鍵人員和戰略合作伙伴的依賴。

Allonnia Management Pool Co., LLC是Allonnia的全資子公司，根據特拉華州 的法律於2020年12月9日成立，旨在促進Allonnia管理向Allonnia的官員、僱員和顧問發放激勵單位的補助。

Allonnia US, Inc. 是Allonnia的全資子公司，根據特拉華州的法律於2021年9月30日成立，以便 充當加拿大Allonnia, ULC開展活動的渠道。

Allonnia Canada，ULC 是 Allonnia 的全資子公司，於 2021 年 10 月 1 日在加拿大艾伯塔省成立，旨在促進源自和發生在加拿大的活動。

整合原則

隨附的合併財務報表包括Allonnia及其全資子公司Allonnia Management Pool Co., LLC、Allonnia US, Inc. 和Allonnia Canada，ULC（統稱為公司）的運營情況。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。

2.

重要的會計政策

公司在編制合併財務報表時遵循的重要會計政策摘要如下 ：

估算值的使用

按照 美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同，估計值可能會發生變化。

F-7

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

2.

重要會計政策（續）

現金和現金等價物

公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將其現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險限額。

與客户簽訂合同 產生的收入

公司使用會計準則更新第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》（主題606）中概述的五步方法確認收入，具體如下：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務， （3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在公司履行履約義務時確認收入。

迄今為止，該公司的收入來自提供諮詢服務。向客户交付承諾的服務 時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。諮詢服務隨着時間的推移而被確認，因為履約義務由公司同時提供， 由客户消費。

研究和開發費用

研發產生的費用按實際發生的費用記作支出。研發費用主要包括工資和 相關的人事費用、外部諮詢服務和贊助研究費用，以及所用材料和用品的成本。

信用風險的集中度

公司在金融機構開設現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險限額。

所得税

公司作為合夥企業徵税。因此，經營業績包含在其成員的所得税申報表中。因此，這些財務報表中沒有記錄所得税準備金。

公司遵循有關在 財務報表中確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況的會計指導。必須對已採取或預計採取的税務立場，包括公司有資格成為直通實體的立場，進行評估，以確定在監管審查下 維持税收狀況的可能性是否更大。根據評估結果，這些税收狀況產生的税收影響在財務報表中予以確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日， 沒有針對不確定的税收狀況的此類規定。自成立以來，公司的所有年份都要接受税務機關的聯邦和州税務審查。

公司將利息和罰款（如果有）記錄為其他收入（支出）的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的 期間，沒有記錄任何利息或罰款。

F-8

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

2.

重要會計政策（已結束）

基於單位的薪酬

公司根據財務會計準則委員會（FASB）ASC 718 “薪酬——股票 薪酬” 對基於單位的獎勵進行核算。向員工、高級管理人員和其他關鍵人物發放的所有激勵單位獎勵的基於單位的薪酬支出是根據獎勵的授予日公允價值來衡量的。發放給非僱員的獎勵的基於單位的薪酬支出使用收到的對價的公允價值或發放的基於單位的獎勵的公允價值（以衡量標準更可靠為準）來確定。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的獎勵的公允價值。在獎勵歸屬期內，公司以直線方式確認基於單位的獎勵的薪酬 成本。

使用Black-Scholes模型確定基於單位的 付款獎勵的公允價值受單位價格和許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司沒有普通單位的市場價格 的歷史，因為它不是上市公司，因此，波動率是使用類似公共實體的歷史波動率估算的。獎勵的預期壽命是根據必要的服務期限估算的。 無風險利率假設基於與獎勵條款相適應的觀察到的利率。股息收益率假設基於不支付股息的歷史和預期。公司在發生與單位付款相關的沒收時予以確認。沒收的期權記錄為單位薪酬支出的減少。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 中，公司使用以下假設計算了激勵單位獎勵的公允價值：

2021 2020

無風險利率

 1.26 % 1.67 %

預期股息收益率

 0.00 % 0.00 %

波動係數

 70.00 % 70.00 %

預期壽命

 3 年 3 年

3.

許可、研發和諮詢協議

Ginkgo BioWorks, Inc.

2019年12月18日，該公司與在 發行A-1系列優先單位之前是Allonnia的母公司Ginkgo BioWorks, Inc.（Ginkgo）簽訂了 a) 知識產權出資協議（IPCA），b) 共同單位發行協議（CUIA），c) G&A Services 一般和管理服務協議（G&A 服務協議），以及 d) 技術開發協議 (TDA)，統稱為 Ginkgo 協議。

根據IPCA，Ginkgo向公司許可並貢獻了某些知識產權，以換取CUIA中規定的公司高達900萬個普通單位 （見注4）。

根據G&A服務協議，Ginkgo將履行其作為 獨立承包商的義務，公司將按全額負擔的全職等價成本向Ginkgo支付服務費用，外加轉手成本、材料和服務。

F-9

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

3.

許可、研發和諮詢協議（續）

Ginkgo BioWorks, Inc.（已結束）

根據TDA，Ginkgo將為公司提供技術服務，並授予 公司使用Ginkgo Foundry開發其產品的權限。公司將向Ginkgo支付一筆款項，以支付 (i) Ginkgo因向公司提供的技術服務 而產生的所有直接和間接費用，以及 (ii) 總成本的5％加價，包括 (a) 第三方成本、(b) 直接成本和 (c) G&A估算（見附註5）。根據 TDA，雙方通過在聯合指導委員會的平等代表性，共同商定特定菌株和酶的技術開發計劃（TDP），其中，如上所述，Ginkgo將在 回報的基礎上為所提供的所有服務提供商定的開發服務，以供考慮。截至2021年12月31日，該公司已與Ginkgo簽訂了五份TDP。

巴特爾紀念研究所

2020年10月1日，公司與巴特爾紀念研究所（Battelle）簽訂了研發諮詢 服務協議（Battelle Agreament）。考慮到根據A-2系列優先股 單位訂閲協議（見附註4）向Battelle發放的18萬個A-2系列優先單位，Battelle將在自Battelle協議簽訂之日起三年內通過商定的任務訂單向公司提供價值200萬美元的技術和諮詢服務。Battelle 提供的任務訂單中任何符合要求的服務和交付件的價值 將從上述200萬美元中扣除。公司將在運營報表中記錄基於單位的研發費用，按收到的符合條件的服務和可交付成果的公平 價值以及成員權益中的相關金額。截至2020年12月31日，尚未提供任何研發服務。在截至2021年12月31日的年度中，Battelle提供的研發服務總額為461,500美元，記為單位薪酬支出。截至2021年12月31日，根據巴特爾協議，Battelle 還有1,538,500美元的技術和諮詢服務尚待提供。

此外，根據A-2系列優先單位訂閲 協議（見附註4），公司為2021年實現的里程碑發行了60,000個A-2系列優先單位，並在截至2021年12月31日的年度中記錄了作為研發費用發行的A-2系列優先股 單位的公允價值為666,667美元。

Battelle 協議中的各方保留本協議之前存在的或獨立於本協議（背景知識產權）開發的知識產權的全部權利。Battelle不可撤銷地將向公司提供諮詢服務（Program Technology）過程中開發的 知識產權的所有權利轉讓給了公司。此外，如果Battelle將其背景知識產權納入可交付成果或項目技術中，Battelle會向 公司授予 公司永久的、非排他性的、可再許可、（通過多個層級）、免版税的全球許可，允許合法使用該計劃技術或包含該技術的交付成果。

Metabolik 科技公司

2020年12月18日，公司與Metabolik Technologies Inc.（Metabolik）簽訂了資產購買協議 （Metabolik協議）。根據本協議，Metabolik將轉讓某些知識產權，以換取Allonnia可能支付的特許權使用費，金額為營業利潤的個位數百分比，如本協議中所定義 。公司的特許權使用費義務在累計總營業利潤大於零後開始，並在十五年後結束，

F-10

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

3.

許可、研發和諮詢協議（已簽訂）

Metabolik Technologies Inc.（

前提是，如果Metabolik或其關聯公司停止持有公司的任何股權，則特許權使用費將終止，除非是 公司的控制權變更。在本協議期限內的任何時候，公司可以在向Metabolik發出書面通知後，提供書面通知，説明公司有興趣收購本協議規定的特許權使用費義務。

2020年12月18日，公司根據A-3系列優先單位發行 協議發行了180,000個A-3系列優先單位（見附註4）。作為交換，Metabolik將根據Metabolik協議的條款轉讓某些收購的資產（如定義）。

4.

會員權益

A 系列首選單位

截至2021年12月31日，公司獲準發行900萬套A系列優先單位，其中819萬套被指定為A-1系列優先單位（A-1系列），63萬套被指定為A-2系列優先單位 （A-2系列），18萬套被指定為A-3系列優先單位（A-3系列）（統稱為 系列優先單位）。A系列優先單位的原始發行價格為每單位11.111111美元。

根據經修訂的 A-1系列單位購買協議，公司在2020年和2021年分別以每單位11.111111美元的收購價格發行了1,664,911和22,500套A-1系列的單位，總收益為18,744,011美元。

2019年12月18日，Battelle與公司簽訂了A-2系列優先單位認購協議。根據該協議，在達到 以下里程碑後，Battelle 將獲得多達 630,000 套 A-2 系列：

a)

在本協議簽訂之日後的12個月內，Battelle 和公司簽署諮詢協議後，將發行18萬套A-2系列，根據該協議，Battelle將提供價值200萬美元的技術和諮詢服務（見注3）。

b)

達到上述里程碑 (a) 後，只要公司尚未確定巴特爾沒有根據 Battelle 協議向公司提供服務或服務不令人滿意，公司將在以下每個日期以30,000為增量再發行18萬輛A-2系列產品：2021年6月18日；2021年12月18日；2022年6月18日；2022年12月18日；2023年6月18日；以及12月 2023 年 18 日（見註釋 3）。

c)

達到上述里程碑 (a) 後，只要公司尚未確定巴特爾沒有根據Battelle 協議向公司提供服務或服務不令人滿意，公司將在以下日期以45,000為增量再發行27萬輛A-2系列產品：2024年6月18日；2024年12月18日；2025年6月18日；2025年12月18日；2026年6月18日；以及 2026年12月18日。

2020年12月18日，Metabolik與 公司簽訂了A-3系列優先單位發行協議。根據該協議，Metabolik發行了180,000個A-3系列單位，這些單位在實現以下里程碑後成為符合條件的資本賬户：

a)

如果 公司在某一方簽訂聯合開發協議 (JDA) 之日起一年內與某一方簽訂聯合開發協議 (JDA)，則45,000套A-3系列將被視為符合資格

F-11

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

4.

會員權益（續）

A 系列首選單位（已結束）

Ginkgo根據Ginkgo與公司之間的技術開發計劃，向公司交付了中間菌株。儘管有上述規定，但如果公司在JDA執行後的三十天內憑其 合理的自由裁量權確定JDA與所定義的出資資產或Metabolik協議規定的某些服務沒有實質性關係（見附註3），則A-3系列的45,000單位將被自動沒收，無需對價。

b)

如果公司簽訂了Metabolik協議中定義的某種商業化協議，並在商業化協議執行後的五年內根據商業化協議獲得的總收入超過1,000萬美元，則A-3系列的13.5萬單位將被視為符合資格。

公司將持續監控里程碑，並將記錄基於 個單位的研發費用以及與成員權益相關的金額，因為這些里程碑有可能實現。2021 年，未確認與 發行A-3系列單位相關的單位研發費用。

常用單位

截至2021年12月31日，公司獲準發行900萬個普通單位。根據 CUIA 的規定，授權的普通單位 將按以下方式發放給 Ginkgo：

a)

根據IPCA，360,000 個普通單位作為 知識產權的許可和轉讓的部分對價

b)

5,400,000個普通單位，作為IPCA和TDA （定義見IPCA）中規定的額外義務的部分對價；前提是除非公司根據A-1系列優先單位購買協議出售和發行了至少8,37萬個A-1系列優先單位，否則Ginkgo不會獲得此類額外普通單位。

c)

如果公司出售和發行的A-1系列優先單位少於837萬個，但超過2970,000個，公司和Ginkgo將合作確定將額外發行多少普通單位。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和未償還的普通單位分別為5,467,411和360萬個。

A系列優先單位和普通單位（統稱資本單位）的權利和優先權如下：

投票權

成員採取的任何行動都將由持有當時未償還的大部分資本單位的成員採取，作為一個類別一起投票 。

分佈

根據定義，如果發生清算事件，分配將具有以下優先級：(i) 首先分配給A-1系列持有人，按其各自的A-1系列優先單位數量成比例，直到公司分配了每個 的累計金額

F-12

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

4.

會員權益（續）

共同單位（完）

A-1 系列優先單位；(ii) 其次，向A-2系列優先單位和符合條件的A-3系列優先單位的持有人，按其各自的A-2系列優先單位和符合條件的A-3系列優先單位的數量成比例， 直到公司累計分配了每個 A-2 系列優先單位和符合條件的 A-3 系列優先單位的金額；(iii) 第三，向普通單位的 持有人與各自普通股數量的比例，直到公司分配了每份普通股的累計金額單位等於 A 系列優先金額。

在全額支付上述金額後，任何剩餘金額將按單位比例分配給 A-1 系列、A-2 系列、符合條件的 A-3 系列、普通單位和激勵單位的持有人；但是，前提是，在該激勵單位發行之日起和之後的所有分配總額超過與該激勵單位相關的適用門檻金額之前，不會為任何激勵單位支付 分配激勵單位。

除符合條件的A-3系列優先單位外，A-3系列的持有人無權獲得任何A-3系列優先單位的任何分配。

激勵單位

截至2021年12月31日，公司獲準發行多達200萬個激勵單位。激勵單位以及與之相關的權利和 特權合起來旨在成為利潤利益。激勵單位可以按系列發行，每個系列都有單獨的門檻金額。閾值金額最初是指在激勵單位發行前夕以各自的公允價值（由董事會真誠確定）出售公司的所有資產，全額支付公司的 負債，剩餘收益已分配，則閾值金額等於所有未償還單位將收到的金額 。激勵單位門檻金額隨後將增加，其金額等於該激勵單位發行後向 公司繳納的任何資本出資總額。激勵單位僅是利潤權益，在發行零美元時將有與之相關的資本賬户。

激勵單位沒有任何投票權，需要歸屬。

對於任何未歸屬單位的激勵單位，利潤分配將與既得單位 單位相同。對任何未歸屬單位的激勵單位進行的任何分配都不會分配，而是由公司（此類金額，未歸屬分配金額）記錄在公司的賬簿和 記錄中，直到此類未歸屬單位歸屬併成為既得單位。任何與激勵單位相關的未歸屬分配金額，無論出於何種原因被沒收或未能歸屬，都將作為 新分配進行分配和分配。

F-13

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（已結束）

4.

會員權益（已結束）

激勵單位（已結束）

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別向公司員工發放了267,294個和14萬個激勵單位 。這些單位的使用期限為四年。已發佈的激勵單位摘要如下所示：

激勵單位 加權
平均補助金
日期博覽會
價值

截至2020年12月31日的餘額

 140,000 $ 2.00

已授予

 267,294 2.36

已鍛鍊

 — —

截至2021年12月31日的餘額

 407,294 $ 2.25

2020年基於單位的薪酬支出並不重要。2021 年基於單位的薪酬支出為 223,097 美元。剩餘的按單位計算的薪酬支出為687,718美元，預計將在剩餘的約3.1年的服務期內確認。

5.

關聯方交易

公司從在公司擁有普通單位（Ginkgo）或 A-1 系列優先單位（Battelle and Metabolik）的公司那裏獲得各種服務。

2021年和2020年，根據TDA和G&A服務協議， 公司分別向Ginkgo支付了4,640,416美元和4,164,292美元（見附註3）。

6.

後續事件

管理層已經評估了截至2022年2月28日的後續事件，也就是隨附的合併財務報表 發佈之日。隨後的合併財務報表中沒有需要調整或披露的事件。

F-14

獨立審計師報告

致Allonnia, LLC董事會：

財務報表報告

我們審計了隨附的Allonnia, LLC（以下簡稱 “公司”）合併財務報表，其中包括 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至2020年12月31日止年度和2019年11月27日（創立）至2019年12月31日期間的相關運營報表、成員權益和現金流變動以及合併財務報表的相關附註。

管理層對 財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則在 中編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報 不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表相關的內部控制。

審計員的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計 標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序，以獲取有關財務報表中金額和披露內容的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤造成的。在進行這些風險評估時，審計員考慮與 實體編制和公允列報財務報表相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但不是為了對該實體 內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括評估管理層所用會計政策的適當性以及所作重要會計估計的合理性，以及評估財務報表的總體列報情況。

我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據 。

意見

我們 認為，上述合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了Allonnia, LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至當時的 期間的經營業績和現金流。

/s/ Wolf & Company，P.C.
馬薩諸塞州波斯頓
2021年6月23日

F-15

Allonnia, LLC

合併資產負債表

2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月

資產

2020 2019

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 43,520,543 $ 32,828,673

預付費用和其他流動資產

 3,015,817 3,384

總資產

 $ 46,536,360 $ 32,832,057

負債和成員權益

流動負債：

應付賬款

 $ 728,580 $ 23,706

應計費用

 901,784 117,848

負債總額

 1,630,364 141,554

會員權益

 44,905,996 32,690,503

負債和成員權益總額

 $ 46,536,360 $ 32,832,057

見合併財務報表附註。

F-16

Allonnia, LLC

合併運營報表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（創始階段）至2019年12月31日期間

2020 2019

運營費用：

研究和開發

 $ 3,966,936 $ 24,481,519

一般和行政

 2,106,245 162,978

運營費用總額

 6,073,181 24,644,497

淨營業虧損

 (6,073,181 ) (24,644,497 )

利息收入

 61,663 —

淨虧損

 $ (6,011,518 ) $ (24,644,497 )

見合併財務報表附註。

F-17

Allonnia, LLC

合併成員權益變動表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（創始階段）至2019年12月31日期間

單位
A-1系列首選 A-2 系列
首選		 A-3 系列
首選		 常見 激勵 會員
公平

2019 年 11 月 27 日餘額（盜夢空間）

 — — — — — $ —

普通單位的發行

 — — — 3,600,000 — 24,480,000

發行A-1系列優先股扣除14.5萬美元的發行成本

2,970,000 — — — — 32,855,000

淨虧損

 — — — — — (24,644,497 )

截至2019年12月31日的餘額

 2,970,000 — — 3,600,000 — 32,690,503

發行A-1系列優先股扣除27.2萬美元的發行成本

1,664,911 — — — — 18,227,011

發行A-2系列優先單位

 — 180,000 — — — —

發行A-3系列優先單位

 — — 180,000 — — —

發放激勵單位

 — — — — 140,000 —

淨虧損

 — — — — — (6,011,518 )

截至2020年12月31日的餘額

 4,634,911 180,000 180,000 3,600,000 140,000 $ 44,905,996

見合併財務報表附註。

F-18

Allonnia, LLC

合併現金流量表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（創始階段）至2019年12月31日期間

2020 2019

來自經營活動的現金流：

淨虧損

 $ (6,011,518 ) $ (24,644,497 )

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

為收購知識產權而發行的公允價值普通股運營資產和 負債的變化：

 — 24,480,000

預付費用和其他流動資產

 (3,012,433 ) (3,384 )

應付賬款

 704,874 23,706

應計費用

 783,936 117,848

用於經營活動的淨現金

 (7,535,141 ) (26,327 )

來自融資活動的現金流：

發行A-1系列優先單位的收益，淨髮行成本

18,227,011 32,855,000

融資活動提供的淨現金

 18,227,011 32,855,000

現金和現金等價物的增加

 10,691,870 32,828,673

現金和現金等價物，期初

 32,828,673 —

現金和現金等價物，期末

 $ 43,520,543 $ 32,828,673

見合併財務報表附註。

F-19

Allonnia, LLC

合併財務報表附註

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（創始階段）至2019年12月31日期間

1.

操作性質

商業

Allonnia, LLC（Allonnia）於2019年11月開始運營，是根據特拉華州法律成立的。Allonnia是一家生物修復公司，它使用先進的技術和生物學來設計突破性系統，以開發新穎的廢物修復和管理解決方案並 商業化。Allonnia致力於識別能夠分解廢物的微生物，然後使用合成生物學的工具來增強它們的能力，既可以清理有毒污染，也可以與廢物流中的 有價值的材料結合以供重複使用。

Allonnia 在水和廢水處理、土壤回收以及固體廢物管理和升級回收方面大規模設計和部署 的變革性創新。通過創造下一代酶、蛋白質和微生物來降解或代謝令人擔憂的污染物，Allonnia 可以從廢物中回收和升級有價值的材料，並增強現有的生物處理工藝。

自成立以來，Allonnia 一直致力於業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金。Allonnia面臨與同行業其他公司相似的風險，包括快速的技術變革、 產品市場接受度的不確定性、來自大型公司的競爭以及關鍵人員和戰略合作伙伴的依賴。

Allonnia Management Pool Co., LLC是Allonnia的全資子公司，根據特拉華州 的法律於2020年12月9日成立，旨在促進Allonnia管理向Allonnia的官員、僱員和顧問發放激勵單位的補助。

整合原則

隨附的合併財務報表包括Allonnia及其全資子公司Allonnia Management Pool Co., LLC（統稱為公司）的運營情況。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。

2.

重要的會計政策

公司在編制合併財務報表時遵循的重要會計政策摘要如下 ：

估算值的使用

按照 美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同，估計值可能會發生變化。

現金和現金等價物

公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將其現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險限額。

F-20

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

2.

重要會計政策（續）

研究和開發費用

研發產生的費用按實際發生的費用記作支出。研發費用主要包括工資和 相關的人事費用、外部諮詢服務和贊助研究費用，以及所用材料和用品的成本。

所得税

公司作為合夥企業徵税。因此，經營業績包含在其成員的所得税申報表中。因此，這些財務報表中沒有記錄所得税準備金。

公司遵循有關在 財務報表中確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況的會計指導。必須對已採取或預計採取的税務立場，包括公司有資格成為直通實體的立場，進行評估，以確定在監管審查下 維持税收狀況的可能性是否更大。根據評估結果，這些税收狀況產生的税收影響在財務報表中予以確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 沒有針對不確定的税收狀況的此類規定。自成立以來，公司的所有年份都要接受税務機關的聯邦和州税務審查。

公司將利息和罰款（如果有）記錄為其他收入（支出）的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 期間，沒有記錄任何利息或罰款。

基於單位的薪酬

公司根據財務會計準則委員會（FASB）ASC 718 “薪酬 股票薪酬” 對基於單位的獎勵進行核算。向員工、高級管理人員和其他關鍵人物發放的所有激勵單位獎勵的基於單位的薪酬支出是根據獎勵的授予日公允價值來衡量的。 授予非僱員的獎勵的基於單位的薪酬支出是使用收到的對價的公允價值或發放的基於單位的獎勵的公允價值（以衡量得的更可靠者為準）來確定的。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的獎勵的公允價值。在獎勵歸屬期內，公司以直線方式確認基於單位的獎勵的薪酬 成本。

使用Black-Scholes模型確定基於單位的 付款獎勵的公允價值受單位價格和許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司沒有普通單位的市場價格 的歷史，因為它不是上市公司，因此，波動率是使用類似公共實體的歷史波動率估算的。獎勵的預期壽命是根據必要的服務期限估算的。 無風險利率假設基於與獎勵條款相適應的觀察到的利率。股息收益率假設基於不支付股息的歷史和預期。公司在發生與單位付款相關的沒收時予以確認。沒收的期權記錄為單位薪酬支出的減少。

F-21

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

2.

重要會計政策（已結束）

基於單位的薪酬（已結束）

2019 年沒有頒發任何激勵單位獎勵。在截至2020年12月31日的年度中，公司使用以下假設計算了激勵單位獎勵的公允價值：

無風險利率

 1.67 %

預期股息收益率

 0.00 %

波動係數

 70.00 %

預期壽命

 3 年

3.

許可、研發和諮詢協議

Ginkgo BioWorks, Inc.

2019年12月18日，公司與Ginkgo BioWorks, Inc.（Ginkgo）簽訂了 a) 知識產權出資 協議 (IPCA)，b) 共同單位發行協議 (CUIA)，c) 一般和行政服務G&A服務協議（G&A服務協議），d) 技術開發協議 （TDA），統稱銀杏協議。

根據IPCA的規定，Ginkgo向公司許可並貢獻了某些 知識產權，以換取CUIA中規定的公司高達900萬個普通單位（見注4）。公司在執行CUIA時發行了360萬個普通單位作為許可證的對價，在協議簽訂之初，使用期權定價方法確定其公允價值 為24,48萬美元。截至2019年12月31日期間，公司將與CUIA相關的非現金對價計為研究和 開發費用。

根據G&A服務協議，Ginkgo將履行其作為獨立承包商的 義務，公司將按全額負擔的全職等價成本向Ginkgo支付服務費用，外加轉手成本、材料和服務。

根據TDA，Ginkgo將為公司提供技術服務，並允許公司進入Ginkgo Foundry，用於 公司開發其產品。公司將向Ginkgo支付一筆款項，以支付（i）Ginkgo因向公司提供技術服務而產生的所有直接和間接費用（定義為定義）；（ii）總成本的5％ 加價，包括（a）第三方成本、（b）直接成本和（c）G＆A估算（見附註5）。根據TDA，雙方通過 在聯合指導委員會中的平等代表性，共同商定特定菌株和酶的技術開發計劃（TDP），其中Ginkgo將提供商定的開發服務，以換取對所提供的所有服務在成本加上的考慮 。截至2020年12月31日，該公司已與Ginkgo簽訂了三份TDP。

巴特爾紀念研究所

2020年10月1日，公司與巴特爾紀念研究所（Battelle）簽訂了研發諮詢 服務協議（Battelle Agreament）。考慮到根據A-2系列優先股 單位訂閲協議（見附註4）向Battelle發放的18萬個A-2系列優先單位，Battelle將在自Battelle協議簽訂之日起三年內通過商定的任務訂單向公司提供價值200萬美元的技術和諮詢服務。Battelle 提供的任務訂單中 任何符合要求的服務和可交付成果的價值將從上述200萬美元中扣除。公司將記錄以單位為單位的研發費用

F-22

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

3.

許可、研發和諮詢協議（已簽訂）

巴特爾紀念研究所（已結束）

在運營報表中，列出收到的符合條件的服務和交付物的公允價值以及成員權益中的相關金額。截至 2020 年 12 月 31 日，尚未提供任何研究和 開發服務。

Battelle 協議中的各方保留本協議之前存在或獨立於本協議（背景知識產權）開發的 知識產權的全部權利。Battelle 不可撤銷地將 向公司提供諮詢服務（Program Technology）過程中開發的所有知識產權轉讓給了公司。此外，如果Battelle將其背景IP納入可交付成果或項目技術中，Battelle將向公司授予永久的、非排他性的、可再許可、（通過多個層級）、免版税的全球許可，允許合法使用該計劃技術或包含該技術的交付成果。

Metabolik 科技公司

2020年12月18日，公司與Metabolik Technologies Inc.（Metabolik）簽訂了資產購買協議 （Metabolik協議）。根據本協議，Metabolik將轉讓某些知識產權，以換取Allonnia可能支付的特許權使用費，金額為營業利潤的個位數百分比，如本協議中所定義 。公司的特許權使用費義務在累計總營業利潤大於零後開始，並在十五年後結束，前提是如果Metabolik或其 關聯公司停止持有公司的任何股權，除非是公司控制權變更，否則特許權使用費將終止。在本協議期限內，公司可隨時向Metabolik發出書面通知，説明公司有興趣收購本協議規定的特許權使用費義務。

2020年12月18日，公司根據A-3系列優先單位發行協議 發行了180,000個A-3系列優先單位（見附註4）。作為交換，Metabolik將根據Metabolik協議的條款，按照定義轉讓某些收購的 資產。

4.

會員權益

A 系列首選單位

截至2020年12月31日，公司獲準發行900萬套A系列優先單位，其中819萬套被指定為A-1系列優先單位（A-1系列），63萬套被指定為A-2系列優先單位 （A-2系列），18萬套被指定為A-3系列優先單位（A-3系列）（統稱為 系列優先單位）。A系列優先單位的原始發行價格為每單位11.111111美元。

根據經修訂的 A-1系列單位購買協議，公司在2019年和 2020年分別以每單位11.111111美元的收購價格發行了297萬套和1,664,911套A-1系列的單位，總收益為51,499,011美元。

2019年12月18日，Battelle與公司簽訂了A-2系列優先單位認購協議。根據該協議，在達到 以下里程碑後，Battelle 將獲得多達 630,000 套 A-2 系列：

a)

在本協議簽訂之日後的12個月內，Battelle 和公司簽署諮詢協議後，將發行18萬套A-2系列，根據該協議，Battelle將提供價值200萬美元的技術和諮詢服務（見注3）。

F-23

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

4.

會員權益（續）

A 系列首選單位（已結束）

b)

達到上述里程碑 (a) 後，只要公司尚未確定巴特爾沒有根據 Battelle 協議向公司提供服務或服務不令人滿意，公司將在以下每個日期以30,000為增量再發行18萬輛A-2系列產品：2021年6月18日；2021年12月18日；2022年6月18日；2022年12月18日；2023年6月18日；以及12月 2023 年 18 日。

c)

達到上述里程碑 (a) 後，只要公司尚未確定巴特爾沒有根據Battelle 協議向公司提供服務或服務不令人滿意，公司將在以下日期以45,000為增量再發行27萬輛A-2系列產品：2024年6月18日；2024年12月18日；2025年6月18日；2025年12月18日；2026年6月18日；以及 2026年12月18日。儘管如此，只要Battelle達到上述里程碑 (a) 並且巴特爾協議仍然有效，Battelle可以在2021年8月18日選擇以每單位11.111111美元的價格和300萬美元的總購買價格購買A-2系列的所有27萬台，以代替上述此類單位的發行。

2020年12月18日，Metabolik與公司簽訂了 A-3系列優先單位發行協議。根據該協議，Metabolik發行了180,000個A-3系列單位，這些單位在實現以下里程碑後成為 合格資本賬户：

a)

如果 公司在根據Ginkgo 與公司之間的技術開發計劃向公司交付中間菌株之日起一年內與某方簽訂聯合開發協議（JDA），則45,000套A-3系列將被視為符合資格。儘管有上述規定，但如果公司在JDA執行後的三十天內憑其合理的自由裁量權確定JDA與所定義的出資資產，或者 根據Metabolik協議（見附註3）提供的某些服務沒有實質性關係，則A-3系列的45,000單位將被自動沒收，無需對價。

b)

如果公司簽訂了Metabolik協議中定義的某種商業化協議，並在商業化協議執行後的五年內根據商業化協議獲得的總收入超過1,000萬美元，則A-3系列的13.5萬單位將被視為符合資格。

公司將持續監控里程碑，並將記錄基於 個單位的研發費用以及與成員權益相關的金額，因為這些里程碑有可能實現。2020 年，未確認與 發行A-3系列單位相關的基於單位的研發費用。

常用單位

截至2020年12月31日，公司獲準發行900萬個普通單位。根據 CUIA 的規定，授權的普通單位 將按以下方式發放給 Ginkgo：

a)

根據IPCA，360,000 個普通單位作為 知識產權的許可和轉讓的部分對價

F-24

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（續）

4.

會員權益（續）

共同單位（完）

b)

5,400,000個普通單位，作為IPCA和TDA （定義見IPCA）中規定的額外義務的部分對價；前提是除非公司根據A-1系列優先單位購買協議出售和發行了至少8,37萬個A-1系列優先單位，否則Ginkgo不會獲得此類額外普通單位。

c)

如果公司出售和發行的A-1系列優先單位少於837萬個，但超過2970,000個，公司和Ginkgo將合作確定將額外發行多少普通單位。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和未償還的普通單位為360萬個。

A系列優先單位和普通單位（統稱資本單位）的權利和優先權如下：

投票權

成員採取的任何行動 都將由持有當時未償還的大部分資本單位的成員採取，作為一個類別一起投票。

分佈

根據定義，在 發生清算事件時，分配將具有以下優先順序：（i）首先分配給A-1系列的持有人，按其各自的A-1系列優先單位數量的比例，直到公司分配了每個A-1系列優先單位的累計金額；（ii）其次，分配給A-2系列優先單位和符合條件的A-3系列優先單位的持有人，按其各自的系列數量成比例 A-2 優先單位和 符合條件的 A-3 系列優先單位，直到公司分發了每個A-2系列優先單位和符合條件的A-3系列優先單位的累計金額；（iii）第三是普通單位持有人，按其各自的普通單位數量成比例，直到公司分配了等於A系列優先金額的每個普通單位 的累計金額。

在全額支付上述金額後，任何剩餘金額將按單位比例分配給 A-1系列、A-2系列、符合條件的A-3系列、普通單位和激勵單位的持有人；但是， 在該激勵單位發行之日起和之後的所有分配總額超過與該激勵單位相關的適用門檻金額之前，不會為任何激勵單位支付任何分配激勵 單位。

分佈

除符合條件的A-3系列優先單位外，A-3系列的持有人無權獲得任何A-3系列優先單位的任何分配。

激勵單位

截至2020年12月31日，公司獲準發行多達200萬個激勵單位。激勵單位以及與之相關的權利和 特權合起來旨在成為利潤利益。激勵單位可以按系列發行，每個系列都有單獨的門檻金額。

F-25

Allonnia, LLC

合併財務報表附註（已結束）

4.

會員權益（已結束）

激勵單位（已結束）

閾值金額最初是指在激勵單位發行之前， 公司的所有資產以各自的公允價值（由董事會真誠確定）出售，公司的負債已全額支付，剩餘收益已分配，則等於所有未償還單位將獲得的金額。隨後，激勵單位門檻金額將增加 ，其金額等於該激勵單位發行後向公司繳納的任何資本出資的總金額。激勵單位僅是利潤權益，在發行零美元時將與之關聯的資本賬户 。

激勵單位沒有任何投票權，需要歸屬。

對於任何未歸屬單位的激勵單位，利潤分配將與既得單位 單位相同。對任何未歸屬單位的激勵單位進行的任何分配都不會分配，而是由公司（此類金額，未歸屬分配金額）記錄在公司的賬簿和 記錄中，直到此類未歸屬單位歸屬併成為既得單位。任何與激勵單位相關的未歸屬分配金額，無論出於何種原因被沒收或未能歸屬，都將作為 新分配進行分配和分配。

2020年12月，公司向員工發放了14萬個激勵單位。這些單位的使用期限為四年 。2020年與這些單位相關的基於單位的薪酬支出並不重要。

2019 年沒有發放任何激勵單位 。

5.

關聯方交易

公司從在公司擁有普通單位（Ginkgo）或系列 A-1 優先單位（Battelle and Metabolik）的公司那裏獲得各種服務。

2020年和2019年，根據TDA和G&A服務協議，公司分別向{ br} Ginkgo支付了4,164,292美元和28,519美元（見附註3）。19

6.

後續事件

管理層已經評估了截至2021年6月23日的後續事件，也就是合併財務報表發佈之日 。

2021年1月，根據IPCA（見附註3），該公司向Ginkgo發行了1,867,411個普通單位，並以25萬美元的價格向投資者發行了22,500個A-1系列單位。

除上述情況外， 沒有後續事件需要在合併財務報表中進行調整或披露。

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