通過埃德加

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的埃姆皮先生和亨德森先生：

我們謹代表我們的客户向上融科控股有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“本公司”)，向美國證券交易委員會(“證監會”)的職員(“職員”)呈交本函，闡述本公司對員工於2021年9月20日就本公司於2021年4月28日提交的20-F表格年度報告(“年報”)所提出的意見的迴應。工作人員的意見在下面用斜體重複，後面是公司的答覆。本報告中使用但未定義的已定義術語的含義與年度報告中該等術語的含義相同。

2021年4月28日提交的20-F表格

第一部分，第5頁

第2頁

答覆：

本公司承認工作人員的意見，並敬請注意，根據《交易法》第1項和第2項的指示，將20-F表作為年度報告提交的公司不需要根據第1項和第2項提供披露；20-F表的第3.A項目前不要求披露；根據20-F表第3項的指示1至第3項，根據《交易法》將20-F表作為年度報告提交的公司不需要根據20-F表的第3.B和3.C項提供披露。因此，公司根據Form 20-F第I部分進行的第一次披露包括根據第3.D項披露的風險因素。此外，公司認為，從歷史上看，它已經提供了足夠的信息，實質上解決了員工意見中確定的主題，並敬請員工注意其年度報告中下列標題下的披露：

第3頁

在今後的文件中，公司建議對項目3.D.風險因素下的導言段作以下修改：

本公司的業務和行業面臨多重風險；其公司結構，包括其作為在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位，通過與其只有合同關係且不擁有股權的中國VIE開展部分業務；其在中國的業務，包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定，限制或影響其在中國的業務活動或進入美國資本市場；以及其A類

第4頁

普通股和美國存託憑證。下列風險應與“項目5.經營和財務回顧及展望”以及上文“前瞻性陳述”標題下所述的其他風險一併考慮。這些風險可能會影響公司的經營業績，並可能個別或整體導致其實際業績與過去和預期的未來業績大相徑庭。以下關於風險的討論可能包含安全港聲明所涵蓋的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本公司邀請您參考本公司不時在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的材料中所作的任何進一步相關披露。

在未來的文件中，該公司還建議對其某些風險因素進行以下修訂：

如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們的WFOES分別與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE進行有效控制，(Ii)基本上獲得我們VIE的所有經濟利益。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多詳情見項目4“公司信息”。

雖然我們相信(I)我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構符合所有現有的中國法律和法規；及(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，並符合中國現行有效的法律或法規，但關於現有和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管當局可能會持有與本公司及我們的中國法律顧問的意見不一致的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或

第5頁

未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或不符合規定的行為，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行為中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利，我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，或者在這種情況下對我們施加的任何其他重大處罰，將對我們在中國的活動產生重大不利影響，我們開展業務的能力可能受到負面影響。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

第6頁

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。

該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《外商投資條例》刪除了商務部在2015年發佈的草案中所定義的所有關於“事實控制”或“合同控制”的提法，並在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定規定的其他方式在中國境內進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。《FIL實施規則》也對合同安排保持沉默。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。我們目前使用合同安排經營某些業務，包括我們合併後的VIE，禁止或限制外國投資者在其中投資。它是因此，不確定我們的公司結構，包括我們現有的VIE結構是否會被視為違反外商投資規則由於我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務.

此外，FIL給予外商投資實體國民待遇，但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體。現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)於2020年6月23日由國家發展和改革委員會、商務部發布，並於2020年7月23日起施行。此外，2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對可能對外商投資產生影響的外商投資安全審查作出了詳細指導。

第7頁

國家安全。然而，根據這些措施，仍有一些不清楚的問題，包括但不限於它對合同安排的看法，包括VIE安排。由於這些措施是最近才發佈的，在實踐中很少有解釋、實施指導或先例可循。如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如不及時採取適當措施遵守上述或類似的監管合規要求，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來履行我們的某些關鍵支持職能，我們在VIE中沒有、也可能永遠不會擁有直接股權。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。雖然我們的董事和股東最終共同控制着我們的VIE，但我們合併VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或其股東未能

第8頁

履行他們在我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

答覆：

本公司承認員工的意見，並在上文對意見1的迴應中所述的第3.D.項風險因素的引言段落中提及建議的披露。此外，本公司謹提請員工注意其年度報告中下列標題下的披露，我們認為這些披露在實質性程度上涉及上述確定的披露：

第9頁

雖然自提交年度報告以來，適用於本公司及其在美國和中國的業務的監管要求已經發生變化，並且可能會繼續變化，但本公司建議處理以下發展以及中國的任何其他監管發展，前提是公司認為上述任何一項都可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，在未來提交的20-F表格中的第3項和第4項中，視情況而定：

第10頁

由於以上確定的監管動態是新的，它們的解釋和實施以及它們在公司業務和運營中的應用仍然不清楚。

項目3.關鍵信息，第6頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬請員工參閲迴應意見1所提供的迴應及建議披露內容。我們相信，本公司在迴應意見1所述標題下所載的年度報告所載披露，實質上符合上文所述披露的重大程度。此外，公司謹提請員工注意其在年度報告中“第4項.公司-C組織結構信息”中披露的內容，其中指出：“向上融科是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的新西蘭子公司美國

第11頁

我們在中國的子公司和我們的VIE及其各自的子公司。此外，本公司於年報附件8.1披露其主要附屬公司及主要綜合附屬實體的名單，包括VIE及VIE的附屬公司及其各自的設立/註冊地點。本公司謹此提交20-F表格並不要求披露本公司的公司結構圖。在未來的文件中，公司承諾根據表格20-F第4.c項披露其在每個此類實體中的所有權權益比例和投票權比例(如果不同)。

此外，在未來的文件中，該公司建議對以下風險因素進行以下更改：

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們每一家VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們每一家VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每一位此類股東已不可撤銷地授權相關WFOE行使其作為相關VIE股東的權利。此外，我們的WFOES擁有向相關VIE收取年度服務費的全權決定權，並將根據向VIE提供的服務酌情決定是否收取服務費以及未來幾年收取的費用金額。在這種情況下，我們可能沒有任何從VIE收取資金的合同權利，而這些權利將在VIE清算或出售時依法強制執行。在這種情況下，我們的投資者不會從VIE的運作或我們與VIE的合同安排中獲得任何好處。然而，此外，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。

第12頁

因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。關於我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，tT中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中華人民共和國的法律制度還不完全發達，存在內在的不確定性，這些不確定性可能影響向我們提供的保護。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。關於這類仲裁的最終結果，仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認和執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

第13頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬請員工參閲本公司迴應意見1至3所提供的迴應及建議披露內容。我們相信，本公司在迴應意見1至3中所列標題下的年度報告所載披露內容，實質上涉及上文所述的披露內容。此外，在未來的文件中，該公司建議對以下風險因素進行以下更改：

中國的法律制度並不完善，存在可能影響向我們提供保護的不確定因素。

我們在中國的業務和活動受中國法律和法規的管轄。中國的法律體系一般以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各行業的保護。然而，由於這些法律法規相對較新並在不斷演變，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會有政策上的變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行，或者國家法律搶佔地方性法規。例如，中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。因此，我們可以得到的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於公佈的案件數量有限，以及以前法院判決的非約束性，爭端解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測。, 這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，最近一次修訂的證券法於2019年12月，於2020年3月1日起施行，規定人民Republic of China以外的證券的發行和交易

第14頁

擾亂人民Republic of China境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理，追究法律責任。

在未來的文件中，該公司還打算包括以下新的風險因素披露：

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，最近它表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。

由於其對在中國經營的企業擁有重要的監督權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的經營。法律執行方面的不確定性以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、進入資本市場的機會以及我們的美國存託憑證的市場價值產生重大不利影響。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的若干意見》。這些意見呼籲加強對我們這樣的中資公司非法證券活動和境外上市監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。對於最近發佈的這些意見，還沒有正式的指導意見或相關的實施細則，這些意見的解釋和執行以及它們在我們的業務和運營中的應用仍然不清楚。這種性質的額外監督或監管可能會對我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

第15頁

答覆：

公司承認員工的意見，並懇請員工注意其年度報告中以下標題下的披露，我們認為這些披露在實質性程度上涉及以上確定的披露：

本公司注意到，中國現行法律和法規並無明確要求我們向外國投資者發行證券必須獲得中國當局(包括中國證監會和中國證監會)的任何許可。

雖然自提交年度報告以來，適用於本公司及其在中國的業務的監管要求已經發生變化，並且可能會繼續變化，但本公司建議在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F的第3項和第4項(視情況而定)中處理以下發展以及中國的任何其他監管發展，前提是公司認為上述任何一項可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大影響：

第16頁

對於最近發佈的這些意見，尚未發佈官方指導意見或相關實施細則，這些意見的解釋和實施及其在本公司業務和運營中的應用仍不清楚。

答覆：

公司承認員工的意見。在未來的文件中，該公司建議以以下形式披露與現金流量和通過其組織和分配給股東的轉移有關的信息，並根據需要進行更新，以反映未來會計年度的任何變化：

集團的主要收入主要來自截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度我們在新西蘭、中國及美國的全資附屬公司。我們的大多數合併VIE及其附屬公司在中國經營業務，其主要職能是支持我們在新西蘭、新加坡和美國的註冊/註冊實體(“註冊實體”)。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付，我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來説，控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體，以支持其業務擴張。這些特許實體根據我們的綜合VIE及其子公司之間的合同安排的條款，定期向他們支付通過公司間交易提供的服務。

為了説明控股公司、其子公司和合並公司之間的現金流

第17頁

按類型分類的VIE，請參閲下表(單位均為美元千元)：

我們的子公司和合並VIE在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有宣佈或分配任何股息或分配。此外，控股公司沒有宣佈或分配截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的任何股息或分配。

關於對外匯的限制以及對我們分配業務收益的能力的限制和限制，公司謹請員工注意其年度報告中以下標題下的披露，我們認為這些披露在實質性程度上涉及以上確定的披露：

第18頁

此外，在未來提交的文件中，本公司建議修改標題“我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響”的風險因素，如上文第3條所述，並進一步建議對以下風險因素進行以下更改：

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們從首次公開募股和同時私募獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

2015年，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第19號通知，允許外商投資企業將其註冊資本從外匯兑換成人民幣，並將該等資金用於在中國境內的股權投資，條件是投資目標在當地銀行進行適當的再投資登記，並開立相應的專用賬户等待結匯。此外，此類轉換將在銀行層面進行，不需要得到外匯局的批准。外匯局第19號通知禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資、提供委託貸款、償還非金融企業之間的貸款或購買非自用房地產等。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外匯局第16號通知》，重申了《外匯局第19號通知》中的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。

第19頁

作為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，由於我們的部分業務在中國進行，我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或者我們可能會向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。我們向我們的中國子公司和VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和VIE提供的此類貸款不能超過法定限額，並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。任何一年或一年以上的此類貸款，都必須在國家發展和改革委員會備案和登記。此外，外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

我們向子公司和VIE提供貸款或出資的能力可能會受到這些法規的限制，而我I倘若吾等未能遵守此等規定，吾等將相關中國附屬公司資本化或為吾等業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等相關中國附屬公司的流動資金或我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

在未來的文件中，該公司還打算包括以下新的風險因素披露：

中國的法規可能會限制我們將人民幣兑換成外幣並將這些貨幣匯出中國以支付資本費用的能力。

本集團的收入主要來自我們在中國境外的全資附屬公司，這些附屬公司定期向我們的綜合VIE及其附屬公司支付透過公司間交易提供的服務。我們不依賴合併後的VIE將收益分配給母公司或美國投資者。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要符合一定的常規程序，就可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。

第20頁

滿足了要求。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在適用的會計規則和標準要求的範圍內，我們將在未來的申報文件中對我們在財務報表附註中使用VIE結構所產生的風險進行類似的修改。

答覆：

公司承認員工的意見。以下披露的母公司、VIE及附屬公司金額乃採用與年報所載財務報表所載相同的列項項目，以披露歸屬VIE的金額。本公司打算在未來的申報文件中以下文所列表格的實質內容提供披露，並視情況更新，以反映未來財政年度的任何變化。

第21頁

截至2020年12月31日及截至該年度的全年：

截至2019年12月31日及截至該年度的全年：

第22頁

截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度：

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬請員工注意其年度報告中下列標題下的披露：“第3項.主要信息--D.風險因素--本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的，這些會計師事務所的工作目前沒有受到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。”在未來的文件中，該公司建議將這一風險因素修訂如下：

第23頁

本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所準備的，這些會計師事務所的工作目前沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司和在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司的審計師，根據美國法律，該委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國境內有業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與中美調查有關的審計文件。在檢查方面，PCAOB似乎仍在繼續與中國大陸監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，這些公司涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申PCAOB無法檢查中國註冊會計師事務所對美國報告公司的審計工作。2020年11月，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了第三份此類聲明，美國證券交易委員會工作人員發佈了針對中國發行人的披露指引。

第24頁

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，根據美國法律，PCAOB無法全面檢查我們獨立註冊會計師事務所的工作，可能會導致監管負面後果。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA》)簽署成為法律。HCFA要求美國證券交易委員會從2021年開始，如果涵蓋發行人的財務報表的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則禁止包括本公司在內的任何“擔保發行人”的證券在包括納斯達克股票市場在內的任何美國證券交易所交易或在場外交易。如果PCAOB連續三年無法在中國進行全面檢查或審查位於中國境內的審計文件，且這受到包括中國當局批准在內的各種我們無法控制的因素的影響，我們的美國存託憑證將被從納斯達克股票市場摘牌，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布了對Form 20的修正案，並徵求公眾意見，以迴應HFCA。與《反海外腐敗法》一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明“委員會確定的註冊人”(在修正案中的定義)不為該外國管轄區的政府實體所有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。如果美國證券交易委員會將我們確定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序下的“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律, 將把觸發《HFCA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月，PCAOB通過了一項新規則，確立了一個框架，用於根據HFCA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所。目前，美國證券交易委員會正在實施

第25頁

該法的要求，包括通過於2021年3月24日發佈《關於追究外國公司責任的法案披露暫行最終規則》。HFCA、相關的美國證券交易委員會和PCAOB規則，以及任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息獲取的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響公司帶來投資者的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

項目3.D.風險因素，第6頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬請參閲迴應意見4的建議新風險因素披露，標題為“中國政府可隨時幹預或影響我們的運作，最近表示有意對海外證券發行及其他資本市場活動及外商對中國公司的投資施加更多監督及控制”，本公司擬在未來的申報文件中包括這方面的內容。

答覆：

本公司承認員工的意見，並提請員工注意其年度報告中下列標題下的披露，我們認為這些披露在很大程度上解決了以上確定的披露問題：“第3項.關鍵信息-D.風險因素-如果我們未能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響”和“-我們可能受到以下不利影響

第26頁

中國互聯網相關企業和公司法規的複雜性、不確定性和變化，以及任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。“

雖然自提交年度報告以來，適用於本公司及其在中國的業務的監管要求已經發生變化，並可能繼續變化，但公司建議在其未來提交的文件中處理以下事態發展以及中國的任何其他監管事態發展，前提是公司認為上述任何一項可能構成重大風險：

由於以上確定的監管動態是新的，它們的解釋和實施以及它們在公司業務和運營中的應用仍然不清楚。

在未來的文件中，公司還建議對以下風險因素進行以下修訂：

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是

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它們相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對在中國提供互聯網信息提供服務的實體擁有合同控制權。由於外商投資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們不直接擁有此類實體。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網信局，國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與其中。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。在實踐中，包括CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。

考慮到我們的業務安排和發展計劃，我們已經建立了另一套VIE架構，並打算新的VIE或其子公司儘快申請或持有增值電信業務牌照，以開展互聯網信息服務等增值電信業務。見項目4.B“業務概述-條例-中華人民共和國互聯網公司條例-增值電信業務條例”。由於中國政府當局的不確定性，我們不能保證我們的新VIE，北京益益或其子公司，將繼續或保持該增值電信業務牌照。

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2019年6月14日，北京易藝的子公司北京U-Tiger網絡科技有限公司獲得了廣播電視節目製作和運營許可證。北京易藝的子公司北京虎藝科技有限公司於2019年12月9日獲得《廣播電視節目製作經營許可證》，2019年9月4日獲得《增值電信業務許可證》，2019年11月4日獲得《出版經營許可證》。北京易藝的子公司北京智健馮義信息技術有限公司於2019年4月22日獲得《廣播電視節目製作經營許可證》，2019年4月23日獲得《增值電信業務許可證》，2019年8月13日獲得《出版物經營許可證》，2019年5月31日獲得《網絡文化經營許可證》。

此外，我們在網上提供的某些服務可能會使我們在中國受到許可證要求的約束。例如，我們提供一些錄製的視頻作為客户教育的一種方式，並偶爾在我們的平臺和社區上推出其他音頻視頻內容，這可能會導致文化和旅遊部或其省級分支機構的音頻視頻許可證要求。我們還在我們的網站和APP上提供一些數字作品，這些作品可能需要國家廣播電視總局、國家廣播電視總局或其省級分局頒發的在線出版服務許可證。此外，我們在網站和APP上轉載了一些與股市有關的文章，因此可能需要國務院新聞辦公室的許可和批准。此外，我們還需要嚴格遵守相關監管部門對在線內容提供商提出的要求，特別是對金融信息的要求。見項目4.B“業務概述-規章-中華人民共和國互聯網公司條例-中華人民共和國金融信息服務條例”。不遵守這些許可證或其他要求可能會使我們受到處罰，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了與我們在中國的互聯網相關業務有關的所有許可證或許可證，這些許可證或許可證可能是我們在中國執行支持職能所必需的，或者我們將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可的情況下運營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對

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對於我們業務的任何部分的經營，它有權對我們採取執法行動、徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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感謝您在審查上述答覆時予以考慮。我們注意到，所有建議的未來披露仍有待進一步修訂，以應對從現在起至提交下一份年報期間可能影響本公司的業務和監管發展。如有任何關於對員工意見的迴應的問題或進一步意見，請聯繫盛德律師事務所的Sara馮·阿爾薩恩電話：(202)736-8715或盛德律師事務所的麗貝卡·格拉普薩斯，電話：(212)839-8541。

真誠地

Sara馮·阿勒薩恩

Sara·馮·阿勒薩恩

曾飛，公司首席財務官

Katherine wei Wu，公司首席合規官

麗貝卡·格拉普薩斯，盛德律師事務所