依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-263805

漢普科公司

1,791,592

普通股股份

本招股説明書涉及漢普科公司1,791,592股普通股，每股票面價值0.001美元，招股説明書中點名的出售股東可能會不時出售這些股票。

我們不會從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“HPCO”。

我們由特拉華州的綠色環球國際公司持有多數股權，因此是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免，儘管我們不打算依賴任何此類豁免。請參閲“風險因素--我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求“，瞭解更多信息。

出售股票的股東可不時以公開或非公開交易的形式發售或出售本招股説明書所提供的普通股，或兩者兼而有之。這些出售將以每股6.00美元的固定價格進行，直到我們的普通股在OTCQB或OTCQX市場報價，或在全國證券交易所上市。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或者代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或者代理人可以從出售股票的股東、股票購買者或者兩者都以折扣、優惠或者佣金的形式獲得補償。任何參與的經紀-交易商和任何作為經紀-交易商的附屬公司的銷售股東可被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的“承銷商”，給予任何此類經紀-交易商或經紀-交易商的附屬公司的任何佣金或折扣可被視為根據經修訂的1933年《證券法》的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何協議或諒解來分配他們的普通股。請參閲“配送計劃有關出售股份的方式，請參閲更完整的説明。

投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第10頁開始，討論在決定購買我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月29日。

目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。我們對本招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息也不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息只在本招股説明書正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

商標、商號和服務標誌

我們在我們的業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括“顛覆煙草”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibes D8”。為方便起見，我們可能不包括SM，^® 或^™ 但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括但不限於大麻產業日報-行業快訊-煙燻大麻，以及公開備案和公司內部消息來源。行業出版物、調查和預測一般指出，其中所載信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層對我們市場和我們內部研究的估計和假設。我們沒有獨立核實此類第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設，我們不能向您保證本招股説明書中包含的此類信息的準確性或完整性。這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中討論的那些因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們經歷了運營虧損和運營現金流為負的情況 活動和 預計我們在不久的將來將繼續蒙受經營虧損。

到目前為止，我們經歷了營業虧損和經營活動的負現金流。我們預計，在不久的將來，與我們不斷擴大的業務相關的鉅額費用將繼續產生，併產生運營虧損。我們虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損97,350美元和974,566美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損1,870,675美元，截至2022年6月30日，我們的累計赤字增加到4,432,197美元。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場認可度，我們的收入沒有顯著增加，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

如果我們不能成功執行我們未來的經營計劃，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們實現銷售目標並在未來增加銷售額是至關重要的，因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施，如果需要進一步大幅削減，可能會使實現營收增長變得困難。如果我們沒有達到銷售目標，我們的可用現金和營運資本將減少，我們的財務狀況將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們成功地獲得了其產品的大訂單，我們將被要求以合理的成本及時向客户交付大量產品。我們的產品可能無法獲得大規模訂單，如果我們獲得了訂單，我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來將需要額外的資金，這些資金可能在需要時無法獲得，或者可能代價高昂且具有稀釋作用。

我們將需要額外的資金來支持我們未來的營運資金需求。我們可能需要的額外資本額、我們資本需求的時機以及為滿足這些需求而獲得的融資將取決於一系列因素，包括我們的戰略舉措和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場條件。此外，所需的資本額將取決於我們實現銷售目標的能力，以及成功執行我們的運營計劃的能力。我們認為，為了減少未來對外部融資的依賴，我們必須實現這些銷售目標。我們打算繼續監測並根據需要調整我們的運營計劃，以應對我們業務、市場和更廣泛經濟的發展。儘管我們相信我們將有各種債務和股權融資選擇來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法以可接受的條款獲得融資安排。此外，這些替代方案可能需要支付大量現金來支付利息和其他成本，或者可能極大地稀釋我們現有股東的權益。任何此類融資選擇都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本需求。如有必要，我們可以探索我們認為最符合公司和我們股東利益的戰略交易，其中可能包括但不限於公開或非公開發行債務或股權證券、配股和其他戰略選擇；然而，這些選擇最終可能在需要時不可用或可行。

如果我們無法繼續作為一家持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值。

雖然我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續運營的情況下編制的，但根據我們當時的財務報表和運營結果，我們作為一家持續經營企業繼續運營的能力仍存在很大疑問。具體地説，如上所述，我們經歷了運營虧損和運營活動的負現金流，這主要是由於與啟動我們的業務相關的相對較高的一般和行政費用，以及庫存陳舊津貼費用。作為一項預防措施，我們建立了庫存陳舊津貼，以應對目前用於我們產品生產的大量大麻生物質，我們預計這些生物質將在6至12個月內消耗。預計在使用生物質時，津貼的全部或部分將作為其他收入返還，但不能保證生物質將被使用，也不能保證津貼將作為其他收入返還。

儘管我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業的假設下編制的，但我們截至2021年和2020年12月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營的資格，根據我們當時的財務報表和業績，該事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，包括截至2021年12月31日的淨虧損1,870,675美元，截至2021年12月31日的累計赤字3,459,214美元，以及截至2021年12月31日的營運資本赤字2,050,626美元。

我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。這些以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如上所述，持續經營和我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能取決於我們在不久的將來和之後獲得額外融資的能力，並且不能保證我們完全可以獲得此類融資，或者將以足夠的金額或合理的條件獲得此類融資。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們未來無法通過銷售我們的產品、融資或其他來源或交易來產生額外的資金，我們將耗盡我們的資源，將無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

我們的運營歷史有限，而且我們可能無法成功地運營我們的業務或執行我們的商業計劃.

公司成立於2019年4月1日，目前仍處於發展階段。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。鑑於我們有限的經營歷史，很難評估我們擬議的業務和前景。我們計劃的業務運營將受到與初創企業相關的許多風險、不確定性、費用和困難的影響。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報，我們必須根據我們大麻煙業務的早期階段來考慮成功的可能性。

我們可能會招致鉅額債務來為我們的業務融資。

我們不能保證我們將來不會負債，不能保證我們有足夠的資金償還債務，也不能保證我們不會拖欠債務，從而危及我們的業務生存能力。此外，我們未來可能無法借入或籌集額外資本來滿足公司的需求，或以其他方式提供開展業務所需的資本。

與我們的工商業有關的風險因素

我們在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標市場對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度：尋找獨特的產品色調和/或大麻、CBD和CBG在他們的煙具中相對於尼古丁或煙草基煙具的感知益處的時髦的年輕消費者。此外，我們的業務依賴於我們的獨立分銷商和零售商對我們的品牌的接受程度，這些品牌有可能帶來增量銷售增長。如果我們在品牌和產品供應的增長方面不成功，我們可能無法達到並保持獨立分銷商和零售消費者滿意的接受度。此外，鑑於新冠肺炎疫情造成的各種關閉和取消，我們可能無法有效地執行我們的營銷戰略。我們的品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率，可能會對我們的收入和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌和形象是我們業務的關鍵，任何無法保持積極的品牌形象都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們有能力維護現有產品的品牌形象，並有效地為新產品和品牌延伸建立品牌形象。我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌塑造和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公共關係和產品質量問題，包括對大麻行業的負面看法，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們受影響品牌的聲譽和形象，並可能導致消費者選擇其他產品。我們的品牌形象也可能受到不利報告、研究和文章、訴訟、監管或其他政府行動的不利影響，無論是涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品。

來自資金雄厚的傳統和大型煙草或尼古丁香煙製造商或分銷商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙我們現有市場的發展，以及阻止我們擴大市場。

煙草業競爭激烈。我們與包括“大煙草”製造商和經銷商在內的其他煙草公司競爭，不僅是為了消費者的接受，也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，他們中的許多人還分銷其他香煙品牌。我們的產品與煙草製品和大麻製品競爭，其中許多是由財力比我們大得多的公司銷售的。其中一些競爭對手正向獨立分銷商施加巨大壓力，要求它們不要銷售像我們這樣具有競爭力的大麻品牌。我們還與地區大麻煙薰製品生產商和“自有品牌”煙燻製品供應商競爭。

我們在香煙行業的直接競爭對手包括國內和國際的大型傳統煙草公司和分銷商，以及地區性或小眾的香煙公司。這些國內和國際競爭對手擁有比我們更低的生產成本、更大的營銷預算、更多的財務和其他資源以及更發達和更廣泛的分銷網絡。我們可能無法擴大我們的銷量或維持我們的銷售價格，無論是在現有市場還是在進入新市場時。

競爭對手合併的加劇、市場競爭，特別是品牌大麻煙製品之間的競爭，以及競爭產品和定價壓力，可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現目前的收入和財務目標。為了維持和擴大我們的經銷網絡，我們打算推出更多的品牌。我們可能不會成功做到這一點，或者我們可能需要比預期更長的時間來實現這些新產品和品牌的市場接受度，如果有的話。從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，特別是來自擁有比我們更多財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

我們所在的行業以消費者偏好和公眾認知的快速變化為特徵，因此我們繼續開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

如果不能隨着當前品牌、產品或產品的成熟而向市場推出新的品牌、產品或產品延伸，並滿足我們消費者不斷變化的偏好，可能會阻礙我們獲得市場份額和實現長期盈利。產品生命週期可能會有所不同，消費者的偏好和忠誠度也會隨着時間的推移而變化。我們可能不會成功地創新新產品來介紹給我們的消費者。客户偏好還受到味覺以外的其他因素的影響，例如健康和營養考慮以及肥胖問題、不斷變化的消費者需求、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及競爭產品和定價壓力。我們產品的銷售可能會受到與這些問題相關的負面宣傳的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會導致對我們產品的需求減少。如果我們沒有充分預測或調整以應對客户偏好的這些和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地應對行業中的技術變化，這可能會減少對我們產品的需求。

我們未來的業務成功將取決於我們是否有能力維持和加強我們的產品組合，以符合成本效益和及時滿足客户需求和市場條件的某些產品和市場產品的技術改進方面的進步。維護和增強我們的產品組合可能需要在許可費和版税方面進行大量投資。我們可能無法成功獲得成功競爭或能夠預測客户需求和偏好的新產品，並且我們的客户可能不接受我們的一個或多個產品。如果我們未能跟上不斷髮展的技術創新或未能根據客户的需求或偏好修改我們的產品和服務，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於健康問題和立法禁止吸煙產品，我們的一些產品的需求可能會減少。

消費者關注健康和健康；公共衞生官員和政府官員越來越多地直言不諱地談論吸煙、蒸發及其不良後果。在許多公共衞生倡導者中，有一種趨勢是追求普遍減少吸煙產品的消費，以及加強公眾監督，對吸煙產品徵收新税，並對吸煙產品的營銷和標籤/包裝進行額外的政府監管。附加或修訂的監管要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，公眾對煙製品的日益關注可能會減少對我們大麻煙製品的需求。

影響我們產品的立法或監管變化， 包括新的税收， 可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國聯邦、州和地方政府或我們經營業務的其他國家的聯邦、州和地方政府對銷售我們的某些產品徵收的税收可能會導致消費者不再購買我們的大麻煙製品。這些税收可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

我們有能力開發、商業化和分銷大麻煙製品，並遵守 大麻、大麻或相關產品將影響我們的經營業績。

截至2020年12月31日，已有40多個州根據2018年農業法案(2018年農業改善法案，《2018年農場法案》)制定立法，建立大麻生產計劃，該法案將大麻的受監管生產合法化。

2018年12月20日，2018年農場法案簽署成為法律。2018年農場法案將大麻從美國受控物質法案(CSA)中刪除，並建立了美國大麻生產的聯邦監管框架。除其他規定外，2018年農場法案：(A)明確修訂CSA，將含有Delta-9 THC乾重不超過0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻類化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定義之外；(B)允許商業生產和銷售大麻；(C)禁止各州、領地和印第安部落禁止合法生產的大麻通過其邊界進行州際運輸；以及(D)將美國農業部確立為管理美國大麻種植的主要聯邦機構，同時允許各州、領地和印第安人部落在獲得美國農業部批准其擬議的大麻生產計劃後，獲得(或保留)對其境內大麻活動的主要監管權。州、領地或印第安人部落向美國農業部提交的任何此類計劃都必須達到或超過聯邦最低標準，並獲得美國農業部的批准。任何沒有向美國農業部提交計劃，或其計劃沒有得到美國農業部批准的邦、地區或印第安人部落，都將受到美國農業部的監管；前提是，各州保留在其境內禁止大麻生產的能力。

大麻仍被列為《禁止吸毒法》附表一所列物質。因此，根據美國聯邦法律，任何從大麻中提取的大麻類物質(包括CBD)，而不是大麻，或從乾重基礎上含有超過0.3%THC的大麻中提取的任何產品，仍然是附表I物質。大麻中的大麻素與大麻中的大麻素難以區分，而我們含有大麻或CBD的可吸煙產品的性質被混淆、對“大麻”定義的解釋不一致、測試不準確或不完整、耕作做法和執法警覺或缺乏教育可能導致我們的產品被聯邦和州執法部門截獲為大麻，並可能中斷公司的業務和/或對公司的業務產生實質性的不利影響。公司可能被要求進行可能延誤發貨、阻礙銷售或導致查封的流程，無論是適當的還是不適當的，這些流程的整改或移除將耗資巨大，並可能對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果公司在加工或標籤上出錯，並且在我們的產品中發現以乾重為基礎的THC超過0.3%，公司可能會受到當地、州和聯邦法律的強制執行和起訴，這將對公司的業務和運營產生負面影響。

根據2018年農場法案，各州有權採用自己的監管制度，因此，各州的監管規定可能會繼續有所不同。根據國家食品和藥品法，各州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生產品的生產和銷售。州法律的差異和管理大麻生產的州法律正在迅速變化，這可能會增加執法部門對公司業務合法性的不利解釋的機會，因為它們與大麻種植有關。此外，州法律的這種差異可能經常改變，增加了公司的合規成本和出錯風險。

雖然一些州明確授權和監管大麻產品的生產和銷售，或以其他方式為獲授權的個人從事商業大麻活動提供法律保護，但另一些州維持過時的藥品法律，不區分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，導致大麻被歸類為州法律下的受控物質。在這些州，CBD的銷售，無論其來源如何，要麼僅限於州醫用或成人使用的大麻計劃許可證持有人，要麼根據州刑法保持非法。不同司法管轄區對大麻的監管差異可能會持續下去。在可預見的未來，這種拼湊而成的州法律可能會對公司的業務和財務狀況產生重大影響，限制某些州市場的准入，在監管機構中造成混亂，並增加法律和合規成本。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並擬用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，沒有明確的保護措施，但在中間加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後的中間加工階段但在用於成品之前出現THC含量變化的情況很常見，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即這種大麻生物量是附表一管制物質，違反了CSA和類似的州法律。此外，州監管機構和/或執法部門可能會將州法律禁止非法大麻活動的條款解釋為適用於我們生產大麻煙製品的任何設施的加工過程中的大麻，因此根據州法律，此類活動被視為非法。

如果公司的運營被認為違反了任何法律，或者如果我們被認為協助他人違反了州或聯邦法律，公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任都可能導致公司修改或停止其運營。

工業大麻和大麻產業的持續發展將取決於州一級對工業大麻和大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻和大麻行業目前取得了令人鼓舞的進展，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止工業大麻和大麻的使用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們大麻煙製品的一般製造、標籤和分銷都受到各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們產品索賠的允許範圍或未來銷售產品的能力。

不斷變化的合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規，增加了我們可能違反一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了適用於我們業務的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力及其財務業績產生不利影響。

國際擴張努力可能會大幅增加我們的運營成本。

我們未來可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加我們的運營、監管、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的運營基礎設施不能支持這種擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。未來的國際擴張可能需要我們產生一些前期支出，包括與獲得監管批准相關的支出，以及額外的持續支出，包括與基礎設施、員工和監管合規相關的支出。我們可能無法成功確定合適的收購和擴張機會，或將這些業務與我們現有的業務成功整合。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維持我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大產品現有市場的能力，以及在新的地理分銷地區建立市場的能力，取決於我們與可靠的經銷商、零售商和經紀商建立和保持成功關係的能力，這些經銷商、零售商和經紀人在戰略上處於服務於這些地區的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括基於煙草或尼古丁的香煙產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於我們網絡中的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險，即他們可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商，或將我們的產品定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他大麻煙公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品時沒有付出足夠的努力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大我們的分銷網絡以及吸引更多的分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們在吸引和維護主要分銷商方面花費了大量的時間和費用，而分銷商或零售商客户的流失將損害我們的業務。

我們的營銷和銷售戰略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也不預計未來我們將能夠從我們的一些分銷商那裏獲得長期合同承諾。我們可能無法維持現有的分銷關係，也無法與新地理分銷區域的經銷商建立和維護成功的關係。此外，為了有利可圖地開發我們的地理市場，我們還可能不得不產生額外的支出，以吸引和維護我們一個或多個地理分銷區域的主要分銷商。

我們目前有大約十家分銷商，為眾多零售客户提供服務。如果我們失去任何一家分銷商，或者如果他們失去全國、地區或更大的零售客户，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。雖然我們不斷尋求擴大和升級我們的經銷商網絡，但我們可能無法維持我們的經銷商或零售商基礎。失去我們的任何分銷商或他們的重要零售客户，可能會對我們的收入、流動性和財務業績產生不利影響，可能會對我們保持與其他分銷商的關係和擴大市場的能力產生負面影響，並將增加對我們其他獨立分銷商和國民賬户的依賴。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，此後它已經傳播到包括美國在內的世界其他地區。任何傳染病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，未來也可能包括，中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户和/或在會議或其他現場活動上宣傳我們的產品、監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

為了遏制新冠肺炎的爆發，包括美國在內的多個國家對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長關門時間。這些旅行限制和企業關閉已經並可能在未來對我們在當地和世界各地的業務產生不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力。此類限制和關閉已導致或可能導致我們的供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的員工、供應商、客户、製造商的運營中斷或與客户的接觸可能會影響我們的銷售和經營業績。我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們商業運營的影響；然而，由於與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間和疫苗接種的速度以及受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間有關的不確定性，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的運營產生什麼影響。此外，傳染病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。

我們依賴供應商、製造商和承包商，而對他們產生不利影響的事件也會對我們產生不利影響。

該公司打算為其以大麻為基礎的香煙產品的供應維持一個完整的供應鏈。由於美國大麻和CBD生產的監管環境新穎多變，公司的第三方大麻和大麻煙薰製品供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務。這些供應商、製造商和承包商的損失，包括公司大麻煙產品中非大麻成分的損失，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的公司產品中的成分價格的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或價格上漲，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條款獲得所需供應的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們只有一個客户，佔我們收入的很大一部分，如果我們失去這個客户，我們的業務將受到損害。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月，對我們客户河北鋼鐵國際的銷售額分別約佔我們收入的91%和91%，佔我們截至2021年12月31日的年度收入的約41%，截至2022年6月30日和2021年12月31日的河北鋼鐵國際應收賬款餘額分別佔我們截至2022年6月30日的應收賬款餘額總額的約30%和截至2021年12月31日的應收賬款餘額總額的約37%。我們沒有與這個客户簽訂具有約束力的購買協議，如果我們失去這個客户，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到損害。

批發價格波動可能會對運營產生不利影響。

大麻煙製品行業是以利潤為基礎的，毛利潤通常取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業的政策(包括負責監管大麻和/或煙製品的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是公司無法控制的因素。公司的營業收入將對大麻和其他產品配料的價格變化以及大麻和煙製品行業的整體狀況敏感，因為公司的盈利能力與大麻和我們的其他煙製品配料的價格直接相關。目前大麻還沒有一個既定的市場價格，而且大麻的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。配料價格波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司可能遭受無法通過保險或其他預防措施追回的損失。

不能保證本公司不會因其業務的開展而招致未投保的責任和損失。雖然該公司目前有一些責任保險，但它在高水平上沒有廣泛的保險範圍。該公司計劃根據其不斷擴大的業務繼續審查其責任範圍，以便為潛在的重大可保險責任提供保險。如果發生未投保的損失，股東可能會失去他們的投資資本。

本公司可能會受到客户和合作夥伴的產品責任索賠和其他索賠的影響。

向消費者銷售大麻可吸煙產品涉及一定程度的產品責任索賠風險和相關的不良宣傳。由於使用本公司的大麻煙薰產品可能會對消費者造成傷害，如果包裝或成分有缺陷，我們將面臨此類傷害和損害的索賠風險。我們也可以被列為產品責任訴訟的共同當事人，這些訴訟針對生產我們的大麻煙產品、這些產品的包裝或這些產品中的成分的製造合作伙伴。

此外，我們的客户和合作夥伴可以對我們提起訴訟，要求我們為我們的產品未能滿足規定的規格或其他要求而索賠。任何此類訴訟，即使不成功，也可能代價高昂，擾亂我們管理層的注意力，並損害我們與分銷商和/或客户的談判。我們在合同中限制產品責任的任何嘗試都可能無法強制執行，或者可能會受到例外情況的限制。雖然我們確實有產品責任保險，但我們的承保金額可能不足以涵蓋所有潛在的責任索賠。保險範圍，特別是與大麻行業有關的產品的保險範圍很昂貴，而且可能很難獲得額外的保險範圍。此外，未來可能不會以可接受的條款提供額外的保險範圍，並且可能不足以覆蓋潛在的索賠。我們不能確定我們的合同製造商或生產我們大麻煙產品、包裝和配料的製造合作伙伴本身是否有足夠的保險覆蓋範圍，以應對潛在的索賠。如果我們遭遇巨大的保險損失，它可能會超過我們當時的任何保險覆蓋範圍，或者我們的保險公司可能拒絕承保我們，或者可能將我們的保險費率提高到不可接受的水平，任何這些都可能損害我們的財務狀況，並可能導致我們倒閉。

如果我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變化或其實施，或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。產品召回可能會影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因此我們的銷售預測是不確定的。

我們的許多白標客户(我們為其製造產品的客户，哪些產品貼上客户自己的品牌標籤，然後由客户銷售)被要求向我們下最低訂單，但我們無法準確預測我們的銷售額。至於我們自己的香煙品牌The Real Stuff，我們產品的商店數量每月都在繼續增加，這是未來產品需求的一個主要指標。然而，這樣的指標並不是決定性的，我們的銷售預測也不確定。

我們的獨立經銷商和國民賬户通常不需要為我們的產品下最低月度訂單。為了降低庫存成本，獨立經銷商通常會根據特定分銷地區的產品需求，在“準時”的基礎上，在數量和時間上向我們訂購產品。因此，我們無法準確預測我們的任何獨立分銷商購買產品的時間或數量，或者我們的任何分銷商是否會繼續以他們過去可能採取的相同頻率和數量從我們那裏購買產品。此外，我們較大的分銷商和地區合作伙伴的訂單可能會超過歷史上要求我們完成的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺也可能對我們產生負面影響。

如果我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給經銷商。我們的庫存供應取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是對於新產品、季節性促銷和新市場。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者無法維持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有太多的庫存，導致更高的存儲成本，增加貿易支出，並有庫存變質的風險。如果我們不能管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

成本增加或原材料短缺可能會損害我們的業務和財務業績。

除了混合大麻的主要成分外，我們使用的其他主要成分包括(但不限於)紙包裝、過濾器、膠水、萜烯、標籤和硬紙箱。這些製造成本和配料成本都會波動。用於生產我們產品的配料、原材料和包裝材料價格的大幅上漲，如果無法通過大麻煙製品成品價格的上漲來彌補，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響，或者如果價格大幅上漲，可能會影響我們產品的價格承受能力，並減少銷售。

如果我們或我們可能使用的任何合同製造商無法獲得足夠的配料或原材料，包括大麻、各種紙製品和過濾器以及其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足對我們的大麻煙薰產品的需求。此外，過去我們產品中的大麻、紙張和其他成分在整個行業都存在短缺，這些短缺在未來可能會不時發生，這可能會干擾和推遲我們產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，供應商可能無法及時提供配料或原材料，或未能達到我們的業績預期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

增加了 能源成本和監管增加可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年，全球石油市場的波動導致燃油價格居高不下，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給客户。如果燃油價格上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2022年及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將這種漲幅轉嫁給我們的客户。

我們供應鏈、代工或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、勞工罷工或其他原因，對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的效率和運營將受到不利影響；此外，員工流失帶來不確定因素，可能損害我們的業務。

我們的成功取決於我們在財務、銷售、市場營銷以及產品開發和分銷等領域吸引和留住高素質員工的能力。我們競相招聘新員工，在某些情況下，我們必須對他們進行培訓，發展他們的技能和能力。我們可能無法為員工提供有競爭力的薪酬，我們的經營業績可能會受到因員工競爭加劇、員工流動率上升或員工福利成本增加而導致的成本增加的不利影響。

最近，我們的銷售人員發生了重大變化，未來可能會發生更多變化。業務、政策和程序的變化往往會在任命新人員時發生，這可能會造成不確定性，可能會對我們迅速有效執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，過渡期通常很困難，因為新的公司人員對我們的運營有了詳細的瞭解，而戰略和管理風格的變化可能會導致摩擦。員工離職本身就會導致一些機構知識的流失，這會對戰略和執行力產生負面影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，如果我們遇到更多的人員流失，我們的運營、財務狀況和員工士氣可能會受到負面影響。如果我們不能吸引和留住合格的管理和銷售人員，我們的業務可能會受到影響。此外，如果員工因接觸新冠肺炎等傳染性疾病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們失去了 我們的服務 首席執行官表示，在找到合格的替代者之前，我們未來的運營可能會受到影響。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於首席執行官桑德羅·皮安科內的持續服務。如果我們失去了皮安科內先生的服務，我們獲得新業務和新戰略合作伙伴的能力以及我們管理我們業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們被要求賠償我們的董事和高級職員。

我們的公司章程和公司章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級職員和董事，前提是該高級職員或董事沒有惡意行事或違反他或我們股東的職責，或者最終很可能確定該高級職員或董事符合行為標準，根據內華達州法律，公司可以賠償該高級職員或董事。如果我們被要求賠償一名高管或董事，那麼用於這一目的的資產部分將減少本公司業務的其他可用金額。

如果我們不能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功地營銷我們的產品，並有效地競爭。

我們依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和我們的成功至關重要。然而，我們採取的保護這些專有權的步驟可能不夠充分，也可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，其他各方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他各方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

由於網絡攻擊或我們未能升級和調整我們的信息技術系統而導致的信息技術系統中斷，可能會對我們的運營造成重大損害，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們相信，適當的信息技術或IT基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難，或遇到重大的系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的管理信息系統或應對我們業務需求的變化，我們可能無法有效地管理我們的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。此外，如果我們目前的安排和計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員警告稱，針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性，並欺詐性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。我們不能保證我們當前的IT系統或其任何更新或升級，以及我們潛在分銷商使用或未來可能使用的當前或未來IT系統，完全防止第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似威脅。這些領域的立法或監管行動也在不斷演變，我們可能無法調整我們的IT系統或管理第三方的IT系統來適應這些變化。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際或企圖的網絡攻擊。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。

我們的業務受到許多規定的約束，不遵守規定的成本很高。

我們大麻煙薰產品的生產、營銷和銷售，包括內容物、標籤和容器，都受到各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規章制度的約束。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產批次或“運行”不符合任何這些規定，我們可能會被罰款，或可能停止生產，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，任何與任何不遵守規定相關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規則和規則可能會不時更改，雖然我們密切關注這方面的發展，但我們無法預測這些規則和規則的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

顯著的附加標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的司法管轄區可能尋求採用與我們的大麻煙薰產品的化學含量或預期的不良健康後果有關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。在加利福尼亞州，一項法律要求任何含有州政府列出的導致癌症或出生缺陷的成分的產品上都要出現具體的警告。這項法律不承認普遍適用的數量閾值，低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的一種成分被添加到清單中，或者如果根據現行法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法，或者如果它們可能被修訂，導致在我們為在加州銷售而生產的大麻煙製品中檢測到極少量的列出物質，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

我們的行業可能會受到食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)擴大監管和加強執法的影響。

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》對食品、膳食補充劑、藥品、化粧品、醫療器械、生物製品和煙草產品的配方、製造、包裝、標籤和分銷進行監管。我們的產品受美國食品和藥物管理局的法律和監管。此外，我們產品的監管狀況目前處於不斷變化的狀態，因為FDA試圖確定監管這些產品的適當方式。因此，監管方法仍在發展中，我們可能需要尋求FDA的批准才能銷售我們的產品。FDA也可以簡單地發佈一項規定，規定這些產品可以上市的條件，或者它可以簡單地禁止這些產品。然而，由於FDA的監管程序可能會發生變化，我們無法預測可能的結果。此外，《聯邦貿易委員會法》(簡稱《聯邦貿易委員會法》)下的《聯邦貿易委員會法》要求產品廣告必須是真實的、有事實根據的，並且沒有誤導性。我們相信我們的廣告符合這些要求。然而，聯邦貿易委員會可能會隨時提出挑戰，以評估我們對聯邦貿易委員會法案的遵守情況。此外，我們的產品合法的大多數州都提供了與香煙或其他可吸煙產品銷售相關的監管指南和法規。我們未能及時瞭解州法規的變化，可能會對我們的業務運營能力產生負面影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。

我們可能成為訴訟索賠和法律程序的一方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對我們業務運營的注意力。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們建立了儲備，並酌情披露了相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們的政策和程序要求我們的員工和代理商嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括那些禁止向政府官員支付不當款項的法律和法規。儘管如此，我們的政策和程序可能無法確保我們的員工和代理完全遵守所有適用的法律要求。我們的員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款，以及返還利潤。

氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的逐漸升高可能會導致全球天氣模式的不利變化，從而增加自然災害的頻率和嚴重程度。不斷變化的天氣模式可能會對農業生產率產生負面影響，這可能會限制某些關鍵成分的供應或增加成本，如大麻、天然香料和我們產品中使用的其他成分。此外，極端天氣條件的頻率或持續時間的增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產、運輸和原材料成本增加。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷，或由於網絡安全攻擊，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們本身的資訊科技基建設施能否妥善運作，對我們業務的有效運作和管理至為重要。我們可能沒有必要的財政資源來更新和維護我們的IT基礎設施，而我們的IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞。我們相信，我們已經採取了適當的措施，以減輕這些與IT相關的潛在中斷和其他潛在中斷對我們的技術基礎設施和我們的運營的潛在風險。然而，鑑於任何此類IT故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、交易錯誤、處理效率低下、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或我們的聲譽的損害，這些情況中的任何一種都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於包括季節性在內的許多原因，我們的運營結果可能會因季度而波動。

我們的銷售可能是季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動。我們預計，在4月至9月的温暖天氣月份，我們將創造更大比例的收入。客户購買的時間每年都會有所不同，預計銷售額將從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層認為，業務成果的期間間比較不一定有意義，不應依賴於作為未來業績或本財政年度預期結果的任何指標。

此外，我們的經營業績可能會因許多其他因素而波動，這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的經營業績在不同時期波動，並可能在未來繼續波動，這可能導致我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期。

我們有效税率的變化可能會影響我們的經營業績。

我們在美國和其他司法管轄區要納税。由於經濟和/或政治條件，這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。若干其他因素亦可能影響我們未來的實際税率，包括：

儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，如果確定控制權發生變化，我們可能無法利用我們的淨運營虧損。

全球經濟、政治、社會和其他狀況，包括新冠肺炎疫情，可能會繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

大麻煙製品行業可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況、失業率和消費者支出模式的變化，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整可自由支配支出時購買我們產品的意願。不利的經濟狀況可能會對我們的分銷商獲得必要信貸以滿足其營運資金需求的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品的能力或意願產生負面影響。如果我們未來遇到類似的不利經濟狀況，我們的產品銷售可能會受到不利影響，應收賬款的可收回性可能會受到影響，我們的庫存可能會面臨過時問題，任何這些問題都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，雖然目前尚不清楚新冠肺炎對我們業務和財務狀況的持續影響程度，但我們可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響，以及為應對和限制新冠肺炎傳播而採取的行動，如旅行限制、活動取消以及影響勞動力供應和原材料和成品流動的限制。如果新冠肺炎導致可用產能減少，可能會對成品的及時供應、定價和可獲得性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情目前和未來導致的餐館、獨立賬户、便利店和零售連鎖店的關閉也將對我們產生負面影響。目前關閉餐廳和獨立賬户將對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然零售和便利連鎖店的現狀目前還不得而知，但未來這些類型的場所的關閉也將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

總體而言，該公司尚不清楚對其業務、融資活動或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金，並出售我們發行的股票。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受與我們業務相關的各種事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於基於股票的薪酬、庫存、收入確認、貿易支出和促銷以及所得税，這些都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的改變或其解釋或基本假設、估計或判斷的改變可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售我們普通股的活躍市場可能不會發展起來。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“HPCO”。

即使我們的普通股被批准在納斯達克上市，我們的普通股也可能不會發展成一個具有流動性的公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是由我們和承銷商根據幾個因素談判確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史表現、對我們業務潛力和收益前景的估計，以及類似公司的市場估值。本次發行後普通股的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股價值都可能會下降。

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，或無法獲得或維持我們的普通股在納斯達克上市。

我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

列出我們的普通股可能會增加我們的監管負擔。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為HPCO。儘管到目前為止，我們還沒有受到納斯達克交易所規則、法規和政策的持續及時披露要求的約束，但我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定哪些領域應該對我們的財務管理控制系統進行修改，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們的股票持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們能夠及時履行作為納斯達克上市公司的義務，我們將能夠實現並保持遵守適用的上市要求。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們普通股的公開發行價是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的，可能不能代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。

由於此次發行，您將立即體驗到大量的稀釋。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2,726,535美元，或每股約0.14美元。由於本次發售的普通股的每股實際價格大大高於普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股每股6.00美元的公開發行價以及我們截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股5.63美元的稀釋(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股5.59美元)。見標題為“”的部分稀釋有關您在此次發行中購買證券將招致的攤薄的更詳細討論。

我們有相當大的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們打算將此次發行所得用於銷售、營銷和廣告活動，收購與我們的製造技術和增長目標相一致和協同的公司和技術，擴大和升級我們現有的製造設施，研發，招聘銷售和其他員工，與上市公司相關的費用，以及一般公司和營運資本用途。然而，我們在運用收益方面有相當大的自由裁量權。由於將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於您不同意的公司或其他目的，或不能提高我們的盈利能力或提高我們的股價的目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。請參閲“收益的使用“有關更多信息，請參見下面的部分。

我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。不能保證將來會支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票，而且他們可能無法以優惠的條件出售他們的股票，或者根本無法出售。

在此次發行之前，我們由綠色環球國際公司(“GGII”)持有多數股權，一小部分公司高管和董事持有GGII的多數控制權。

截至本次發售開始前，公司是GGII的多數股權子公司，GGII擁有我們普通股流通股的約83.6%。公司的主要管理人員和董事實益擁有GGII約30%的已發行普通股和80%的GGII已發行優先股。憑藉這種股權，GGII的主要股東能夠控制GGII董事會成員的選舉。反過來，GGII憑藉其對公司的多數股權，能夠控制我們董事會成員的選舉。因此，GGII的主要股東通常可以對公司的事務行使控制權，包括選舉和罷免我們的董事會成員，修改我們的公司章程和章程，以及採取可能推遲或防止控制權變更的措施。

這種所有權和控制權的集中可能具有延遲、威懾或防止本公司控制權變更的效果，否則可能有利於股東。不能保證我們的主要高管和董事不會產生利益衝突，也不能保證這些衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們的高管和大多數董事也是我們的大股東GGII的高級管理人員和董事，因此可能會產生利益衝突。

由於我們的高管和大多數董事也是GGII的高級管理人員和董事，我們和GGII之間可能會出現利益衝突，包括我們的管理層如何評估收購和其他業務發展機會、招聘機會和融資機會。不能保證利益衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於華大資本國際持有我們的大部分普通股，本次發行後我們也將擁有我們的大部分普通股，因此我們將成為納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，控股公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司持有的投票權超過50%的公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇依賴納斯達克的公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克公司治理規則中的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會在上市結束時可能不完全由獨立董事組成，您將得不到受納斯達克公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。

我們未來可能需要從GGII獲得資金，但在需要時可能無法獲得。

在截至2022年6月30日的六個月裏，GGII向我們預付了252,805美元的資金。我們未來可能需要從GGII獲得額外的資金，而這些資金在需要時可能無法獲得，這取決於許多因素，包括GGII的運營計劃和業績、GGII的業務表現、GGII可能涉及的訴訟狀況和費用，以及其他影響GGII財務狀況的我們無法控制的因素。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

目前還沒有對我們的股票進行獨立估值，這意味着我們的普通股價值可能低於發行時的發行價。

本次發行中的每股收購價由我們決定，沒有對我們的普通股進行獨立估值。我們普通股的首次公開募股價格是由我們和承銷商根據幾個因素談判確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史表現、對我們業務潛力和收益前景的估計，以及類似公司的市場估值。這與市場價值、賬面價值或任何其他既定標準無關。我們沒有獲得對我們股票估值的獨立評估意見。我們普通股的價值可能顯著低於發行價，並且股票可能永遠不會獲得等於或高於發行價的價值。

首次發售和轉售發售的發行價可能不同。

我們普通股在首次公開募股(首次公開募股)中的發行價是由公司與承銷商根據幾個因素進行談判確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和收益前景的估計以及類似公司的市場估值。第一次發行的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外，首次發行股票的發行價為每股6.00美元，大大高於出售股票的股東購買股票時的價格(每股1.00美元和2.00美元)，而我們最近出售股票的價格(每股1.00美元和2.00美元)大大低於首次發行價。我們最近以遠低於首次公開發行價格的價格發行股票時，我們是一家非上市公司，我們發行的股票受到修訂後的1933年證券法施加的轉讓限制和鎖定限制，而首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行，將不受限制地發行。

出售股東可以在我們的普通股在納斯達克資本市場首次公開發行和上市結束後，按現行市場價格或私下商定的價格出售回售股份。因此，我們普通股在首次發售和轉售發售中的發行價可能會有所不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

出售股票的股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在轉售發售中，出售我們普通股的股東轉售我們普通股的股票，可能會導致關心銷售量的其他股東轉售我們的普通股。此外，在鎖定期結束後，出售股票的股東的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券或可行使或可交換的證券的發行，或限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於本次發行，我們將簽訂一項鎖定協議，除某些例外情況外，在本次發行結束後的六個月內，除某些例外情況外，我們不能提供額外的股本股份，詳情請參閲題為“承銷除了這些鎖定協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的鎖定條款可以隨時在沒有通知的情況下被放棄。如果鎖定協議下的限制被放棄，我們的普通股可能可以轉售，但受適用法律的限制，包括沒有通知，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

我們被授權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利造成不利影響。

我們的公司章程授權我們發行最多50,000,000股“空白支票”優先股，這意味着我們的董事會可以在不經股東批准的情況下指定此類優先股類別或系列的權利和優先選項。我們未來發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能排在我們普通股之前，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋普通股對現有股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。雖然我們目前無意發行任何認可優先股，但不能保證我們將來不會這樣做。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)已經採納了一些規則，對與低價股交易相關的經紀自營商行為進行監管。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念、預期和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於但不限於題為“招股説明書摘要," "風險因素," "管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限於以下表述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，標題下所列的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但除非適用法律要求，否則我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股份的股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金以及因出售股份而發生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用以及吾等律師及會計師的費用及開支。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票."

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

以下備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。你應一併閲讀本表及本公司的財務報表及本招股説明書其他部分所載的相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析."

稀釋

對我們證券的新投資者每股有形賬面淨值的攤薄，是指在本次發售中出售的普通股的購買者支付的發行價超過本次發售後普通股的預計每股有形賬面淨值的金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為2,726,535美元，或每股約0.14美元。

向新投資者提供經調整每股有形賬面價值攤薄的備考金額，代表本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在以每股6.00美元的公開發行價出售1,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為7,831,409美元，或每股約0.37美元。這一數額代表着對現有股東的預計有形賬面淨值每股立即增加0.24美元，對本次發行中我們普通股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋每股5.63美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.41美元，向在此次發行中購買普通股的新投資者提供的每股預計有形賬面淨值將稀釋為每股5.59美元。

下表列出，假設本次發售1,000,000股我們的普通股，截至2022年6月30日，我們之前向現有投資者發行和出售的普通股總數、就上述事項支付的總代價和每股平均價格，在扣除承銷商佣金和估計發售費用之前(假設不行使超額配售選擇權購買額外普通股，也假設不行使代表認股權證)，每種情況下我們都應支付。如表所示，在此次發行中購買我們普通股的新投資者在某些情況下可能會支付比我們現有股東支付的每股平均價格高得多的每股平均價格。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

只要行使任何未行使的期權或認股權證，或根據我們的股票補償計劃發行新的期權、限制性股票單位或其他證券，或發行新的優先股，或我們未來發行額外的普通股或認股權證，參與此次發售的投資者將進一步攤薄。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下文和其他部分討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產以大麻和草藥為基礎的可煙替代品。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。從我們的設施，我們可以從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點到卡車產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們有一項已批准的專利和一項正在申請的專利，涉及我們的關鍵製造工藝。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來推動和增加客户流量，以提供我們的產品。

我們的公司歷史和結構

我們於2019年4月1日在內華達州註冊成立，名稱為“The HempTobo Co.，Inc.”，並於2021年4月23日更名為“HempTobo Co.，Inc.”。如下所述，2021年5月21日，我們被特拉華州的綠色環球國際公司收購，併成為其全資子公司。隨後，我們發行了額外的普通股，截至此次發行之前，我們是綠色環球國際公司的多數股權子公司，綠色環球國際公司擁有我們大約83.6%的股本。綠色環球國際公司專門經營快速消費品領域，專注於營養食品和CBD食用口香糖等產品，但它不與我們競爭，它也沒有與我們分開在香煙領域的業務。

2021年2月，我們就以50,000美元收購特拉華州綠球國際公司(“綠球”)的100股超級投票權A系列優先股(“控制塊”)進行了談判，當時綠球的高級職員和董事將辭職，我們的高級職員和董事和被提名人將在支付50,000美元的收購價格後被任命為綠色環球的高級職員和董事。控制集團擁有綠球公司大約80%的股本投票權，當時大約有3,700,640,356股綠球公司的普通股已發行。自2019年5月16日以來，Green Globe沒有向OTCMarkets.com提交任何季度或年度報告，我們認為Green Globe資不抵債，因為當時它的負債超過了資產，沒有流動資產，沒有營運資金赤字，沒有產生收入，也沒有從運營、投資活動或融資活動中產生任何現金流。Green Globe隨後向OTCMarkets.com提交的報告表明，當時它是一家空殼公司(即沒有或名義上沒有非現金資產，沒有或名義上沒有業務的公司)。吾等亦決定，於收購綠環球之控制權後，吾等將取消控制區塊，並透過發行70,312,160,174股綠環球普通股以換取所有已發行股份以換取綠環球之普通股，從而(I)本公司將成為綠全球之全資附屬公司，(Ii)於緊接收購本公司之前收購本公司之股東將獲得綠全球95%之普通股(換股後之74,012,800,530股中之70,312,160,174股)。, 和(Iii)在收購漢普科之前，綠球公司的普通股股東將保留綠球公司5%的普通股(換股後將發行的74,012,800,530股中的3,700,640,356股)。我們當時還決定，在我們儘可能多地清償我們的未償債務之前，我們不想與Green Globe進行換股。吾等當時並無就綠環球或漢普科取得任何公平意見或其他估值，而70,312,160,174股股數(吾等決定將於換股交易中向漢普科股東發行的綠環球股份數目)由吾等在沒有參考任何特定估值或賬面價值的情況下任意釐定。

於2021年3月22日左右，我們支付了50,000美元購買控制塊並將其收購，綠球的高管和董事辭職，我們的高管，當時我們唯一的董事，以及我們挑選的另外兩名董事提名人被任命為綠球的高管和董事如下：(I)我們的首席執行官兼唯一的董事首席執行官桑德羅·皮安科內被任命為綠球的首席執行官和董事；(Ii)我們的首席財務官內維爾·皮爾遜被任命為綠球的首席財務官、祕書和財務主管；(Iii)我們的首席營銷官豪爾赫·奧爾森被任命為綠色環球的首席營銷官；及(Iv)Jerry·哈拉穆達和斯圖亞特·蒂圖斯博士在我們的指示下被任命為綠色環球的董事。

截至2021年3月22日，我們擁有約8,478,000股普通股和8,000,000股A系列優先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，我們與我們欠我們資金的交易對手進行了談判，包括下文所述的關聯方，目的是在與Green Globe進行換股之前，儘可能多地解決我們的未償債務。我們隨後發行了9,917,532股我們的普通股，然後於2021年5月21日結束了與Green Globe的換股交易，所有18,395,532股我們的已發行普通股都轉移到了Green Globe，代價是Green Globe向我們的股東總共發行了70,312,160,174股。我們於2021年5月21日發行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，皮安科內先生是我們的首席執行官兼唯一董事，他是綠色環球的首席執行官和董事之一，他是下文所述的幾個關聯方實體的高級管理人員和控制人，他在職能上控制着我們和綠色環球。

2019年10月22日，我們與墨西哥特許經營機會基金有限公司(MFOF)(一家關聯方實體，我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內擁有約31%的股份，我們的創始人兼首席營銷官豪爾赫·奧爾森擁有約25%的股份)達成了一項Kiosk收購協議，以購買600個自動售貨亭，總代價為3,638,357美元，通過向MFOF發行8,000,000股我們的A系列優先股來支付。2021年5月21日，我們向MFOF發行了8,757,479股普通股，將8,000,000股A系列優先股轉換為普通股，每股1美元，並支付757,479股普通股，以換取優先股應計股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我們向8名第三方貸款人發行了357,006股普通股，用於轉換欠貸款人的債務，每股1.00美元，其中336,500股在本金轉換時發行，336,500股在本金轉換時發行，20,506股在應計利息轉換時發行20,506股。

於2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(現被視為關連人士，因為他於2021年7月獲委任為本公司董事會成員)發行127,016股普通股，用以轉換欠Halamuda先生的債務，每股1.00美元，其中125,000股於轉換本金125,000美元時發行，2,016股於轉換應計利息2,016美元時發行。

2021年5月21日，我們向貸款人(斯圖亞特·蒂圖斯博士，他在2021年7月被任命為我們的董事會主席，現在被視為關聯方)發行了51,030股普通股，用於轉換欠蒂圖斯博士的債務，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元轉換時發行，1,030股此類股票在應計利息1,030美元轉換後發行。

2021年5月21日，我們向一個實體(Strategic Global Partners，Inc.)發行了17萬股普通股。由我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制，以償還我們欠該實體的管理服務應計費用170,000美元。

2021年5月21日，我們向一個實體(Cube17，Inc.)發行了18.5萬股普通股由本公司創辦人兼首席財務官Olson先生控制，以清償本公司欠本公司的應計管理服務費185,000美元。

2021年5月21日，我們向我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制的實體(博智物流)發行了170,000股普通股，用於2020年1月1日至2021年5月31日期間的製造和辦公設施租金，價值170,000美元。

2021年5月21日，我們向第三方發行了10萬股普通股，用於他們向我們提供的信息技術、軟件開發和Kiosk技術服務，價值10萬美元。

我們的產品

我們已經推出了我們自己的大麻捲煙的內部品牌Real Stuff Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。

我們還成立了幾家合資企業，推出多個新的香煙品牌：專注於Delta 8可吸煙產品的合資企業Cali Vibe D8；與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽的合資企業Hamp Hop Smokables；與以色列公司Stickit Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；以及推出Cheech&Chong品牌大麻煙的合資企業。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們還為第三方生產自有品牌的大麻捲紙。我們目前正在為HBI International製造大麻捲紙，HBI International是世界領先的煙紙生產商之一。

最新發展動態

2021年秋天，我們收到了HBI國際旗下的臭鼬和多汁品牌迄今最大的一筆訂單，價值約920萬美元，用於為其生產大麻捲紙。這份採購訂單不具約束力(我們沒有義務根據該訂單為河北鋼鐵國際生產任何產品)，我們目前正在與河北鋼鐵國際談判一項供應和製造協議，該協議的條款尚未敲定。我們對河北鋼鐵國際的銷售額約佔我們截至2021年12月31日年度收入的41%，截至2021年12月31日來自河北鋼鐵國際的應收賬款餘額約佔截至該日我們應收賬款餘額總額的37%，如果我們失去河北鋼鐵國際作為客户，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到損害。

2021年12月，我們以每股1.00美元的價格向24名投資者出售了130萬股普通股，2022年4月，我們以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股普通股。

於2022年3月18日左右，我們向董事之一Jerry·哈拉穆達借了50,000美元，並向哈拉穆達先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，原定於2022年6月18日到期，延長至2022年9月18日到期。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。

2022年7月，我們開始銷售我們的大麻跳煙煙合資產品，以及我們的Cheech&Chong品牌合資產品。

2022年6月10日左右，我們向我們的貸款人馬裏奧·塔維納發行了56,592股普通股，轉換為本金50,000美元，以及根據可轉換本票應支付給塔維納的應計利息6,592美元。

2022年7月15日，我們通過向供應商發行50,000股普通股，結算了兩家供應商的應付賬款餘額共計100,000美元。

2022年7月15日左右，我們從賣方Nery‘s物流公司手中收購了兩條捲煙設備和機械生產線，以及下文所述的一系列商標，代價是向賣方發行2,000,000股我們的普通股。我們獲得的商標包括在墨西哥的多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收購的設備和商標將用於我們的大麻煙薰產品，不會用於煙草煙燻產品。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，中國武漢傳出一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

我們的行動受到了與大流行有關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。例如，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。這些措施已經並將繼續在區域和世界範圍內造成受影響地區的業務放緩或關閉。2020年，我們在貿易展上以及與客户和潛在客户的面對面會議上暫時縮減了銷售力度，我們被迫從替代供應商那裏為我們產品的一些組件採購原料。這些變化擾亂了我們的業務，未來類似的變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量的時間、注意力和資源來監測大流行，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們業務的影響。

疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞、新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

就大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加“風險因素”部分所述的許多其他風險。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司創造了1,187,273美元的收入，而2020年的收入為345,989美元。2021年期間的此類收入中，805,969美元來自向第三方銷售我們自己的產品品牌，139,114美元來自向相關方(桑德羅·皮安科內以及Cali Vibes D8合資企業控制的實體)銷售，242,190美元來自向白標客户銷售產品。在2020年的此類收入中，135,867美元來自向第三方銷售我們自己的產品品牌，64,290美元來自向相關方(由公司首席執行官桑德羅·皮安科內以及Cali Vibes D8合資企業控制的實體)銷售，145,832美元來自向白標客户銷售產品。與2020年相比，2021年收入的增長是因為我們在2020年開始銷售我們的產品，並在2021年加大了銷售力度。

營運成本及開支

本公司截至2021年12月31日止年度的銷售總成本為850,901美元，而2020年的銷售成本為899,699美元，其中包括在截至2020年12月31日的年度產生的623,375美元的庫存陳舊津貼支出，這是由於在本公司成立後不久收購的一批大麻生物質建立了潛在損失準備所致。庫存陳舊津貼是針對目前用於我們產品生產的大量大麻生物質制定的一項預防措施，我們預計這些生物質將在6至12個月內消耗。隨着生物質的使用，補貼的全部或部分預計將作為其他收入返還，但不能保證一定會返還。與2020年相比，2021年銷售成本的另一項增長是由於在2020年推出產品銷售後，2021年擴大了銷售努力。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生的一般和行政費用總額為981,676美元，而2020年為303,682美元。這一增長是由於與2020年相比，我們在2021年擴大了業務，併產生了與2021年融資相關的費用增加，包括2021年發生的新會計、法律和經紀費用。本公司於2021年及2020年分別產生469,259美元及420,000美元的相關一般及行政開支，包括高級管理顧問費及我們在加州聖地亞哥租賃物業的應付租金。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。

在截至2021年12月31日的一年中，公司的銷售和營銷費用增至542,680美元，而2020年的銷售和營銷費用為27,597美元，這是我們在2021年擴大業務並在2021年與2020年相比增加銷售努力的結果。雖然本公司於2020年並無產生研發開支，但於2021年期間，本公司與本公司產品的實驗室測試有關的研發開支為2,090美元。

淨虧損

該公司在截至2021年12月31日的一年中淨虧損1,870,675美元，而2020財年的淨虧損為1,465,444美元。這一增長是由於與2020年相比，2021年的銷售增加和業務擴大，以及上文所述的一般和行政費用的相應增加，以及截至2021年12月31日的年度的利息支出增加至209,676美元，而2020年的利息支出為160,423美元，這是由於2021年向私人投資者出售額外的計息本票以籌集種子資本所致。此外，在2021年5月，該公司以普通股而不是現金的形式向其當時的優先股持有人支付了股息，這些股票的價值為757,479美元。因此，公司在其合資子公司的非控股權益的淨虧損減少14,250美元后，2021年公司普通股股東應佔淨虧損為2,613,904美元。本公司於2020年內並無可比股息及非控股權益淨虧損減少。

資產與負債

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們資產負債表的主要組成部分。

截至2021年12月31日，流動資產從截至2020年12月31日的101,462美元增加到2,117,638美元。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的應收賬款、存款和預付款比2020年12月31日有所增加，以及公司在2021年12月期間以每股1.00美元的價格向24名投資者出售了130萬股普通股，總收益為130萬美元。截至2021年12月31日，流動負債從截至2020年12月31日的2,931,761美元增加至4,168,264美元，主要原因是應付賬款和應計費用、長期應付本票、預付發票和遞延收入增加，但部分被關聯方應付賬款減少所抵消。

截至2021年12月31日，公司擁有現金資金933,469美元。

流動性與資本資源

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金為730,961美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用的現金為69,686美元。在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金增加，主要是由於2021年預付費用、應收賬款和存貨的增加，部分被遞延收入、應付賬款和存貨陳舊津貼費用(該津貼發生在2020年，而不是2021年)的增加所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們用於投資活動的現金為79,963美元，而2021年用於投資活動的現金為51,431美元。這筆錢被用來改善我們的製造設施和購買設備。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金為1,743,893美元，而2020年融資活動提供的現金為121,500美元，這是因為與2020年相比，2021年的股權借款和出售增加了。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，而截至2021年6月30日的三個月和六個月

收入

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司的收入分別為1,875,057美元和2,846,223美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別為348,521美元和485,837美元。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，我們的收入分別為1,853,996美元及2,811,562美元，分別來自向第三方銷售產品，分別為5,000美元及6,000美元來自對關聯方的產品銷售，分別有13,995美元及26,595美元來自諮詢及製造服務，分別有2,066美元及2,066美元來自售貨亭銷售，相比之下，對第三方的產品銷售分別為227,218美元及226,959美元，對關聯方的產品銷售分別為57,603美元及57,603美元，而於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，諮詢服務分別為67,700美元及161,275美元。與2021年相比，2022年收入的增長是因為我們在2022年比2021年擴大了產品銷售。

營運成本及開支

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司的銷售總成本分別為1,398,028美元和2,197,034美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售總成本分別為194,958美元和298,503美元。與2021年同期相比，銷售商品的相對總成本增加的主要原因是截至2022年6月30日的六個月的銷售和生產增加。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司產生的一般和行政費用分別為235,924美元和966,999美元，其中包括在截至2022年3月31日的前一個季度為我們的母公司向兩個合資夥伴發行的權證的估值而產生的437,375美元的一次性費用，以鼓勵我們與我們簽訂合資協議，相比之下，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為434,768美元和628,921美元。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司亦產生關聯方一般及行政開支，分別為45,000元及150,000元，包括高級管理顧問費及我們在加州聖地亞哥租賃物業的應付租金，而截至2021年6月30日止三個月及六個月內，關聯方一般及行政開支分別為5,020元及120,000元。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司的銷售和營銷費用分別增至287,866美元和484,110美元，而截至2021年6月30日的六個月的銷售和營銷費用分別為46,573美元和64,823美元，這是由於我們在2021和2022財年大幅擴大銷售和營銷活動，擴大了我們的業務。

淨虧損

截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的淨虧損分別為97,350美元和974,566美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為494,961美元和829,400美元。截至2022年6月30日的6個月的淨虧損增加，主要是由於我們在2021年至2022年期間的業務大幅增加，包括在截至2022年3月31日的上一季度向合資夥伴發行的認股權證的437,375美元估值的支出，部分被截至2022年6月30日的6個月的利息支出減少至9,396美元所抵消，而2021年同期的利息支出為202,632美元。

資產與負債

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日我們資產負債表的主要組成部分。

截至2022年6月30日，流動資產從截至2021年12月31日的2,117,638美元減少到1,210,090美元。這一減少主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，花費現金為與此次發行和公司之前的證券發行相關的費用提供資金，並擴大了我們的業務。截至2022年6月30日，流動負債從截至2021年12月31日的4,168,264美元減少至3,315,128美元，主要是由於客户預付發票和存款從截至2021年12月31日的2,128,393美元減少到截至2022年6月30日的1,081,473美元，部分被應付款和應計費用從截至2021年12月31日的97,800美元增加到截至2022年6月30日的363,141美元所抵消。

截至2022年6月30日，公司擁有現金資金67,686美元。

流動性與資本資源

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

經營活動的現金流

在截至2022年6月30日的6個月中，我們在經營活動中使用的現金為1,122,470美元，而截至2021年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用的現金為688,002美元。截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金增加，主要原因是客户預付發票和押金減少以及庫存增加。

投資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的6個月，我們通過投資活動提供的現金為32,989美元，而截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為2,736美元。這一增長是由於截至2022年6月30日的6個月的設備處置收益，但與2021年同期相比，用於購買製造設備的現金略有減少，部分抵消了這一增長。

融資活動產生的現金流

在截至2022年6月30日的六個月中，我們通過融資活動提供的現金為223,698美元，而2021年同期融資活動提供的現金為685,280美元，這是由於截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月相比借款減少，部分被截至2022年6月30日的六個月出售我們普通股的現金所抵消。

我們預計未來12個月營運資本和資本支出的現金需求約為2,000,000美元。截至2022年6月30日，我們擁有約67,686美元的現金，我們相信我們目前的現金和運營現金流將僅足以滿足未來六個月營運資本和資本支出的預期現金需求。由於可能發生的商業狀況變化或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售更多的股權證券，以產生更多的現金來繼續運營。我們還可能出售債務證券以產生額外的現金。出售股權證券，或出售可轉換為我們股權的債務證券，可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

持續經營的企業

如果我們不能成功地實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會出現持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。正如我們在對影響我們業務的風險的描述中所描述的那樣，我們受到許多可能對我們造成不利影響的因素的影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。

我們不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

我們不知道現金的預期來源和用途有任何重大變化。

我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

生意場

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產以大麻和草藥為基礎的可煙替代品。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加利福尼亞州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的香煙產品。

我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。從我們的設施，我們可以從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點到卡車產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們有一項已批准的專利和一項正在申請的專利，涉及我們的關鍵製造工藝。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來推動和增加客户流量，以提供我們的產品。

我們的產品

我們已經推出了我們自己的大麻捲煙自有品牌Real Stuff™Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single包，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們還為第三方生產自有品牌的大麻捲紙。我們目前正在為HBI International製造大麻捲紙，HBI International是世界領先的煙紙生產商之一。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們還為第三方生產自有品牌的大麻捲紙。我們目前正在為世界領先的煙紙生產商之一HBI International生產大麻捲紙，2021年秋天，我們收到了HBI International的Skunk and Juciy品牌約920萬美元的最大訂單，用於為其生產大麻捲紙。本採購訂單確定了初始產品定價，但對我們沒有約束力，因為我們沒有義務根據該訂單為HBI International生產任何產品。我們目前正在與河北鋼鐵集團國際公司談判一項供應和製造協議，其條款尚未敲定。

我們還成立了幾家合資企業，推出多個新的香煙品牌，如下所述：專注於Delta 8可吸煙產品的合資企業Cali Vibe D8；與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽的合資企業Hamp Hop Smokables；與以色列公司StickIt Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；以及推出Cheech&Chong品牌大麻煙薰產品的合資企業。

我們擁有HANMP Hop Smokables合資實體Hemp Hop Smokables，LLC的50%權益，該公司是一家佛羅裏達州的經理管理的有限責任公司，由五名董事總經理管理：三名董事總經理由我們任命，兩名董事總經理由James Lindsay控制的佛羅裏達州有限責任公司Hemp Hop Global，LLC任命。目前，我們任命的三名董事總經理是桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森和路易斯·佩裏西亞，由大麻跳全球任命的兩名董事總經理是詹姆斯·林賽和泰勒·麥凱恩。合營實體須經75%的董事總經理書面同意，方可採取下列行動之一：修訂合營實體的經營協議、發行合營實體的額外會員權益、進行關聯方交易、收購或處置任何非在正常業務過程中的合營實體資產、了結任何超過10,000美元的訴訟或承擔任何責任、變更合營實體的董事總經理人數、變更合營實體的業務或解散合營實體。我們於2022年5月啟動了我們的大麻跳煙合資企業產品的銷售。

我們還擁有Cali Vibes D8合資實體Cali Vibes D8 LLC 25%的利潤權益和50%的出資權益，Cali Vibe D8 LLC是一家特拉華州成員管理的有限責任公司，由該實體的董事長兼首席執行官Louis Pelliccia運營。合營實體應一直運作，直至全體成員一致投票解散本公司、該實體不再存在、該實體的經營變得違法、頒佈解散該實體的司法法令、或根據聯邦或特拉華州法律發生導致該實體解散的任何其他事件為止。

2022年1月，我們與StickIt Ltd.(“StickIt”)達成了一項合資協議，StickIt是一家生產大麻棒的以色列公司，我們曾在2021年與StickIt談判達成一項簡短的合資企業信函協議，利用雙方各自的專業知識在美國和墨西哥開發和銷售大麻煙製品。根據《2022年合資企業協議》，我們需要向合資實體Sticit-It USA，Inc.提供750,000美元的資金，這是一家新成立的特拉華州公司，根據該協議，我們需要向合資實體提供750,000美元的資金，然後我們將獲得合資實體的優先股，這使我們有權獲得合資實體可分配利潤的75%，直到我們得到償還750,000美元，之後我們的優先股將轉換為合資實體的750,000股普通股。StickIt還將獲得75萬股合資實體的普通股。製造合資企業產品，為合資企業提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展示和營銷服務；本公司的大股東綠球國際(“綠球”)鬚髮行5年期持股權證，以每股0.01美元的行使價購買100,000,000股綠球普通股，該等認股權證可分三批發行(第一批25,000,000股可於簽署合營協議時發行，第二批25,000,000股可於合營公司實現超過5,000,000美元的年銷售收入時發行，第三批50,000,000股可發行，合營實體年銷售收入超過10,000,000美元時可發行的認股權證)；和StickIt被要求向合資實體許可其商標和CBD Stick知識產權, 為合資實體提供分銷、零售商談判和管理服務，並向合資實體提供基本(非CBD)棍棒，初始價格為0.22美元/棒。合資實體還需與StickIt訂立製造和供應協議，根據協議，合資實體應向StickIt支付250,000美元，StickIt應向合資實體提供生產CBD Stick產品所需的設備和材料，以允許合資實體最初生產30,000 Stickit產品。如果StickIt在合資實體的所有權降至50%以下，則合資實體必須與特拉華州進行名稱更改修正案，從其名稱中刪除“Stick”，除非StickIt同意合資實體在其名稱中保留“Stick”。如果我們與StickIt之間存在爭議，但在要求合資實體的董事會或股東解決問題之日起28天內無法解決，StickIt有權以兩名評估師確定的相當於合資實體估值平均值的收購價購買我們在合資實體中的權益，其中一名評估師由我們任命，另一名評估師由StickIt任命。

於2022年1月，本公司亦與內華達州一家名為“奇馳及莊氏大麻公司”(“CCCC”)的公司訂立合資協議，在內華達州成立一家合資實體，該實體將營銷及銷售契奇及莊氏品牌大麻煙薰產品。根據協議，我們和中國交建將擁有合資實體50%的股份，我們需要向合資實體提供10,000美元的資金，我們需要為合資實體制造合資產品，併為合資實體提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展示和營銷服務，我們的大股東綠球需要向中國交建發行為期三年的認股權證，以每股0.01美元的行使價購買100,000,000股綠球普通股，中國交建需要提供在線營銷和推廣、設計和品牌推廣、品牌管理和開發、商標收據、以及向合資實體提供銷售和分銷服務。CCCC還必須確保Cheech Marin和Tommy Chong出席並在合資實體活動中露面。在2022年1月在拉斯維加斯舉行的煙草加博覽會上，我們首次亮相了Cheech&Chong品牌的合資企業大麻煙具和麻鈍包裝產品，以及與Tommy Chong合作的Cheech&Chong品牌的售貨亭自動售貨機。2022年7月，我們開始銷售我們的Cheech&Chong品牌合資產品。

我們的產品包括：

行業

煙燻大麻產品包括CBD鮮花、大麻CBD預卷、雪茄和其他可吸入物質，是大麻CBD市場日益增長的部門的一部分。根據大麻產業日報-行業快訊-煙燻大麻據大麻行業觀察人士表示，煙燻大麻是新興大麻和CBD行業中增長最快、利潤最豐厚的細分市場之一，預計未來五年該市場將經歷五倍的增長。

尼爾森預計，到2025年，煙燻大麻市場的規模將達到3億至4億美元，約佔價值60億至70億美元的CBD消費產品類別的5%。(請參閲https://hempindustrydaily.com/exclusive-smokable-hemp-market-worth-up-to-80-million-for-2020-with-five-fold-growth-predicted/).

對大麻衍生的CBD產品的需求繼續增長，儘管市場預測因經濟因素而波動，包括新冠肺炎疫情造成的幹擾，以及聯邦當局缺乏關於消耗性CBD產品的決定性立法。

競爭優勢

我們相信，我們的製造技術、製造設施製造能力和具有豐富行業經驗的管理是我們有別於競爭對手的優勢。我們的生產設施可以迅速擴大生產規模，我們的管理團隊在捲煙和食品飲料行業擁有豐富的經驗，而且由於我們的製造技術允許我們在大麻中噴灑萜烯作為調味品，或者添加CBD或CBG，並通過我們的過濾輸液技術添加調味品，我們相信我們的可吸煙產品為消費者提供了一致和獨特的風味和氣味特徵，我們相信這使我們的產品有別於競爭產品，這些產品可能缺乏風味和氣味一致性，或者在吸煙時聞起來像大麻。

增長戰略

我們的目標是成為顛覆價值萬億美元的煙草行業的市場領導者，提供與大麻、香草和香料煙具和煙紙相關的無尼古丁和煙草產品和技術。我們相信，我們的產品和技術有可能顛覆大型煙草行業。

我們尋求成為替代煙產品銷售和分銷的領先者。我們的目標是在美國100,000多家便利店和酒類商店提供我們的產品和附屬產品(見https://www.convenience.org/Research/FactSheets/IndustryStoreCount)，)，我們還打算為我們的產品和附屬產品建立國際銷售和分銷渠道。我們的目標是建立一個非煙草香煙品牌的組合，成為該領域的美國市場領先者，並隨後在其他國家建立獨家的主分銷關係。

我們計劃通過四種方式做到這一點：

在香煙領域，我們計劃對品牌進行戰略性收購，以增加我們的品牌和產品組合。我們目前在推出兩個新品牌的合資企業中擁有權益。我們專門為這些合資企業生產產品，我們計劃作為我們為其製造產品的不同合資品牌的總分銷商。

我們還可能將我們的一些技術授權給美國的其他大麻公司以及美國以外的其他國家的大麻和大麻公司。如果可用資金允許，我們計劃在明年提交更多專利申請，並計劃評估許可和/或獲得新專利和技術的機會，這些專利和技術與我們目前和計劃提供的產品和製造計劃具有協同作用。

我們相信，我們的內部製造是將我們與其他大麻或煙草替代香煙品牌區分開來的關鍵能力。我們不受制於第三方製造商。我們也可以在任何必要的時候生產我們的產品，包括晚上和週末。因為我們的技術，我們相信我們可以為其他公司擴大自有品牌的生產，並生產他們的產品。我們計劃向他們收取使用我們專利技術的費用，以及製造成本。我們計劃繼續評估用於收購或開發的新潛在技術，並打算繼續設計我們自己的新制造技術，以更新我們的生產能力並採用尖端製造技術。未來，我們將尋求購買機器、工廠和技術，以擴大我們的製造和包裝能力。

我們的銷售團隊和經紀人計劃向分銷商推銷我們的整個品牌組合和附屬品牌，在電子商務平臺上積極銷售我們的產品，並在售貨亭銷售我們的產品。

我們相信，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，並積極瞄準全美更多的分銷商，我們有能力迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過積極的互聯網營銷活動來推動和增加電子商務客户的流量和銷售額。我們的目標是總分銷商和其他分銷商向酒吧、酒類商店、便利店、煙店和CBD商店銷售和送貨。

技術與知識產權

我們目前有一項已批准的專利和一項正在申請的專利，涉及我們的關鍵製造工藝。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

關於我們的專利，商標是“FlorSure”，它是從Open Book萃取物獲得許可的，為期三年，專利將於2034年10月到期(美國專利號9532593B2，標題：“Herbal Smoke Blend”)。根據許可協議，我們的母公司Green Globe International，Inc.有義務向許可方支付12萬美元的普通股作為初始特許權使用費，我們有義務向許可方支付現金特許權使用費，金額等於(I)每銷售一支使用FlorSure生產的香煙0.01美元，或(Ii)許可第一年(2021年4月1日-2022年3月31日)的最低特許權使用費金額等於(A)第一年(2021年4月1日-2022年3月31日)的0美元，(B)許可第二年(2022年4月1日-3月31日)的90,000美元。2023年)，以及(C)許可證第三年(2023年4月1日至2024年3月31日)12萬美元。此類現金特許權使用費每季度支付一次，如果許可方在30天內未支付特許權使用費，則許可人可以在向我們提供終止未付款意向通知後終止許可。對於我們違反許可的其他重大事項，只要我們在90天的治療期內沒有糾正違反許可的行為，許可人可以在向我們提供90天通知後終止許可。如果被許可的知識產權無效或不可強制執行，並且許可人在90天的治癒期限內沒有補救和使被許可的權利有效，我們有權在向許可人提供90天的通知後終止許可。許可證將於2024年3月31日到期，經雙方同意可續簽或延期。

FlorSure將萜烯和大麻素應用於可吸煙的大麻，以確保對大麻香煙、預卷和大麻花的一致客户體驗。FlorSure解決了大麻捲煙市場的一個問題-一致性。煙草捲煙生產商已經開發了特定的煙草混合物，以確保數百萬批次的味道和效果的一致性。FlorSure將萜烯和大麻素應用於大麻，使消費者尋求的風味和生理效果保持一致。有了FlorSure，我們相信我們的品牌現在有能力創造出具有一致、可重複和可靠的萜類成分的成品，提供消費者可以信任的產品，我們相信這讓我們的產品有別於競爭產品。

關於我們正在申請的專利，我們於2021年提交了申請，我們開發並提交了一項新的尖端技術的專利，將萜類和香氣注入香煙濾嘴。我們相信，這項技術還將為我們的產品提供更大的風味一致性。

上述技術包括將感官添加劑注入香煙的系統和方法。這裏描述的感官添加劑增強了香煙的感官特性，例如味道和氣味，並且包括例如香料和芳香添加劑。香煙通常包括一張捲紙、吸煙物質(例如，草藥或植物組合物)和濾嘴。捲紙將煙霧物質包裹起來，形成圓柱形的棒狀物，該圓柱狀的棒狀物耦合到濾嘴上形成香煙。

濾嘴位於放入吸煙者嘴裏的香煙的末端。這裏描述的系統和方法包括向香煙濾嘴注入感官添加劑以增強其感官特性。

我們已經為“顛覆煙草”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibe D8”申請了商標，最近還在墨西哥獲得了多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。

供應商和履行關係

我們直接從加利福尼亞州和俄勒岡州的農民那裏獲得大麻。2022年，我們計劃增加大麻供應商的數量，以支持我們以大麻為基礎的產品的銷售擴大。我們從美國和海外的供應商那裏為我們的產品採購其他零部件和配料，我們不依賴任何一家供應商。

營銷

我們通過各種銷售渠道營銷我們的產品，主要是通過貿易展以及印刷和數字廣告，重點針對幾種客户類型。這些客户包括消費者、批發商、分銷商和那些尋求自有品牌產品的人。我們反覆測試新的營銷場所、平臺和方法，利用經過驗證的方法來衡量結果，以確保我們的努力具有成本效益。

商展

我們每年都會在不同的展會上展出不同的參展者。這些包括大麻、大麻、CBD和健康、便利店和雜貨店、消費品分銷和自有品牌。

數字和印刷廣告

我們利用複雜的數字工具主要通過谷歌和臉書(現在是Meta)來定位美國存托股份，瞄準潛在客户和對我們產品感興趣的人。此外，我們最近開始在專注於便利店、分銷商和自有品牌產品的雜誌和雜誌上刊登傳統的紙質美國存托股份。

除了新的潛在客户收購計劃外，我們的營銷團隊還每週出版一份時事通訊，分發給我們的聯繫人，目標是保持對公司的關注，而這份時事通訊歷來都會將聯繫人轉化為現有客户。

客户和市場

我們主要在美國銷售我們的產品，但我們已經向西班牙、瑞士、波蘭和意大利的客户完成了一些測試訂單。在我們的電子商務網站上，我們有成千上萬的客户。至於我們的白色/自有品牌業務，我們大約有12名客户使用我們為他們生產白色/自有品牌產品。對於我們的Real Stuff™品牌，我們計劃簽約大分銷商和小分銷商來承載品牌產品，增加品牌產品的銷售。我們目前向加州聖地亞哥地區的200多家煙酒商店銷售我們的產品。

競爭

煙草行業由幾家國內和國際煙草和捲煙公司組成，其中大多數公司在我們計劃銷售的市場上擁有現有的關係，以及財務、技術、營銷、銷售、製造、擴展能力、分銷和其他資源，以及遠高於我們的知名度。幾家國內捲煙競爭對手正在繼續研究大麻捲煙。

捲煙和過濾雪茄公司主要通過產品質量、品牌認知度、品牌忠誠度、品味、創新、包裝、服務、營銷、廣告、零售貨架空間和價格進行競爭。大麻捲煙銷售可能受到以下因素的重大影響：經濟狀況疲軟、消費者信心受損、競爭對手推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格和更大的價格類別之間的差距，以及削弱大麻產品差異化能力的產品監管。

國內大麻捲煙競爭對手包括泰特國際、野生大麻、科羅拉多州最好的純大麻和紅木保護區。國際大麻捲煙競爭對手包括Heimat和Hanp House。

設施

我們總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，位於大麻捲煙和捲紙製造工廠所在地，該工廠是從關聯方(由我們的首席執行官和董事首席執行官桑德羅·皮安科內控制的實體)那裏租賃的。我們的管理團隊、客户服務團隊、營銷、運營和銷售團隊都主要駐紮在這裏。

我們在這個地點的製造工廠每月有能力生產多達3000萬支香煙。我們的工廠面積約為5,000平方英尺，隨着庫存和生產需求的擴大，我們有權從關聯方那裏租賃多達約48,000平方英尺的共址製造和倉庫空間。從我們的工廠，我們可以運輸從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點，再到一車車的產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

季節性和週期性

儘管從歷史上看，我們的產品銷售沒有任何顯著的季節性或週期性，但我們預計，未來我們在夏季的銷售將比冬季更大，因為夏季的消費者更多地在户外活動。

員工

截至2022年6月30日，我們有15名全職和兼職員工，我們認為我們的員工關係良好。我們的人力資本目標旨在吸引和留住高積極性和高素質的員工。我們勤奮工作，提供靈活安全的工作環境-特別是在始料未及的新冠肺炎全球大流行期間。員工和客户的健康和安全對我們來説是最重要的。我們已採取重要措施在新冠肺炎期間保護我們的員工，包括但不限於遠程工作、增加設施的清潔和衞生以及符合聯邦、州和地方政府發佈的指導方針的社會距離協議。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們不知道有任何此類針對我們的法律程序或索賠。

監管

貿易法規

我們的供應商通常在世界部分地區採購或製造製成品，這些地區可能會受到美國徵收關税或其他進口法規的影響。我們相信，我們宂餘的供應商網絡提供了足夠的能力來減輕對單一供應商的任何依賴風險。

我們根據需要從國內外的供應商或工廠購買產品所需的零部件或配料。我們不依賴任何一家供應商。然而，如果我們無法繼續從國際地點獲得我們的成品，或者如果我們的供應商無法獲得原材料，這可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，我們受到美國和國際上的經濟、政治和其他條件的影響，包括那些導致徵收或增加進口税、關税和其他進口法規的情況，以及普遍存在的衞生緊急情況，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的產品相關的法律法規

我們的許多產品在美國的生產、分銷和銷售均受聯邦食品、藥品和化粧品法、聯邦貿易委員會法、蘭納姆法、州消費者保護法、競爭法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環保法、適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和成分的各種其他聯邦、州和地方法規以及根據這些法律通過的規則和法規的約束。在美國以外，我們的許多產品和相關業務的分銷和銷售也受到許多類似和其他法律法規的約束。

2018年12月20日，《2018年農業改良法案》，也就是眾所周知的《2018年農場法案》頒佈，其中包括，根據美國聯邦法律，大麻進一步合法化，但仍需遵守所有適用的州大麻法律。《2018年農場法案》為美國的大麻行業提供了一些好處，包括：(I)擴大對大麻研究和研究人員的保護，以及可以進行大麻研究的條件；(Ii)聯邦作物保險計劃對大麻種植者和大麻生產的保護；(Iii)根據所有其他適用的聯邦和州法律，允許在美國種植、跨州運輸和銷售大麻和大麻產品；以及(Iv)從《受控物質法案》(CSA)附表1中刪除大麻及其衍生產品。

截至2021年1月1日，聯邦法律和美國47個州和哥倫比亞特區的法律已使大麻合法化，美國36個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已頒佈法律和/或法規，以各種形式承認大麻/大麻的合法醫療用途以及消費者在與醫療有關的情況下使用大麻/大麻，美國15個州、哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納羣島已將大麻/大麻用於成人娛樂用途合法化。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據聯邦CSA，聯邦政府及其機構的政策和條例是，大麻/大麻沒有醫療益處，禁止一系列活動，包括種植、擁有、個人使用和跨州分銷大麻/大麻。

我們在美國的活動只涉及符合CSA的合法大麻。大麻和大麻植物都是同一植物的一部分大麻大麻屬植物，但大麻中不含超過0.3%的德爾塔-9-四氫大麻酚(“THC”)。雖然2018年農場法案使從大麻中提取的大麻和大麻類化合物在美國合法化，但此類提取物仍受州法律和其他美國聯邦機構的監管，如FDA、美國禁毒署(DEA)和美國農業部(USDA)。同樣含有較高THC含量的植物是大麻，根據某些州的法律，大麻是合法的，但根據美國聯邦法律，目前大麻是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆。

加利福尼亞州的一項名為65號提案的法律要求，任何含有州政府列出的導致癌症或出生缺陷的成分的產品上都要出現具體的警告。國家保存這些物質的清單，並定期將其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商有可能不得不在加州的產品上提供警告，因為它沒有規定任何普遍適用的定量閾值，低於該閾值的清單物質的存在將免於警告要求。因此，即使檢測到微量的清單物質，也可能使受影響的產品受到警告標籤的要求。然而，如果產品製造商能夠證明該產品的使用使消費者每天接觸到下列列出的物質的數量，則65號提案不要求發出警告：

2019年1月，紐約州州長宣佈了《消費者知情權法案》，這是一項擬議的法律，將實施類似於加州65號提案的標籤要求，但可能會比加州65號提案更嚴格。該法律尚未通過，據我們所知，加州65號提案仍然是最繁瑣的州級化學品暴露標籤法定計劃。然而，部分由於加州的市場規模很大，在美國任何地方銷售或分銷的促銷產品可能受到加州65號提案的約束。

我們無法預測在我們幫助客户生產的產品中發現的組件是否會在未來被添加到加州的名單中。此外，我們也無法預測檢測方法日益提高的敏感性何時或是否可以根據現有的法律和相關條例或在其可能被修訂的情況下適用。

我們受制於各種聯邦、州和地方法律和法規，包括但不限於與勞工和就業、美國海關和消費品安全有關的法律和法規，包括《消費品安全改進法案》(CPSIA)。CPSIA制定了與兒童產品中鉛和鄰苯二甲酸鹽含量相關的更嚴格的安全要求。CPSIA監管這些物品和現有庫存的未來製造，如果我們提出出售或出售任何不符合規定的物品，可能會導致我們蒙受損失。不遵守適用於我們的各種法規可能會損害我們的聲譽、承擔民事和刑事責任、罰款和處罰，並增加合規成本。這些現行和未來的法律法規可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

法律要求適用於美國和海外的各個司法管轄區，要求對某些不可再灌裝的飲料容器的銷售、營銷和使用收取保證金或某些税費。這些措施施加的確切要求各不相同。其他類型的飲料容器相關押金、回收、税收和/或產品管理法規也適用於美國和海外的不同司法管轄區。我們預計，未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。

新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務一般都可能導致對我們的業務徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。

與數據隱私相關的法律法規

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們和我們的客户、供應商和業務協作者的專有業務信息，以及我們客户和員工的個人信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。過去幾年，公司遭遇的第三方未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國多個州已經頒佈了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，如社會安全號碼、金融信息和其他敏感個人信息。例如，所有50個州和美國的幾個領地現在都有數據泄漏法，要求在公司經歷了未經授權訪問或獲取某些個人信息的情況下，及時通知受影響的個人，有時還要求監管機構、信用報告機構和其他機構。其他州法律，特別是修訂後的《加州消費者隱私法》(CCPA)等，包含了收集本州居民個人信息的企業的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息相關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用個人信息的能力。弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)也規定了弗吉尼亞州消費者控制公司如何使用個人數據的權利。CDPA規定了公司必須如何保護其擁有的個人數據，以及如何迴應消費者按照法律規定對此類個人數據行使權利。CDPA將於2023年1月1日起生效。與此同時，其他幾個州和聯邦政府已經或正在考慮像CCPA這樣的隱私法。我們將繼續監測和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，施加鉅額調查和合規成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。

在美國以外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，也可能適用於我們的一些運營或業務合作伙伴。這些國家與收集、儲存、處理和轉移個人數據/信息有關的法律要求繼續發展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對某些違規行為處以高達2000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。

上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量成本來監控和實施並維持適當的合規計劃。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

環境法規

我們在業務中使用某些塑料、玻璃、織物、金屬和其他產品，如果釋放到環境中可能會有害。鑑於我們的業務性質，遵守聯邦、州和地方法律對向環境中排放材料或其他與環境保護有關的法律的遵守對我們的運營或收益沒有實質性影響，我們預計在可預見的未來也不會有實質性影響。

税收法律法規

我們開展業務的司法管轄區(包括美國)的税法或法規的變化，或税法解釋方式的變化，可能會進一步影響我們的有效税率，進一步限制我們將未分配的離岸收益匯回國內的能力，或者對我們目前的做法施加新的限制、成本或禁令，並減少我們的淨收入，並對我們的現金流產生不利影響。

我們還在美國和其他司法管轄區接受税務審計，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑。儘管我們相信我們目前的税務撥備是合理和適當的，但不能保證這些項目將按應計金額結算，不能保證未來不會確定額外的税收風險，也不能保證任何此類風險不需要額外的税收儲備。由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的任何税額增加，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

其他規例

我們須遵守國際、聯邦、國家、地區、州、地方及其他影響我們業務的法律及法規，包括根據《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃面料法》、《紡織纖維產品識別法》、《消費品安全委員會的規則及法規》、《食品、藥品及化粧品法》、《1977年外國腐敗行為法》(FCPA)頒佈的法規、各種證券法律及法規，包括但不限於1934年《證券交易法》、1933年《證券交易法》及《納斯達克證券市場有限責任公司規則》、各類勞工、工作場所及相關法律及環境法律及法規。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨潛在的責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

管理

董事及行政人員

以下是截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的相關信息。

桑德羅·皮安科內共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、財務主管、祕書和董事首席執行官總裁。皮安科內先生自2018年1月以來一直擔任冷藏公司博智物流的首席執行官。自2013年11月以來，他還擔任墨西哥煙草公司UST墨西哥公司的首席執行官。2011年1月至2017年12月，皮安科內先生擔任墨西哥食品服務和食品分銷公司Nery‘s物流公司的董事董事總經理。2012年1月至2019年12月，擔任營銷公司墨西哥Sales Made Easy-Self Promotion Platform首席執行官。自2021年3月22日以來，皮安科內先生一直擔任我們的大股東綠色環球國際公司的首席執行官兼董事會成員總裁。皮安科內先生在建立製造、銷售和分銷成功的分銷公司方面有着良好的記錄。我們相信，皮安科內先生在捲煙製造、食品和飲料行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

豪爾赫·奧爾森是我們公司的聯合創始人，自成立以來一直擔任首席營銷官。Olson先生在美國和墨西哥幫助開發和/或營銷了1000多種消費品產品。他通過創建創新的、現成的展示程序來營銷消費品，這些程序被戰略性地放置在便利店。奧爾森先生與桑德羅·皮安科內共事超過15年，著有批發MBA和打造你的飲料帝國。自2003年以來，奧爾森一直擔任他的營銷諮詢公司Cube17，Inc.的總裁。自2021年3月22日以來，奧爾森先生一直擔任我們的大股東綠色環球國際公司的首席營銷官。我們相信，奧爾森先生豐富的消費品和飲料經驗使他成為我們董事會中有價值的成員。

2021年3月1日至2021年8月31日期間擔任我們臨時首席財務官的內維爾·皮爾森於2021年9月1日被任命為我們的首席財務官，他在財務報告、管理會計、準備美國證券交易委員會備案文件以及公司治理和公司祕書職能方面擁有廣泛而直接的經驗。作為John Mowlem&Co.PLC英國建築部的首席會計師，皮爾森先生負責了400多個在建建築和土木工程項目，其中包括倫敦金融區的國民西岸大廈和倫敦東部的碼頭機場。自2021年3月22日以來，皮爾森先生一直擔任我們的大股東綠色全球國際公司的首席財務官。他自2013年9月以來一直擔任ASC生物科學公司的首席財務官，並於2018年12月至2020年5月擔任美國大麻風險投資公司的臨時首席財務官。

斯圖亞特·蒂圖斯博士是大麻和大麻類藥物方面的專家，具有投資和管理上市公司的經驗。他辭去了醫用大麻公司首席執行官的職務，於2021年7月加入我們的董事會。蒂圖斯博士在華爾街積累了他的金融專業知識，在那裏他擔任了11年的債券交易員，在瑞士信貸第一波士頓公司(Credit Suisse First Boston Corp.)擔任交易和承銷部門副總裁。從2015年3月到2021年6月，蒂圖斯博士是醫用大麻公司的首席執行官和董事會成員，從2021年6月到現在，蒂圖斯博士一直是海濱銷售和營銷諮詢公司的顧問，該公司專注於營養補充劑行業。自2021年3月22日以來，蒂圖斯博士還一直是我們的大股東綠色環球國際公司的董事會成員。我們相信，提圖斯博士在大麻行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Jerry·哈拉穆達在過去的50年裏創辦了20多家企業，其中一家的銷售額約為3億美元。他是一名擁有農業、併購和投資經驗的企業經營者。1983年，他創立了Colour Spot託兒所公司，並擔任首席執行官和總裁，直到2016年因健康原因退休。自2019年12月以來，他一直擔任園藝和水培供應公司King Horcerture Supply LLC的首席執行官。自2018年9月以來，他一直是EZ Shipper Rack，Inc.的董事成員，並於2021年7月加入我們的董事會。自2021年3月22日以來，Halamuda先生一直是我們的大股東綠色環球國際公司的董事會成員。我們相信，Halamuda先生在農產品銷售公司方面的實際管理經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

Miki Stephens，MBA，是一位才華橫溢的高管和企業家，以她在合併和收購中表現出的成功而聞名。在高度複雜和受監管的行業中，以戰略為導向的學科為斯蒂芬斯女士提供了能夠推動材料業務優勢的成熟背景。2017-2020年間，斯蒂芬斯女士擔任和諧大麻的聯合創始人兼首席運營官。斯蒂芬斯女士的運營和財務經驗在2020年Abacus Health收購Harmony hemp以及公司的繼任戰略中發揮了關鍵作用。斯蒂芬斯女士當時是夏洛特網絡公司B2B供應規劃的董事主管，從2020年到2022年，她目前專注於通過房地產和市場投資進一步發展她的家族理財室。她將願景變為現實的能力來自於對組織內業務能力的深刻理解。Miki通過多年與上市公司的合作，帶來了對公司治理的深入瞭解。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信獨立的董事會主席可以起到平衡首席執行官的作用，首席執行官也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，符合適用的法律法規和適當的治理。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標是至關重要的。

雖然董事會監督風險管理，但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的問題來管理其整體風險監督職能。這項工作的大部分已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規定一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由四(4)名董事組成，即皮安科內先生、奧爾森先生、提圖斯博士和哈拉穆達先生，按照納斯達克的規則，提圖斯博士和哈拉穆達先生被認為是獨立的。吾等已與史蒂芬斯女士訂立獨立董事協議，據此，彼已獲委任為本公司獨立董事，自2022年8月29日起生效。由於這些董事會變動，我們的董事會由五(5)名董事組成，其中三(3)名董事是納斯達克規則所指的獨立董事。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。委員會章程已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。本次活動完成後，我們打算在我們的網站上提供每個委員會的章程，網址為https://hempaccoinc.com/.

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會賦予它的職責和權力。

審計委員會

斯蒂芬斯女士、提圖斯博士和哈拉穆達先生均符合交易所法案和納斯達克規則中第10A-3條的“獨立性”要求，現為審計委員會成員，哈拉穆達先生為主席。我們的董事會決定，哈拉穆達先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效；(Vii)檢討對衝交易；及(Viii)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程是否足夠。

薪酬委員會

斯蒂芬斯女士、蒂圖斯博士和哈拉穆達先生均滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10C-1的“獨立性”要求，他們是我們薪酬委員會的成員，蒂圖斯博士擔任主席。薪酬委員會的成員也是1986年修訂的《國税法》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及《交易法》第16節所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核及批准高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權及激勵性薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；及(Iv)每年檢討及評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

斯蒂芬斯女士、提圖斯博士和哈拉穆達先生均符合納斯達克規則的“獨立性”要求，他們是提名和公司治理委員會的成員，斯蒂芬斯女士擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名的董事候選人來確定和評估有資格成為董事會成員的個人，以填補董事會中的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會向小組委員會授權的授權)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監察遵守我們的道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(以下討論的由我們的股東提出的候選人除外)將包括從多種來源徵求可能的候選人的想法-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若並受類似法律限制和監督的機構的經驗；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)應聘者是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人對公司所處行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

如果股東遵守公司章程中包含的通知和信息規定，股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該書面通知必須在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前以書面形式向本公司發出；但如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束時，或首次公佈會議日期後第十(10)天，或交易所法令另有規定的情況下，向股東發出適時通知。此外，提交該通知的股東必須在(I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他事項外，涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反守則的行為。

道德準則的副本已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播本披露信息的方法以及通過美國證券交易委員會提交的文件。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

高管薪酬

以下關於補償安排的討論和分析應與隨後的補償表和相關披露一併閲讀。本討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬方案可能與本討論中總結的方案有很大不同。以下討論還可能包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。

薪酬彙總表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了關於在所述期間內以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

薪酬彙總表

__________

僱傭協議

除下列情況外，我們並未與我們的任何行政人員或董事訂立僱傭或類似協議：

我們於2019年11月6日左右與Cube17，Inc.簽訂了一項諮詢協議，Cube17，Inc.是一家由我們的創始人兼高管豪爾赫·奧爾森控制的實體，根據該協議，該實體將向我們提供管理、銷售和營銷服務，代價是發行400,000股我們的普通股，每月10,000美元的現金費用，以及銷售佣金如下：(I)5%用於直接銷售，(Ii)2.5%用於通過中間經紀人進行銷售，(Iii)5%用於其他零售(沒有中間經紀人)，(Iv)因Cube17，Inc.產生的網上或網站銷售線索而產生的銷售額的5%，(V)公司品牌的在線直接零售(如Real Stuff™)的10%，以及(Vi)機器銷售和其他商業機會的5%。該協議的初始期限為一(1)年，並已自動續簽連續條款，儘管任何一方都可以通過向另一方提供30天的通知，以任何理由終止協議。

我們於2020年1月3日左右與Strategic Global Partners，Inc.簽訂了一項諮詢協議，該實體由我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制，根據協議，該實體將向我們提供管理、銷售、營銷和物流服務，代價是每月10,000美元的現金費用，初始期限為六十(60)個月。該協定還要求我們償還該實體在履行協定規定的職責時所發生的合理和必要的費用。只有在向另一方提供十二(12)個月的通知後，任何一方才能終止本協議。

我們於2020年1月3日左右與我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制的實體UST墨西哥公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，該實體將向我們提供製造、生產、供應商管理和設備維護服務，費用為每月15,000美元，初始期限為六十(60)個月。該協定還要求我們償還該實體在履行協定規定的職責時所發生的合理和必要的費用。只有在向另一方提供十二(12)個月的通知後，任何一方才能終止本協議。

我們於2021年3月1日與我們的臨時首席財務官Nigille Pearson簽訂了一項臨時諮詢協議，由他擔任我們的臨時首席財務官，任期從2021年3月1日到2021年8月31日，根據該協議，Pearson先生的月薪為5,000美元。從2021年9月1日開始，皮爾森先生與我們的大股東綠色環球國際公司達成了一項協議，根據協議，他將擔任該公司的首席財務官，而不是我們，但將繼續擔任我們的首席財務官。

2022年1月20日，我們與皮安科內先生簽訂了僱傭協議，取代了我們之前與皮安科內先生的實體Strategic Global Partners，Inc.簽訂的諮詢協議。根據最初為期三年的僱傭協議，皮安科內先生同意擔任我們的首席執行官，全職(每週約40小時)專注於公司職責的履行，我們同意向皮安科內先生支付12萬美元的年基本工資，以及高達皮安科內先生基本工資的110%的年度獎金。根據本公司董事會(“董事會”)所決定的皮安科內先生和本公司的業績。皮安科內先生還有資格獲得長期獎勵的年度獎勵(初始獎勵獎勵目標值為皮安科內基本工資的130%)，並參加公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。皮安科內先生將獲得與其受僱相關的費用補償，在皮安科內先生受僱於本公司期間及之後的兩年內，皮安科內先生被禁止在大麻煙薰產品的製造方面與本公司競爭。皮安科內先生將他在僱傭協議生效日期之前可能擁有的與我們的業務相關的任何知識產權轉讓給公司。皮安科內先生可由本公司隨時終止聘用，或由皮安科內先生在給予本公司30天通知後終止聘用。如果公司因“原因”以外的原因(定義見下文)終止皮安科內先生的僱傭, 皮安科內先生將有權獲得相當於皮安科內先生終止合同時有效基本工資12個月的遣散費。如果皮安科內先生因以下原因而被公司終止僱傭關係：(I)在“控制權變更”(定義見下文)之後，或(Ii)在控制權變更後，由於皮安科內先生的權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制搬遷到距離皮安科內先生當時的工作地點超過50英里、或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議而辭職，然後，皮安科內先生將有權獲得一筆遣散費，數額為皮安科內先生在解僱時生效的基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)加上前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員受僱第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為(I)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪的定罪或抗辯，(Ii)反覆飲酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響，(Iii)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或代表公司提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞，(Iv)違反僱傭協議的任何條款，(V)在員工被書面告知重大故障後，沒有履行受僱於公司所要求的職責, 並給予30天的時間進行補救，或(Vi)未能遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多的有表決權證券，公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前公司有表決權證券的實益所有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後並無任何實益擁有人擁有本公司超過40%的有投票權證券，除非該所有權於交易前已存在，及(Iii)交易後至少大多數董事會成員於交易前為董事會成員。

2022年1月20日，我們與皮爾遜先生簽訂了僱傭協議。根據最初為期三年的僱傭協議，皮爾遜先生同意擔任我們的首席財務官，全職(每週約40小時)專注於履行公司職責，我們同意向皮爾遜先生支付60,000美元的年度基本工資，以及根據皮爾遜先生和公司的業績(各自由董事會決定)向皮爾遜先生支付高達皮爾遜先生基本工資的110%的年度獎金。皮爾遜先生還有資格獲得年度長期獎勵獎勵(初始獎勵獎勵目標值為皮爾遜先生基本工資的130%)，並參與公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。皮爾遜先生須獲發還與其受僱有關的開支，在皮爾遜先生受僱於本公司期間及其後兩年內，皮爾遜先生不得與本公司競爭大麻煙產品的製造。皮爾遜先生將他在僱傭協議生效日期之前可能擁有的與我們的運營相關的任何知識產權轉讓給公司。皮爾遜先生可由本公司隨時終止聘用，或由皮爾森先生在給予本公司30天通知後終止聘用。如本公司因“原因”(定義見下文)以外的原因終止皮爾森先生的聘用，皮爾森先生將有權獲得一筆相當於皮爾森先生在終止時生效的12個月基本工資的遣散費。如果皮爾遜先生的僱傭關係(I)在“控制權變更”(定義見下文)後被公司無故終止，或(Ii)控制權變更後被公司終止, 由於皮爾遜先生的權力、職責或責任大幅減少，基本工資或福利大幅減少，強制搬遷至距離皮爾遜先生當時的工作地點超過50英里，或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議，皮爾遜先生辭職。那麼皮爾遜先生將有權獲得一筆遣散費，金額相當於皮爾遜先生在解僱時有效的基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)加上之前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員就業第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為(I)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪的定罪或抗辯，(Ii)反覆飲酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響，(Iii)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或代表公司提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞，(Iv)違反僱傭協議的任何條款，(V)在員工被書面告知重大故障並有30天的時間進行補救後，未能履行受僱於公司所要求的職責，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多有投票權的證券, 公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前的公司有表決權證券的實益擁有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後沒有任何實益所有人擁有超過40%的公司有表決權證券，除非該所有權在交易前已存在，及(Iii)在交易後至少有過半數董事會成員是交易前的董事會成員。

2022年2月3日，我們與Olson先生簽訂了僱傭協議，取代了我們之前與Olson先生的實體Cube17，Inc.簽訂的諮詢協議。根據最初為期三年的僱傭協議，Olson先生同意擔任我們的首席營銷官，全職(每週約40小時)專注於公司職責的履行，我們同意向Olson先生支付12萬美元的年基本工資，以及高達Olson先生基本工資的500%的年度獎金。根據Olson先生及本公司的表現，分別由董事會釐定。Olson先生還有資格獲得年度長期獎勵獎勵(初始獎勵獎勵目標值為Olson先生基本工資的1000%)，並參加公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。Olson先生將獲得與其工作相關的費用報銷，以及在Olson先生受僱於公司期間以及此後的兩年內，Olson先生在加州聖地亞哥以外與公司相關的旅行每日獲得350美元，此後兩年內，Olson先生被禁止在大麻煙製品製造方面與公司競爭。Olson先生將他在僱傭協議生效日期之前為公司開發的任何知識產權轉讓給了公司(但具體不包括Olson先生的文學作品的權利；營銷漏斗；LinkedIn羣組、Facebook羣組或其他社交媒體聯繫人和帳户；音頻、播客, 與公司無關的視頻和課程；以及與公司無關的網站)。奧爾森先生的僱傭可由本公司或由Olson先生在給予對方30天通知後終止。如果(I)本公司因“原因”(定義如下)以外的原因終止了Olson先生的僱用，或(Ii)Olson先生的僱傭在“控制權變更”(定義如下)後終止，原因是Olson先生的權力、職責或責任大幅減少，基本工資或福利大幅減少，強制搬遷至距離Olson先生當時的工作地點超過50英里，或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議。然後，Olson先生將有權獲得相當於以下兩倍總和的遣散費：(I)Olson先生在解僱時的有效基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)和(Ii)前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員就業第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為：(1)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪不提出抗辯；(2)反覆酗酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響；(3)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或其代表提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞；(4)違反僱傭協議的任何條款, (V)在員工被書面告知重大故障並有30天的時間進行補救後，未能履行受僱於公司所要求的職責，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多的有表決權證券，公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前公司有表決權證券的實益所有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後並無任何實益擁有人擁有本公司超過40%的有投票權證券，除非該所有權於交易前已存在，及(Iii)交易後至少大多數董事會成員於交易前為董事會成員。

2022年9月29日，我們與斯蒂芬斯女士訂立了一項獨立的董事協議，根據該協議，她將作為董事在我們董事會的獨立成員，但根據該協議，斯蒂芬斯女士的補償條款將在稍後的日期確定。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年裏，我們的董事會成員沒有因他或她作為董事的服務獲得任何報酬，他們目前也沒有因此類服務獲得任何報酬。

上市結束後，漢普科已決定開始向每位董事支付以下薪酬：(I)在交易結束後的第一年，不會支付現金補償；(Ii)在交易結束後的第二年，董事將獲得12,000美元的年薪，按比例計算，並按月支付；(Iii)在交易結束後的第三年，董事將獲得24,000美元的年薪，按比例計算，按月支付；及(Iv)每名董事將獲購75,000股漢普科普通股的選擇權，每股2.00美元，該等購股權將於三年內按月授予，並於授出日期起計七年內可予行使。尚未達成實施這一薪酬結構的協議。

股權激勵計劃

長期激勵計劃。本公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃，也不向其高級管理人員或員工提供非合格遞延薪酬，因此，由於沒有非股權激勵計劃薪酬和非合格遞延薪酬收入的列，因此，上述薪酬彙總表不包括非股權激勵計劃薪酬和非合格遞延薪酬收入欄。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃。本公司沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管它可能在未來採用一個或多個此類計劃。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

以下包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度內的交易摘要，或任何現時建議的交易，其中吾等曾經或將會成為參與者，而所涉及的金額超過或超過本公司過去三個完整財政年度年終總資產平均值的1%或120,000美元，而任何相關人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬我們相信，我們就下文所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價，如適用，與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

2019年10月22日，我們與墨西哥特許經營機會基金有限責任公司(MFOF)簽訂了一項Kiosk收購協議，MFOF是一家關聯方實體，由我們的創始人兼首席執行官Sandro Piancon擁有約31%的股份，我們的創始人兼高管Jorge Olson擁有約25%的股份，以購買600個自動售貨亭，總代價為3,638,357美元，通過向MFOF發行8,000,000股A系列優先股支付。由於MFOF的關聯方身份，以及由於實體處於共同控制之下，我們採用了結轉會計基礎，600個售貨亭在收購時按賬面淨值3,638,357美元入賬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別欠UST墨西哥公司29,000美元和53,877美元，UST墨西哥公司是我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制的實體，在墨西哥製造煙草香煙，我們向UST支付製造、生產、供應商管理和設備維護服務的諮詢費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們向科大出售的產品和向科大提供的設備零部件分別欠我們132,147美元和0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們向科大提供的貨品及服務總值分別為152,147元及62,174元，而截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，科大向我們提供的貨品及服務總值分別為251,000元及205,127元。在截至2022年6月30日的六個月裏，科大向我們提供的商品和服務價值為91,780美元。截至2022年6月30日，我們向科大出售的產品和向科大提供的設備零部件欠我們142,004美元。截至2022年6月30日的6個月，我們向科大提供的商品和服務價值為6,000美元，截至2022年6月30日，我們欠科大的貨款為0美元。

截至2020年12月31日，我們欠皮安科內先生的實體戰略全球合作伙伴公司(“SGP”)12萬美元，用於支付皮安科內先生在2020年期間向我們提供的管理、銷售和其他服務而向該實體支付的諮詢費。到2021年5月，我們又向SGP積累了50,000美元的諮詢費，並於2021年5月21日向SGP發行了170,000股普通股，以滿足總應計費用170,000美元。截至2021年12月31日，我們欠SGP為我們提供的服務7萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，諮詢費用分別為30,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日，我們欠SGP為我們提供的服務7.8萬美元。

截至2019年12月31日，我們欠Olson先生的實體Cube17，Inc.(“Cube”)15,000美元，用於支付該實體在2019年期間Olson先生向我們提供的銷售、營銷和其他服務的諮詢費。2020年，我們又向Cube收取了12萬美元的諮詢費，到2021年5月，我們又積累了5萬美元，2021年5月21日，我們向Cube發行了18.5萬股普通股，以滿足總應計費用18.5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別欠Cube 63,404美元和135,000美元，以支付Cube為我們提供的服務。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，Cube的諮詢費用分別為30,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日，我們欠Cube 66,433美元，以支付Cube為我們提供的服務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們欠我們的房東、Piancon先生擁有90%股份的實體Primus物流分別為0美元和116,940美元，用於租金、庫存和產品儲存。截至2021年12月31日，博智物流已預付了14,764美元的租金。截至2022年6月30日，我們欠博智物流0美元。截至2022年6月30日，博智物流已預付了38,970美元的租金。

科莫湖也由皮安科內擁有和控制。這個實體主要被我們用作產品的銷售公司，有時它也會銷售從我們那裏購買的產品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從科莫湖獲得的應收賬款分別為150美元和5586美元，用於銷售我們在科莫湖生產的產品。截至2022年6月30日，我們從科莫湖獲得了150美元的應收賬款，用於銷售我們在科莫湖生產的產品。

於2022年3月18日左右，我們向董事之一Jerry·哈拉穆達借了50,000美元，並向哈拉穆達先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，原定於2022年6月18日到期，延長至2022年9月18日到期。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。

與綠色環球國際公司有關的交易。

2021年2月，我們就以50,000美元收購特拉華州綠球國際公司(“綠球”)的100股超級投票權A系列優先股(“控制塊”)進行了談判，當時綠球的高級職員和董事將辭職，我們的高級職員和董事和被提名人將在支付50,000美元的收購價格後被任命為綠色環球的高級職員和董事。控制集團擁有綠球公司大約80%的股本投票權，當時大約有3,700,640,356股綠球公司的普通股已發行。自2019年5月16日以來，Green Globe沒有向OTCMarkets.com提交任何季度或年度報告，我們認為Green Globe資不抵債，因為當時它的負債超過了資產，沒有流動資產，沒有營運資金赤字，沒有產生收入，也沒有從運營、投資活動或融資活動中產生任何現金流。Green Globe隨後向OTCMarkets.com提交的報告表明，當時它是一家空殼公司(即沒有或名義上沒有非現金資產，沒有或名義上沒有業務的公司)。吾等亦決定，於收購綠環球之控制權後，吾等將取消控制區塊，並透過發行70,312,160,174股綠環球普通股以換取所有已發行股份以換取綠環球之普通股，從而(I)本公司將成為綠全球之全資附屬公司，(Ii)於緊接收購本公司之前收購本公司之股東將獲得綠全球95%之普通股(換股後之74,012,800,530股中之70,312,160,174股)。, 和(Iii)在收購漢普科之前，綠球公司的普通股股東將保留綠球公司5%的普通股(換股後將發行的74,012,800,530股中的3,700,640,356股)。我們當時還決定，在我們儘可能多地清償我們的未償債務之前，我們不想與Green Globe進行換股。吾等當時並無就綠環球或漢普科取得任何公平意見或其他估值，而70,312,160,174股股數(吾等決定將於換股交易中向漢普科股東發行的綠環球股份數目)由吾等在沒有參考任何特定估值或賬面價值的情況下任意釐定。

於2021年3月22日左右，我們支付了50,000美元購買控制塊並將其收購，綠球的高管和董事辭職，我們的高管，當時我們唯一的董事，以及我們挑選的另外兩名董事提名人被任命為綠球的高管和董事如下：(I)我們的首席執行官兼唯一的董事首席執行官桑德羅·皮安科內被任命為綠球的首席執行官和董事；(Ii)我們的首席財務官內維爾·皮爾遜被任命為綠球的首席財務官、祕書和財務主管；(Iii)我們的首席營銷官豪爾赫·奧爾森被任命為綠色環球的首席營銷官；及(Iv)Jerry·哈拉穆達和斯圖亞特·蒂圖斯博士在我們的指示下被任命為綠色環球的董事。

截至2021年3月22日，我們擁有約8,478,000股普通股和8,000,000股A系列優先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，我們與我們欠我們資金的交易對手進行了談判，包括下文所述的關聯方，目的是在與Green Globe進行換股之前，儘可能多地解決我們的未償債務。我們隨後發行了9,917,532股我們的普通股，然後於2021年5月21日結束了與Green Globe的換股交易，所有18,395,532股我們的已發行普通股都轉移到了Green Globe，代價是Green Globe向我們的股東總共發行了70,312,160,174股。我們於2021年5月21日發行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，皮安科內先生是我們的首席執行官兼唯一董事，他是綠色環球的首席執行官和董事之一，他是下文所述的幾個關聯方實體的高級管理人員和控制人，他在職能上控制着我們和綠色環球。

2019年10月22日，我們與墨西哥特許經營機會基金有限公司(MFOF)(一家關聯方實體，我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內擁有約31%的股份，我們的創始人兼首席營銷官豪爾赫·奧爾森擁有約25%的股份)達成了一項Kiosk收購協議，以購買600個自動售貨亭，總代價為3,638,357美元，通過向MFOF發行8,000,000股我們的A系列優先股來支付。2021年5月21日，我們向MFOF發行了8,757,479股普通股，將8,000,000股A系列優先股轉換為普通股，每股1美元，並支付757,479股普通股，以換取優先股應計股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我們向8名第三方貸款人發行了357,006股普通股，用於轉換欠貸款人的債務，每股1.00美元，其中336,500股在本金轉換時發行，336,500股在本金轉換時發行，20,506股在應計利息轉換時發行20,506股。

於2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(現被視為關連人士，因為他於2021年7月獲委任為本公司董事會成員)發行127,016股普通股，用以轉換欠Halamuda先生的債務，每股1.00美元，其中125,000股於轉換本金125,000美元時發行，2,016股於轉換應計利息2,016美元時發行。

2021年5月21日，我們向貸款人(斯圖亞特·蒂圖斯博士，他在2021年7月被任命為我們的董事會主席，現在被視為關聯方)發行了51,030股普通股，用於轉換欠蒂圖斯博士的債務，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元轉換時發行，1,030股此類股票在應計利息1,030美元轉換後發行。

2021年5月21日，我們向一個實體(Strategic Global Partners，Inc.)發行了17萬股普通股。由我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制，以償還我們欠該實體的管理服務應計費用170,000美元。

2021年5月21日，我們向一個實體(Cube17，Inc.)發行了18.5萬股普通股由本公司創辦人兼首席財務官Olson先生控制，以清償本公司欠本公司的應計管理服務費185,000美元。

2021年5月21日，我們向我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制的實體(博智物流)發行了170,000股普通股，用於2020年1月1日至2021年5月31日期間的製造和辦公設施租金，價值170,000美元。

2021年5月21日，我們向第三方發行了10萬股普通股，用於他們向我們提供的信息技術、軟件開發和Kiosk技術服務，價值10萬美元。

大約在2022年3月1日左右，我們與Green Globe簽訂了一項共同信貸額度協議，以滿足我們在免息基礎上的短期借款需求，預付款可以在90天內償還，任何90天期限內最高可償還500,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，綠色環球在信貸額度下向我們預付了252,805美元，我們向綠色環球預付了317,000美元。截至2022年6月30日，綠色地球欠我們的餘額為74,986美元。

發起人及某些控制人

我們的每一位高管都可以被視為證券法第405條所定義的“發起人”。有關已向或可能向這些個人提供的補償的資料，包括有價值的物品，請參閲“高管薪酬“上圖。

主要股東

下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)我們所有被點名的高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每一位股東都是我們已發行普通股5%以上的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表格而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。就計算上述人士或團體所持普通股的流通股百分比而言，該人士或該等人士有權在本招股説明書日期後六十(60)日內收購的任何股份均被視為該人士的已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。

以下百分比是根據截至2022年8月29日已發行和已發行的22,010,124股我們的普通股和0股我們的優先股計算的。本公司在未來60天內並無任何未償還期權、可行使的認股權證或其他可轉換為本公司普通股股份的證券被視為由持有人實益擁有。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o我公司，漢普科有限公司，加利福尼亞州聖地亞哥空中路9925號，郵編：92154。

我們目前沒有任何安排，如果完成可能會導致我們公司的控制權改變。

證券説明

一般信息

我們目前的法定股本為250,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元。

以下描述概述了在公司章程提交後我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱完整，並受本公司的公司章程及本公司的附例的條文所規限，該等條文已作為本招股説明書的證物提交予註冊説明書。

截至本招股説明書的日期，共有22,010,124股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。本次發行完成後，我們將發行和發行23,010,124股普通股，而不會發行和發行任何優先股。

普通股

投票權。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。根據我們的公司章程和章程，除董事選舉外，任何以股東投票方式採取的公司行動應以所投多數票的贊成票授權。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。

股息權。在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司章程細則授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，以決定指定和權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。

認股權證

本次發售結束後，將有多達70,000股普通股可在行使代表的認股權證時發行(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則最多可發行80,500股)。請參閲“承銷“關於代表的逮捕令的説明，見下文。

選項

儘管我們可能會在未來發行購買我們的股本的期權，但沒有購買我們的股本的未償還期權，我們也不希望在本次發行完成後立即發行期權來購買我們的普通股。

反收購條款

內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的附例中的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東法規(內華達州修訂後的法規第78.411-78.444節)合併的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止“利益股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有表決權的股票，或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

附例

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。本公司的章程可由持有本公司至少大多數已發行股本的股東投票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，本公司董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過的任何附例規定，可由有權投票選舉董事的股本過半數流通股持有人修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前通知股東事項。此外，我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們的董事會規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由董事會或在其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期已登記在冊的股東、有權在大會上投票及已及時以適當形式發出書面通知表示有意將有關業務提交大會的股東提出。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託書、要約收購、合併或其他交易方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受挫，因為我們的董事會可以向公司發行大量股本，作為對收購挑戰的防禦。此外，我們在公司章程中批准了50,000,000股優先股，目前沒有指定或已發行的優先股。然而，董事會可以單獨採取行動，不經我們股東的批准，指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

絕對多數表決條款

內華達州法律一般規定，修改公司的公司章程或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司章程或章程(視情況而定)要求更大比例。儘管我們的公司章程和章程目前沒有就任何事項規定絕對多數票，但我們的董事會可以修改我們的章程，我們可以在我們股東的批准下修改我們的公司章程，以規定這樣的超級多數票條款。

累計投票

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

轉會代理和註冊處

我們已指定Transfer Online，Inc.，512SE Salmon Street，Portland，Oregon，97214，電話(503227-2950)作為我們普通股的轉讓代理。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來出售我們普通股的大量股票，包括在轉換可轉換票據時發行的股票，在此次發行後在公開市場上行使未償還期權和認股權證，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。

本次發行結束後，我們將立即發行和發行23,010,124股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外普通股，我們將發行和發行23,160,124股普通股。本次發售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。

在這次發行中沒有發售和出售的以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在公開轉售是根據《證券法》登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售符合根據《證券法》第144條或第701條的規定獲得豁免登記的條件，這些規定概述如下。

規則第144條

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少12個月的人，或如果我們在出售前至少九十(90)天是一家報告公司，則至少六個月的人將有權出售該等證券，前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

條件是，在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，至少在出售前90天內。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，第701條允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售協議

除若干例外情況外，吾等、吾等全體董事及高級管理人員及吾等大股東已與承銷商達成協議，在本次發售結束後十二個月內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或交換為普通股的普通股或證券，而除若干例外情況外，所有其他股東已同意在本次發售結束後六個月內不得出售、轉讓或處置普通股。承銷商已同意免除轉售招股説明書中點名的出售股東出售的普通股的鎖定要求。請參閲“承銷“有關更多信息，請參見下面的部分。

美國聯邦政府對非美國證券持有者的重要税收考慮

以下是根據此次發行發行的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下)(通常是為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税目的。本摘要不討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特定投資或其他情況有關。因此，所有潛在的非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於本準則、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋的規定，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要所述擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對這裏描述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們還沒有、也不打算從IRS那裏獲得關於我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

如本摘要中所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擁有和處置我們的普通股適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則，例如：

此外，本摘要不涉及任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，或非美國持有者實益所有者(包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東)的任何美國聯邦所得税或遺產税後果。

每個非美國持有者應就擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

關於我們普通股的分配

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税規則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的非美國持有者的資本回報，並將減少(但不低於零)我們普通股中的這種非美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售我們普通股的收益，但須遵守下文所述的税收處理。-出售我們的普通股."

我們普通股的分配被視為股息，並且實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，將以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地主張適用的所得税條約的好處，並且股息不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，則可能適用例外情況。在這種情況下，根據美國及其税務居住地管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格獲得較低的税率。如果非美國持有人根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息將不需要繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者也可能對與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)按30%的税率(除非非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率)繳納“分支機構利得税”。應納税所得額和利潤額通常減少再投資於美國貿易或企業運營的金額，並因其股本的任何下降而增加。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何相關所得税條約是否有資格獲得福利以及申領此類福利的方式。

前述討論將在“備份扣繳和信息報告“和”FATCA扣繳."

我們普通股的處置

非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置普通股確認的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或商業用途的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法得到保證。如果我們是一家美國不動產控股公司，與美國不動產控股公司的股票處置有關的税收一般不適用於其直接、間接和推定持有量在適用期間內始終佔我們普通股5%或更少的非美國持有者，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國財政部法規)。然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的而定期在成熟的證券市場交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何可能對他們造成的不利的美國聯邦所得税後果。

前述討論將在“備份扣繳和信息報告“和”FATCA扣繳."

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人擁有(或被視為擁有)我們普通股的任何股份，都將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份扣繳和信息報告

備用扣繳(目前為24%)在某些情況下可能適用於美國公司支付的股息，但如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則不適用於向非美國持有人支付普通股股息。然而，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(以及此類非美國持有人)報告我們普通股的股息支付情況，以及從這些支付中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據適用的條約或協定，美國國税局可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。

在下文討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能需要美國的後備扣繳和信息報告。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的任何普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於這筆付款。然而，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的文件中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件或非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到出售我們普通股的收益的付款，除非非美國持有人向經紀人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人，或者非美國持有人有資格獲得豁免，否則這筆付款將受到美國的後備扣繳和信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。

FATCA扣繳

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)來自美國的股息(包括我們普通股支付的股息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生來自美國的股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)。這項預扣税適用於外國實體，無論是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美國財政部法規完全取消了對毛收入付款的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

出售股東

下表載列於本招股説明書擬進行發售前，於2022年8月29日由下述售股股東(“售股股東”)實益擁有的股份、每名售股股東透過本招股説明書發售的股份數目，以及若所有該等發售股份全部售出，每名售出股東將實益擁有的股份數目。出售股東可以提供全部、部分或全部普通股，因此我們無法確定每個出售股東在此次發行後將持有多少普通股。因此，第四和第五列假設每個出售股票的股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，任何人如擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，即被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。根據美國證券交易委員會的規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。

出售股份的股東均不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。此外，在出售股東登記轉售的585,000股股票中，有5名投資者在2021年12月公司以每股1美元的價格發行普通股時收購了這些股票。在登記轉售的10萬股股票中，有一名投資者在2022年4月該公司以每股2.00美元的價格發行普通股時收購了這些股票。在登記轉售的56,592股股份中，貸款人在轉換本公司發行的可轉換本票時以每股1.00美元的轉換價收購。正在登記轉售的50,000股股份是由我們的兩個供應商在轉換和清償我們欠他們的金額後以每股2.00美元(我們發行50,000股應付賬款中的100,000美元)收購的。在登記轉售的股份中，有1,000,000股是Nery‘s物流公司收購的，作為我們向他們購買設備和知識產權資產的代價，如“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“從第30頁開始的章節。

以下百分比是根據截至2022年8月29日已發行和已發行的普通股的22,010,124股計算得出的。

__________________

我們可以要求出售股東在發生任何事件時暫停出售本招股説明書所提供的證券，該事件使本招股説明書中的任何陳述或相關的註冊陳述在任何重大方面都不真實，或要求改變這些文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性。我們將提交本註冊説明書生效後的修訂，以反映本招股説明書的任何重大變化。

配送計劃

每個出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售將以每股6.00美元的固定價格進行，直到我們的普通股在OTCQB或OTCQX市場報價，或在全國證券交易所上市。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，如果有的話，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股票的股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。

在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商訂立任何重大安排，以透過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷出售吾等普通股，或經紀或交易商購買普通股時，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名出售股份股東及參與的經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的股份數目，(Iii)出售吾等普通股的價格，(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；。(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料；及。(Vi)對該交易有重大影響的其他事實。此外，在銷售股東書面通知我們受贈人或質權人打算出售超過500股我們的普通股後，根據適用的證券法，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。可歸因於出售證券的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用(如有)將由出售股票的股東和/或購買者支付。各出售股東已向吾等表示並保證其在出售股東業務的正常過程中購入受本招股説明書規限的證券，且在其購買該等證券時，該出售股東並無直接或間接與任何人士就分銷任何該等證券訂立任何協議或諒解。

吾等已通知每一名出售股份的股東，不得使用本招股説明書上登記的股份來回補在本招股説明書應由證監會宣佈生效日期前賣空本公司普通股。如果出售股票的股東使用這份招股説明書出售我們的普通股，它將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。出售股票的股東應負責遵守證券法和交易法的適用條款及其頒佈的規則和條例，包括但不限於規則M，適用於在本招股説明書下轉售其各自股份的出售股東。

我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支，但我們不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

法律事務

本招股説明書涵蓋的普通股的有效性將由Brunson Chandler&Jones，PLLC傳遞。

專家

本公司的財務報表包括在本註冊表中，並已由獨立註冊會計師事務所DBbmck ennon審計，如其報告所示，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已以S-1表格向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的登記説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息以及註冊説明書附帶的證物。有關本公司及將於本次發售中出售的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展品，其中部分內容已被美國證券交易委員會規則和法規允許省略。本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件並不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案的登記聲明、相關展品和其他材料，地址為華盛頓特區20549號N.E.街100號1580室。在支付複印費後，您也可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。網站地址為http://www.sec.gov.

在註冊聲明生效後，我們將遵守交易法的信息要求，並根據交易法，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和特別報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在上述地點查閲和複製。我們還期待在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://hempaccoinc.com/上免費提供這些文件。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

HEMPACCO，Inc.

(前身為HEMPACCO，Inc.)

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

漢普科公司的股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附漢普科股份有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營活動中遭受經常性虧損，並在經營活動中使用現金，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

有關事宜的描述：

如附註2及11所披露，本公司於履行客户協議履行義務時，將產品或服務的控制權轉移至客户，以反映本公司預期就該等產品或服務所收取的對價，從而確認收入。在確定某些客户協議的收入確認時，公司作出了重大判斷，包括：1)對合同或客户協議中承諾的產品和服務進行評估，併為每一項向客户轉讓獨特產品或服務的承諾確定履行義務。2)確定不同履約義務的相對獨立售價。3)履行義務的產品或服務交付的時間。考慮到這些因素，在評估管理層在確定這些客户協議的收入確認方面的判斷時，相關的審計工作是廣泛的，這導致我們將其確定為關鍵審計事項

我們如何在我們的審計中解決問題：

我們與公司對這些客户協議的收入確認有關的主要審計程序包括對與確定不同的業績義務有關的控制進行評估，並確定收入確認的時間。我們還評估了管理層與某些客户協議相關的重要會計政策。此外，我們選擇了客户協議，並執行了以下程序：1)獲取並閲讀每個選定協議的客户協議或合同。2)評估和測試管理層對完整性重要術語的識別，包括對不同績效義務的識別。3)評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計原則的適當性。4)他測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。

/s/dBb麥肯農

PCAOB#3501

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州聖地亞哥

March 23, 2022