附件4.12

期貨溢價礦石公司

證券説明

以下是我們的每一項股本、公司註冊證書、公司章程和權利協議(定義見下文)的摘要，根據適用法律的規定以及我們的公司註冊證書、公司章程和權利協議的規定，這些摘要並不是完整的，是有保留的。

法定股本和已發行股本

我們是特拉華州的一家公司，擁有45,000,000股普通股和15,000,000股優先股的法定股本。截至2022年8月31日，公司共有6,775,818股普通股流通股。

普通股

本公司註冊證書(“註冊證書”)授權本公司發行45,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值$0.01。截至2022年8月31日，已發行普通股有6,775,818股，均已繳足股款且不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CTGO”。

普通股持有者在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票，但無權在董事選舉中累計投票。於本公司清盤、解散或清盤後，在向優先股持有人支付所有債務及優先股金額(如有)後，普通股股份有權平均分享本公司剩餘資產。根據本公司註冊證書，任何股東均無權優先認購本公司的證券。普通股不需要贖回。

我們不打算宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來超過優先股股息的收益，用於運營，並發展和擴大我們的業務。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。任何有關支付普通股股息的未來決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於(其中包括)經營業績、財務狀況和資本要求、當時存在的債務條款、一般業務狀況和董事會認為相關的其他因素。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

吾等的公司註冊證書授權吾等發行15,000,000股優先股，每股面值0.01美元，按董事會就發行優先股作出的決議所載的投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，以一個或多個系列發行，包括全面或有限投票權或無投票權。截至2022年8月31日，沒有發行和流通股優先股。關於通過權利協議(定義見下文)，本公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列初級參與優先股指定證書(“指定證書”)，指定100,000股A-1系列初級參與優先股，但均未發行。

股票期權及認股權證

截至2022年8月31日，我們沒有購買普通股的流通權證。截至2022年8月31日，我們擁有100,000份購買已發行普通股的期權，這些普通股是根據公司修訂後的2010年股權補償計劃發行的。我們過去曾向某些高級管理人員和董事以及第三方顧問發行過，將來也可能會發行限制性普通股。

權利計劃

2020年9月23日，董事會宣佈為公司已發行和已發行普通股每股派發一項權利(“權利”)。股息於2020年10月5日收盤時支付給登記在冊的股東。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使登記持有人有權以100.00美元的價格向本公司購買千分之一(可予調整)本公司A-1系列初級參與優先股(“優先股”)，每股面值0.01美元，但須經若干調整(不時調整“行使價”)。權利的描述及條款載於本公司與權利代理於2020年9月23日訂立的權利協議(“權利協議”)。

除某些例外情況外，該等權利不得行使，直至下列情況(以較早者為準)：(I)在公開宣佈或提交文件後第十個營業日結束；(A)某人或一羣關聯人或關聯人已成為“收購人”，其定義為在權利協議日期後的任何時間，取得或取得18%或以上本公司已發行普通股的實益擁有權的個人或羣組，但某些例外情況除外，或(B)披露披露收購人存在的資料，或(Ii)任何人於要約收購或交換要約或其他交易開始或首次公開宣佈有意開始後第十個營業日收市，而收購要約或交換要約或其他交易的完成將導致任何人成為收購人(該等日期較早的日期稱為“分派日”)。衍生品頭寸產生的證券中的某些權益，無論這些權益是否被認為是基礎普通股的所有權，或者根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13D條的規定應予以報告，都被視為普通股股份數量的實益所有權

相當於衍生品頭寸所產生的經濟風險，只要普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手或其聯營公司或聯營公司直接或間接持有。

任何人，連同該人的所有聯屬公司和聯繫人士，是當時已發行普通股的少於20%的普通股的實益擁有人，並且有權根據交易法下的一般規則和條例第13d-1(B)條提交和提交關於附表13G(“附表13G”)的聲明，且在公開宣佈該人實益擁有的普通股的權利時有效的人(“13G投資者”)，不得被視為“收購人”；提供，任何曾經是13G投資者的人，如(I)根據《交易法》下的《一般規則及規例》第13d-1(A)、13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)條，在附表13D上提交聲明，或(Ii)不再有權根據規則13d-1(B)提交附表13G上的聲明(以(I)及(Ii)較早發生者為準)，則不再是13G投資者，如果該人(連同所有聯營公司和聯營公司)是在13D事件發生後及之後的任何時間點當時已發行普通股的18%或以上的實益擁有人，則該人應為收購人；提供, 然而，如果(I)在13D事件後的第一個工作日(根據權利協議的定義)，該人通知本公司它打算在切實可行的情況下儘快將其實益所有權降至18%以下，以及(Ii)該人在切實可行的情況下儘快將其實益所有權(連同該人的所有關聯公司和聯繫人)減至當時已發行普通股的18%以下(但無論如何不得遲於13D事件發生後10天)，則該人不應成為收購人；提供, 進一步如果該人在其實益持股降至18%以下後，隨後成為當時已發行普通股18%或以上的實益擁有人，或者如果在將其實益持股降至18%以下之前，該人在該十天期間內的任何時間將其對當時已發行普通股的實益持有量增加(或提出任何要約或採取任何其他將增加的行動)，則該人應成為“收購人”。

至於代表已發行普通股股份的股票，在分派日期之前，權利將由以持有人名義登記的普通股股票證明，而不是由單獨的權利證書證明，如下進一步描述。對於已發行普通股的賬面記賬股份，在分配日期之前，權利將由普通股轉讓代理賬簿記賬系統中顯示的餘額來證明。在分派日期和到期日(定義見下文)較早者之前，任何已發行普通股股份的轉讓也將構成與該等普通股股份相關的權利轉讓。在分派日期後，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時郵寄給普通股記錄持有人，而該等權利證書本身將證明權利。

該等權利於分派日期方可行使，將於(I)於二零二一年九月二十二日辦公時間結束時屆滿，除非於屆滿前延長；(Ii)權利根據權利協議贖回的時間；(Iii)權利根據權利協議交換的時間；及(Iv)權利於發生若干交易時終止的時間(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中最早者稱為“屆滿日期”)。

每股優先股在宣佈時將有權獲得每股優先季度股息，其數額為(I)每股1.00美元或(Ii)所有現金股息每股總額的1000倍，以及在上述期間支付給普通股持有人的所有非現金股息或其他分派每股總額的1000倍(以實物形式支付)。每一股優先股的持有人將有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如果發生任何合併、合併或普通股股份轉換或交換的其他交易，每股優先股將有權獲得每股普通股收到金額的1000倍。

行使權利時應支付的行使價以及優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可不時調整，以防止(I)優先股派發股息或對優先股進行拆分、合併或重新分類；(Ii)向優先股持有人授予若干權利或認股權證，以低於優先股當時的市價認購或購買優先股或可轉換證券；或(Iii)向優先股持有人派發負債或資產(定期現金股息或優先股應付股息除外)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。在發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和其他類似交易時，在行使每項權利時可發行的已發行權利的數量和可發行優先股的千分之一數量也會受到調整。

倘若任何人士或一羣聯屬或相聯人士成為收購人士，則每名權利持有人(收購人、收購人的聯營公司及聯營公司及其若干受讓人實益擁有的權利除外)將有權於行使權利後收取市值為行使價兩倍的該數目普通股。

倘若在一名人士或一羣人士成為收購人士後，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，本公司50%或以上的資產或盈利能力被出售，則將作出適當撥備，以便權利持有人其後有權在按當時權利的當時行使價格行使權利時，獲得收購公司普通股股份的數目，而該等股份在交易時的市值相當於當時行使權利價格的兩倍。

除某些例外情況外，將不需要對行使價進行調整，除非此類調整將要求行使價至少增加或減少1%。本公司將不會發行任何優先股的零碎股份(但作為優先股千分之一的整數倍的零碎股份除外，經本公司選擇，可由存託憑證證明)，並將根據優先股於緊接行使日期前一個交易日的市價作出現金調整以代替優先股。

在任何人士或人士成為收購人士後及在該收購人士取得普通股已發行股份50%或以上的實益擁有權之前的任何時間，董事會可選擇全部或部分交換各項權利(該人士或該集團所擁有的權利將會失效)，交換比例為每項已發行權利一股普通股(可予調整)。

於分派日期前任何時間，董事會可按每項權利0.001元的價格(受若干調整)(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。

於董事會選擇贖回或交換該等權利後，本公司應立即就此作出公告，而於該等選擇後，行使該等權利的權利將終止，而權利持有人唯一的權利將是就所持有的每項權利收取贖回價格。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的一些條款，以及我們的公司註冊證書和下文所述的我們的附則(“章程”)包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

我們不受《特拉華州公司法總則》(下稱《DGCL》)第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併或合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

法律責任限制及彌償事宜

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們相信，公司註冊證書中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。