關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的一些陳述可能包含第#節所指的“前瞻性陳述”。經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條。“應該是”、“將是”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“目標”等詞彙和短語以及類似的表達方式表明了前瞻性陳述，表達了對未來事件的期望。這些事項包括：

儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期可能不會發生。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。這些因素包括：

你不應過度依賴本報告中的這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本報告之日的情況。除法律另有要求外，公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關可能影響公司財務業績或可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計大不相同的一些重要因素，請參閲本10-K表格中“風險因素”標題下的信息。

第一部分

項目1.業務

概述

期貨溢價礦石公司(“本公司”)在阿拉斯加從事金礦及相關礦物的勘探工作。該公司通過三種主要方式開展業務：

在本10-K表格年度報告中，Lucky Shoot物業和Minerals物業統稱為“ConTango Properties”。

截至2022年6月30日，該公司擁有約2330萬美元的現金。

Peak Gold合資公司在其2021年鑽井計劃上花費了約1580萬美元，完成了約33,000英尺。2021年在Manh Choh項目上的鑽探。大部分活動針對充填鑽探，以支持詳細的採礦計劃和可行性研究，並進行額外鑽探，以支持正在進行的巖土、冶金、環境研究和水質數據收集。此外，匹克黃金合資公司在2021年底之前向美國陸軍工程兵團提交了濕地挖填許可證，也就是404許可證。2021年12月17日，匹克黃金合資公司最初批准了其2022年計劃4790萬美元的預算。在匹克黃金合資公司管理委員會(“管理委員會”)於2022年2月14日舉行的會議上，匹克黃金合資公司的經理Kinross Gold Corporation(“Kinross”)提交了最新信息，導致其2022年支出計劃減少至約2,600萬美元。然而，2022年8月4日，管理委員會投票決定將2022年預算增加到3960萬美元，其中我們今年的總份額為1190萬美元。2022年預算涵蓋以下工作領域：可行性研究、許可、持續的環境監測、社區參與、工程、早期建設和勘探。匹克黃金合資公司於2022年7月發佈了可行性研究報告。此外，在2022年7月，Kinross宣佈其董事會(“Kinross董事會”)做出了繼續開發該項目的決定。該項目的早期工程計劃已經開始，營地整修、土方工程和道路建設目前正在進行中。

背景

金羅斯交易

於二零二零年九月二十九日，本公司、CORE ALASKA，LLC及KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)(一間根據加拿大安大略省法律成立的公司Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的間接全資附屬公司)訂立購買協議(“核心購買協議”)，據此，Core Alaska向KG Mining出售Peak Gold合資公司30.0%的會員權益(“核心合營權益”)予KG Mining(“核心交易”)。核心交易於2020年9月30日完成。作為對核心合資公司權益的對價，公司收到了3240萬美元的現金和809,744股公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。這809,744股普通股之前是KG礦業從皇家黃金公司收購的，作為皇家黃金交易的一部分(如下所述)，後來被公司註銷。在3,240萬美元的現金代價中，120萬美元構成KG Mining向本公司預付的與Peak Gold合資公司可能有義務支付給Royal Gold的某些白銀特許權使用費支付中阿拉斯加核心部分的比例相關的金額，但有一項諒解，即由於該等償還，KG Mining將承擔Peak Gold JV應付的該等白銀特許權使用費支付的全部經濟影響。與核心購買協議同時，KG礦業於另一項交易中向Royal Gold(I)Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)收購Royal Gold，LLC(“Royal Alaska”)100%的股權，Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)持有Peak Gold合資公司40.0%的會員權益(“Royal Gold交易”及連同核心交易“Kinross交易”)。因此，截至2022年6月30日，本公司持有匹克黃金合資公司30.0%的會員權益。, KG礦業持有匹克黃金合資公司70.0%的會員權益，並擔任匹克黃金合資公司的經理及營運商。KG礦業與核心阿拉斯加於二零二零年十月一日訂立經修訂及重訂的Peak Gold合資公司有限責任公司協議(“A&R JV LLCA”)，以處理新的所有權安排，並納入額外條款，使Peak Gold合資公司可進一步開發其物業及進行生產。

Peak Gold合資公司還歷來持有阿拉斯加州勘探金礦和相關礦物的某些非專利採礦權。於Kinross交易前，匹克黃金合營公司、ConTango Minerals Alaska，LLC(一家由匹克黃金合營公司(“ConTango Minerals”)、本公司、CORE Alaska、Royal Gold及Royal Alaska組成的阿拉斯加有限責任公司)於二零二零年九月二十九日訂立分派及分銷協議(“分派協議”)。根據分離協議，Peak Gold合資公司成立ConTango Minerals，向其貢獻約167,000英畝阿拉斯加州採礦權益(受期權協議(如下所述)規限)，並就已出資的若干阿拉斯加州採礦權益保留額外1.0%的冶煉廠淨收益權益。於成立並向ConTango Minerals作出貢獻後，Peak Gold合資公司透過以下方式向Royal Alaska及Core Alaska同時分派：(I)就Tetlin租賃內界定區域生產的所有白銀授予新的28.0%淨冶煉廠回報白銀特許權使用費，並將上述額外1.0%淨冶煉廠回報特許權使用費轉讓予Royal Gold；及(Ii)將ConTango Minerals的100.0%會員權益轉讓予Core Alaska，後者再分派予本公司，使ConTango Minerals成為本公司的全資附屬公司。《分居協議》包含慣常的陳述、保證和契約。

關於分離協議，匹克黃金合營公司與ConTango Minerals於二零二零年九月二十九日訂立購股權協議(“購股權協議”)。根據期權協議，ConTango Minerals授予Peak Gold合資公司一項期權，在期權協議所載若干條件的規限下，購買根據分離協議向ConTango Minerals提供的約13,000英畝阿拉斯加州採礦債權，以及由ConTango Minerals持有的所有與此相關的邊外權、水權和水權、地役權和通行權。在期權協議條件的規限下，Peak Gold合資公司有權行使選擇權，以50,000美元的行使價全部或部分收購阿拉斯加州的採礦權。匹克黃金合營公司於二零二一年六月全面行使此項選擇權，並向本公司支付50,000美元，其後13,000英畝的阿拉斯加國有采礦權轉讓予匹克黃金合營公司。

Kinross是一家大型黃金生產商，在全球擁有多樣化的投資組合，並在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。匹克黃金合資公司計劃從主要和北Manh Choh礦藏開採礦石，然後在大約250英里(400公里)外的現有諾克斯堡採礦和磨礦綜合設施加工礦石。諾克斯堡設施的使用預計將加快Peak Gold JV物業的發展，並大幅降低前期資本開發成本、較小的環境足跡、較短的許可和開發時間表以及較低的整體風險，因為Knox堡設施已有業務，而不是開發、許可和建設新的工廠和加工設施。

收購Lucky Shoot財產

2021年8月24日，公司完成從CRH Funding II Pte購買AGT所有未償還的會員權益(“權益”)。新加坡私人有限公司(“華潤置業”)(“幸運射擊交易”)。AGT擁有Lucky Shoot財產的權利。該公司同意以高達3000萬美元的總購買價購買這些權益。收購價包括成交時首次支付的500萬美元現金和一張本金為625萬美元的本票，由公司支付給CRH(“本票”)，到期日為2022年2月28日(“到期日”)。本票以利息作抵押。如果公司完成發行並在到期日之前在紐約證券交易所上市，公司有權通過向CRH發行公司普通股來支付期票。2021年11月，公司普通股開始在紐約證券交易所美國交易所上市。由於公司沒有完成所需的發售，它於2022年2月25日以現金支付了本票

如果Lucky Sort地產的產量達到兩個獨立的里程碑付款門檻，公司有義務向CRH支付額外的對價。如果達到第一個門檻(1)相當於500,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計30,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，那麼公司將向CRH支付500萬美元現金和375萬美元新發行的核心普通股股票。如果達到第二個門檻(1)相當於1,000,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計60,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，則公司將向CRH支付500萬美元現金和500萬美元新發行的核心普通股股票。如應付，額外股份代價將按緊接相關生產目標達成前30個交易日的30天成交量加權平均價發行。如果沒有達到里程碑，將不會向CRH支付任何額外款項。

該公司還同意在完成交易後的36個月內支付10,000,000美元的支出，以確定Lucky Shoot地產內、之下和之上的礦藏的存在、位置、數量、質量或商業價值。2021年8月16日，公司聘請有地下礦山作業管理經驗的克里斯·肯尼迪擔任公司礦山總經理。在他的職位上，肯尼迪先生將管理公司在Lucky Sort地產上的地下勘探和開發項目。截至2022年6月30日，該公司已支出860萬美元，達到所需金額。

戰略

留住久經考驗的高管領導力。自2020年1月6日起，任命範聶文哲為本公司總裁兼首席執行官。Van Nieuwenhuyse先生將履行公司首席執行官的職能。同樣從2020年1月6日起，董事會規模從四名董事增加到五名董事，Van Nieuwenhuyse先生被任命為董事會成員，以填補因增加董事人數而產生的空缺。現年66歲的Van Nieuwenhuyse先生曾在2012年1月至2019年12月期間擔任三部曲金屬公司的總裁兼首席執行官。1999年5月至2012年1月，他擔任諾華黃金資源有限公司董事長兼首席執行官總裁。

與戰略行業參與者合作，擴大未來的勘探工作。於二零一五年一月，本公司根據合營公司LLCA與Royal Gold成立頂峯黃金合營公司。根據合營公司LLCA，Royal Gold最初獲委任為山頂黃金合營公司的經理，負責山頂黃金合營公司的全面管理工作。於二零二零年十月一日，隨着Kinross交易及A&R合資公司LLCA的簽署，KG礦業成為匹克黃金合資公司的經理(“經理”)。KG礦業可因A&R合資公司LLCA的重大違反、未能履行其作為經理的義務、未能按照行業標準和適用法律開展Peak Gold合資公司的運營以及其他有限情況而辭去經理一職，並可被免職。經理將根據批准的計劃和預算管理和指導匹克黃金合資公司的運營，並履行其職責。經理將執行管理委員會的決定，並負責山頂黃金合資公司的日常運營。除非明確授權經理，A&R合資公司LLCA規定，管理委員會擁有獨家權力決定與公司有關的所有管理事項。管理委員會目前由一名由本公司指定的委任人士及兩名由KG礦業指定的委任人士組成。匹克黃金合營公司每名成員指定的代表按其各自於匹克黃金合營公司的成員權益分組投票。除非某些行動須經代表一致表決通過，否則頂峯黃金合營公司大多數成員權益的贊成票即構成管理委員會的行動。

構建激勵機制以推動行為。該公司相信，股權所有權使公司高管和董事的利益與其股東的利益保持一致。截至2022年6月30日，公司董事和高管實益持有公司約24.4%的普通股。另外11.6%的公司普通股由公司前董事長肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信託基金實益擁有，皮克先生於2013年4月19日去世。

獲取勘探屬性。該公司預計，在資金可用的情況下，會不時在阿拉斯加或其他地方收購更多物業用於勘探。這些收購可能包括從阿拉斯加土著公司那裏獲得租約或類似的權利，也可能包括通過提出勘探索賠來提交阿拉斯加聯邦或阿拉斯加州的採礦索賠。收購更多物業可能會導致公司支付最低特許權使用費、最低租金和年度勘探工作要求的額外費用。

不利的氣候條件

天氣狀況會影響本公司及匹克黃金合營公司進行勘探活動及從位於阿拉斯加的ConTango物業及匹克黃金合資公司物業開採任何礦石的能力。雖然本公司相信勘探、開發工作及任何隨後的採礦工作可全年進行，但北極氣候限制了某些季節的許多勘探及採礦活動。

競爭

該公司目前在收購任何新的勘探階段物業以及在阿拉斯加開採任何礦物方面面臨着激烈的競爭。許多較大的礦業公司積極尋找和競標採礦前景以及第三方供應商和用品的服務，如採礦設備和運輸設備。該公司在勘探、開發、收購和採礦業務方面的競爭對手將包括大型綜合礦業公司以及許多較小的礦業公司，這些公司幾乎都擁有明顯更多的財務資源和內部技術專長。此外，該公司將與其他公司競爭，努力獲得資金以勘探我們的礦產資源。

政府監管

本公司及匹克黃金合營公司的礦產勘探活動普遍受到各種法律法規的影響，包括環境、保護、税收和其他與礦產勘探有關的法律法規。各種聯邦和阿拉斯加的法律法規往往需要勘探活動的許可證，也包括礦物的開採。此外，泰特林租賃公司位於從泰特林部落委員會租用的土地上。聯邦承認的美洲原住民部落是獨立的政府，擁有主權權力，除非這些權力受到條約或美國國會的限制。這些部落維持着自己的政府系統，往往還有自己的司法系統，有權對在其土地上經營的個人和企業徵税，並有權要求獲得許可證和徵收其他形式的監管和監管費用。作為主權國家，聯邦承認的美洲原住民部落通常只受聯邦法規的約束。各州沒有權力管理它們，除非這種權力是由國會特別授予的，而且州法律一般不直接適用於它們以及在它們的土地上進行的活動，除非它們與州或聯邦政府簽訂了允許適用州法律的具體協議或契約。本公司相信，Peak Gold合資公司將繼續盡其最大努力確保遵守所有適用的法律和法規，但勘探或開採礦石所需的許可證被拒絕，可能會阻止其從其物業中的礦物產生任何收入。

員工

該公司有11名全職員工。範聶文哲、總裁及行政總裁負責本公司的管理。布拉德·朱諾擔任該公司董事長。李亞蓋恩斯為公司副總裁總裁，首席財務官、首席會計官、財務主管兼祕書，負責公司的財務和會計事務。該公司還利用獨立顧問和承包商的服務來提供各種專業服務，包括土地徵用、法律、環境和税務服務。此外，Peak Gold合資公司利用顧問和獨立承包商的服務進行地質、勘探和鑽探作業服務，並利用獨立的第三方工程公司對任何已確定的礦產資源進行評估。

董事及行政人員

下表列出了公司董事和高管的姓名、年齡和職位： 

布拉德·朱諾。本公司聯合創始人朱諾先生現任本公司董事長，並於2012年12月至2020年1月6日擔任本公司總裁兼首席執行官。朱諾先生於2012年8月首次被任命為董事代理首席執行官總裁，當時公司聯合創始人肯尼斯·R·匹克先生請了病假。朱諾於2013年4月被任命為董事會主席。Juneau先生是油氣勘探和生產公司Juneau Explore L.P.(“Jex”)普通合夥人的唯一經理。在1998年成立JEX之前，朱諾先生在1987至1998年間擔任Zilkha能源公司勘探部門的高級副總裁。在加入Zilkha能源公司之前，Juneau先生在德克薩斯國際公司擔任了三年的石油工程師，主要職責包括油藏工程以及收購和評估。在此之前，他是俄克拉荷馬城Enserch公司的生產工程師。朱諾先生擁有路易斯安那州立大學石油工程理學學士學位。朱諾曾在2012年4月至2014年3月期間擔任康戈石油天然氣公司的董事董事，目前是塔洛斯能源公司的董事董事。

裏克·範·紐文赫斯。任命範聶文哲先生為本公司總裁兼首席執行官，自2020年1月6日起生效。他之前從2012年1月起擔任三部曲金屬公司首席執行官兼首席執行官總裁。1999年5月至2012年1月，任新金資源有限公司董事長兼首席執行官總裁；1990年至1997年，任砂丘探礦部總裁副主任。Van Nieuwenhuyse先生擁有比利時盧萬大學的科學候選人學位和亞利桑那大學的地質學碩士學位。

莉亞·蓋恩斯。2013年10月1日，蓋恩斯女士被任命為公司副總裁總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管兼祕書。蓋恩斯女士自2010年10月以來一直擔任JEX副董事長總裁兼首席財務官。在加入Jex之前，她於2007年7月至2009年12月期間擔任綠柱石石油天然氣、綠柱石資源有限公司和綠柱石資源有限公司的財務總監。2006年4月至2007年7月，Gaines女士在Superior Energy Services的子公司SPN Resources擔任財務報告經理。2003年至2006年，蓋恩斯女士擔任希爾科普能源公司的高級財務報告會計師。2001年至2003年，蓋恩斯女士是埃爾帕索公司電力資產部門的首席會計師。在此之前，Gaines女士曾在Deloitte and Touche，LLP擔任高級審計師三年。蓋恩斯女士以優異的成績畢業於安吉洛州立大學，獲得會計工商管理學士學位，是一名註冊會計師，擁有20多年的從業經驗。

約瑟夫·康波菲利斯。自公司成立以來，康波菲利斯先生一直是公司的董事成員。自2014年1月1日以來，康波菲利斯一直是白鹿能源公司的運營合夥人，這是一家專注於能源業務投資的私募股權公司。康波菲利斯先生目前擔任白鹿的投資組合公司Axios Industrial Services LLC的董事長兼首席執行官。2004年1月至2013年12月，康波菲利斯先生在休斯頓資本顧問公司擔任董事董事總經理，該公司是一家專業的金融諮詢、併購投資服務公司。CompoFelice先生於2004年至2010年擔任Trico Marine Service的董事會主席，該公司是一家為國際天然氣和石油行業提供海洋支持船隻的供應商，並於2007年至2010年擔任其首席執行官。2001年10月至2003年10月，孔波菲利斯先生擔任發電行業服務和設備供應商Aquilex Services Corp.的首席執行官兼首席執行官總裁。1998年2月至2000年10月，他擔任CompX國際公司的董事長兼首席執行官，這是一家為辦公傢俱、計算機和運輸行業提供零部件的公司。從1994年3月到1998年5月，他在化工生產商NL Industries、金屬生產商鈦金屬公司和Tremont Corp.擔任首席財務官。康波菲利斯先生在洛杉磯加州州立大學獲得理科學士學位，在佩珀丁大學獲得工商管理碩士學位。

理查德·肖茨。肖茨自2016年以來一直是董事的一員。 肖茨先生是家族理財室投資公司帕維亞資本有限公司的首席執行官兼首席執行官總裁。1995年至2016年9月，Shortz先生擔任國際律師事務所Morgan，Lewis&Bockius LLP(簡稱Morgan Lewis)的合夥人，並擔任Jones的合夥人另一家國際律師事務所Day Reavis&Pogue LLP，從1983年到1994年。1973年至1983年，他在獨立的石油和天然氣公司Tosco Corporation擔任高管，之後成為總法律顧問兼祕書長高級副總裁。Shortz先生在公司融資、併購和公司治理方面擁有豐富的經驗，經常為公共和私營能源公司提供諮詢。肖茨在摩根劉易斯擔任合夥人期間，曾擔任該公司能源集團的董事長和董事會成員。Shortz先生於1967年獲得印第安納大學會計學學士學位，並於1970年獲得哈佛法學院法學博士學位。

柯蒂斯·弗里曼。弗里曼先生是美國認證的專業地質學家和阿拉斯加州的註冊地質學家，也是幾個專業組織的成員。自1985年成立Avalon Development(“Avalon”)以來，Freeman先生和他的團隊在阿拉斯加以及育空地區、美國西部、中美洲、南美洲、新西蘭和非洲進行了礦產勘探。他曾為許多大小礦業公司提供諮詢服務，他和他的專業團隊在阿拉斯加和世界其他地區發現了許多金、銅、銀、鎳、鉑金和稀有金屬。Freeman先生在2008年至2019年期間擔任Manh Choh項目的項目經理，期間該項目被公司的前身收購。弗里曼和他的團隊負責發現Manh Choh項目的礦藏，並確定了該地區其他已知的礦產遠景。弗里曼是在多倫多證券交易所上市的加拿大構造金屬公司的董事創始人，也是瓦爾哈拉金屬公司和盎格魯阿拉斯加黃金公司的創始人董事和總裁，這兩家公司都是在阿拉斯加註冊的私營公司，分別從事VMS和黃金勘探。弗里曼先生還在加拿大公開上市的Metals Minerals、Group Ten Metals和Granite Creek銅業的技術諮詢委員會任職。弗里曼先生1978年在俄亥俄州伍斯特學院獲得地質學學士學位，1980年在阿拉斯加大學費爾班克斯分校獲得經濟地質學碩士學位。

根據公司的規定，董事會負責管理公司公司章程、公司註冊證書及適用法律。組成董事會的董事人數由董事會確定，最少三名，最多七名董事。除附例另有規定以填補本公司董事會空缺外，本公司董事由本公司股東周年大會選舉產生，任期至選出其各自的繼任者為止，或直至其先前辭職或被免職為止。本公司的行政人員由董事會每年選舉產生，任職至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或卸任為止。本公司董事或行政人員之間並無家族關係。

公司辦公室

該公司目前從Jex那裏轉租位於德克薩斯州休斯敦Ste925，Buffalo Speedway 3700號的辦公空間，郵編：77098。租金費用包括在公司向Jex支付的每月管理費中。見我們的合併財務報表-關聯方交易附註15。

道德守則

公司通過了《高級管理人員道德守則》。我們的道德準則副本作為本10-K表格的附件存檔，也可在公司網站www.contangoore.com上獲得。

可用信息

您可以免費閲讀和複印本年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的全部或任何部分，以及對這些報告的任何修改和展示，請訪問美國證券交易委員會辦公室的公共資料室，地址為華盛頓特區NE100F街，郵編：20549。有關公共資料室運作的資料，可致電美國證券交易委員會查詢，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的備案文件可通過美國證券交易委員會公開查閲公司網站：http://www.sec.gov，和公司網站：http://www.contangoore.com.這份Form 10-K年度報告包括所有證物和修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

項目1A.風險因素

除了本10-K表格中其他部分列出的其他信息外，您在評估公司時應仔細考慮以下因素。對本公司的投資受制於作為勘探階段公司的採礦業務所固有的風險。在公司的投資價值可能會縮水，導致您的投資完全損失。下面的風險因素並不都是包容性的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括最近新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播，或對此類事件的恐懼。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，包括2019年新型冠狀病毒株的爆發，導致一種名為新冠肺炎的傳染性呼吸道疾病，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈該病為大流行。到2022年6月30日，這種病毒的傳播和政府的應對措施已經造成了業務中斷，並對許多行業造成了不利影響。新冠肺炎的蔓延也造成了美國和國際債券和股票市場的大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國經濟和消費者信心的影響存在重大不確定性。如果我們的大部分員工或匹克黃金合資公司的員工由於疾病或州政府或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避難”以及限制當局可能發佈或延長的某些活動的類似命令)而無法工作或前往我們的業務或匹克黃金合資公司的運營，我們或匹克黃金合資公司可能被迫減少或暫停一個或多個物業的運營，這可能會減少勘探活動和開發項目，並影響流動性和財務業績。在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與大宗商品價格和大宗商品市場有關的風險、大宗商品價格波動、我們籌集額外資本的能力、信息系統和網絡安全、與運營相關的風險、政府監管的影響、基礎設施和員工的可用性以及具有挑戰性的全球金融狀況。

如果一名或多名員工在工作時與新冠肺炎簽約，或者股東認為董事會或管理層的決定與特拉華州法律規定的公司職責不一致，或者可能根據聯邦證券法提出索賠，我們可能會受到訴訟。我們瞭解，正如董事的平均保費和人員保單近幾個月大幅上升所表明的那樣，保險公司預計與新冠肺炎有關的訴訟將會增加。

本公司及匹克黃金合營公司正密切監察有關情況，並採取合理措施，確保我們的營業場所、物業、供應商及員工處於安全環境，並持續監察新冠肺炎的影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制它或處理其影響而採取的行動。雖然我們迄今尚未看到新冠肺炎對我們的業績產生重大影響，但如果病毒繼續對經濟狀況造成重大負面影響或影響匹克黃金合資公司繼續勘探工作的能力，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

與全球經濟不穩定相關的風險，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹以及燃料和能源成本，可能會影響公司的業務。

動盪的全球經濟環境最近造成了市場的不確定性和波動性。這種全球經濟不確定性總體上對採礦和礦產部門產生了負面影響。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定(包括俄羅斯入侵烏克蘭等事件)、恐怖主義、流行病、全球股市貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與勘探和開發以及採礦有關消費或使用的商品，如天然氣、柴油、石油和電力的價格和可獲得性也會波動，這些波動會影響業務成本。這些波動可能是不可預測的，可能會在短期內發生，並可能對公司的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

Kinross將酌情決定進一步勘探Peak Gold合資公司物業的資金的使用和分配。

金羅斯是匹克黃金合資公司的經理，並已任命三名指定成員中的兩名進入管理委員會。公司已經任命了一名被任命的管理委員會成員。根據A&R JV LLCA，Kinross於匹克黃金合營公司擁有70.0%的成員權益，因此將繼續有權委任兩名指定人士進入管理委員會，而本公司則委任一名指定人士。大多數指定人選的贊成票將決定管理委員會的大多數決定，包括批准方案和預算以及Peak Gold合資企業的支出的投資，其中將包括支出水平。因此，Kinross擁有使用及分配資金以進一步勘探Peak Gold合資公司物業的酌情權。本公司以經理或控制管理委員會多數席位的一方的身份影響Kinross的決定的能力有限。

不能保證本公司將有能力籌集到繼續開發Manh Choh項目所需的額外資金，並履行A&R JV LLCA項下的資金義務。

根據A&R合資公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等各自於該公司的會員權益比例，共同為Peak Gold合資公司的營運提供資金。如果成員選擇不向批准的計劃和預算捐款，或捐款少於其按比例分配的會員權益，則其會員權益百分比將減少。本公司提供足夠資金以保留其于山頂黃金合營公司的會員權益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。未來，Peak Gold合資公司可能會從礦物銷售和Manh Choh項目的任何商業可開採礦物產生的其他付款的組合中產生收入。匹克黃金合資公司目前沒有任何經常性收入來源，其現金流入的唯一來源是從KG礦業和本公司收到的捐款。該公司目前沒有任何經常性收入來源。因此，本公司向匹克黃金合資公司出資並保留其會員權益的能力將取決於其籌集資本或安排融資的能力。本公司未來籌集資金或安排融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況和Manh Choh項目取得的採礦結果，以及金屬的市場價格。本公司不能確定是否可以接受的條款向本公司提供資本或融資，如果有的話。如果本公司無法為匹克黃金合資公司批准的計劃和預算提供資金，其在匹克黃金合資公司的會員權益將被稀釋。

本公司的進一步集資和融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具(如認股權證)或各種形式的債務。該公司過去曾發行普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來任何普通股或其他可轉換為股權的工具的發行規模或價格，以及此類未來發行和出售將對公司證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，最終可能會對普通股持有人造成攤薄，稀釋本公司未來的任何每股收益，並可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響。

在公司的第三方諮詢協議終止後，公司必須依賴Kinross對Peak Gold合資公司的管理。

2014年9月29日，公司終止了與Jex的諮詢協議。此外，該公司還終止了與Avalon和其他各方的服務協議。該公司現在必須依靠Kinross在規劃工作計劃、進行現場工作、評估鑽井結果和準備開發計劃方面的專業知識。

不能保證Kinross將繼續為Peak Gold合資公司提供資金，以繼續勘探工作。

根據A&R JV LLCA，並無規定Kinross須向Peak Gold JV貢獻任何未來款項以繼續勘探工作，而倘若Kinross未能向Peak Gold JV貢獻額外款項，本公司將有有限資金繼續勘探Peak Gold JV物業。

本公司于山頂黃金合營公司的權益可能會減少。

根據A&R合營公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於匹克黃金合營公司的成員權益比例，共同為合營業務提供資金。如果成員選擇不向批准的計劃和預算捐款，或捐款少於其按比例分配的會員權益，則其會員權益百分比將減少。展望未來，本公司提供足夠資金以維持其于山頂黃金合營公司的現有會員權益水平的能力可能有限。2022年8月4日，管理委員會投票決定將2022年預算增加到3960萬美元。該公司將需要為其在預算中的份額提供資金，約為1190萬美元，以維持其在Peak Gold合資企業中目前的權益水平。如本公司選擇不繳交或無法按其按比例分擔已批准勘探預算，則其於Peak Gold合資公司的權益將會減少。

Kinross擁有比公司更多的技術和財政資源。

Kinross是一家大型黃金生產商，在全球擁有多樣化的投資組合，並在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。Kinross的市值約為50億美元。由於擁有極其優越的技術和財務資源，Kinross可能會為匹克黃金合資公司採納本公司無法在所需的時間框架內提供資金的預算和工作計劃，其在匹克黃金合資公司的權益可能會被大幅稀釋。

A&R合資公司LLCA限制本公司轉讓或保留其在山頂黃金合資公司的權益的權利。

A&R JV LLCA對轉讓或扣押匹克黃金合營公司的權益，包括任何會導致匹克黃金合夥企業因聯邦所得税目的而終止合夥關係的轉讓，載有若干限制，但上述限制均不限制本公司任何股本的轉讓。

任命Kinross為Peak Gold合資公司的經理並不能保證進一步的勘探工作將會成功。

委任Kinross為Peak Gold合資公司經理並不保證Peak Gold合資公司物業的進一步勘探將會成功、任何額外資源將會被發現或將會找到金礦及相關礦物的商業礦藏。將對任何進一步勘探工作的結果進行分析，以確定是否應進行更多工作並花費更多資金。

個別勘探區塊包含商業級儲量的可能性極其渺茫。

在Manh Choh項目外的Peak Gold合資物業上發現經濟礦產儲量的可能性極小。在一個勘探前景上花費數百萬美元，並完成許多階段的勘探，但仍然沒有獲得可以經濟開採的礦產儲量，這是很常見的。因此，除Manh Choh項目以外的Peak Gold JV物業將包含商業礦產儲備，而本公司收回用於勘探的資金的可能性微乎其微。

黃金價格和黃金採礦業波動很大，超出了公司的控制範圍。

黃金價格受到許多公司無法控制的因素的影響，包括美元的強弱、投機、全球貨幣價值、包含黃金的產品的價格、全球和地區的需求和生產、政治和經濟狀況以及其他因素。金價大幅下跌可能導致本公司不得不重新評估其項目的可行性，並可能對Manh Choh項目和本公司證券的價值產生負面影響。

此外，金屬價格的上漲往往會鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加。在過去的擴張期間，對合同勘探、開發和施工服務和設備的需求和成本也有所增加。服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，則會導致延誤，還會因為需要協調服務或設備的可用性而增加日程安排困難和成本增加的可能性，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，導致項目延誤，或兩者兼而有之。不能保證增加的成本不會對我們未來的物業發展產生不利影響。

該公司成功執行其業務計劃的能力取決於其獲得足夠資金的能力。

公司的業務計劃，包括鑽探和開發Peak Gold合資企業勘探前景，將需要大量的資本支出。該公司籌集資本的能力將取決於許多因素，包括它尋求此類資本時各種資本和行業市場的狀況。因此，本公司不能確定我們是否能夠以可接受的條款獲得融資(如果有的話)。倘若無法取得額外資本資源，本公司可能無法為匹克黃金合營公司的勘探及開發活動開支提供資金，或被迫不合時宜或以較差的條款出售其於匹克黃金合營公司的全部或部分權益。

本公司迄今並無來自其物業或山頂黃金合營物業的收入，這可能會對本公司實現其業務目標的能力造成負面影響。

自收購匹克黃金合營公司物業及本公司物業以來，本公司及匹克黃金合營公司僅進行勘探活動。匹克黃金合資公司正準備在Manh Choh項目開發一個礦山，但預計至少要到2024年才能開始生產。該公司的盈利能力將取決於從礦物開採中獲得的收入是否高於運營費用。自成立以來，本公司及匹克黃金合營公司一直在虧本經營勘探匹克黃金合營物業及本公司物業的業務，除非及直至其中一個物業投入商業生產併產生足夠收入以支持其持續經營，否則將繼續蒙受虧損。支出的數額和時間將取決於正在進行的勘探的進展、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率以及其他因素，其中許多因素不是公司所能控制的。已發現的任何礦藏是否具有商業可行性取決於許多因素，這些因素包括但不限於礦藏的特殊屬性、礦物的市場價格以及政府法規。如果本公司或匹克黃金合資公司不能發現商業上可行的礦藏或開展實際採礦作業，本公司和匹克黃金合資公司可能永遠不會產生收入，也可能永遠不會盈利。

本公司的持續生存有賴於山頂黃金合營物業及本公司物業的勘探、許可、開發及營運。

匹克黃金合資公司目前唯一的材料項目是Manh Choh項目，該項目正處於開發階段，預計將於2024年投產。本公司的持續生存能力建立在成功實施其戰略的基礎上，該戰略將要求匹克黃金合營公司在合理的時間框架內進行適當的礦山許可和建設，並訂立加工礦山礦石的擬議協議。雖然該公司正在進行幸運射擊項目的勘探工作，但目前尚未確定該項目的資源。

本公司及匹克黃金合營公司可能永遠不會以商業數量回收礦物。

本公司所有物業均無任何已探明儲量符合《美國證券交易委員會礦業現代化規則》的定義。迄今為止，該公司僅在其物業內從事勘探活動。因此，該公司沒有足夠的信息來評估其勘探工作的最終成功。不能保證公司可能會在其物業上找到任何礦產儲量。此外，即使公司在其物業上發現足夠數量的礦物以保證回收，這種回收也可能不會在經濟上有利可圖。Kinross已根據S-K 1300(“報告”)編制了Peak Gold合資物業的初步經濟評估及其他相關報告和評估(“報告”)。該等報告基於有限的鑽探樣本和對Peak Gold合資公司物業的初步評估。儘管該等報告載有任何估計、評估或測量，但不能保證可從Peak Gold合資公司物業中回收商業上可行數量的礦物。礦產勘探具有高度的投機性，涉及許多風險，而且往往是非生產性的。異常或意想不到的地質構造以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力是進行勘探計劃所涉及的風險。如果公司沒有建立儲量，或者如果匹克黃金合資公司無法回收商業數量的礦物，他們可能會被要求縮減或暫停運營，在這種情況下，公司普通股的市值將會下降，您可能會損失所有投資。

Peak Gold合資公司的物業位於阿拉斯加的偏遠地區，勘探活動可能會受到天氣和通道有限以及現有基礎設施的限制。

Peak Gold合資公司專注於其在阿拉斯加州的資產勘探。在某些季節，北極氣候限制了許多勘探和採礦活動。此外，這些物業的偏遠位置可能會限制進入並增加勘探費用。與勘探活動相關的較高成本以及匹克黃金合營公司可以進行勘探活動的年度期間的限制可能會增加與我們計劃的勘探活動相關的成本和時間，並可能對匹克黃金合資公司財產和本公司證券的價值產生負面影響。

對阿拉斯加州Peak Gold合資物業的集中資本投資增加了風險敞口。

本公司及匹克黃金合資公司已將其資本投資重點放在阿拉斯加州的匹克黃金合資公司物業上，以勘探黃金及相關礦產。然而，阿拉斯加的勘探前景可能不會帶來任何收入由於融資、環境或經營方面的不明朗因素，S或Peak Gold合資公司可能無法以預期成本鑽探礦藏。倘若Peak Gold JV能夠在Peak Gold JV物業上取得經濟發現，則其收入及利潤將完全依賴單一採礦業務。由於這種集中在一個有限的地理區域，我們的業務的成功和盈利可能不成比例地受到地區性因素的影響，而不是與擁有更分散業務的競爭對手相比。

公司將依賴山頂黃金合資公司向公司提供的報告中估計的準確性的經理以及外部顧問和工程師。

公司沒有內部礦物工程能力，因此將依賴匹克黃金合資公司向其提供的報告的準確性的經理和獨立的第三方顧問。如果這些報告被證明是不準確的，該公司的財務報告可能存在重大錯報。此外，該公司將在其財務規劃中使用這些獨立顧問的報告。如果這些報道被證明是不準確的，我們也可能在它的財務規劃上做出錯誤的判斷。

勘探活動涉及高度風險，而Peak Gold合資公司的勘探鑽探活動可能不會成功。

公司未來的成功將在很大程度上取決於Peak Gold合資公司的勘探鑽探項目的成功。參與勘探鑽探活動涉及許多風險，包括將不會發現商業上可銷售的礦物的重大風險。開採礦物和製造礦物產品涉及許多危險，包括：

公司或匹克黃金合資公司業績不佳的鑽探活動將對公司未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

地下勘探和採礦作業面臨着獨特的風險。

我們目前正在進行勘探工作，預計未來將在Lucky Sort地產進行採礦作業。此類行動涉及地下活動。地下礦山的礦產勘探、礦山建設和採礦作業涉及高風險，並經常受到我們無法控制的危險的影響。其中一些風險包括但不限於地下火災或洪水、地面墜落事故、地震活動和意外的地質構造或條件，包括有毒煙霧或氣體。與我們的勘探、礦山建設或生產活動相關的一個或多個事件的發生可能會導致我們的員工、其他人員或第三方的死亡或人身傷害、採礦設備的損失、礦產或生產設施的損壞或破壞、金錢損失、生產的延遲或意外波動、環境損害和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司及山頂黃金合營公司對其物業的業權並無保證。

本公司透過其全資附屬公司ConTango Minerals及AGT擁有阿拉斯加州約223,200英畝未獲專利的金礦採礦權，而Peak Gold合資公司除持有Tetlin Lease(如下所述)外，還持有阿拉斯加州約13,000英畝的未獲專利的採礦權。未獲專利的採礦權是獨特的財產權益，因為它們受阿拉斯加州的最高所有權和第三方在其邊界內使用地表的權利的約束，通常被認為比其他不動產利益面臨更大的所有權風險。位於未獲專利的州主張範圍內的礦產礦藏的權利受阿拉斯加法律38.05.185-38.05.280的約束，並受阿拉斯加行政法規11 AAC 86.100-86.600的約束。阿拉斯加州所有未獲專利的採礦權利要求的有效性取決於固有的不確定性和條件。

Peak Gold合資公司根據與Tetlin部落議會簽訂的Tetlin租約，租用約675,000英畝土地進行勘探及開發。本公司聘請業權律師在簽訂Tetlin租約前對礦產權益的業權進行初步審查。匹克黃金合營公司在將泰特林租約轉讓給匹克黃金合營公司之前進行了業權審查，並進行了某些根本性的業權工作。此外，就本公司向Peak Gold合資公司轉讓Tetlin租賃事宜，本公司與Tetlin原住村訂立禁止反言協議及穩定協議，該等協議已獲Tetlin部落議會及Tetlin原住村成員批准，並於二零二零年九月二十九日就“概要-公司資料”(“Tetlin協議”)所述的核心交易續期。Tetlin協議批准將Tetlin租約轉讓給Peak Gold合資公司，並確認了Tetlin租約的效力和效力。

我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。吾等或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)可能不擁有或可能不能取得開發物業所需的所有地面權。礦業權保險一般不適用於礦產，而吾等及匹克黃金合營公司確保吾等或匹克黃金合營公司(視乎適用而定)就個別採礦物業取得穩妥索償的能力可能會受到嚴重限制。我們及匹克黃金合營公司的礦產資產可能受之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到(其中包括)未發現缺陷的影響。此外，我們繼續勘探和開發該物業的能力可能取決於與其他第三方的協議，包括與當地公司和第一民族集團的協議。

所有權上的缺陷或第三方的索賠可能無法補救。一項財產的所有權是錯誤地從一個不是所希望的礦產權益的合法所有人那裏獲得的，這種情況時有發生。在該等情況下，本公司或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)可能無法繼續勘探其物業，或可能招致補救缺陷的費用。這可能會導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。本公司或匹克黃金合營公司亦可能不時選擇繼續進行採礦工作，儘管有任何該等不足之處或索償。

泰特林租約是與一個美洲原住民部落一起執行的，目的是勘探金礦和相關礦物。對擁有主權的美洲原住民部落執行合同權利可能很困難。

聯邦承認的美洲原住民部落是獨立的政府，擁有主權權力，但這些權力可能受到條約或美國國會的限制。這些部落維持着自己的政府系統，往往還有自己的司法系統，有權對在其土地上經營的個人和企業徵税，並有權要求獲得許可證和徵收其他形式的監管和監管費用。作為主權國家，聯邦承認的美洲原住民部落通常只受聯邦法規的約束。各州沒有權力管理它們，除非這種權力是由國會特別授予的，而且州法律一般不直接適用於它們以及在它們的土地上進行的活動，除非它們與州或聯邦政府簽訂了允許適用州法律的具體協議或契約。Tetlin Lease規定，它將受適用的聯邦法律和阿拉斯加州法律的管轄。本公司與泰特林部落議會於二零一四年十月二日訂立一份穩定協議，該協議由本公司轉讓予Peak Gold合資公司。然而，不能保證《泰特林租約》中的法律選擇條款或《穩定協議》中與泰特林部落議會的協議是可執行的。

聯邦承認的美洲原住民部落通常也享有與各州和美國聯邦政府類似的訴訟主權豁免權。為了起訴美洲原住民部落(或美洲原住民部落的機構或工具)，美洲原住民部落必須有效地放棄對爭議事項的主權豁免權。此外，即使一個美洲原住民部落實際上放棄了其主權豁免權，也存在着一個可以對該部落提起訴訟的法庭問題。聯邦法院是司法管轄權有限的法院，通常沒有管轄權審理與美洲土著土地或美洲土著政府內部事務有關的民事案件。如果訴訟提出聯邦問題，聯邦法院可能擁有管轄權，這在典型的合同糾紛中不太可能發生。公民身份的多樣性是聯邦法院管轄權的另一個共同基礎，在針對部落的訴訟中通常不存在，因為美洲土著部落不被視為任何州的公民。因此，在大多數與部落的商業糾紛中，聯邦法院的管轄權可能很難或不可能獲得。特特林租約包含一項條款，其中特特林部落委員會明確放棄其主權豁免權，放棄的程度有限，以允許阿拉斯加法院對影響特特林租約的某些問題進行司法審查，而穩定協議除其他外，包括同意將特特林租約下的任何糾紛提交聯邦和州法院管轄。

我們可能無法通過未來的收購成功實現增長，也無法成功管理未來的增長。

我們可能會積極尋求收購符合我們增長戰略的勘探、開發和生產資產。我們還可能不時收購公司的證券或其他權益，我們可能會就這些公司進行收購或其他交易。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：

我們可能無法確定有吸引力的收購機會，或無法成功收購已確定的目標，也無法成功整合我們收購的資產或公司。此外，對收購機會的競爭可能會升級，增加我們進行收購的成本，或導致我們剋制不進行收購。我們在創造資本或產生與未來收購相關的債務或為未來收購提供資金方面的能力也可能受到限制。

我們無法收購物業或公司，或無法實現任何收購物業或公司的預期利益，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

礦產勘探行業的競爭非常激烈，與大多數競爭對手相比，該公司規模較小，經營歷史也更為有限。

該公司將在勘探活動中與擁有更多資源的廣泛礦業公司競爭。幾家礦業公司將鑽探工作集中在一種礦物上，因此可能享受規模經濟和其他效率。然而，該公司該公司目前的鑽探戰略包括勘探金礦和相關礦物。因此，該公司可能無法有效地與這些公司競爭。大多數競爭對手比該公司擁有更多的財務資源。這些競爭對手可能能夠評估、競標和購買比公司更多的物業和前景。此外，大多數競爭對手的經營時間比公司長得多，員工也多得多。黃金及相關礦物的加工需要複雜和尖端的加工技術。該公司在礦物加工行業沒有經驗。

本公司管理層任何成員均無任何礦產勘探或採礦方面的技術培訓或經驗。由於公司的經營歷史有限，公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。本公司可能在預測和應對相關業務趨勢時出錯，並將受到初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難的影響。

採礦業歷來是一個週期性行業，礦產品價格的市場波動可能對本公司及匹克黃金合資公司的業務產生不利影響。

礦物價格往往會因公司無法控制的因素而大幅波動。這些因素包括：

黃金價格的變化將直接影響收入，並可能減少可用於再投資於勘探活動的資金。金價下跌不僅會減少收入和利潤，還可能減少可用於商業開採的資源量。金屬價格下跌也可能影響Peak Gold合資公司的運營，因為需要重新評估其任何採礦工作的商業可行性。

由於本公司及匹克黃金合營公司的唯一收入來源將是黃金及相關礦物的銷售，因此黃金及相關礦物的需求及市場價格的變化可能會對本公司及匹克黃金合資公司的盈利能力造成重大影響。該公司普通股的價值和價格可能會受到黃金礦物和產品價格下跌的重大影響。

黃金價格波動很大，受到許多公司無法控制的因素的影響，如利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元對外幣在世界市場上的相對價值的波動、全球和地區對黃金的供求以及世界各地黃金生產國的政治和經濟狀況。本公司及匹克黃金合營公司並無任何對衝大宗商品價格波動的計劃，因此受該等波動的影響很大。

全球黃金及相關礦物供應增加可能會對本公司及匹克黃金合資公司的業務造成不利影響。

黃金及相關礦物的定價及需求受多個非匹克黃金合營公司所能控制的因素影響，包括全球經濟狀況及全球黃金及相關礦物及產品的供求情況。匹克黃金合資公司的競爭對手銷售的黃金及伴生礦物數量增加，可能會導致價格下降、利潤率下降，而匹克黃金合資公司可能無法與當前及未來的競爭對手進行有效競爭。

我們的業務有賴於Rick Van Nieuwenhuyse作為我們的首席執行官做出的持續貢獻，誰的流失可能會導致我們的業務嚴重受阻。

我們的成功有賴於我們的總裁和首席執行官Rick Van Nieuwenhuyse的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依賴於他在採礦業的豐富經驗。如果我們的任何高級職員或董事死亡或辭職，公司沒有“關鍵人物”保險來彌補由此造成的損失。

如果聶文哲先生不能為本公司服務或不再願意為本公司服務，本公司可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利的實質性影響。為了繼續經營下去，該公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓接班人。此外，如果Nieuwenhuyse先生加入我們的競爭對手或發展與本公司或匹克黃金合資公司競爭的類似業務，我們的業務也可能受到負面影響。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格的長期管理、行政、地質和數據庫管理人員的能力。我們非常需要合格的人才，但在吸引、聘用、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

匹克黃金合資公司受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

Peak Gold合資公司的勘探開採業務受到許多管理其運營和向環境中排放材料的法律和法規的約束，包括聯邦清潔水法、清潔空氣法、瀕危物種法和環境與環境保護法。聯邦倡議通常也通過州機構來管理和執行，這些州機構根據平行的州法規和條例運作。如不遵守該等規則及規例，可能會被處以重罰，並對匹克黃金合營公司造成不利影響。除其他事項外，這些法律和法規可能：

根據這些法律和法規，匹克黃金合資公司可能需要承擔人身傷害和清理費用以及其他環境和財產損害，以及行政、民事和刑事處罰。本公司和匹克黃金合資公司只為突發和意外的環境損害提供有限的保險。因此，Peak Gold合資公司可能需要承擔責任，或在發生環境破壞時可能被要求停止在物業中生產。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能需要大量資本支出，導致Peak Gold合資企業發生重大變化或延誤目前和計劃中的業務以及未來的活動，並降低業務的盈利能力。未來這些法律或法規的變化可能會增加運營成本或需要資本支出才能保持合規。任何該等變動均可能對山頂黃金合營公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

Peak Gold合資公司受1977年《聯邦礦山安全和健康法》及其頒佈的法規的約束，這些法規對其運營的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準。

頂峯黃金合資公司該公司在阿拉斯加的勘探和採礦工作受1977年《聯邦礦山安全和健康法》的約束，該法對礦物提取和加工作業的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。Peak Gold合資公司未能遵守該等標準，可能對其業務、財務狀況造成重大不利影響，或對其進行採礦工作的能力造成重大限制。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。立法和加強有關氣候變化的監管，包括強制減少能源消耗或温室氣體排放，可能會給我們和匹克黃金合資公司帶來巨大成本，包括與能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的影響及其應對方式的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們或匹克黃金合資公司的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們和匹克黃金合資公司運營的潛在有形影響是高度不確定的，並將因我們所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。該等影響可能對我們業務及匹克黃金合營業務的成本、生產及財務表現造成不利影響。

當地利益相關者或非政府組織對我們和匹克黃金合資公司業務的反對可能會對我們產生重大不利影響。

公眾越來越關注採礦生產對其周圍環境、社區和環境的影響。當地社區和非政府組織(“非政府組織”)常常直言不諱地批評採礦業，其中一些反對資源開發。雖然我們和匹克黃金合資公司尋求以對社會負責的方式運營，但針對採掘業或我們的運營的具體反對或當地社區或與採掘業相關的非政府組織或我們的運營產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們運營所在社區的關係產生不利影響。由於該等反對或負面宣傳，吾等或山頂黃金合營公司可能無法取得經營所需的許可，或無法按計劃繼續經營或根本無法繼續經營。

Peak Gold合資公司可能無法取得、維持或續期勘探、開發或經營任何採礦活動所需的許可證，從而可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

山頂黃金合營公司必須取得多項許可證，就其目前及未來的經營活動所涉及的各項環境、健康及安全事宜施加嚴格的條件、要求及義務。為了獲得某些許可，Peak Gold合資公司可能需要進行環境研究，收集並向政府當局和公眾提交關於其當前和未來運營對環境的潛在影響的數據，並採取措施避免或減輕影響。許可規則很複雜，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。因此，採礦工作所需的許可證可能不能及時發放、維持或續期，或者根本不能續期，或者可能受到限制，從而阻礙其有效運作的能力。未能取得若干許可或採用更嚴格的許可要求，可能對其業務、營運計劃及物業產生重大不利影響，以致Peak Gold JV可能無法進行其勘探、開發或採礦計劃。

公司的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會對第三方的潛在收購產生不利影響。

2020年9月23日，本公司通過了一份期限有限的股東權利協議(“權利協議”)。為此，董事會通過了一項修正案，將公司先前的權利協議提前到2020年9月23日到期。經修訂的《權利協定》自最初核準以來一直有效。根據配股協議，董事會宣佈派發股息，每股於2020年10月5日登記在冊的本公司普通股每持有一股優先股購買權。權利協議旨在阻止強制收購策略，並防止收購者在沒有向公司所有股東提供公平價格的情況下獲得公司的控制權。然而，權利協議的存在可能會使第三方更難收購公司大部分已發行普通股，從而對公司普通股的市場價格產生不利影響。

此外，公司的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法包含可能阻止主動收購提議的條款。這些規定可能會抑制公司普通股的市場價格波動，防止實際或傳聞中的收購企圖導致的波動，防止公司管理層的變動或限制投資者可能願意支付的普通股價格。除其他外，這些條款包括：

該公司的普通股交易清淡。

截至2022年6月30日，公司約有680萬股已發行普通股，董事和高級管理人員實益擁有約24.4%的普通股，公司前董事長肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信託實益擁有公司約11.6%的普通股。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“CTGO”。雖然該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，但交易一直不規範，成交量很低，因此其普通股的市場價格可能很難確定。由於公司的普通股交易清淡(2022財年平均每天的交易量為1,238股普通股)，購買或出售相對較小的普通股頭寸可能會導致公司普通股價格不成比例的大幅上漲或下跌。

公司不打算在可預見的未來派發股息。

在可預見的未來，公司打算保留任何收益，為其業務發展提供資金，公司預計不會為其普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績和財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在任何可能永遠不會發生的價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們的保險不會承保與採礦作業有關的所有潛在風險。

我們的業務和匹克黃金合資公司的業務一般都會受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、環境或工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化和自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、颶風和地震。此類事件可能導致對礦產或生產設施的損壞、人身傷亡、對我們的財產或他人財產的環境破壞、施工或採礦的延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

雖然本公司及匹克黃金合營公司以吾等或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)認為合理的金額投保若干風險，但該等保險並不涵蓋與礦業公司經營有關的所有潛在風險。我們和匹克黃金合資公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險以承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，我們或採礦業的其他公司一般都不能按可接受的條件購買風險保險，如失去礦產所有權、環境污染或因勘探和生產而造成的其他危險。吾等或匹克黃金合營公司亦可能因污染或其他危險而負上責任，而該等污染或其他危險可能未獲投保，或吾等可能因保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響

該公司依賴信息技術系統，這些系統容易受到中斷、網絡攻擊、損壞、故障以及與實施和整合相關的風險。

該公司依靠信息技術系統開展業務。我們的資訊科技系統經常受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、天災和設計上的缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括惡意軟件、企圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。本公司相信已實施適當措施以減低潛在風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，本公司可能受到操縱或不當使用其系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，其中任何一項都可能對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情，公司面臨更大的網絡安全風險。例如，公司的一部分員工正在遠程工作，以促進社交距離，這些員工可能會使用不安全的互聯網連接傳輸數據，儘管接受了有關這些風險的培訓。此外，我們的員工可能會遇到更多的網絡釣魚和惡意軟件攻擊以及社會工程網絡攻擊，在某些情況下，這些攻擊試圖利用新冠肺炎大流行的情況對公司的信息技術系統進行未經授權的訪問。

項目1B.未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

概述

於二零一五年一月八日，本公司與Royal Gold，Inc.(“Royal Gold”)的附屬公司成立Peak Gold，LLC(“Peak Gold JV”)，本公司向Peak Gold JV捐獻其與Tetlin土著村(其政府實體為Tetlin部落議會(“Tetlin Tribal Council”))一項礦產租賃的租賃權益，以勘探阿拉斯加州托克附近的礦產(“Tetlin Tribal Council”)，目前估計佔地675,000英畝(“Tetlin Lease”)予Peak Gold JV。除Tetlin Lease外，Peak Gold合資公司還持有約13,000英畝的阿拉斯加州採礦權，用於勘探黃金及相關礦物(連同“Peak Gold JV Property”的Tetlin Lease)。截至2022年6月30日，本公司持有匹克黃金合資公司30.0%的會員權益，KG礦業持有70.0%的會員權益。

本公司亦分別擁有阿拉斯加州約223,200英畝的礦業權，以及透過其全資附屬公司AGT(包括Lucky Shot礦藏)及ConTango Minerals(包括Eagle/Hona、Triple Z及三葉草礦藏)擁有約223,200英畝土地的礦業權及勘探專利礦權，並已開始撥出更多年度資源用於勘探該等礦藏及其他新機會。

本公司相信，根據礦業普遍接受的標準，本公司及匹克黃金合營公司對各自的物業擁有良好業權。按照採礦業的慣例，該公司在簽訂Tetlin租約時只進行了初步的所有權審查。匹克黃金合營公司在將泰特林租約轉讓給匹克黃金合營公司之前進行了業權審查，並進行了某些根本性的業權工作。然而，在本公司或匹克黃金合營公司開始任何礦山開發工作之前，本公司或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)預計將對其認為重大的任何缺陷進行全面業權審查並進行補救工作。在就採礦項目的經濟可行性作出任何決定前，可能需要在勘探Peak Gold JV物業及ConTango Properties時進行大量額外工作。

屬性摘要

下表概述了在阿拉斯加擁有礦業權的三個法人實體的土地所有權：截至2022年6月30日，公司擁有Peak Gold合資公司30%的所有權(通過公司的全資子公司核心阿拉斯加有限責任公司)、AGT和ConTango Minerals：

下圖顯示山頂黃金合營物業及康泰高物業的位置，包括山頂黃金合營公司或本公司(視何者適用而定)持有的每項物業相關權利的擁有權百分比，以及每項權益的性質：

Peak Gold JV物業及ConTango Properties目前均處於勘探階段。Peak Gold合資公司物業及ConTango Properties目前並無生產，於本公司最近完成的三個財政年度內並無任何礦產生產，且目前並不知道擁有美國證券交易委員會礦業現代化規則所界定的已探明或可探明的礦產儲量。

探礦權和採礦權的取得

阿拉斯加的探礦權和採礦權可以通過以下方式獲得：公共土地、私人收費土地、無專利的阿拉斯加聯邦或州採礦權利主張、有專利的採礦權利主張和部落土地。獲得這些土地的主要來源是美國政府，通過土地管理局和美國林務局、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前擁有或租賃政府和私人土地的個人或實體。

部落土地是那些由美洲土著部落主權控制的土地。顯示出勘探和採礦前景的地區可以從控制土地的部落那裏租賃或與其合資經營，包括構成泰特林租約的土地。

阿拉斯加州政府擁有公共土地。礦產資源的勘探、開發和生產主要由國家自然資源部管理。地下礦藏的所有權，包括沖積礦業權和礦脈礦業權，可以通過在40英畝或160英畝的採礦權上立樁獲得，這一權利是根據阿拉斯加法規美國證券交易委員會授予的。38.05.185至38.05.275，經修訂。阿拉斯加州政府繼續擁有地表莊園，但受索賠人擁有的某些進出權利的限制，即使地下莊園可以由有權通過債權標的進行開採的索賠人控制。採礦索賠須遵守年度評估工作要求、在商業生產開始後應向阿拉斯加州支付的年度租金和特許權使用費。私人收費土地和無專利的採礦權和相關權利，包括地表使用權，都受到聯邦、州、部落和地方政府的許可要求。

礦山類型

除位於Lucky Sort物業(如下所述)的前產礦場目前未開工外，Peak Gold JV物業或任何ConTango Properties均無現有礦場。由於Peak Gold JV物業及ConTango Properties目前均處於勘探階段，本公司尚未確定未來可能建立的與任何可能的礦產生產相關的礦山類型。

匹克黃金合資公司物業

匹克黃金合資公司的物業位於阿拉斯加東部內陸的泰特林丘陵和門塔斯塔山脈，距離費爾班克市東南300公里，距離阿拉斯加托克東南20公里。泰特林租賃公司位於阿拉斯加東部內陸，佔地約80公里，東西長約60公里。該項目距離阿拉斯加駭維金屬加工15公里，距離諾克斯堡磨坊建築羣400公里。

匹克黃金合資酒店可以通過連接到阿拉斯加駭維金屬加工的道路、直升機和道路到達。23英里長的泰特林村路是一條全天候的碎石路，連接着該村和阿拉斯加駭維金屬加工上的托克鎮。我們Peak Gold合資公司的大部分物業只能通過直升機到達，儘管許多冬季小徑分別位於物業北部和西南部的泰特林山和門塔斯塔山脈。冬季小徑將Tetlin村與Old Tetlin村連接起來，繼續向南延伸至Tetlin River簡易機場，這是一條1500英尺長的未經維護的碎石帶，位於Tetlin河谷。冬季步道還提供了從Tok Cutoff駭維金屬加工上的門塔斯塔村到塔克克里克山谷的通道。

兩條季節性的土路已經被允許並建造，以允許地面進入泰特林山北部的首席丹尼金-銅-銀礦。這兩條道路都始於泰特林村路，並延伸到丹尼酋長項目，通往這兩條路的通道都由與泰林村路交界處的大門控制。

鋪面的阿拉斯加駭維金屬加工靠近Peak Gold JV物業的北緣，泰勒駭維金屬加工的南端也是如此，在泰特林路口與阿拉斯加駭維金屬加工相接。泰特林村路全長23英里，全年可通往北部的泰特林山，將泰特林村與阿拉斯加駭維金屬加工連接起來。埋在地下的電力和光纖通信電纜沿着這條道路走廊，將Tetlin村與Tok電力和通信電網連接起來。Tok公共電力設施的發電能力高達2兆瓦，距離Peak Gold JV物業最近的大容量公共電力設施位於Delta Junction和Glennallen，前者位於Peak Gold JV物業西北107英里處，後者位於Peak Gold JV物業西南138英里處。本公司于山頂黃金合營物業並無任何廠房或設備，並依賴山頂黃金合營的承建商進行工程。本公司不相信Peak Gold合資公司的物業在本公司及Peak Gold合資公司的勘探活動之前並無勘探礦物。

下面的地圖描繪了該公司擁有的Peak Gold合資公司財產和阿拉斯加州採礦權：

泰特林租賃公司

Juneau Explore，L.P.(“Jex”)與泰特林部落議會簽訂了泰特林租約，於2008年7月15日生效。二零一零年十一月，泰特林租約轉讓予本公司，而泰特林租約於二零一五年一月轉讓予匹克黃金合營公司。泰特林租約的當前期限至2028年7月5日，此後只要匹克黃金合資公司繼續對泰特林租約進行勘探或採礦作業。

根據Tetlin租約，Peak Gold合資公司在2018年7月15日之前每年須花費350,000美元作為勘探成本。截至2028年，泰特林租賃項下迄今的勘探支出已滿足整個租賃期的這一工作承諾要求，因為任何一年花費的勘探資金超過350,000美元將計入未來幾年的勘探成本要求。泰特林租約亦規定，如果匹克黃金合營公司按商業基準向買方交付源自泰特林租約物業的貴金屬或非貴金屬，匹克黃金合營公司將向泰特林部落議會支付3.0%至5.0%不等的生產特許權使用費。該公司此前向泰特林部落委員會支付了225,000美元，以換取將支付給他們的生產特許權使用費減少0.75%。這些付款將生產特許權使用費降至2.25%至4.25%的範圍。泰特林部落議會可選擇(I)向Peak Gold合資公司支付150,000美元，以增加其生產特許權使用費0.25%；(Ii)向Peak Gold合資公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合資公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落議會於2020年12月31日行使選擇權，向Peak Gold合資公司支付450,000美元，將其生產特許權使用費提高0.75%。作為現金支付的替代，450,000美元將計入未來的生產特許權使用費和Peak Gold合資公司根據租約應支付給泰特林部落議會的最低特許權使用費中，一旦開始生產。

在生產特許權使用費開始之前，匹克黃金合資公司將向泰特林部落議會支付每年大約75,000美元的預付最低特許權使用費，外加通貨膨脹調整。此外，Peak Gold合資公司將向Royal Gold支付3.0%的生產特許權使用費，前提是其以商業基礎向買家交付來自Tetlin租賃的黃金或相關礦物。

勘探概述

截至目前，我們的勘探活動一直集中在Peak Gold合資公司物業，此類活動由Peak Gold合資公司承擔。Peak Gold合資公司計劃從Peak Gold JV物業的主要和北部Manh Choh礦藏(“Manh Choh項目”)開採礦石，然後在約400公里外的現有諾克斯堡磨礦綜合設施加工礦石，詳情如下。

根據Kinross的最新資源模型，公司的初始儲量約為300,000盎司黃金，價格為7.88克/噸，白銀品位為13.6克/噸，扣除其在Peak Gold合資公司的30%股權後，將擁有50多萬盎司白銀。根據Kinross發佈的信息，Peak Gold合資公司執行開發計劃的資本支出總額約為1.82億美元，其中包括購買駭維金屬加工礦石運輸車隊的3,000萬美元，因此，本公司30%權益應佔的出資額約為5,450萬美元。Kinross估計，平均綜合維持成本(AISC)為每AU eq 900美元。奧茲。(其中包括諾克斯堡收費站的處理成本)，以目前約1700美元的金價計算，每盎司的利潤率將超過800美元。金羅斯透露，Manh Choh的業務預計平均每年生產225,000盎司黃金，這將為公司帶來每年約67,500盎司的淨收入。該項目的早期工程計劃已經開始，營地整修、土方工程和道路建設目前正在進行中。代表匹克黃金合資公司的Kinross也在繼續其全面的社區計劃，並在開發該項目時優先考慮當地的經濟效益。許可活動正在推進，2021年12月提交了主要許可，監管審查正在順利進行。Kinross認為，Manh Choh的生產預計將於2024年下半年開始，採礦計劃由兩個小的露天礦坑組成，將在4.5年內同時開採。

從成立到2022年6月30日，Peak Gold合資公司已經產生了7060萬美元的勘探計劃支出。截至2022年6月30日，本公司已向匹克黃金合資公司貢獻了約1800萬美元的現金。交易完成後，本公司持有Peak Gold合資公司30.0%的會員權益，Kinross持有其餘70.0%的權益。Kinross是一家大型黃金生產商，在全球擁有多樣化的投資組合，並在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。在Manh Choh項目方面，匹克黃金合資公司計劃從主要和北部Manh Choh礦藏中開採礦石，然後將礦石運輸到Kinross擁有的諾克斯堡工廠，該工廠距離匹克黃金合資公司物業250駭維金屬加工英里(400公里)，在那裏礦石將在現有的諾克斯堡採礦和選礦綜合體中進行加工。諾克斯堡鋼廠的使用預計將加快匹克黃金合資公司物業的開發，並導致匹克黃金合資公司物業的前期資本開發成本大幅降低、環境足跡更小、許可和開發時間表更短以及整體執行風險更低。然而，Peak Gold合資公司尚未在Peak Gold合資公司物業上建立已知的礦產儲量，建議的項目仍屬勘探性質。

根據二零一一年開始的鑽探計劃，Tetlin Lease for the Manh Choh項目的勘探工作已確定兩個潛在礦藏(Main和North Manh Choh)及其他數個金礦和銅礦遠景。在夏季勘探計劃期間，收集了泰特林租約以及毗鄰泰特林租約的阿拉斯加州伊格爾州、霍納州和托克州的地表、基巖和水系沉積物數據。2014年或2020年都沒有勘探計劃。已知的勘探目標均未擁有可量化的商業礦產儲量，也沒有任何勘探目標靠近或毗鄰其他已知的重要金礦或銅礦。Peak Gold JV物業過去並無砂礦或礦脈開採記錄，而本公司及Peak Gold JV為唯一已知於Peak Gold JV物業進行鑽探作業的實體。

Peak Gold合資公司的大部分物業位於育空-塔納納地體(“YTT”)內，這是一個區域範圍廣泛的變質巖包。Peak Gold JV地產上的YTT巖石主要由項目北部三分之一變形較大的較高温度變質巖和南部較小變形較低温度的變質巖組成。Peak Gold JV地產上的圍巖是由花崗巖侵入的，這些花崗巖尚未得到很好的測繪。Peak Gold JV地產內的大型構造特徵與廷蒂納-卡爾塔格和德納利-告別斷裂系統的運動密切相關，這兩個大陸規模的斷裂之間是一系列區域性和遠景規模的東北、西北和東西向構造。該地產北半部的暴露程度有限，使得識別這些結構變得困難。在整個項目區，都注意到了從前景到手樣的比例摺疊。

儘管高山冰川作用影響了Peak Gold JV物業南緣4,500英尺以上的海拔，但Peak Gold JV物業的大部分逃脱了更新世大陸冰川作用。然而，由於其北部和東部毗鄰大陸冰川，Peak Gold JV物業被厚度不等的風吹淤泥覆蓋，厚度可達10米。這種極細的、無金屬的淤泥有效地掩蓋了含有金-銅-銀礦化的下伏基巖的地球化學特徵。隨着這一淤泥層的沉積，Peak Gold JV物業經歷了一段長時間的表面風化，目前已延伸至地表以下200-300英尺。

從區域角度來看，Peak Gold JV物業位於廷提納金礦帶內，其巖石具有很高的金礦及斑巖型銅鉬金礦牀的前景。這兩種成因不同的礦化類型在阿拉斯加東部內陸和西部育空地區重疊，擁有數十個已知的探礦、礦牀和活躍的礦山。此外，Peak Gold JV地產南緣的巖石具有鎳-銅-鉑族元素礦牀的遠景。在2009年發現該礦藏之前，在Peak Gold合資公司礦產的首席丹尼探礦上發現的礦化類型在阿拉斯加內陸地區尚不為人所知。2011年開始的鑽石鑽探結果顯示，在主要的Manh Choh、North Manh Choh和發現區存在一套獨特的元素和礦物，這些元素和礦物與廷蒂納金礦帶金礦的典型特徵不匹配，但確實具有金-銅-銀夕卡巖礦牀的幾個診斷特徵，可能是更大的斑巖銅鉬金系統的一部分。“矽卡巖”是一個術語，指的是一類獨特的礦藏，其中含石灰巖的巖石被熱的、含流體的花崗巖侵入。主要的Manh Choh和North Manh Choh礦化與內華達州中部巴特爾山脈礦區Forty礦牀開採的金硫化夕卡巖最為相似。

勘探活動和目標

丹尼探索區主管。首席丹尼探礦區目前是Peak Gold合資公司物業最先進的勘探目標，由幾個不同的礦化區組成：主要Manh Choh區、發現區、西峯區、北Manh Choh區、鞍區和7點區。在2009年的巖石、水系沉積物和PAN精礦取樣過程中發現了首席丹尼礦的遠景，自那時以來一直使用基巖頂部土壤螺旋取樣、挖溝、地面激電地球物理、航空磁化率和電阻率測量以及巖心鑽探進行勘探。這項工作的結果表明，在丹尼南酋長(包括Main Manh Choh、Discovery、West Peak和North Manh Choh)，存在一個分區的含金屬系統，包括一個覆蓋6平方英里的金-銅-鐵富集核和北部的斷層錯位砷-金富集帶，在鞍區，該富集帶覆蓋3平方英里。該公司在主要的Manh Choh、North Manh Choh和West Peak地帶進行了廣泛的鑽探。該公司還對首席丹尼探礦周圍地區進行了一些環境基線研究，以及航空磁化率和電阻率項目。從2009年至2022年6月30日，公司在丹尼探礦負責人進行了與野外相關的勘探工作，包括收集了以下樣品：

 

下面的地圖描繪了在東峯和北鞍區鑽出的巖心孔的位置。

 

 

 

 

 

 

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下圖顯示了在耗資1800萬美元的2021年頂峯黃金有限責任公司計劃期間，填土、巖土、水文和冶金鑽孔的大致位置。該計劃的目標是推進主要和北部Manh Choh礦藏的可行性研究和許可。

 

 

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2022年鑽井計劃。2022年的鑽探計劃預計將包括8500英尺的鑽探、水系沉積物勘察計劃和重力地球物理調查。偵察計劃於2022年6月16日開始。到目前為止，已收集了1348個樣本(607個水系沉積物樣本、518個土壤樣本和223個巖石樣本)。目前所有分析結果都還在等待中。鑽探計劃於9月中旬開始，8月開始前期施工。

 

2021 鑽探計劃。截至2021年12月31日，匹克黃金合資公司在鑽探、環境和許可工作、工程研究、社區關係和其他相關工作上花費了約1,580萬美元。Peak Gold合資公司的2021年鑽探計劃於2021年2月下旬開始。2021年，匹克黃金合資公司也完成了2020年最後一個季度開始的巖土鑽探。收集到的巖土信息將被納入礦井總體設計和礦山計劃。2021年，匹克黃金合資公司還完成了33,010核心英尺。充填鑽井、譴責鑽井、勘探、監測井鑽井。

 

於2021年最後一個歷季，匹克黃金合營公司繼續在許可範圍內努力，繼續進行可行性研究，包括礦山規劃和基礎設施工程，並於2022年開始規劃和承擔供應鏈活動以進行早期工程建設。

 

2020鑽井計劃。在截至2020年12月31日的季度內，匹克黃金合資公司在鑽探、冶金測試、環境和許可工作、工程研究和其他相關工作上花費了約300萬美元。匹克黃金合資公司於2020年11月22日開始鑽探，並一直持續到2020年12月19日。Peak Gold合資公司完成了10個用於冶金測試的巖心孔，總鑽頭長度約為2,800英尺。完成了三個巖土鑽孔，總鑽頭長度約為1800英尺。

 

下圖顯示了2020年和2021年鑽探計劃的位置：

 

 

地化分析與安全

 

2017年第二階段和第三階段計劃、2018年第一階段計劃和2019年計劃的所有樣本都在其位於阿拉斯加州費爾班克斯的設施中由Bureau Veritas Minerals準備進行化驗，並在不列顛哥倫比亞省温哥華和內華達州里諾的設施中進行分析。分析工作包括用原子吸收完成的火試金法和使用4酸消解的多元素電感耦合等離子體原子發射光譜分析(ICPAES)。在2017年第二階段和第三階段、2018年第一階段和2019年計劃中收集的所有樣品都在現場進行了編目，並由Avalon承包商通過陸路運輸直接運往Bureau Veritas Minerals位於費爾班克斯的準備設施。本公司相信，對匹克黃金合資公司物業進行抽樣工作的各方遵循了業界公認的樣本準備、分析和安全程序。

 

2020年和2021年項目的所有樣本都由ALS Minerals準備和分析。收據和樣品準備是在他們位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的設施進行的。第三方快遞員簽約將樣品從Tok運往位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的ALS Minerals樣品製備設施。內華達州里諾和不列顛哥倫比亞省温哥華的實驗室都對紙漿樣本進行了分析。分析工作包括：金的火焰分析，原子吸收(AA)完成，金的火分析，重量完成，對於所有大於5ppm Au的分析，用4酸消化多元素測定34種元素，以及電感耦合等離子體原子發射光譜(ICPAES)。通過高氯酸和庫侖滴定，選擇了一部分樣品用於碳酸鹽測定。樣本是在阿拉斯加州托克的租賃倉庫收集的。

 

抽樣、分析和安全

 

在2019年期間，Avalon在將巖石、土壤、RC和鑽芯樣品運往分析實驗室之前，在流動中插入了88個空白、397個標準、54個副本和54個副本。毛坯由布朗山採石場玄武巖組成。分析解決方案和RockLabs在2019年(截至2019年8月23日)使用了20種不同的商業標準。這些標準的值從0.016 ppm到6.66 ppm金。在阿拉斯加州托克的阿瓦隆倉庫現場完成了質量保證/質量控制程序。

 

在2020年和2021年期間，在發運之前，反循環和鑽探巖心樣本工作人員以5%的比率插入空白和標準，並以總樣本量的3%的比率收集現場副本。根據樣品製備程序，ALS Minerals收集和分析了0.5%的樣品作為粉碎副本，2%的樣品作為紙漿副本。空白材料來自Brown‘s Hill Quarry玄武巖。黃金標準物質(CRM)來自OREAS，預包裝為60克袋子。對於所使用的23種不同的CRM材料，金的濃度範圍從0.016 ppm到7.66ppm Au。質量保證/質量控制程序由Kinross工作人員完成。

 

社區事務

2015年4月，匹克黃金合營公司與泰特林村簽訂了為期一年的社區支持協議(經修訂，“支持協議”)，並按相同條款延長了兩個額外的兩年期限。根據延長支持協議，匹克黃金合資公司在年內向Tetlin村提供了四次付款，截至2017年1月1日，總金額為11萬美元，截至2020年1月1日，每年額外支付10萬美元。按照同樣的條款，《支助協定》又延長了兩個一年的期限。根據日期為2022年1月1日的最近一次延期，山頂黃金合資公司將在年內向泰特林村提供四次付款，總額為每年10萬美元，直至2024年1月1日。《支助協議》規定了商定的資金用途和有關資金使用的審計權。此外，山頂黃金合資公司還支持鐵林村維護鄉村通道，山頂黃金合資公司在推進Manh Choh項目時使用了這條道路。

幸運射門物業

Lucky Sort屬性的位置和訪問權限

公司於2021年8月通過收購Alaska Gold Torrent，LLC收購了Lucky Shoot地產，覆蓋了位於阿拉斯加中南部Talkeetna山脈南部的Willow礦區的三座以前生產的金礦，佔地約175平方公里。前三個礦包括科爾曼、幸運射擊和戰爭嬰兒礦，它們位於一個連續的低角度構造帶上，由一系列高品位石英脈佔據，藴藏着遊離金和少量硫化物和碲化物礦化。Lucky Sort項目包括一個位於阿拉斯加州安克雷奇以北180公里(112英里)的礦場，以及一個位於礦場以西約48公里(30英里)的加工廠。已建立的基礎設施提供進入幸運射擊物業，包括通過未密封的次要道路連接礦場和工廠現場的道路，密封的雙車道駭維金屬加工，以及連接安克雷奇和費爾班克斯的四車道公園駭維金屬加工。

地質學

柳溪礦區橫跨在形成塔爾基特納山脈的花崗閃長巖基的邊緣，南面以城堡山斷層系統為界。幸運射擊靜脈系統被確定為從戰嬰到科爾曼穿過項目區的連續系統--距離約1.6公里(1英里)，兩個高角度斷層結構將靜脈分割成三個區塊(即科爾曼區塊、幸運射擊區塊和戰爭嬰兒區塊)。第三個斷層構造位於更東邊，將戰嬰地塊與鑽探分開，後者與墨菲地塊的礦脈結構相交--將已知的礦脈結構再向東延伸600米(約2000‘)。在科爾曼礦和戰嬰礦之間，垂直和橫向的偏移量為幾米到幾十米，這使得歷史上的採礦能夠以幾乎連續的方式跨越斷層繼續進行。這種類似的垂直和橫向位移被定義為斜滑斷層，是典型的扭壓構造環境。區域地質填圖表明，城堡山斷裂是一條主要的區域走滑斷裂，而哈契爾山口斷裂是一條交感斷裂，將厚厚的白堊紀片巖置於晚白堊世柳溪巖基組成的剛體上。本公司相信，這兩種不同巖性之間的接觸環境是低角度、斜紋斷裂控制的石英脈賦存金礦的理想位置，這是柳樹區的特點。

位於Coleman、Lucky Shoot和War Baby的三個歷史悠久的礦場由一系列石英脈佔據的連續低角度斜紋斷裂帶和從1米寬到幾米寬的剪切角礫巖帶控制。礦脈賦存於花崗閃長巖組成的侵入巖中，這是上述柳溪巖基的一部分。石英脈是一個更廣泛的蝕變帶的中心，該蝕變帶與脈體相鄰延伸數十米，由絹雲母、綠泥石、鈉長石、白榴石和鐵閃石/菱鐵礦組成。石英脈中含有自然金、黃鐵礦、毒砂、四方鉛礦、閃鋅礦、方鉛礦和各種碲化物礦物(已鑑定出花柱石和鈉長石)。

在1942年由於第二次世界大戰的努力而關閉之前，位於Lucky Sort礦區的礦山在歷史上一直生產礦物，此後該礦區幾乎沒有發生什麼事情，直到20世紀80年代Enserch Explore進行了一項勘探計劃，其中包括土壤採樣、鑽探和地下勘探。在公司於2021年收購該財產之前，其他幾個實體隨後對該財產進行了勘探。

合資格人士(定義見“美國證券交易委員會”礦業現代化規則)並未作出足夠工作，以將Lucky Sort礦產與過往礦化作業有關的任何歷史估計歸類為對礦產資源、礦產儲量或勘探結果的當前估計。

公司的勘探計劃

該公司已經建立了通往Lucky Sort隧道地下工作場所的通道，以便在其認為是Lucky Sort和Coleman礦向下延伸的地方鑽探。該公司現已翻新並延長Enserch隧道，總長度為2405英尺。該公司已經完成了四個洞，每個洞都與它認為的幸運射擊靜脈相交，有待進行分析。這將允許在Enserch隧道以東和以西平行於據信的幸運射擊礦脈的底部放置兩個勘探漂流，鑽探站將從該礦脈完成，以便對該地區進行詳細鑽探。該公司計劃隨後開始一個分三個階段的勘探計劃。第一階段預計將包括600米(~2000英尺)的新3mx4m(10‘x12’)平行於據信的靜脈的漂移。這將使公司能夠建立地下鑽探站，可用於進行詳細的風扇鑽探計劃，填充礦化區。這是之前由之前的運營商確定的區域。該公司估計，將需要3,000米(約10,000英尺)的鑽石鑽探來確定可能符合披露標準的資源。

期貨溢價礦產資產

與迄今為止在Peak Gold合資公司物業進行的勘探活動相比，本公司通過其子公司對ConTango Minerals全資擁有的採礦主張進行的勘探工作大幅減少，這些採礦主張包括Triple Z、Eagle/Hona、三葉草和Willow項目，所有這些項目都仍處於勘探階段。關於Eagle/Hona和三葉草前景的實地工作於2021年7月開始。

Triple Z前景

Triple Z索賠最初於2009年提出，索賠區塊於2011年擴大，2019年再次擴大，索賠區塊現在覆蓋約14 800英畝，南面和西面緊鄰阿拉斯加駭維金屬加工，北面和東面緊鄰泰勒駭維金屬加工。根據當地政府支持的水系沉積物採樣，該地區被確定為斑巖銅-金-銀-鉬成礦遠景。2009年採集了地表巖石(82個樣本)和土壤樣本(115個樣本)。在2009至2011年間完成的後續螺旋土壤採樣發現了一個大規模的銅-金-銀-鉬異常，其中心位於一個低調的山脊，幾乎沒有露頭。2011年在該地區進行的航空磁化率和電阻率調查顯示，在化探異常區域上空出現了一致的低磁性和高電阻率(典型的斑巖特徵)。2019年在四條正交線上進行的後續激電調查勾勒出了與土壤和磁化率/電阻率異常大致一致的多個激電異常。鑽探工作於2012年(IP勘測之前)完成，鑽出了6個巖心，深度從230米(755英尺)到380米(1246英尺)不等。1202號和1204號洞遇到了幾個異常的銅、金和銀區域。

該公司有尚未鑽探的勘探目標，因為該公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之間完成土地轉讓。該公司一直在與州和聯邦機構合作，以確定這一轉移的優先順序，因為這是一個高度預期的鑽探準備目標。2021年下半年，阿拉斯加州完成了一項地形測量，以重建因野火而被摧毀的測量邊界。最近的調查是完成從聯邦政府到阿拉斯加州的土地轉讓所必需的。隨着調查的完成，公司預計土地轉讓將於2022年進行。一旦土地轉讓完成，鑽探許可證就可以得到國家自然資源部的批准。在此之後，該公司預計將能夠開始鑽探。

Eagle/Hona前景

Eagle/Hona勘探區塊包括兩個索賠區塊，Eagle和Hona區塊，這兩個區塊緊鄰，本公司將其視為單一勘探區塊。

這塊佔地64,800英畝的Eagle主張區塊是在2012年和2013年劃定的，以覆蓋州地質學家沿趨勢繪製的有利地層。Eagle區塊的地質背景與北部的Tetlin丘陵相似，聯邦政府機構在20世紀70年代收集的有限勘測水系沉積物和潘精礦樣本顯示，在Eagle聲稱現在覆蓋的區域內存在廣泛的銅和砷(黃金的探索者元素)異常(最初的政府採樣中沒有分析黃金)。2013年，在Eagle Claims區塊南部大部分地區完成了偵察級別的水系沉積物和PAN精礦採樣計劃，並發現沿西北走廊的10多公里區域，那裏排出山脈東北坡的每條小溪都強烈異常含有金、砷和銅。沿着西北方向繼續進行的進一步採樣顯示，朝向穹頂的方向上有更多的異常小溪，儘管採樣的溪流要少得多。

構成Eagle/Hona勘探區塊Hona部分的索賠區塊位於阿拉斯加州立礦業索賠區塊，距離Main Peak礦藏以西約25公里，緊鄰Eagle索賠區塊。2017年，在霍納索賠區塊開展了一項偵察項目，其中包括363個PAN精礦和364個水系沉積物樣本。在2017年計劃期間和2019年後續偵察工作完成時，發現了異常的金價和銅價。這項工作包括採集615個巖屑樣本和表面測繪。這兩個項目確定了三個目標區域，霍納1號、霍納2號和霍納3號。2019年的勘探鑽探由兩個總長1301米的巖心組成，測試了霍納2號目標的一部分。作為2019年計劃的一部分，在霍納勘探的一部分完成了1006線公里的直升機載磁和VTEM測量。

關於Eagle/Hona探礦的勘探活動仍處於早期階段，該項目的後續野外勘探於2021年7月開始。該公司對索賠區塊的北部和東部進行了詳細的勘察，這些地區以前沒有進行過詳細抽樣。由於地形陡峭，直升機被用來安全地執行程序。公司共採集地表巖屑樣品2084個(含溝樣品97個)，盤狀精礦樣品62個。計劃在2023年夏季進行後續地質填圖和取樣。

下面的地圖描繪了在霍納2號目標上鑽出的兩個巖心孔的位置，以及巖屑取樣結果和地表地質。

2019年計劃的重大鑽探截獲。取樣間隔按每噸0.5克(GPT)下限計算，對於厚度大於3米的黃金，其內部廢物不得低於下限品位。所示截距為鑽探截距長度。礦化的真實寬度尚不清楚。金(Au)的品位下限為0.5gpt；銀(Ag)的品位下限為10gpt；銅(Cu)的品位下限為0.1%。下表總結了為完成2019年計劃而獲得的重要鑽探結果：

三葉草前景展望

2021年初，公司在位於阿拉斯加中部理查森礦區的三葉草礦藏進行了勘探，該礦區位於阿拉斯加中部，沿着阿拉斯加駭維金屬加工走廊，距離阿拉斯加費爾班克斯約70英里。該地產包括總計361個阿拉斯加州立礦權，佔地約52,700英畝，使該公司在理查森地區擁有主導土地地位(見下圖)。該酒店擁有一流的基礎設施，就在阿拉斯加駭維金屬加工沿線，毗鄰跨阿拉斯加管道，有幾條碎石路和亞視小徑，可以很好地到達整個酒店。此外，一條高壓電力線橫跨南部物業邊界。該電網為北極星資源有限公司運營的Pogo金礦提供電力，該金礦於2020年生產了約175,000盎司黃金，位於三葉草礦藏東北約50英里處。在2021年的野外季節，野外工作人員使用動力螺旋鑽機收集了835個土壤樣本和75個地表巖屑樣本。計劃在2023年夏天進行後續挖溝和詳細的地質填圖。

砂金於1905年在TenderFoot Creek的理查森地區被發現，沖積金礦一直斷斷續續地開採，直到2010年才停止。自20世紀初以來，理查森地區生產了超過10萬盎司的黃金。理查森地區的特點是緩坡和寬闊的沖積層充斥的山谷。該地區未被冰川覆蓋，但大部分被風化的黃土覆蓋，一般厚度為幾米，但有時厚達50米。

三葉草勘探前景被一系列變質片巖和片麻巖所覆蓋，這些片巖和片麻巖構成了喬治湖次地體，後者是分佈更廣泛的育空塔納納地體的組成部分，橫跨阿拉斯加內陸和育空地區，那裏擁有許多大型金礦。峯期變質作用發生在1.1億年左右。退變質作用導致冷卻、片麻巖穹隆的形成，變質組構從韌性變形向脆性變形過渡，以及一系列貫穿該地區的小角度剪切作用。白堊紀中期的伸展作用導致了變質片麻巖穹隆的區域抬升和剝蝕。隆升後的深成活動經常發生在這些穹頂的邊緣，在那裏極端減薄的區域很常見。記錄到105 Ma和85 Ma兩個侵入活動年齡。這兩種中白堊世侵入巖在成因上都與脈金成礦有關。

公司計劃在三葉草探礦中勘探三種類型的金礦：(1)低角度石英脈中的金，其特徵為“Pogo型”礦化；(2)與火成巖有關的金礦(IRG)，它們與深部地殼結構相交；(3)與粘土和硅質蝕變有關的高水平流紋巖侵入巖脈，產於該礦區的DEMATAT和Banner巖脈地區。

三葉草探礦之前歸Coeur Mining所有，後者在收購北方帝國資源公司後繼承了這一財產，北方帝國資源公司還擁有位於內華達州的Sterling Gold Project。理查森的財產(Coeur Mining稱其為非核心財產)是非核心財產，並於2020年放棄了索賠。根據歷史活動，有一些明確的土壤異常，鑽探有限，但仍未得到充分勘探。

下面的地圖顯示了三葉草前景的位置：

柳樹前景

2021年第三財季簽署的Willow債權涵蓋阿拉斯加州土地上約8000英畝的礦業權，該土地位於公司全資子公司AGT擁有的Lucky Shoot地產的正北方和東方。Willow的主張涵蓋了Willow礦區的一些歷史上活躍的礦山，這些礦山都是根據1942年的《戰爭法》而被要求關閉的。從那時起，幾乎沒有進行過勘探工作。公司計劃進行地質填圖、地球化學採樣和地球物理調查，以確定潛在的勘探鑽探目標，以發現更多的金礦資源。鑑於Willow索賠的地理位置毗鄰Lucky Sort物業，本公司將該等索賠視為就其計劃的勘探活動而言，對Lucky Sort物業的補充和擴展。

下面的地圖顯示了柳樹前景的位置：

環境管制與許可

匹克黃金合資公司物業

本公司相信，本公司及匹克黃金合營公司目前的營運符合所有環保法規。雖然阿拉斯加自然資源部、項目管理和許可辦公室協調州土地上採礦項目的許可，但它對泰特林租賃等美洲原住民土地沒有管轄權。然而，Peak Gold合資公司在得到泰特林部落委員會的同意後，自願選擇按照阿拉斯加州採礦要求的相同條款和條件進行礦產勘探活動。

涵蓋Manh Choh項目過去和計劃活動的硬巖勘探許可證和臨時用水許可證由阿拉斯加自然資源部向本公司和Peak Gold合資企業發放，包括以下多年許可證(“州許可證”)：

國家許可證已發給本公司，並分配給Peak Gold合資公司，以涵蓋其通路、鑽臺和巖心鑽探影響。本公司預計Peak Gold合資公司在2022歷年剩餘時間內不需要阿拉斯加州提供額外許可。與我們的勘探活動相關的地表幹擾的復墾，如果有的話，在需要的地方同時進行。

匹克黃金合資公司還獲得了美國陸軍工程兵團的清潔水法全國許可#6，許可#POA-2013-286，涉及匹克黃金合資公司計劃在泰特林租賃公司內的濕地上進行的鑽探和與通道相關的幹擾，有效期至2022年12月31日。然而，這類土地在20多年前被歸類為濕地，自那以後，此類許可證涵蓋的大部分土地都被自然野火燒燬。由於野火和自野火以來發生的自然棲息地變化，根據工程兵部隊的指導方針，Peak Gold JV物業可能不再被視為濕地。

公司於2012年開始收集Manh Choh項目的基線環境數據，Peak Gold合資公司一直在繼續這一過程。由於Manh Choh項目仍處於勘探階段，Peak Gold合資公司尚未制定全面的環境許可戰略。如果勘探工作大幅推進，需要進行額外的基線環境研究和預可行性研究，Peak Gold合資公司將需要花費大量資金和資源進行環境評估和相關研究，以推進任何採礦項目，包括Manh Choh項目。

項目3.法律程序

自本表格日期起計10-K，公司不是任何法律程序的一方。

項目4.披露礦場安全資料

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“CTGO”。紐約證券交易所美國證券交易所的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

截至2022年6月30日，已發行普通股有6,769,923股，持有量約為60回覆美國大兵註冊股東。

該公司不打算宣佈或支付任何股息，目前打算保留其運營所產生的任何可用資金，用於其業務的發展和增長。該公司目前預計，在可預見的未來，不會為其普通股的流通股支付任何現金股息。未來對其普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了2022年6月30日公司股權薪酬計劃的相關信息：

2010年9月15日，公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)通過了康泰戈礦石股份有限公司股權薪酬計劃(“2010計劃”)。2017年11月14日，本公司股東批准並通過了ConTango ore，Inc.修訂並重新發布的2010年股權補償計劃(下稱“修訂股權計劃”)。對2010年計劃的修訂包括：(A)將公司根據該計劃發行的普通股數量增加500,000股；(B)將該計劃的期限延長至2027年9月15日；以及(C)允許公司扣留股份，以履行公司與以公司股票支付的贈與有關的預扣税款義務。

2019年11月13日，公司股東批准並通過了ConTango Ore，Inc.修訂後的股權計劃(經修訂後的“股權計劃”)第一修正案(“修正案”)，將公司可根據股權計劃發行的普通股數量增加500,000股。根據股權計劃，董事會可向本公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問發行最多2,000,000股普通股和期權。根據股權計劃作出的獎勵須受董事會決定的限制、條款及條件所規限，包括沒收(如有)。

2020年12月1日，公司向兩名新員工發放了總計2萬股普通股。授予這類員工的限制性股票在授予日的週年紀念日分三年等額分配。2020年12月11日，公司向其執行董事和非執行董事授予162,500股普通股限制性股票。授予高管和非執行董事的限制性股票在2022年1月至2023年1月期間授予。2020年12月11日，本公司還向Van Nieuwenhuyse先生授予23,333股限制性股票，連同其短期激勵計劃，該等股份於2022年1月歸屬。截至2022年6月30日，2020年12月授予的165,834股限制性股票仍未歸屬。

2021年8月16日,公司向一名新員工發放了10,000股限制性普通股。授予員工的限制性股票在授予日的週年紀念日分三年等額分配。截至2022年6月30日，所有1萬股仍未歸屬。

2021年11月11日,公司向其執行董事和非執行董事授予123,500股普通股限制性股票。授予執行董事和非執行董事的限制性股票在1月22023年和2024年1月.  截至2022年6月30日，已授予的全部113,500股此類限制性股票仍未歸屬。

2022年1月,Van Nieuwenhuyse先生收到了15,000股普通股限制性股票，這些股票將於2023年1月15日授予.2022年2月2日 t公司還向四名員工發放了總計1.2萬股限制性股票。這些限售股將在2023年1月至2025年1月期間授予。

截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬限制性股票獎勵相關的總補償成本為3,120,996美元。剩餘費用將在獎勵的剩餘歸屬期內確認。

於2020年9月23日，本公司以定向增發方式(“2020年定向增發”)向若干認可投資者發行及出售合共247,172股本公司普通股，每股票面價值0.01美元。普通股股票以每股13.25美元的價格出售，為公司帶來了約330萬美元的毛收入和約320萬美元的淨收益。本公司將把2020年定向增發所得款項淨額用作營運資金用途，以及為未來對匹克黃金合營公司的債務提供資金。Petrie Partners Securities，LLC(“Petrie”)擔任2020年定向增發的唯一配售代理，並獲得相當於從他們所募集的認購人那裏籌集的總收益的3.25%的配售代理費，或總計約5萬美元的配售代理費。Petrie過去曾向本公司提供，並可能在未來不時提供其已收到並可能繼續收取慣常費用和佣金的某些證券發行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。2020年私募出售的股票是根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。獲得這一豁免的依據包括這樣一個事實，即發行是一項私人交易，不涉及公開發行，股票是向有限數量的買家提供和出售的。本公司總裁及行政總裁範聶文哲於2020年定向增發中購入75,472股普通股，總代價為100萬美元, 按照與所有其他購買者相同的條款和條件。本公司審核委員會已審閲及批准與Van Nieuwenhuyse先生參與2020年定向增發有關的所有協議及安排。

本公司於2021年6月17日及6月14日簽訂購股協議，以私募方式(“2021年私募”)向若干認可投資者出售合共523,809股普通股，每股收購價為21.00美元。2021年定向增發於2021年6月17日和18日結束。2021年的私募為公司帶來了約1,100萬美元的毛收入和約1,090萬美元的淨收益。該公司將利用2021年定向增發的淨收益為其勘探和開發計劃提供資金，並用於一般企業用途。在2021年私募中出售的股票是根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。獲得這一豁免的依據包括這樣一個事實，即發行是一項非公開交易，不涉及公開發行，股票是向有限數量的購買者提供和出售的。本公司行政總裁兼總裁先生根據日期為2021年6月17日的購買協議，於2021年進行私募配售，按與所有其他買方相同的條款及條件，購入47,619股普通股，購買價約1,000,000美元，惟聶文哲先生並無收取註冊權協議項下的任何權利。2021年對聶文哲的私募已於2021年6月18日結束。

2022年1月1日,我們的非執行董事實現了160,000股普通股限制性股票的歸屬，這導致了聯邦和州所得税義務。與公司對待因歸屬限制性股票而承擔類似納税義務的員工的待遇一致，公司於2022年1月5日從非執行董事手中購買了總計60,100股普通股,每股25.60美元的價格(普通股於2022年1月1日歸屬的每股適用收盤價),因此，非執行董事將支付合計150萬美元，用於支付其對既有股份的納税義務。也是在2022年1月,員工實現了68,833股普通股的限制性股票的歸屬，這導致了員工的聯邦和州所得税義務。根據每位適用員工的選擇，該公司從歸屬中扣留了總計27,805股普通股，以支付70萬美元的員工聯邦和州税收義務。

2022年4月26日，公司向皇后大道資本投資有限公司(“皇后大道資本”)發行了價值20,000,000美元的無抵押可轉換債券。債券是按面值購買的。該公司將利用出售債券所得款項，為Peak Gold合資公司的承諾、其Lucky Shoot物業的勘探和開發提供資金，並用於一般企業用途。

債券的利息為年息8%，每季度支付一次，其中6%以現金支付，2%以以支付時的市價發行的普通股支付，以20天體積加權平均價格(“VWAP”)為基礎。債券是無擔保的，發行後期限為四年。持有者可隨時以每股30.50美元(相當於655,738股)的轉換價格將債券轉換為普通股，但可進行調整。公司可以在債券發行三週年後以面值的105%贖回債券，前提是我們普通股的市場價格(基於20天的VWAP)至少是轉換價格的130%。本公司亦可贖回該債權證，持有人將有權在本公司控制權變更時將該債權證交予本公司，贖回或認沽債券的價格為發行後首三年面值的130%及其後面值的115%，贖回或認沽時的應計利息將以與其他利息支付相同的形式支付。擔保融資完成後，持有人有權要求公司贖回債券。此外，在宣佈控制權變更時，本公司有權要求持有人按轉換價格將部分或全部債券本金轉換為股份，但須符合某些條件。

關於債券的發行，公司同意支付債券面值3%的設立費用。根據投資協議，QRC選擇收取每股24.82美元的普通股設立費用，共計24,174股。設立費用股份是根據S.QRC規則下的豁免註冊而向QRC發行的。QRC與本公司就發行債券訂立了投資者權利協議。投資者權利協議包含的條款要求QRC及其關聯公司在持有我們已發行普通股5%或更多的情況下停頓、不參與對公司的任何主動或敵意收購、不投標其普通股股份，除非公司董事會建議進行這種投標，並按照公司董事會向其股東推薦的方式投票表決其普通股股份，以及在沒有事先通知公司的情況下不得轉讓其相當於已發行普通股0.5%以上的普通股股份，屆時公司將有權購買該等股份。

下表列出了該公司當前尚未完成的選項：

(1)在2020財年第三季度，公司向其首席執行官總裁和首席執行官授予了100,000份股票期權。截至2022年6月30日，這些期權均未行使。

^{(2)如在任何時間發生控制權變更，如經修訂股權計劃所界定，當時未歸屬的任何期權將立即歸屬。} 

在截至2022年6月30日或2021年6月30日的財年中，沒有行使股票期權。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關附註及其他信息一起閲讀。

概述

本公司成立於9月1,2010年作為特拉華州的一家公司。該公司在阿拉斯加從事金、銀和銅礦的勘探工作。該公司最大的資產是Peak Gold有限責任公司30.0%的會員權益，該公司從泰特林部落委員會租賃了約675,000英畝土地，並通過其全資子公司核心阿拉斯加有限責任公司擁有約13,000份阿拉斯加州礦業權用於勘探和開發。本公司的全資附屬公司阿拉斯加ConTango Minerals LLC擁有位於Manh Choh項目北部和西北部的約200,000英畝阿拉斯加州採礦權的100%權益。截至2022年6月30日，該公司擁有約2310萬美元的現金，並正在積極努力收購阿拉斯加的更多資產用於勘探。這些收購可能包括從阿拉斯加土著公司那裏獲得租約或類似的權利，也可能包括通過提出勘探索賠來提交阿拉斯加聯邦或阿拉斯加州的採礦索賠。

本公司及匹克黃金合營公司均未開始開採或生產可作商業銷售的礦物。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。本公司及匹克黃金合營公司均無任何經常性收入來源。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司籌集資本以滿足未來勘探和營運資本需求的能力。未來，本公司及匹克黃金合營公司可能會從礦物銷售及Manh Choh項目的任何商業可回收礦物所產生的其他付款的組合中產生收入。本公司預計匹克黃金合資公司在可預見的未來不會從礦物銷售中產生收入。如果本公司的物業或Manh Choh項目未能包含任何已探明儲量，本公司未來創造收入的能力以及本公司的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。其他潛在的現金來源，或對現金需求的緩解，包括外債、出售公司股票、合資企業或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，不能保證該公司將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一個。該公司將需要產生大量收入來實現盈利，而該公司可能永遠不會這樣做

報銷租金費用。索賠租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度勞務費。我們確認截至2022年6月30日的年度的索賠租金支出為621,298美元，而截至2021年6月30日的年度為210,080美元。索賠租金支出增加的原因是，與2021年6月相比，截至2022年6月，公司擁有更多的索賠。該公司在2021年對三葉草和柳樹提出了索賠。作為2021年8月收購AGT的一部分，Lucky Shoot州的索賠被收購。

勘探費。截至2022年6月30日的年度的勘探費用為8,517,938美元，而截至2021年6月30日的年度的勘探費用為89,817美元。本年度的勘探支出涉及我們對Eagle/Hona和三葉草資產的100%國有所有權主張，以及對我們Lucky Shoot資產的勘探活動。勘探相關工作於2021年7月開始，涉及Eagle/Hona和三葉草勘探前景。Lucky Shoot地產於2021年8月收購。在截至2021年6月30日的一年中，沒有勘探計劃。

一般和行政費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，一般和行政費用分別為10,336,378美元和10,362,281美元。公司的一般和行政費用主要涉及法律費用、工資和福利相關費用以及基於股票的補償費用。本年度的減少是由於截至2021年6月30日的年度內與Kinross交易相關的法律費用增加，以及融資活動，但被與2021年8月收購Lucky Sort相關的工資、工資和其他一般行政成本增加所抵消。

匹克黃金合資公司的股權投資虧損.  本公司於截至2022年及2021年6月30日止財政年度於匹克黃金合資公司的股權投資虧損分別為3,706,000美元及3,861,252美元。根據A&R合資公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於Peak Gold合資公司的成員權益比例共同為合資業務提供資金，以避免攤薄。本公司於截至2022年6月30日止年度向匹克黃金合資公司投資3,706,000美元，於截至2021年6月30日止年度投資3,861,252美元。超過本公司累計投資的累計虧損部分將暫停，並在未來期間根據本公司在山頂黃金合資公司的投資所產生的收益(如有)予以確認。自成立至2022年6月30日期間的暫緩虧損為2,260萬美元。

出售山頂黃金合資公司部分投資的收益。在截至2021年6月30日的一年中，公司按公允價值記錄了從核心交易收到的32,400,000美元現金收益和809,744股普通股，並確認了39,692,857美元的銷售收益。本公司從核心交易中計入普通股對價，與非貨幣性交易所的會計準則一致。股票對價的計算依據是核心交易的隱含公允價值總額減去現金收益。核心交易的總價值相當於本公司在Peak Gold合資公司的30.0%股權的價值，扣除轉讓給KG Mining的30.0%的會員權益。於核心交易日期，本公司於匹克黃金合營公司的投資餘額為零，因此，39,692,857美元的收益接近於核心交易中交出的核心合營權益的全部公允價值。

利息支出。 On April 26, 2022,該公司向QRC發行了20,000,000美元的無擔保可轉換債券。債券的利息為年息8%，按季度支付，其中6%以現金支付，2%以普通股支付(見我們的綜合財務報表附註16)。該公司於2021年8月收購了AGT，在交易完成時首次支付500萬美元(外加10萬美元的營運資本調整)現金和一張期票(見我們的綜合財務報表附註9)。截至2022年6月30日的年度利息支出330,047美元，包括與可轉換債券有關的應計利息和支付的本票利息。在截至2021年6月30日的年度內，本公司發生零利息支出。本票於2022年2月25日以現金全額兑付。

所得税優惠/(費用)  公司確認了一項所得税優惠年收入119,731美元截至2022年6月30日的財年，所得税支出為1,301,874美元。該公司在截至2021年6月30日的一年中有賬面和應納税收入，這是2021財年第一季度出售與Kinross交易相關的核心合資企業權益所帶來的收入推動的結果。2021財年和2022財年隨後的所有季度都出現了淨虧損。

流動性與資本資源

在Peak Gold合資公司成立之前，公司的主要現金需求是用於勘探相關費用。自匹克黃金合營公司成立以來，本公司的主要現金需求為一般及行政開支，以及匹克黃金合營公司就Manh Choh物業的資本要求。在Kinross交易之前，該公司的現金來源一直是普通股發行。在進行Kinross交易的同時，公司獲得了3240萬美元和809,744股公司普通股。作為皇家黃金交易的一部分，KG礦業從Royal Gold收購了809,744股普通股，隨後被公司註銷。在32,400,000美元現金代價中，1,200,000美元構成向本公司預付匹克黃金合營公司可能須向Royal Gold支付的若干白銀特許權使用費中按比例支付的款項，但有一項諒解，即KG Mining將承擔匹克黃金合營公司應付的該等特許權使用費支付的全部影響。

截至2022年6月30日，該公司擁有約2330萬美元的現金。O2022年8月4日，管理委員會投票決定將2022年預算增加到3960萬美元，其中我們的總份額為1190萬美元。到目前為止，該公司已為其在2022年預算中的份額提供了150萬美元的資金。2022年預算涵蓋以下工作領域：可行性研究、許可、持續的環境監測、社區參與、工程、早期建設和勘探。該公司尚未正式批准其100%擁有的阿拉斯加採礦主張或其Lucky Sort財產的勘探活動預算。2022年4月26日，公司向皇后大道資本投資有限公司(“皇后大道資本”)發行了價值20,000,000美元的無抵押可轉換債券。債券是按面值購買的。由於從無抵押債權證收到的現金、在Kinross交易中收到的現金以及於2020年9月和2021年6月完成的私募，本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金需求。公司未來的現金需求將主要用於Peak Gold合資公司的資本募集、ConTango Properties的勘探(包括在2021年8月之後的36個月期間用於Lucky Shoot地產支出的1,000萬美元資本承諾)，以及公司的一般和行政費用。如果承擔了較大的預算，並且沒有獲得額外的融資，公司可以選擇不為批准預算的其部分提供資金，在這種情況下，公司將保持足夠的流動資金，以滿足未來12個月的營運資金需求。

本公司於二零二一年六月十四日及二零二一年六月十七日訂立購股協議(“購股協議”)，以私募方式(“2021年私募”)向若干認可投資者出售合共523,809股普通股，每股購入價為21.00美元。2021年定向增發於2021年6月17日和18日結束。2021年的私募為公司帶來了約1,100萬美元的毛收入和約1,090萬美元的淨收益。該公司將利用2021年定向增發的淨收益為其勘探和開發計劃提供資金，並用於一般企業用途。在2021年私募中出售的股票是根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。獲得這一豁免的依據包括這樣一個事實，即發行是一項非公開交易，不涉及公開發行，股票是向有限數量的購買者提供和出售的。本公司行政總裁兼總裁先生根據日期為2021年6月17日的購買協議，於2021年進行私募配售，按與所有其他買方相同的條款及條件，購入47,619股普通股，購買價約1,000,000美元，惟聶文哲先生並無收取註冊權協議項下的任何權利。2021年對聶文哲的私募已於2021年6月18日結束。本公司審核委員會已審閲及批准與Van Nieuwenhuyse先生參與2021年定向增發有關的所有協議及安排。

於2020年9月23日，本公司完成以私募方式向若干認可投資者發行及出售合共247,172股本公司普通股(“2020私募”)。普通股股票以每股13.25美元的價格出售，為公司帶來了約330萬美元的毛收入和約320萬美元的淨收益。本公司將把2020年私募所得款項淨額用作營運資金，以及為Peak Gold JV和ConTango Minerals未來的債務提供資金。Petrie Partners Securities，LLC(“Petrie”)擔任2020年私募的唯一配售代理，並獲得相當於從他們所募集的認購人那裏籌集的總收益的3.25%的配售代理費，或總計約50,000美元的配售代理費。Petrie過去曾向本公司提供，並可能在未來不時提供其已收到並可能繼續收取慣常費用和佣金的某些證券發行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。2020年私募出售的股票是根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。獲得這一豁免的依據包括這樣一個事實，即發行是一項私人交易，不涉及公開發行，股票是向有限數量的買家提供和出售的。本公司總裁及行政總裁範聶文哲於2020年定向增發時購入75,472股普通股，總代價為100萬美元, 按照與所有其他購買者相同的條款和條件。本公司審核委員會已審閲及批准與Van Nieuwenhuyse先生參與2020年定向增發有關的所有協議及安排。

KG礦業於Kinross交易及A&R JV LLCA的簽署中成為Peak Gold合資公司的經理。根據A&R合營公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於匹克黃金合營公司的成員權益比例，共同為合營業務提供資金。如果成員選擇不向批准的計劃和預算捐款，或捐款少於其按比例分配的會員權益，則其會員權益百分比將減少。本公司提供足夠資金以保留其于山頂黃金合營公司的會員權益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。未來，Peak Gold合資公司可能會從礦物銷售和Manh Choh項目的任何商業可開採礦物產生的其他付款的組合中產生收入。該公司目前沒有任何經常性收入來源。匹克黃金合資公司目前沒有任何經常性收入來源，其現金流入的唯一來源是從KG礦業和本公司收到的捐款。因此，本公司向匹克黃金合資公司出資並保留其會員權益的能力將取決於其籌集資本的能力。本公司財力有限，未來安排額外融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況、Manh Choh項目取得的勘探成果以及金屬的市場價格。公司不能確定是否能以可接受的條款向公司提供融資(如果有的話)。如果本公司無法為匹克黃金合資公司批准的計劃和預算提供資金，其在匹克黃金合資公司的會員權益將被稀釋。

本公司的進一步融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具(如認股權證)或各種形式的債務。本公司相信，很可能會在未來六個月內透過發行額外股本證券籌集資金，以支付其於未來Peak Gold合資勘探活動中所佔的比例及本公司的營運成本。公司過去曾發行普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來發行的普通股或其他可轉換為股權的工具的規模或價格，以及此類未來發行和出售將對公司證券的市場價格產生的影響(如果有)。任何額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，最終可能導致普通股持有人攤薄、攤薄本公司未來每股收益，並可能對本公司普通股市場價格產生重大不利影響。

表外安排

無

合同義務

泰特林租約最初為期十年，自二零零八年七月起，再延長十年至二零二八年七月十五日，或只要匹克黃金合營公司開始並繼續就泰特林租約進行採礦作業。根據Tetlin租約，Peak Gold合資公司在2018年7月15日之前每年須花費350,000美元作為勘探成本。截至2028年，泰特林租賃項下迄今的勘探支出已滿足整個租賃期的這一工作承諾要求，因為任何一年花費的勘探資金超過350,000美元將計入未來幾年的勘探成本要求。泰特林租約亦規定，如果匹克黃金合營公司按商業基準向買方交付源自泰特林租約物業的貴金屬或非貴金屬，匹克黃金合營公司將向泰特林部落議會支付3.0%至5.0%不等的生產特許權使用費。該公司此前向泰特林部落委員會支付了225,000美元，以換取將支付給他們的生產特許權使用費減少0.75%。這些付款將生產特許權使用費降至2.25%至4.25%的範圍。泰特林部落議會可選擇(I)向Peak Gold合資公司支付150,000美元，以增加其生產特許權使用費0.25%；(Ii)向Peak Gold合資公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合資公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落議會於2020年12月30日行使選擇權，向Peak Gold合資公司支付450,000美元，將其生產特許權使用費提高0.75%。作為現金支付的替代，450,000美元將計入未來的生產特許權使用費和Peak Gold合資公司根據租約應支付給泰特林部落議會的最低特許權使用費中，一旦開始生產。

於二零一五年一月八日，本公司就成立匹克黃金合營公司向匹克黃金合營公司轉讓泰特林租約。

在生產特許權使用費開始之前，匹克黃金合資公司將向泰特林部落議會支付每年大約75,000美元的預付最低特許權使用費，外加通貨膨脹調整。此外，Peak Gold合資公司將向Royal Gold支付3.0%的最高特許權使用費，前提是它以商業基礎向買家交付來自Tetlin Lease的黃金或伴生礦物，而28.0%的冶煉廠將就Tetlin Lease內限定區域生產的所有白銀返回白銀特許權使用費。如果Royal Gold在商業基礎上向買家交付貴金屬、非貴金屬或碳氫化合物，該公司將向Royal Gold支付3.0%的阿拉斯加州某些採礦權利的最高特許權使用費。該公司支付阿拉斯加州採礦索賠的索賠租金，這些索賠租金根據索賠的年齡而有所不同。在2021-2022課税年度，索賠租金總額為478,650美元(課税年度為8月31日至次年9月1日)。此外，如果沒有對物業執行最低工作要求，阿拉斯加某些州的種植面積將支付額外的最低人工報酬。

2019年2月，公司與時任首席執行官Brad Juneau、首席財務官Leah Gaines和另一名員工簽訂了留任協議，規定在出現某些條件時支付總額為1,500,000美元的款項。經修訂的保留協議在2025年8月6日之前發生的控制權變更(定義見適用的保留協議)時觸發，前提是在控制權變更發生時接收方受僱於本公司。朱諾和蓋恩斯在控制權變更時將分別獲得100萬美元和25萬美元的賠償。

於2020年6月10日，本公司與本公司總裁兼行政總裁範聶文哲訂立留存款項協議，規定在出現若干條件時支付350,000元。保留付款協議於2025年8月6日或之前發生控制權變更(定義見保留付款協議)時觸發，前提是在控制權變更發生時Van Nieuwenhuyse先生受僱於本公司。

該公司在與Kinross的交易中收到了3240萬美元的現金對價。於3,240萬美元中，1,200,000美元為預付予本公司的預付款項，涉及匹克黃金合營公司可能須向Royal Gold支付的若干白銀特許權使用費付款的比例份額，但有一項諒解，即KG Mining將承擔匹克黃金合營公司應付的該等特許權使用費付款的全部經濟影響。根據A&R合營LLCA第IV條，如匹克黃金合營公司解散，或本公司於匹克黃金合營公司的會員權益於預付特許權使用費支付前跌至低於5%，則該筆1,200,000美元(減去已支付的任何部分)將退還予KG Mining。

與收購幸運射擊有關，除了成交時的現金和本票外，如果幸運射擊地產的產量達到兩個獨立的里程碑付款門檻，公司有義務向CRH支付額外對價。如果達到第一個門檻(1)相當於500,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計30,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，那麼公司將向CRH支付500萬美元現金和375萬美元新發行的核心普通股股票。如果達到第二個門檻(1)相當於1,000,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計60,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，則公司將向CRH支付500萬美元現金和500萬美元新發行的核心普通股股票。如應付，額外股份代價將按緊接相關生產目標達成前30個交易日的30天成交量加權平均價發行。該公司還同意在完成交易後的36個月內支付10,000,000美元的支出，以確定Lucky Shoot地產內、之下和之上的礦藏的存在、位置、數量、質量或商業價值。

關鍵會計政策的應用與管理的估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。公司已經在下面確定了對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要的政策，這些政策需要管理層應用重大判斷。本公司定期分析其估計數字，包括與其礦產儲量估計有關的估計數字，並根據過往經驗、獨立第三方工程師及管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司認為，以下關鍵會計政策會影響其在編制公司合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

基於股票的薪酬。本公司對股票薪酬採用公允價值會計方法。根據這種方法，公司在授予之日以公允價值計量和確認所有股票支付的補償費用，並在員工的服務期內攤銷這筆金額。管理層需要做出假設，包括股價波動和員工流動率，這些假設被用來衡量薪酬支出。

在山頂黃金合資公司的投資。本公司的綜合財務報表包括於Peak Gold合資公司的投資，該投資按權益法入賬。本公司已指定管理委員會三名成員之一，並於二零二二年六月三十日持有匹克黃金合營公司30.0%的股權。KG礦業擔任匹克黃金合資公司的經理，管理、指導和控制匹克黃金合資公司的運營。本公司按出資資產的歷史成本記錄其投資。匹克黃金合營公司的累計虧損超過匹克黃金合資公司的資產的歷史成本；因此，截至2022年6月30日，本公司對匹克黃金合資公司的投資為零。超過本公司投資的累計虧損部分將暫停，並在未來期間從投資匹克黃金合資公司的收益(如有)中確認。

企業合併。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話，單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，公司則進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是，則公司得出結論認為，該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。採用這一會計方法要求(I)收購的可確認資產(包括可確認的無形資產)和假設的負債一般按收購日期的公允價值計量和確認，(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超出可識別資產和假設的公允價值淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。以現金形式支付的資產收購中的或有對價在支付成為可能並可合理評估時確認，除非或有對價符合衍生工具的定義。, 在這種情況下，該金額在被收購時成為資產購置成本的一部分。以固定數目本公司本身股份形式支付的或有代價，於收購日按公允價值計量，並於發行股份成為可能時確認。確認或有對價付款後，該數額計入所購資產或一組資產的成本。

可轉換債券。本公司的可轉換債券符合美國會計準則第470-20號、可轉換債務及其他選擇權(下稱“美國會計準則470-20”)的規定，該條款要求可轉換債券的負債和權益部分應分別入賬，以反映發行人的不可轉換債務借款利率。由於可轉換債券內含特徵的分叉而產生的債務貼現反映為相關債務負債的減少。貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為利息支出。

嵌入式轉換功能的派生資產。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司對可轉換票據進行評估，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算。在可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，以及可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被單獨評估和核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值被記錄為資產或負債，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。嵌入的轉換特徵的公允價值使用幾個概率加權二項格子模型來估計。本公司採用有-無兩種方法估計可轉換票據轉換特徵於發行時及其後重新計量日期的公允價值，其中衍生特徵的價值為模擬嵌入轉換特徵的票據與模擬未嵌入轉換特徵的同一票據的價值之間的差額。估計嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重大和主觀的估計，這些估計可能並可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。

最近發佈的會計公告。見“第二部分，第8項。本年報10-K表格的“財務報表及補充數據--附註4--重要會計政策摘要”。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

要求在項目下提交的合併財務報表和補充資料表格10-K中的8個表格提交於第42至63頁本表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無.

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估。 根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，在我們管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務會計官的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年6月30日在合理保證水平下有效。

質量Nagement關於財務報告內部控制的報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。截至2022年6月30日，在總裁、首席執行官、首席財務會計官等公司管理層的監督和參與下，公司根據#年財務報告內部控制框架對財務報告內部控制的有效性進行了評價2013年內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據公司在#年框架下的評估2013年內部控制-綜合框架，公司管理層得出結論，其財務報告內部控制自2022年6月30日起生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化。在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們可能會在未來不時改變我們的內部控制程序。

這份Form 10-K年度報告不包括該公司的獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告不需要經過摩斯·亞當斯有限責任公司的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供10-K表格的管理層報告。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員及公司管治

項目要求的有關董事、高級管理人員、發起人和控制人的資料表格10-K的第10條將包含在公司2022年股東年會的最終委託書(“委託書”)中，標題為“董事選舉”、“高管薪酬”、“第16(A)條(A)實益所有權報告合規”和“公司治理”，並通過引用併入本文。委託書將根據交易法第14A條的規定，至遲於2022年6月30日後120天內向美國證券交易委員會提交。

項目11.高管薪酬

項下所需的資料表格10-K的第11條將包含在委託書的“高管薪酬”標題下，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理層和有關股東事宜

項下所需的資料12表格10-K將包含在委託書中標題為“某些其他實益所有者和管理層的擔保所有權”，並在此併入作為參考。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

項下所需的資料表格10-K的第13條將包含在委託書中，標題為“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”和“高管薪酬”，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用及服務

項下所需的資料表格10-K的第14條將包含在委託書中“首席會計師費用和服務”的標題下，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物及財務報表附表

本公司的綜合財務報表載於第42至63頁此表格的10-KPeak Gold合資公司Peak Gold，LLC的財務報表作為本10-K表格的展品包括在內。沒有提交其他財務報表明細表，因為這些明細表要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。

以下是作為本表格10-K的一部分而提交的證物清單。在由腳註指示的情況下，先前提交的證據通過引用併入本文。

簽名

根據第節根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

期貨溢價礦石公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

期貨溢價礦石公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的綜合資產負債表。s截至2022年、2022年和2021年6月30日的ConTango Ore，Inc.及其子公司(“本公司”)，本年度相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量s然後結束，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

重大收購

如附註9所述，於2021年8月24日，本公司完成從CRH Funding II Pte購買阿拉斯加Gold Torrent，LLC(“AGT”)的所有未償還會員權益(“權益”)。有限公司，一家新加坡私人有限公司(“CRH”)。該公司同意以高達3000萬美元的總購買價購買這些權益。收購價包括成交時的首次付款500萬美元(外加營運資金調整10萬美元)、一張本金為625萬美元的本票，由公司支付給CRH，到期日為2022年2月28日 以及在達到某些門檻的情況下，以現金和股票相結合的方式支付的高達1875萬美元的額外或有對價。關於這筆交易，公司得出結論認為，所收購的一套資產不符合美國會計準則第805條對企業的定義，企業合併。因此，該公司將此次收購作為資產收購而不是業務合併進行會計處理。此外，如上所述，如果達到某些門檻，公司可能被要求以現金和股票的形式支付額外款項。管理層在確定對或有對價的適當會計處理時需要作出判斷，而估值部分是基於對達到閾值的概率變化敏感的不可觀察的投入。

由於所涉及的複雜性及決定收購是否代表業務合併或資產收購所需的管理判斷，包括本公司是否取得必要的投入及程序以符合業務合併的定義、收購的資產及承擔的負債的估值，以及確定或有對價的適當會計處理，吾等將收購AGT的會計確認為一項重要的審計事項。這反過來又需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層的判斷和結論的合理性時，需要讓具有業務合併會計專業知識的內部專家和估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

可轉債

如附註16所述，於2022年4月26日, 該公司向皇后大道資本投資有限公司發行了價值20,000,000美元的無擔保可轉換債券。該債券的利息為年息8%，按季度支付，其中6%以現金支付，2%以支付時的市價發行的普通股支付，以20天體積加權平均價格為基礎。債券是無抵押的，期限為四年。s 發行後。債券包含某些贖回和轉換特徵，要求公司評估這些特徵是否是需要從債券中分離出來並接受單獨會計處理的嵌入式衍生品。該公司確定，某些嵌入特徵確實需要從債券中分離出來，因此應該單獨核算。在得出這一結論時，管理層需要在評估每個贖回和轉換特徵的條款時做出重大判斷，以確定是否需要分叉。

我們認為管理層對可轉換債券會計處理的決定是一項關鍵的審計事項。由於管理層在評估債務工具的嵌入轉換和贖回特徵時需要進行大量分析，因此審計公司對這筆交易的會計很複雜。這反過來又要求審計師有高度的判斷力，並在執行審計程序以評估管理層會計結論的合理性時付出更多努力，包括使用具有專門技能和知識的專業人員。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2022年8月31日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

期貨溢價礦石公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

期貨溢價礦石公司

股東合併報表‘公平