htld-20220831

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：

2022年8月31日

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哈特蘭快遞公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州	000-15087	93-0926999
(其他司法管轄權的述明	(佣金)	(美國國税局僱主
(法團成員)	文件編號)	識別號碼)


心臟地帶路901號，北自由，IA			52317
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)


(319) 626-3600
註冊人電話號碼(包括區號)：

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	HTLD	納斯達克

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

本8-K表格於2022年8月31日(“截止日期”)由內華達州的哈特蘭快遞公司(“本公司”)、愛荷華州的哈特蘭快遞公司(愛荷華州的一家公司及本公司(“HEIA”)的全資附屬公司)、特拉華州的TForce US Holdco，Inc.(“賣方母公司”)及特拉華州的TTL Holdings USA，Inc.(“賣方”)簽署該等股票購買協議(“股票購買協議”)而提交。根據股票購買協議，HEIA以約5.25億美元現金的企業價值收購了密蘇裏州公司(“TRI”)Transportation Resources，Inc.，但須遵守股票購買協議中規定的某些慣例調整，包括營運資金、現金、債務、交易費用和索賠準備金金額(此類收購，即“交易”)。賣方母公司和賣方是TFI國際公司(“TFI”)的子公司。TRI以合同貨運公司(CFI)的身份運營，這筆交易包括TFI在墨西哥的所有非專用美國乾貨車和温控卡車業務，以及CFI物流業務。CFI一詞不包括CFI專用或CFI物流美國經紀業務，這兩項業務不是交易的一部分。

購股協議載有各方的慣常陳述、保證及契諾，在某些情況下，須受購股協議所載的特定例外及限制所規限。股份購買協議亦包括慣常的賠償條款，包括違反陳述、保證及契諾，就賣方及賣方母公司而言，則包括在成交前產生的若干税項，以及在計算最終購買價時未計及的任何現金、流動資產或負債、債務、交易開支或申索準備金金額。這筆交易的資金來自定期貸款的收益(定義見下文第1.01項)以及手頭的現金。

上述有關購股協議及交易的描述並不完整，並參考購股協議全文而有所保留，該協議副本將隨本公司截至2022年9月30日止季度的10-Q表格一併提交。

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於交易完成日，本公司及河北保險(“借款人”)與摩根大通銀行(“JPM”)訂立一項新的5.5億美元無抵押信貸安排，作為辛迪加代理、Wells Fargo Bank，N.A.(“Wells Fargo”)作為行政代理，以及與其有關的其他貸款方(“2022信貸協議”)。摩根大通和富國銀行擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。2022年信貸協議規定了4.5億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和1億美元的循環信貸安排(“循環貸款”，與定期貸款一起稱為“貸款”)。與訂立2022年信貸協議有關，本公司於完成日期終止(I)富國銀行與HEIA之間現有的2,500萬美元循環信貸安排，以及(Ii)Smith Transport，Inc.在我們收購前訂立的賓夕法尼亞公民銀行與Smith Transport，Inc.之間的2,500萬美元資產信貸安排(統稱為兩項已終止的信貸安排，“前信貸安排”)。截至截止日期，前兩項信貸安排均無任何未償還借款。

定期貸款的全部金額是在截止日期一次性提取的，根據定期貸款借入的已償還或預付的金額不得再借款。定期貸款將從2023年9月開始按季度分期攤銷，年利率5%至2025年6月，年利率10%(2025年9月至2027年6月)，餘額於結算日起五年內到期。

循環信貸安排包括一項五年期循環信貸安排，總承付款金額相當於1億美元，其中最多5 000萬美元可用於簽發信用證，幷包括一項金額為2 000萬美元的Swingline貸款。改革者將到期，其承諾將在結束日期後五年的日期終止。根據Revolver償還的金額可以再借入。這些貸款包括一項未承諾的手風琴功能，根據該功能，公司可申請高達2.75億美元的遞增循環或定期貸款，但須經貸款人批准。

貸款項下的債務、義務和負債由本公司、借款人和本公司的某些其他子公司在無擔保的基礎上無條件地共同和分別擔保。

借款人可在任何時候自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但須支付SOFR利率貸款的慣常違約費用。

2022年信貸協議載有此類融資的常見和習慣性違約事件和負面契諾，其中包括對本公司產生某些額外債務或發出擔保、對本公司資產設立留置權、對股權進行分配或贖回股權的能力的限制(受某些例外情況的限制，包括：(A)本公司可定期支付不超過本公司普通股的預定股息

(B)本公司可作出任何其他分派，只要其維持淨槓桿率不超過2.50至1.00)，以進行投資及進行合併、合併或收購。2022年信貸協議載有慣常的財務契約，包括(I)最高淨槓桿率為2.75至1.00，按季按往績12個月計算，及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00至1.00，按季按按往績12個月計算。

貸款項下的未償還借款將根據借款人的選擇產生利息，年利率為：(I)對於“ABR貸款”，替代基本利率(定義為年利率等於(A)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的可變利率，(B)高於聯邦基金利率0.50%，(C)為期一個月加1.1%的期限SOFR，或(D)1.00%)加上適用保證金或(Ii)對於“SOFR貸款”，由公司選擇的一個月、三個月或六個月的期限SOFR利率加上適用的保證金。資產負債表貸款的適用保證金為0.250%至0.875%，SOFR貸款的適用保證金為1.250%至1.875%，視乎公司的淨槓桿率而定。

在截止日期，定期貸款項下的借款將被視為SOFR貸款。截至截止日期，循環貸款項下沒有借款。

公司董事長兼首席執行官邁克爾·J·格爾丁和總裁是西岸銀行的母公司董事公司的合夥人，西岸銀行是2022年信貸協議下的貸款人之一。

前述對2022年信貸協議的描述並不完整，其全文參考了2022年信貸協議的全文，其副本將與本公司截至2022年9月30日的季度10-Q表格一起提交。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

上文第1.01項所述與終止前信貸安排有關的信息通過引用併入本第1.02項。

第2.01項資產購置或處置完成。

上文介紹性説明中所載與股票購買協議和交易相關的信息通過引用併入本項目2.01。

項目2.03設立直接財務債務或根據資產負債表外安排的債務

註冊人。

上文第1.01項所載與2022年信貸協議有關的資料以參考方式併入本第2.03項。

第7.01項。《規則FD披露》.

2022年8月31日，公司發佈新聞稿，宣佈交易完成，並簽署了2022年信貸協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

第8.01項。其他活動。

本公司正在補充“第1A項”中所列的風險因素。在其於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(下稱“10-K表格”)中列出了“風險因素”，以及下文列出的其他風險因素。以下風險因素應與表格10-K中列出的其他風險因素一起閲讀。

我們現有和未來的負債可能會限制我們經營業務的靈活性，或對我們的業務和我們的流動性狀況產生不利影響。

截至2022年8月31日，在我們收購CFI後，我們有大量未償債務，包括2022年信貸協議期限安排下的4.5億美元，以及與收入設備相關的約4410萬美元的債務和融資租賃債務。由於各種原因，我們的負債在未來可能會不時波動，包括運營結果、資本支出和潛在收購的波動。我們目前的負債，以及未來的任何負債，除其他事項外，可能：

•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本及其他一般業務需求提供資金的能力；

•使我們面臨與我們的任何債務相關的利率上升的風險；

•限制我們計劃和應對業務變化和/或不斷變化的市場狀況的靈活性；

•相對於一些債務比我們少或限制性較低的競爭對手，我們處於競爭劣勢；

•限制我們進行收購或導致我們進行非戰略性資產剝離的能力；以及

•增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率變化或我們的業務或經濟下滑。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或導致我們的流動資金大幅減少，並削弱我們支付債務到期金額的能力。2022年信貸協議載有這類性質融資的常見和習慣性違約及負面契諾，其中包括對我們產生某些額外債務或發出擔保、對我們的資產設立留置權、分配或贖回股權的能力的限制(除某些例外情況外，包括(A)我們可在任何財政年度就普通股定期支付不超過10,000,000美元的股息，及(B)只要我們維持不高於2.50至1.00的淨槓桿率，我們可作出任何其他分配)、進行投資及進行合併、合併或收購。此外，2022年信貸協議載有慣常及慣常的財務契約，包括(I)最高淨槓桿率為2.75至1.00，按季按往績12個月計算，及(Ii)最低利息覆蓋比率為3.00至1.00，按季按按往績12個月計算。

我們對CFI的收購給我們的業務和運營帶來了某些額外的風險。

對CFI的收購是我們歷史上最大的一筆收購。鑑於CFI的性質和規模，以及作為從TFI剝離出來的收購的結構，收購CFI除了“第1A項”項下的風險外，還存在以下風險。風險因素“在我們的表格10-K中。

雖然我們預計在收購CFI方面實現協同效應，但我們也預計實施此類成本節約措施會產生成本。此外，這些協同效應可能會被推遲，可能無法實現。整合可能會導致巨大的意想不到的成本。與收購CFI相關的交易成本和整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生不利影響。收購CFI涉及許多風險，包括：

•管理層的注意力可能會從公司的其他領域轉移，特別是考慮到CFI的規模和將CFI整合到公司的複雜性；

•許多服務，包括福利、工資、人力資源和信息技術的某些方面，由CFI和TFI的其他司共享。收購後，CFI將繼續向TFI提供某些服務，TFI將繼續向CFI提供某些服務，直到此類服務可以轉移到適用方，而我們無法提供或接受此類過渡服務可能會對我們的員工、司機、業務和集成造成中斷；

•在收購之前，我們的管理團隊在温控貨運方面的經驗有限，在墨西哥業務方面沒有經驗，因此在管理温控和墨西哥業務方面可能會面臨挑戰，特別是如果CFI管理團隊流失的話；

•收購完成後對業務關係的潛在不良反應或變化，包括與客户、員工、司機和供應商的關係；

•與CFI內部控制相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點的風險增加；

•由於薪酬、政策或文化的差異或其他因素，或招聘和留住專業司機的成本增加，可能導致CFI或我們歷史業務的專業司機的流失；

•與整合複雜的組織、系統、操作程序、信息技術、合規計劃、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意外成本；

•無法以一種方式和時間表成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約和其他預期收益；

•與與收購有關的已知和未知法律或財務責任有關的挑戰，而採購協議沒有為其提供代管或代理和保修保險；

•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及

•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務的挑戰。

這些中斷和困難如果發生，可能導致我們無法實現我們預期通過整合CFI而產生的成本節約、協同效應、收入增加和其他好處，並可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成重大的短期和長期不利影響。

即使我們能夠將CFI的業務整合到我們的業務中，我們也可能無法充分實現成本節約、協同效應、收入增加或我們在收購時預期的其他好處。此外，此次收購節省的成本和其他好處可能會被整合CFI所產生的意外成本、其他費用的增加或與此次收購無關的業務問題所抵消。

此外，CFI的墨西哥業務使我們面臨一般國際業務風險，包括：

•外幣波動；

•墨西哥經濟實力的變化；

•履行合同義務和知識產權方面的困難；

•遵守各種各樣的國際和美國出口、進口、商業採購、透明度和腐敗法律的負擔，包括美國《反海外腐敗法》；

•貿易協定和美墨關係的變化；

•我們的税務設備被盜或遭到破壞；以及

•社會、政治和經濟不穩定。

第9.01項。財務報表和證物

(A)收購企業的財務報表。

本項目要求的任何財務報表將由公司通過對本報告的修訂提交

表格8-K不遲於本表格8-K的當前報告要求提交之日後71個歷日內

已歸檔。

(B)備考財務資料。

本項目所需的任何形式信息將由本公司通過修改本報告的方式提交

於本表格8-K的現行報告須提交日期後71個歷日內提交表格8-K

被立案。

(D)展品


展品
數			展品説明

99.1			哈特蘭快遞公司於2022年8月31日發佈的新聞稿
104			封面交互數據文件

第7.01項和第9.01項中包含的信息以及本文件的附件不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中通過明確的引用明確提出。

本報告第1.01、1.02、2.01、2.03、7.01、8.01和9.01項以及本報告附件中包含的信息可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”，此類陳述受這些條款和修訂後的1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港的約束。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和期望而作出的，並且是

受到重大風險和不確定性的影響。實際結果或事件可能與前瞻性陳述中預期的結果或事件不同。有關風險、不確定性和其他可能影響未來業績的因素的信息，請參閲公司在新聞稿、股東報告和提交給美國證券交易委員會的文件中披露的各種信息.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

哈特蘭快遞公司。

日期：

2022年8月31日

作者：/s/Christopher A.Stress

克里斯托弗·A·品系

副總裁-金融，

財務主管兼首席財務官